安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)
關(guān)于《上海貝嶺股份有限公司關(guān)于中國(guó)證監(jiān)會(huì)
一次反饋意見通知的回復(fù)》
的核查意見
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
與上海貝嶺股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“上海貝嶺”)發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)，安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下
簡(jiǎn)稱“我們”、“本所”或“安永”)接受如下委托：
(1) 審計(jì)了深圳市銳能微科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“銳能微”)2014年12月31
日、2015年12月31日及2016年10月31日的資產(chǎn)負(fù)債表，2014年度、2015年度
以及截至2016年10月31日止10個(gè)月期間的利潤(rùn)表、所有者權(quán)益變動(dòng)表和現(xiàn)金
流量表以及財(cái)務(wù)報(bào)表附注；并于2017年2月28日出具了報(bào)告編號(hào)為安永華
(2017)專字第60469432_B01號(hào)的審計(jì)報(bào)告。
(2) 審計(jì)了銳能微2016年12月31日和2015年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表，2016年度和
2015年度利潤(rùn)表、所有者權(quán)益變動(dòng)表和現(xiàn)金流量表以及財(cái)務(wù)報(bào)表附注；并于
2017年3月30日出具了報(bào)告編號(hào)為安永華明(2017)專字第60469432號(hào)_B07號(hào)
的審計(jì)報(bào)告。
(3) 審計(jì)了銳能微2015年12月31日、2016年12月31日及2017年5月31日資產(chǎn)負(fù)債
表，2015年度、2016年度和截至2017年5月31日止5個(gè)月期間的利潤(rùn)表、所有
者權(quán)益變動(dòng)表和現(xiàn)金流量表以及財(cái)務(wù)報(bào)表附注；并于2017年7月28日出具了
報(bào)告編號(hào)為安永華明(2017)專字第60469432號(hào)_B08號(hào)的審計(jì)報(bào)告。
按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制財(cái)務(wù)報(bào)表是公司管理層的責(zé)任；我們的責(zé)任是在實(shí)
施審計(jì)工作的基礎(chǔ)上對(duì)上述銳能微財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表審計(jì)意見。
本所以對(duì)上述銳能微財(cái)務(wù)報(bào)表執(zhí)行的審計(jì)工作為依據(jù)，針對(duì)上海貝嶺收到的貴會(huì)
發(fā)出的第171033號(hào)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》(以下
簡(jiǎn)稱“《反饋意見》”)中提及的與會(huì)計(jì)師相關(guān)的問題，向貴會(huì)回復(fù)如下(見附件)。
本說明僅供貴會(huì)審核使用。未經(jīng)本所書面同意，不得作任何其他用途使用。
(本頁以下無正文)
2-3-1
(本頁無正文，為《安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)關(guān)于的核查意見》之簽章頁)
經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽名： ______________ ______________
孟冬 徐樂樂
安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)
年 月 日
2-3-2
附件：安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)關(guān)于《上海貝嶺股份有限公司關(guān)于
中國(guó)證監(jiān)會(huì)一次反饋意見通知的回復(fù)》的核查意見
除非文義另有所指，本核查意見中的簡(jiǎn)稱與《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）》中的簡(jiǎn)稱具有相同涵義。
問題 5.申請(qǐng)資料顯示，1)本次交易銳能微全部股東權(quán)益評(píng)估值為 63,000 萬
元，擬在評(píng)估基準(zhǔn)日后分紅 3,900 萬元，交易作價(jià)為 59,000 萬元。2)2015 年 6
月 15 日，亓蓉將其占銳能微有限 18.50%的出資額以 55.50 萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給深
圳寶新微。請(qǐng)你公司：1)結(jié)合上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、轉(zhuǎn)讓時(shí)與本次交易時(shí)標(biāo)的
資產(chǎn)主要財(cái)務(wù)狀況等，補(bǔ)充披露上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓與本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)存在較
大差異的原因及合理性。2)補(bǔ)充披露上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否涉及股份支付，是否計(jì)
提相應(yīng)的股份支付費(fèi)用。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意
見。
一、結(jié)合上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、轉(zhuǎn)讓時(shí)與本次交易時(shí)標(biāo)的資產(chǎn)主要財(cái)務(wù)狀
況等，補(bǔ)充披露上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓與本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)存在較大差異的原因及
合理性。
(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景
銳能微作為高科技、輕資產(chǎn)型的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，核心技術(shù)及人才是銳能
微的核心資產(chǎn)，核心技術(shù)人員既是銳能微目前保持技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)和較高市場(chǎng)份額
的主要驅(qū)動(dòng)因素之一，也是未來銳能微持續(xù)發(fā)展壯大的保障。
有效的激勵(lì)機(jī)制是留住核心技術(shù)人員的重要手段之一，2015 年 6 月，為了
激勵(lì)公司技術(shù)骨干的積極性及保持核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，銳能微實(shí)際控制人及
彼時(shí)股東協(xié)商后，擬由亓蓉向員工持股平臺(tái)深圳寶新微轉(zhuǎn)讓部分股份。
深圳寶新微為銳能微的內(nèi)部員工持股平臺(tái)，普通合伙人陳奇為銳能微實(shí)際控
制人陳強(qiáng)與亓蓉之子，有限合伙人馬曉麗、薛金霞、許志玲、張凡元、崔曉榮、
陳高飛為銳能微業(yè)務(wù)骨干及管理團(tuán)隊(duì)，且在銳能微工作年限較長(zhǎng)。銳能微 2015
年 6 月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓系為了通過員工持股的方式，實(shí)現(xiàn)對(duì)業(yè)務(wù)骨干及管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行
激勵(lì)，將個(gè)人薪酬與企業(yè)效益掛鉤，建立企業(yè)、股東與員工的利益共同體，最大
限度挖掘人才潛力，保持技術(shù)團(tuán)隊(duì)和經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性。
(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)與本次交易時(shí)標(biāo)的資產(chǎn)主要財(cái)務(wù)狀況
根據(jù)安永會(huì)計(jì)師出具的《深圳市銳能微科技股份有限公司 2014 年度、2015
年度及截至 2016 年 10 月 31 日止 10 個(gè)月期間審計(jì)報(bào)告》(安永華明(2017)專字
第 60469432_B01 號(hào))，亓蓉向深圳寶新微轉(zhuǎn)讓股份時(shí)及本次交易時(shí)，銳能微的主
要財(cái)務(wù)狀況如下：
2-3-3
單位：萬元
項(xiàng)目 2016-10-31 2014-12-31
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 15,657.53 10,574.25
非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 398.97 119.44
資產(chǎn)總計(jì) 16,056.51 10,693.69
流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 1,348.59 1,356.59
非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 634.91 -
負(fù)債合計(jì) 1,983.51 1,356.59
股東權(quán)益合計(jì) 14,073.00 9,337.09
項(xiàng)目 2016 年 1-10 月 2014 年度
營(yíng)業(yè)收入 10,918.93 9,035.50
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 2,212.91 2,019.52
利潤(rùn)總額 2,628.94 2,072.89
凈利潤(rùn) 2,321.75 1,916.11
(三)股權(quán)轉(zhuǎn)讓與本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)存在較大差異的原因及合理性
截至本回復(fù)出具日，深圳寶新微的股權(quán)結(jié)構(gòu)及相關(guān)有限合伙人在銳能微的任
職情況如下：
序號(hào) 合伙人姓名 合伙人類型 認(rèn)繳比例(%) 職務(wù)
1 陳奇 普通合伙人 94.00 無
2 馬曉麗 有限合伙人 1.00 財(cái)務(wù)總監(jiān)
3 薛金霞 有限合伙人 1.00 出納
4 許志玲 有限合伙人 1.00 工程師
5 張凡元 有限合伙人 1.00 工程師
6 崔曉榮 有限合伙人 1.00 工程師
7 陳高飛 有限合伙人 1.00 工程師
合計(jì) 100.00
其中，陳奇為銳能微實(shí)際控制人陳強(qiáng)與亓蓉夫婦之子，馬曉麗、薛金霞、許
志玲、張凡元、崔曉榮、陳高飛為銳能微業(yè)務(wù)骨干及管理團(tuán)隊(duì)。2015 年 6 月亓
蓉將其持有的銳能微 18.50%的出資額以原始出資額 55.50 萬元轉(zhuǎn)讓給深圳寶新
微，其中間接轉(zhuǎn)讓給業(yè)務(wù)骨干和中層管理人員的股份是以注冊(cè)資本為定價(jià)授予員
工股份，該定價(jià)依據(jù)的目的是實(shí)現(xiàn)對(duì)銳能微業(yè)務(wù)骨干及中層管理人員的激勵(lì)。
此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后 1 年內(nèi)，銳能微并未發(fā)生其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，也未進(jìn)行過
股權(quán)價(jià)值評(píng)估。2015 年 7 月銳能微以 2014 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日，整體變更為
股份有限公司。銳能微整體改制時(shí)評(píng)估價(jià)格與本次交易價(jià)格的差異主要由于評(píng)估
目的、評(píng)估方法及評(píng)估基準(zhǔn)日的不同導(dǎo)致。
銳能微整體改制的評(píng)估目的基于判斷公司實(shí)際資產(chǎn)價(jià)值是否發(fā)生減損，以致
資產(chǎn)評(píng)估值低于整體改制后的注冊(cè)資本，而本次交易的估值主要用于衡量在持續(xù)
經(jīng)營(yíng)的情況下企業(yè)未來經(jīng)濟(jì)利益的現(xiàn)值，評(píng)估目不同導(dǎo)致評(píng)估差異。
2-3-4
銳能微整體改制時(shí)采用的評(píng)估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法，資產(chǎn)基礎(chǔ)法是以被評(píng)估企
業(yè)評(píng)估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，合理評(píng)估企業(yè)表內(nèi)及表外各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債價(jià)
值，確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的評(píng)估方法。本次交易將采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方
法進(jìn)行評(píng)估，收益法指將被評(píng)估企業(yè)的預(yù)期收益依一定折現(xiàn)率或資本化率折成現(xiàn)
值以確定其價(jià)值的評(píng)估方法。由于收益法反映了預(yù)期原則，即企業(yè)或資產(chǎn)的價(jià)值
取決于其未來盈利能力，因此本次交易和整體改制時(shí)的評(píng)估值存在差異。
銳能微整體改制時(shí)的評(píng)估基準(zhǔn)日為 2014 年 12 月 31 日，本次交易評(píng)估基準(zhǔn)
日為 2016 年 10 月 31 日。銳能微的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力較整體改制時(shí)已出現(xiàn)較
大變化，因而本次交易的估值與整體改制的評(píng)估值有所不同。
二、補(bǔ)充披露上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否涉及股份支付，是否計(jì)提相應(yīng)的股份支付
費(fèi)用。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，間接取得銳能微 1.11%股份的深圳市寶新微投資中心(有
限合伙)有限合伙人馬曉麗、薛金霞、許志玲、張凡元、崔曉榮、陳高飛，為銳
能微業(yè)務(wù)骨干及管理團(tuán)隊(duì)，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)―股份支付》，銳能微為
了獲取上述重要員工的服務(wù)，對(duì)上述員工支付了部分權(quán)益工具，符合“股份支付”
的定義。
根據(jù)卓信大華評(píng)報(bào)字(2015)第 2016 號(hào)評(píng)估報(bào)告，銳能微截止 2014 年 12 月
31 日的評(píng)估值為人民幣 118,882,000.00 元。鑒于評(píng)估日與股權(quán)轉(zhuǎn)讓日時(shí)間點(diǎn)很
接近，銳能微所處的經(jīng)營(yíng)環(huán)境及公司的業(yè)務(wù)模式并未發(fā)生任何重大變化，人員也
比較穩(wěn)定等，銳能微以該評(píng)估價(jià)值加上 2015 年 1-6 月的凈利潤(rùn) 10,374,459.63
元后的金額 129,256,459.63 元作為股權(quán)授予日的公司公允價(jià)值，并以此公允價(jià)
值及上述管理團(tuán)隊(duì)的持有銳能微的股權(quán)比例，計(jì)算得出的授予日馬曉麗等六名員
工間接持有的銳能微權(quán)益工具的公允價(jià)值為 1,434,746.70 元，其與轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)人
民幣 33,300.00 元的差額，即 1,401,446.70 元計(jì)入了資本公積，同時(shí)作為管理
費(fèi)用計(jì)入當(dāng)期損益。
【會(huì)計(jì)師核查意見】
我們查了股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)深圳寶新微與亓蓉簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、工商變更登記
資料，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、交易價(jià)格的確定訪談了亓蓉及銳能微管理層。
經(jīng)核查，我們認(rèn)為，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及股份支付，相應(yīng)會(huì)計(jì)處理符合《企業(yè)
會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)—股份支付》的規(guī)定。
2-3-5
問題 6.申請(qǐng)材料顯示，1)銳能微 2015 年、2016 年綜合毛利率分別為 38.79%
和 42.58%，其中計(jì)量芯片和處理器芯片的毛利率均上升。2)銳能微 2015 年、2016
年計(jì)量芯片單位平均售價(jià)分別為 1.64 元/顆、1.45 元/顆，處理器芯片單位平均
售價(jià)分別為 5.65 元/顆、5.18 元/顆，均為下降趨勢(shì)。3)銳能微的主要原材料晶
圓成本受報(bào)告期內(nèi)匯率變動(dòng)的影響，單位采購(gòu)成本有所上升。4)銳能微通過研
發(fā)，不斷改進(jìn)設(shè)計(jì)，芯片面積持續(xù)縮小，單個(gè)芯片的成本下降。請(qǐng)你公司：1)
進(jìn)一步補(bǔ)充披露銳能微報(bào)告期內(nèi)晶圓單位采購(gòu)成本的變化趨勢(shì)。2)結(jié)合銳能微
主要產(chǎn)品銷售價(jià)格和主要原材料采購(gòu)價(jià)格的變動(dòng)趨勢(shì)、生產(chǎn)工藝的變化情況以
及同行業(yè)可比公司的情況，補(bǔ)充披露銳能微主要產(chǎn)品毛利率上升的合理性。請(qǐng)
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
一、進(jìn)一步補(bǔ)充披露銳能微報(bào)告期內(nèi)晶圓單位采購(gòu)成本的變化趨勢(shì)
2015 年及 2016 年及 2017 年 1-5 月，銳能微的晶圓單位采購(gòu)成本情況如下：
單位：元/片
晶圓種類 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-5 月 增長(zhǎng)幅度
計(jì)量芯片 2,819 3,238 3,559 26.25%
處理器芯片 5,545 5,203 5,120 -7.66%
注：變動(dòng)幅度為 2017 年 1-5 月與 2015 年數(shù)據(jù)比較
二、結(jié)合銳能微主要產(chǎn)品銷售價(jià)格和主要原材料采購(gòu)價(jià)格的變動(dòng)趨勢(shì)、生
產(chǎn)工藝的變化情況以及同行業(yè)可比公司的情況，補(bǔ)充披露銳能微主要產(chǎn)品毛利
率上升的合理性。
(一)銳能微主要產(chǎn)品的毛利率分析
1、銷售單價(jià)和單位成本變動(dòng)情況
2015 年、2016 年及 2017 年 1-5 月，銳能微主要產(chǎn)品的銷售單價(jià)、單位成本
情況如下：
單位：元/顆
計(jì)量芯片 處理器芯片
項(xiàng)目 2017 年 2016 年 2015 年 變動(dòng)幅度 2017 年 2016 年 2015 年 變動(dòng)幅度
1-5 月 度 度 1-5 月 度 度
銷售單價(jià) 1.36 1.45 1.64 -17.07% 5.45 5.18 5.65 -3.54%
單位成本 0.72 0.76 0.90 -20.00% 4.47 4.26 5.20 -14.04%
毛利率 46.89% 47.17% 45.08% 1.81% 17.99% 17.81% 8.06% 9.93%
注：變動(dòng)幅度為 2017 年 1-5 月與 2015 年數(shù)據(jù)比較
報(bào)告期內(nèi)，計(jì)量芯片的平均銷售單價(jià)由 1.64 元/顆下降至 1.36 元/顆，平均
單位成本由 0.90 元下降至 0.72 元，毛利率由 45.08%上升至 46.89%，增加了 1.81
個(gè)百分點(diǎn)；處理器芯片的平均銷售單價(jià)由 5.65 元/顆下降至 5.45 元/顆，平均單
位成本由 5.20 元下降至 4.47 元，毛利率由 8.06%上升至 17.99%，增加了 9.93
2-3-6
個(gè)百分點(diǎn)；
報(bào)告期內(nèi)，由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，行業(yè)生產(chǎn)效率提高，計(jì)量芯片、處理器芯片
的單價(jià)小幅下降。但得益于 IC 設(shè)計(jì)工藝的改進(jìn)、良好的成本控制，計(jì)量芯片和
處理器芯片的單位成本下降幅度更大，因此毛利率有所上升。
2、主要原材料采購(gòu)成本和工藝變化
銳能微產(chǎn)品使用的主要原材料是晶圓，晶圓成本是總成本的主要組成部分。
晶圓成本是由單片晶圓成本和片均產(chǎn)量(一片晶圓生產(chǎn)的芯片數(shù)量)共同決定的：
芯片的晶圓成本=單片晶圓成本÷片均產(chǎn)量。
(1)晶圓采購(gòu)成本分析
2015 年、2016 年及 2017 年 1-5 月，單片晶圓的采購(gòu)成本均價(jià)情況如下：
單位：元/片
晶圓種類 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-5 月 增長(zhǎng)幅度
計(jì)量芯片 2,819 3,238 3,559 26.25%
處理器芯片 5,545 5,203 5,120 -7.66%
注：變動(dòng)幅度為 2017 年 1-5 月與 2015 年數(shù)據(jù)比較
報(bào)告期內(nèi)，由于市場(chǎng)價(jià)格變動(dòng)原因，以及銳能微芯片設(shè)計(jì)優(yōu)化后采購(gòu)晶圓型
號(hào)的變化，計(jì)量芯片的單片晶圓的采購(gòu)成本均價(jià)由 2,819 元上升至 3,559 元，漲
幅 26.25%。銳能微的處理器芯片的總體業(yè)務(wù)規(guī)模較小，但處于快速發(fā)展階段，
隨著采購(gòu)量上升并具備一定規(guī)模后，銳能微從供應(yīng)商處獲得一定的降價(jià)待遇，
2016 年處理器芯片的單片晶圓的采購(gòu)成本均價(jià)由上年的 5,545 元下降至 5,120
元，下降 7.66%。
(2)IC 設(shè)計(jì)工藝優(yōu)化
銳能微計(jì)量芯片和處理器芯片單位成本的下降主要是由于 IC 設(shè)計(jì)優(yōu)化帶來
的片均產(chǎn)量的增加。
報(bào)告期內(nèi)，受益于電路和工藝設(shè)計(jì)的優(yōu)化，銳能微的主要芯片產(chǎn)品的單位面
積下降，使得單位晶圓的芯片產(chǎn)出數(shù)量增長(zhǎng),同時(shí)，銳能微運(yùn)用了“一種電能計(jì)
量芯片及智能電表卡隔離裝置”專利技術(shù)，將 UART 數(shù)據(jù)輸入端口和復(fù)位端口合
并成一個(gè)端口，使得主要計(jì)量芯片產(chǎn)品的封裝由 24 腳優(yōu)化為 16 腳，降低了封裝
成本。因此，報(bào)告期內(nèi)，銳能微的計(jì)量芯片及處理器芯片的單位成本有所下降，
拉動(dòng)毛利率上升。
(二)同行業(yè)可比公司情況
根據(jù)公開資料，2016 年，同行業(yè)可比公司上海貝嶺的智能計(jì)量產(chǎn)品毛利率
為 41.09%，較 2015 年上升了 3.64%。
綜上所述，得益于 IC 設(shè)計(jì)工藝的改進(jìn)，片均產(chǎn)量較大幅度的提升帶動(dòng)了芯片的
晶圓成本下降。因此，在芯片平均售價(jià)呈現(xiàn)下降態(tài)勢(shì)的同時(shí)，毛利率有所上升，
毛利率的上升趨勢(shì)與行業(yè)內(nèi)可比公司相一致，具備合理性。
2-3-7
【會(huì)計(jì)師核查意見】
我們查閱了采購(gòu)合同、訂單、驗(yàn)收單、發(fā)票等采購(gòu)相關(guān)的單據(jù)，通過采購(gòu)價(jià)
格和產(chǎn)量數(shù)據(jù)綜合分 析了主要原材料的采購(gòu)單價(jià)和毛利率的變動(dòng)趨勢(shì)，將毛
利率變動(dòng)情況與同行業(yè)可比公司進(jìn)行了比較。
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，銳能微計(jì)量芯片、處理器芯片的單價(jià)小幅下
降，但得益于 IC 設(shè)計(jì)工藝的改進(jìn)和良好的成本控制，計(jì)量芯片和處理器芯片的
單位成本下降幅度大于產(chǎn)品單價(jià)的下降幅度，導(dǎo)致毛利率有所上升，其變動(dòng)具備
合理性。
2-3-8
問題 7.申請(qǐng)材料顯示，銳能微采用代理商為主，直接銷售為輔的銷售模式，
2015 年、2016 年經(jīng)銷模式營(yíng)業(yè)收入占比分別為 72.61%和 70.92%，前五大客戶
主要為代理商。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1)銳能微報(bào)告期經(jīng)銷模式收入確認(rèn)的具體
依據(jù)。2)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師對(duì)銳能微報(bào)告期經(jīng)銷商的核查情況，包括標(biāo)的
資產(chǎn)與主要經(jīng)銷商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、經(jīng)銷商是否完成最終銷售等，并補(bǔ)充披
露具體核查范圍、核查手段和核查結(jié)論。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表
明確意見。
一、銳能微報(bào)告期經(jīng)銷模式收入確認(rèn)的具體依據(jù)。
根據(jù)銳能微與主要代理商簽訂的合同，有關(guān)商品銷售的風(fēng)險(xiǎn)和結(jié)算相關(guān)的主
要安排為：(1)銳能微出售產(chǎn)品給經(jīng)銷代理商，由經(jīng)銷代理商直接支付相應(yīng)貨款
給銳能微，無須考慮經(jīng)銷代理商是否為最終的消費(fèi)方；(2)最終用戶在收到所采
購(gòu)的集成電路產(chǎn)品后的 15 個(gè)工作日內(nèi)，可以通過雙方認(rèn)可的檢驗(yàn)方法對(duì)所采購(gòu)
的產(chǎn)品進(jìn)行檢查，在銳能微產(chǎn)品存在質(zhì)量問題的情況下且在 8 個(gè)月內(nèi)，才可以提
出退換貨的要求。
根據(jù)上述銳能微與經(jīng)銷代理商之前的銷售和結(jié)算安排，銳能微與經(jīng)銷代理商
之間的銷售屬于經(jīng)銷模式，銳能微在經(jīng)銷代理商收到貨物時(shí)確認(rèn)銷售收入。
依據(jù)以上條款規(guī)定，銳能微對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量的保證是對(duì)最終用戶作出的而非經(jīng)銷
商，由于公司產(chǎn)品的最終成品(電能表)用戶為國(guó)家電網(wǎng)/南方電網(wǎng)等，最終用戶
對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量要求較高，銳能微的產(chǎn)品在出貨前均經(jīng)過晶圓級(jí)測(cè)試和產(chǎn)品級(jí)測(cè)試兩
次全檢及抽檢。依據(jù)銳能微歷史數(shù)據(jù)，銳能微的退/換貨比例在 0.1%左右，因此
出現(xiàn)大規(guī)模退貨的風(fēng)險(xiǎn)很低。因此，銳能微在經(jīng)銷代理商收到貨物時(shí)確認(rèn)銷售收
入，符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。
IC 分銷行業(yè)處于 IC 產(chǎn)業(yè)鏈中間，是產(chǎn)業(yè)鏈上下游的聯(lián)系紐帶，具有“以技
術(shù)支持服務(wù)帶動(dòng)產(chǎn)品銷售”的特有經(jīng)營(yíng)模式，標(biāo)的公司采取經(jīng)銷模式是行業(yè)通行
做法。標(biāo)的公司采用經(jīng)銷模式的主要優(yōu)勢(shì)在于：
1、有利于提高營(yíng)銷效率、拓展銷售渠道、降低銷售成本
標(biāo)的公司的最終下游客戶是智能電表生產(chǎn)企業(yè)，智能電表行業(yè)集中度相對(duì)較
低，廠商眾多，競(jìng)爭(zhēng)相對(duì)充分。標(biāo)的公司是輕資產(chǎn)、高科技、研發(fā)型的 IC 設(shè)計(jì)
公司，人員隊(duì)伍精簡(jiǎn)，70%以上的員工為研發(fā)技術(shù)人員，公司主要資源集中投放
在研發(fā)設(shè)計(jì)上，銷售人員占比僅約 5%。如果由標(biāo)的公司直接面對(duì)龐大的最終客
戶群體，將需配備一支人數(shù)眾多的銷售人員團(tuán)隊(duì)執(zhí)行市場(chǎng)開拓和客戶關(guān)系維護(hù)工
作，且無法保證較高的市場(chǎng)開拓效率和較低的銷售成本。相反，專業(yè)的經(jīng)銷商通
過多年的經(jīng)營(yíng)，積累了大量的客戶資源并與終端客戶保持了良好的客戶關(guān)系。經(jīng)
銷商可以利用自身優(yōu)勢(shì)協(xié)助 IC 設(shè)計(jì)公司更有效地拓展市場(chǎng)，使得 IC 設(shè)計(jì)公司開
發(fā)的產(chǎn)品與下游電子產(chǎn)品制造商的產(chǎn)品快速結(jié)合，縮短了新產(chǎn)品市場(chǎng)拓展時(shí)間，
從而節(jié)約了市場(chǎng)推廣費(fèi)用和銷售成本，提高銷售效率。
2-3-9
2、專業(yè)的經(jīng)銷商可提供增值服務(wù)，協(xié)助優(yōu)化產(chǎn)品，提高研發(fā)效率
基于經(jīng)銷商與終端客戶的多年合作經(jīng)驗(yàn)和行業(yè)深度認(rèn)知，經(jīng)銷商在向下游終
端客戶銷售 IC 產(chǎn)品和后續(xù)維護(hù)的過程中，能第一時(shí)間獲知了解客戶的功能需求、
使用經(jīng)驗(yàn)反饋和潛在更新改進(jìn)需求。因此專業(yè)的經(jīng)銷商可以向 IC 設(shè)計(jì)公司提供
產(chǎn)品選型、參考設(shè)計(jì)方案等增值服務(wù)，協(xié)助 IC 設(shè)計(jì)公司進(jìn)行目標(biāo)終端客戶的產(chǎn)
品定位需求分析、做好芯片規(guī)格和功能定義、降低了 IC 設(shè)計(jì)公司的產(chǎn)品開發(fā)成
本和生產(chǎn)制造成本，支持其加快研發(fā)進(jìn)程、優(yōu)化產(chǎn)品，提高產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力。
3、有利于加速銷售資金回籠，緩解資金壓力
經(jīng)銷商相比 IC 設(shè)計(jì)公司具有一定的資金優(yōu)勢(shì)。標(biāo)的公司一般要求經(jīng)銷商先
付款、后發(fā)貨，對(duì)部分直銷客戶才提供一定的賬期。經(jīng)銷為主、直銷為輔的銷售
模式有利于標(biāo)的公司加速銷售資金回籠，避免了在銷售環(huán)節(jié)沉淀較多資金，有助
于將更多的資源集中到產(chǎn)品設(shè)計(jì)研發(fā)領(lǐng)域。因此，報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司應(yīng)收賬款規(guī)
模較小，賬齡很短，資金壓力較小。
根據(jù)《銷售商品代理商協(xié)議》，標(biāo)的公司與經(jīng)銷商合作模式為買斷式。最終
用戶在收到所采購(gòu)的集成電路產(chǎn)品后的 15 個(gè)工作日內(nèi)，可以通過雙方認(rèn)可的檢
驗(yàn)方法對(duì)所采購(gòu)的產(chǎn)品進(jìn)行檢查，在標(biāo)的公司產(chǎn)品存在質(zhì)量問題的情況下且在 8
個(gè)月內(nèi)，才可以提出退換貨的要求。針對(duì)質(zhì)量問題產(chǎn)品，標(biāo)的公司與經(jīng)銷商采取
換貨的形式解決，經(jīng)銷商退回質(zhì)量問題產(chǎn)品后標(biāo)的公司以同等數(shù)量金額良品為經(jīng)
銷商換貨。標(biāo)的公司將退回的產(chǎn)品重新檢測(cè)，對(duì)于無法再次銷售的退回品計(jì)入當(dāng)
期銷售成本。
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司換貨情況如下：
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
項(xiàng)目 數(shù)量 金額 數(shù)量 金額 數(shù)量 金額
（萬顆） （萬元） （萬顆） （萬元） （萬顆） （萬元）
換貨 - - 5.05 22.98 10.47 18.47
銷售 2,950.02 4,844.67 7,447.61 12,144.55 5,975.32 11,118.25
占比 - - 0.07% 0.19% 0.18% 0.17%
2-3-10
標(biāo)的公司制定了嚴(yán)格的經(jīng)銷商管理制度，與經(jīng)銷商合作關(guān)系穩(wěn)固，2015 年、
2016 年、2017 年 1-5 月標(biāo)的公司前五大經(jīng)銷商占全部經(jīng)銷收入的比例為 91.15%、
84.67%、93.66%，均為標(biāo)的公司長(zhǎng)期合作經(jīng)銷商，報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司經(jīng)銷商結(jié)構(gòu)
未發(fā)生明顯變動(dòng)。報(bào)告期內(nèi)前五大經(jīng)銷商如下：
單位：萬元
2017 年 1-5 月
經(jīng)銷商名稱 收入 占經(jīng)銷收入比例
深圳市鼎能微科技有限公司 1,296.22 38.28%
深圳市艾銳達(dá)光電有限公司 748.50 22.10%
南京深發(fā)科技實(shí)業(yè)有限公司 535.79 15.82%
珠海中慧微電子股份有限公司 350.78 10.36%
上海皋德電子科技有限公司 240.58 7.10%
合計(jì) 3,171.86 93.66%
2016 年度
經(jīng)銷商名稱 收入 占經(jīng)銷收入比例
深圳市鼎能微科技有限公司 3,899.81 42.10%
南京深發(fā)科技實(shí)業(yè)有限公司 1,528.31 16.50%
深圳市艾銳達(dá)光電有限公司 1,299.22 14.02%
珠海中慧微電子股份有限公司 654.12 7.06%
上海皋德電子科技有限公司 462.79 5.00%
合計(jì) 7,844.25 84.67%
2015 年度
經(jīng)銷商名稱 收入 占經(jīng)銷收入比例
深圳市鼎能微科技有限公司 2,999.22 37.15%
深圳市艾銳達(dá)光電有限公司 1,720.75 21.32%
南京深發(fā)科技實(shí)業(yè)有限公司 1,439.47 17.83%
南京日新科技有限公司 647.58 8.02%
上海雅創(chuàng)電子零件有限公司 551.35 6.83%
合計(jì) 7,358.37 91.15%
二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師對(duì)銳能微報(bào)告期經(jīng)銷商的核查情況，包括標(biāo)的
資產(chǎn)與主要經(jīng)銷商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、經(jīng)銷商是否完成最終銷售等，并補(bǔ)充披
露具體核查范圍、核查手段和核查結(jié)論。
我們核查程序如下：
1、我們查閱了經(jīng)銷商工商基本信息，包括注冊(cè)資本、注冊(cè)地、經(jīng)營(yíng)范圍、
股東情況等，了解經(jīng)銷商的資金實(shí)力和資產(chǎn)狀況，經(jīng)銷商的區(qū)域分布的合理性。
2、我們核查了報(bào)告期內(nèi)經(jīng)銷商變化情況，了解合作背景。
3、我們查閱了標(biāo)的公司與經(jīng)銷商簽訂的業(yè)務(wù)合同，了解雙方合作模式、結(jié)
算模式、退換貨條款。獲取了標(biāo)的公司各期實(shí)際退換貨情況、主要原因。
4、我們實(shí)地走訪選取的標(biāo)的公司主要經(jīng)銷商，包括深圳市艾銳達(dá)光電有限
2-3-11
公司、深圳市鼎能微科技有限公司、南京深發(fā)科技實(shí)業(yè)有限公司、珠海中慧微電
子股份有限公司、上海皋德電子科技有限公司、上海雅創(chuàng)電子零件有限公司等公
司，通過實(shí)地走訪，對(duì)經(jīng)銷商的基本工商情況、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況、標(biāo)的公司與其的
業(yè)務(wù)開展和合作情況、報(bào)告期內(nèi)的交易金額和期末應(yīng)收款項(xiàng)余額情況、經(jīng)銷商采
購(gòu)產(chǎn)品后至期末的庫存情況、經(jīng)銷商的最終銷售客戶情況、標(biāo)的公司與經(jīng)銷商是
否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等方面進(jìn)行了訪談、了解和核查，并對(duì)主要經(jīng)銷商進(jìn)行了函證。
具體實(shí)施的程序結(jié)果如下：
單位：萬元
核查年度 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
經(jīng)銷模式收入 3,386.43 9,264.17 8,072.61
核查方式 金額 比例 金額 比例 金額 比例
函證 2,821.08 83.31% 7,545.93 81.45% 6,710.79 83.13%
訪談 3,285.02 97.01% 8,265.33 89.22% 7,290.05 90.31%
在經(jīng)銷模式下，標(biāo)的公司要求經(jīng)銷商先付款、后發(fā)貨。經(jīng)銷商根據(jù)下游終端
客戶的實(shí)際訂單需求以銷定購(gòu)，合理安排向標(biāo)的公司的采購(gòu)周期和采購(gòu)量，并在
采購(gòu)后快速完成銷售，避免大量采購(gòu)導(dǎo)致的庫存積壓和大量墊資，從而減少資金
壓力。
根據(jù)主要經(jīng)銷商深圳市艾銳達(dá)光電有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司、
南京日新科技有限公司、南京深發(fā)科技實(shí)業(yè)有限公司、珠海中慧微電子股份有限
公司、上海皋德電子科技有限公司、上海雅創(chuàng)電子零件有限公司出具的情況說明，
報(bào)告期內(nèi)各期，該等經(jīng)銷商向標(biāo)的公司采購(gòu)的產(chǎn)品在當(dāng)期內(nèi)全部銷售完畢，至期
末無庫存余額。
5、我們查閱了主要經(jīng)銷商的月度報(bào)告，獲得經(jīng)銷商提供的最終客戶清單及
期末庫存情況。標(biāo)的公司主要經(jīng)銷商均為行業(yè)內(nèi)知名企業(yè)，具備良好的資信情況。
標(biāo)的公司與經(jīng)銷商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，經(jīng)銷商下游客戶為國(guó)內(nèi)主要電表生產(chǎn)企業(yè)，
經(jīng)與主要經(jīng)銷商確認(rèn)，經(jīng)銷商期末存貨余額較小。
6、我們獲得標(biāo)的公司提供的關(guān)聯(lián)方清單，并通過查詢經(jīng)銷商股東信息核查
經(jīng)銷商與標(biāo)的公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
【會(huì)計(jì)師核查意見】
2-3-12
經(jīng)核查，我們認(rèn)為標(biāo)的公司與經(jīng)銷商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與經(jīng)銷商的合作模式
為買斷銷售，經(jīng)銷商最終銷售情況良好，標(biāo)的公司經(jīng)銷模式收入確認(rèn)符合企業(yè)會(huì)
計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。
2-3-13
問題 8.申請(qǐng)材料顯示，銳能微 2015 年、2016 年向前五大供應(yīng)商采購(gòu)金額
占比分別為 98.02%和 99.60%，其中銳能微主要向中芯國(guó)際集成電路制造(上海)
有限公司、上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有限公司采購(gòu)晶圓，占報(bào)告期晶圓采購(gòu)金
額的比例均超過 95%，向天水華天科技股份有限公司和廣州利揚(yáng)芯片測(cè)試股份有
限公司采購(gòu)占報(bào)告期芯片封裝和測(cè)試采購(gòu)金額的比例均為 100%。請(qǐng)你公司補(bǔ)充
披露 1)銳能微的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否對(duì)上述主要供應(yīng)商存在重大依賴。2)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧
問和會(huì)計(jì)師對(duì)上述主要供應(yīng)商的核查情況，包括上述主要供應(yīng)商與標(biāo)的資產(chǎn)是
否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，采購(gòu)金額的真實(shí)性和公允性等，并進(jìn)一步補(bǔ)充披露核查范圍、
核查手段和核查結(jié)論。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
一、銳能微的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否對(duì)上述主要供應(yīng)商存在重大依賴。
報(bào)告期內(nèi)，銳能微的主要供應(yīng)商中芯國(guó)際、華虹宏力、天水華天、利揚(yáng)芯片
均為行業(yè)內(nèi)知名的集成電路相關(guān)產(chǎn)品服務(wù)供應(yīng)商。中芯國(guó)際、華虹宏力在晶圓制
造領(lǐng)域收入規(guī)模均排名全球前十；天水華天、利揚(yáng)芯片為 A 股上市公司或新三板
掛牌公司。計(jì)量芯片可靠的工作性能是銳能微保持市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的重要因素，銳能
微是不直接從事芯片生產(chǎn)的 IC 設(shè)計(jì)公司，穩(wěn)定合作的優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商決定了芯片的
出貨質(zhì)量，因此，選擇具備集成電路供應(yīng)鏈硬實(shí)力的供應(yīng)商并與他們保持長(zhǎng)久穩(wěn)
定的合作關(guān)系是銳能微為提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力而做出的市場(chǎng)化決策。
IC 的生產(chǎn)過程融合了光刻、蝕刻等復(fù)雜的物理、化學(xué)工藝，同時(shí)，計(jì)量芯
片的功能屬性又要求極高的良品率和穩(wěn)定的出貨速度，這需要 IC 設(shè)計(jì)企業(yè)與具
備過硬實(shí)力的生產(chǎn)代工企業(yè)充分銜接溝通，跑順供應(yīng)鏈流程。因此，銳能微在制
造的每一環(huán)節(jié)均選擇了一至兩家供應(yīng)商，集中人力物力與他們?cè)谏a(chǎn)服務(wù)流程上
達(dá)成默契、成熟的合作關(guān)系，保證計(jì)量芯片生產(chǎn)高效順暢地進(jìn)行。這也是生產(chǎn)規(guī)
模較小的 IC 設(shè)計(jì)企業(yè)普遍做法，根據(jù)同行業(yè)可比公司鉅泉光電披露的招股說明
書，“在晶圓制造、封裝、測(cè)試等委托加工的環(huán)節(jié)，公司(鉅泉光電)均選擇一家
主要供應(yīng)商及一家或數(shù)家備選供應(yīng)商?！?015 年度，其前五大供應(yīng)商的采購(gòu)金額
占總采購(gòu)金額的 98.41%。
銳能微的主要供應(yīng)商中芯國(guó)際在上海、北京、天津、深圳等地設(shè)有多座晶圓
代工廠，均具備特定工藝的芯片生產(chǎn)能力，華虹宏力在上海也同時(shí)設(shè)有三座晶圓
代工廠。在同一供應(yīng)商體系內(nèi)，存在具備生產(chǎn)能力的多條生產(chǎn)線，均可以為銳能
微提供芯片生產(chǎn)加工服務(wù)，這使得銳能微對(duì)特定生產(chǎn)線或工廠的依賴程度大幅降
低。
集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展至今已較為成熟，市場(chǎng)充分競(jìng)爭(zhēng)，從設(shè)計(jì)到生產(chǎn)、封裝、
測(cè)試各垂直領(lǐng)域均有一定數(shù)量的成熟企業(yè)。如果銳能微需要更換或新增供應(yīng)商，
可以在市場(chǎng)上找到其他達(dá)到銳能微要求的優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商。供應(yīng)商的變更不會(huì)影響銳
能微的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
綜上所述，銳能微的主要供應(yīng)商較為集中是由產(chǎn)品屬性、公司特點(diǎn)決定的，
銳能微的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)主要供應(yīng)商不存在重大依賴。
2-3-14
二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師對(duì)上述主要供應(yīng)商的核查情況，包括上述主要
供應(yīng)商與標(biāo)的資產(chǎn)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，采購(gòu)金額的真實(shí)性和公允性等，并進(jìn)一
步補(bǔ)充披露核查范圍、核查手段和核查結(jié)論。
我們?cè)趯徲?jì)過程中對(duì)銳能微的主要供應(yīng)商中芯國(guó)際、華虹宏力、天水華天、
利揚(yáng)芯片進(jìn)行了核查，包括查閱了主要供應(yīng)商的公開資料，充分了解了他們與銳
能微的合作關(guān)系；選取并查閱了采購(gòu)合同、訂單、驗(yàn)收單、發(fā)票等采購(gòu)相關(guān)的單
據(jù)；經(jīng)核查，銳能微的供應(yīng)商與銳能微不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；報(bào)告期內(nèi)銳能微采購(gòu)金
額真實(shí)。由于晶圓及封裝測(cè)試價(jià)格缺少公開市場(chǎng)數(shù)據(jù)，我們通過查閱上海貝嶺的
晶圓采購(gòu)、封裝、測(cè)試的相關(guān)價(jià)格信息，并與銳能微的采購(gòu)價(jià)格進(jìn)行了比較，未
發(fā)現(xiàn)重大差異，報(bào)告期內(nèi)銳能微采購(gòu)金額具備公允性。
【會(huì)計(jì)核查意見】
經(jīng)核查，我們認(rèn)為銳能微的供應(yīng)商與銳能微不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；報(bào)告期內(nèi)銳能
微采購(gòu)金額真實(shí)，采購(gòu)價(jià)格具備公允性。
2-3-15
問題 10.申請(qǐng)材料顯示，1)銳能微報(bào)告期應(yīng)收賬款余額分別為 1,092.26 萬
元和 1,398.37 萬元，賬齡在 1 年以內(nèi)，均未計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。2)銳能微 2015 年
末存貨金額為 1,803.54 萬元，未計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備；2016 年末存貨金額為
2,511.50 萬元，計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備 153.85 萬元。請(qǐng)你公司：1)結(jié)合同行業(yè)可比
公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策，進(jìn)一步補(bǔ)充披露銳能微報(bào)告期應(yīng)收賬款壞賬
準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。2)補(bǔ)充披露銳能微主要存貨在 2016 年計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備的具體
原因，存貨是否存在滯銷情況，跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)
計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
一、結(jié)合同行業(yè)可比公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策，進(jìn)一步補(bǔ)充披露銳
能微報(bào)告期應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分
銳能微與同行業(yè)可比公司按照賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的比例情況如下：
應(yīng)收賬款計(jì)提比例(%)
賬齡
鉅泉光電 上海貝嶺 行業(yè)平均 銳能微
1 年以內(nèi)(含 1 年) 5 0 2.5 0
1－2 年 10 15 12.5
2－3 年 50 30 40 10
3－4 年 100 100 100 30
4－5 年 100 100 100 70
5 年以上 100 100 100 100
由上表，銳能微與同行業(yè)可比公司的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例不完全相同，其中，
對(duì) 1 年以內(nèi)的應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提比例，銳能微與上海貝嶺一致，均為 0%，而鉅
泉光電的計(jì)提比例為 5%；對(duì) 1-5 年的應(yīng)收賬款計(jì)提比例，銳能微略低于同行業(yè)
可比公司；對(duì) 5 年以上的應(yīng)收賬款計(jì)提比例，銳能微與同行業(yè)可比公司一致。
銳能微與上海貝嶺、鉅泉光電同屬集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)，生產(chǎn)銷售的產(chǎn)品均包
括智能計(jì)量芯片，但是總體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)仍存在差異，除智能計(jì)量芯片外，上海貝嶺
還生產(chǎn)銷售通用模擬、和電源管理、存儲(chǔ)器、高速高精度 ADC 類芯片等多種芯片
產(chǎn)品，鉅泉光電還生產(chǎn)銷售電力線載波通信芯片，因此三家公司面向的客戶群體
并不完全相同，因此針對(duì)各自客戶的信用特點(diǎn)和回款歷史情況，做出了的各個(gè)賬
齡區(qū)間的壞賬計(jì)提比例估計(jì)。因此，銳能微與同行業(yè)可比公司按照賬齡分析法計(jì)
提壞賬準(zhǔn)備的比例存在一定的差異，具備合理性。
2015 年末、2016 年末和 2017 年 5 月末，銳能微的應(yīng)收賬款余額分別為
1,092.26 萬元、1,398.37 萬元和 1,575.19 萬元，金額較小，占總資產(chǎn)的比例較
低，分別為 8.38%、8.30%和 11.88%，且賬齡均在 1 年以內(nèi)。假設(shè)按照同行業(yè)可
比公司的賬齡在 1 年以內(nèi)的應(yīng)收賬款的平均計(jì)提比例，即 2.5%計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，
則 2015 年末、2016 年末和 2017 年 5 月末壞賬準(zhǔn)備余額分別增加 27.31 萬元、
34.96 萬萬元和 39.38 萬元，2015 年、2016 年和 2017 年 1-5 月因增加計(jì)提壞賬
準(zhǔn)備而產(chǎn)生資產(chǎn)減值損失的金額為 7.76 萬元、7.65 萬元和 4.42 萬元，占同期
利潤(rùn)總額的比例為 0.32%、0.26%和 0.37%。因此，銳能微按照賬齡分析法計(jì)提壞
2-3-16
賬準(zhǔn)備的比例與同行業(yè)可比公司相比雖存在一定的差異，但對(duì)其利潤(rùn)總額的影響
很小。
根據(jù)銳能微的銷售管理政策，一般要求代理商款到發(fā)貨，為直銷客戶則提供
一定的賬期，因此報(bào)告期內(nèi)銳能微的應(yīng)收款項(xiàng)主要為應(yīng)收直銷客戶款項(xiàng)。報(bào)告期
內(nèi)，銳能微銷售收入主要來自于經(jīng)銷商客戶，直銷客戶收入較小，且主要直銷客
戶包括杭州海興電力科技股份有限公司、寧波三星醫(yī)療電氣股份有限公司等，均
為具有資金實(shí)力較強(qiáng)、財(cái)務(wù)狀況良好的 A 股上市公司，因此銳能微的應(yīng)收賬款的
壞賬風(fēng)險(xiǎn)較小。2015 年末，銳能微應(yīng)收賬款余額為 1,092.26 萬元，已于 2016
年內(nèi)收回。2016 年末，銳能微應(yīng)收賬款余額為 1,398.37 萬元，截至 2017 年 7
月末已收回 1,397.92 萬元，2017 年 5 月末，銳能微應(yīng)收賬款余額為 1,575.19
萬元，截至 2017 年 7 月末已收回 963.23 萬元。因此，銳能微報(bào)告期內(nèi)的應(yīng)收賬
款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分。
二、補(bǔ)充披露銳能微主要存貨在 2016 年計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備的具體原因，存貨是
否存在滯銷情況，跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分
銳能微于報(bào)告期每年末根據(jù)存貨賬面價(jià)值高于可變現(xiàn)凈值的差額計(jì)提存貨
跌價(jià)準(zhǔn)備。銳能微在每年末對(duì)存貨進(jìn)行全面盤點(diǎn)的基礎(chǔ)上，對(duì)于存貨因市場(chǎng)價(jià)格
持續(xù)下跌且在可預(yù)見的未來無回升的希望、全部或部分陳舊過時(shí)，或產(chǎn)品更新?lián)Q
代等原因，使存貨成本高于其可變現(xiàn)凈值的，計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，并計(jì)入當(dāng)期損
益。
銳能微于 2016 年末對(duì)存貨的庫齡及周轉(zhuǎn)情況進(jìn)行分析，針對(duì)庫齡超過 6 個(gè)
月及周轉(zhuǎn)較慢的兩款產(chǎn)品 RD7002A8 和 RN8209G(B 版寬量程)，根據(jù)歷史的銷售情
況及未來銷售的估計(jì)，對(duì)可能存在的周轉(zhuǎn)呆滯導(dǎo)致的存貨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)，計(jì)提了存貨
跌價(jià)準(zhǔn)備 153.8 萬元。
截至本回復(fù)出具日，除上述已計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的兩個(gè)存貨項(xiàng)目外，其他產(chǎn)
品期后銷售情況良好、市場(chǎng)需求未發(fā)生重大變化，2016 年銳能微存貨跌價(jià)準(zhǔn)備
計(jì)提充分。
【會(huì)計(jì)師核查意見】
我們?cè)趯徲?jì)過程中選取銳能微主要的應(yīng)收賬款進(jìn)行了函證，并實(shí)施了檢查相
關(guān)銷售合同、發(fā)貨單據(jù)的替代測(cè)試，以及對(duì)期后收款情況進(jìn)行了測(cè)試，檢查了應(yīng)
收賬款賬齡分析；對(duì)銳能微的存貨進(jìn)行了盤點(diǎn)和函證，訪談了銳能微管理層并了
解存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的原因，核查了銳能微其他產(chǎn)品的銷售情況。
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：
1、銳能微應(yīng)收賬款賬齡均在 1 年以內(nèi)，壞賬風(fēng)險(xiǎn)較小，銳能微 2015 年末的
應(yīng)收賬款在期后已收回，2016 年末的應(yīng)收賬款截至 2017 年 7 月末已收回 99.97%，
2017 年 5 月末的應(yīng)收賬款截至 2017 年 7 月末已收回 61.15%，回款狀況良好，因
此無需計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，具備合理性。
2-3-17
2、2016 年末銳能微對(duì)兩款產(chǎn)品計(jì)提了存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，除上述已計(jì)提存貨跌
價(jià)準(zhǔn)備的兩個(gè)存貨項(xiàng)目外，其他產(chǎn)品期后銷售情況良好、市場(chǎng)需求未發(fā)生重大變
化，2016 年銳能微存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提充分。
2-3-18
問題 17.重組報(bào)告書顯示，銳能微 2016 年向第 5 大供應(yīng)商中聯(lián)想(上海)電
子科技有限公司采購(gòu)額為 25.25 萬元，銳能微 2016 年年報(bào)中披露的第 5 大供應(yīng)
商為無錫華潤(rùn)上華科技有限公司，采購(gòu)金額為 7.15 萬元。請(qǐng)你公司披露重組報(bào)
告書與銳能微 2016 年年報(bào)信息披露存在差異的原因及合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
重組報(bào)告書中所列示的前五大供應(yīng)商包括銳能微生產(chǎn)環(huán)節(jié)中的原材料、封
裝、測(cè)試等供應(yīng)商和提供其他日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需商品或服務(wù)的供應(yīng)商，其中，銳
能微對(duì)第 5 大供應(yīng)商聯(lián)想(上海)電子科技有限公司的采購(gòu)金額為 25.25 萬元，系
采購(gòu)服務(wù)器設(shè)備，屬于采購(gòu)其他日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需商品。銳能微 2016 年年報(bào)中
列示的“主要供應(yīng)商”涵蓋范圍為銳能微生產(chǎn)環(huán)節(jié)中的原材料、封裝、測(cè)試等主
要供應(yīng)商，不包括提供其他日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需商品或服務(wù)的供應(yīng)商，因此，銳能
微 2016 年年報(bào)中的“主要供應(yīng)商”未包括聯(lián)想(上海)電子科技有限公司。
【會(huì)計(jì)師核查意見】
我們核查了銳能微向主要供應(yīng)商的采購(gòu)情況，將采購(gòu)情況與重組報(bào)告書、銳
能微 2016 年年報(bào)相關(guān)披露情況進(jìn)行了核對(duì)。經(jīng)核查，我們認(rèn)為，重組報(bào)告書中
前五大供應(yīng)商與銳能微 2016 年年報(bào)中主要供應(yīng)商存在差異是由于披露口徑不
一，具備合理性。
2-3-19
問題 19.申請(qǐng)材料顯示，銳能微向第 4 大供應(yīng)商廣州利揚(yáng)芯片測(cè)試股份有限
公司采購(gòu)測(cè)試服務(wù)，采購(gòu)金額為 576.56 萬元；而利揚(yáng)芯片 2016 年年報(bào)披露公
司向第 3 大客戶銳能微提供測(cè)試服務(wù)，服務(wù)金額為 591.87 萬元。請(qǐng)你公司結(jié)合
實(shí)際購(gòu)銷情況，披露雙方采購(gòu)銷售額存在差異的原因。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)
師核查并發(fā)表明確意見。
2016 年，銳能微向利揚(yáng)芯片采購(gòu)測(cè)試服務(wù)，采購(gòu)金額為 576.46 萬元。根據(jù)
利揚(yáng)芯片 2016 年年報(bào)，其于 2016 年向銳能微提供測(cè)試服務(wù)的銷售金額為 591.87
萬元，銳能微和利揚(yáng)芯片 2016 年核算的采購(gòu)和銷售金額存在 15.41 萬元的差異，
根據(jù)銳能微和利揚(yáng)芯片出具的說明，這系由雙方收發(fā)貨時(shí)間和單據(jù)流轉(zhuǎn)時(shí)間間隔
導(dǎo)致的相關(guān)數(shù)據(jù)核算差異導(dǎo)致的。2016 年，利揚(yáng)芯片對(duì)應(yīng)的銷售金額相比銳能
微采購(gòu)金額多 15.41 萬元，占 2016 年銳能微全年采購(gòu)總額比例為 0.19%，相關(guān)
差異很小，不構(gòu)成重大影響。
【會(huì)計(jì)師核查意見】
我們核查了銳能微采購(gòu)利揚(yáng)芯片的測(cè)試服務(wù)形成的訂單、發(fā)貨單、發(fā)票等單
據(jù)，取得了銳能微和利揚(yáng)芯片關(guān)于差異的說明文件。經(jīng)核查，我們認(rèn)為，雙方采
購(gòu)額和銷售額的差異系由雙方收發(fā)貨時(shí)間和單據(jù)流轉(zhuǎn)時(shí)間間隔導(dǎo)致的，相關(guān)差異
很小，不構(gòu)成重大影響。
2-3-20
問題 20.申請(qǐng)材料顯示，銳能微 2015 年度、2016 年度向前 5 大供應(yīng)商采購(gòu)
金額為 7,477.66 萬元、8,004.73 萬元，占采購(gòu)總金額的 98.02%、99.60%，公
司購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金為 5,783.22 萬元、6,707.34 萬元。請(qǐng)你公司
補(bǔ)充披露采購(gòu)金額和購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金存在差異的原因。請(qǐng)獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
2015 年度以及 2016 年度及 2017 年 1-5 月，銳能微采購(gòu)總額(含稅)分別為
8,925.40 萬元、9,403.19 萬元和 3,412.03 萬元，現(xiàn)金流量表中“購(gòu)買商品，接
受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”的金額分別為 5,783.22 萬元、6,707.34 萬元和 2,347.38
萬元，兩者的差異分別為 3,142.18 萬元、2,695.46 萬元和 1,064.65 萬元。
采購(gòu)總額(含稅)與“購(gòu)買商品，接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”之間存在差異的原因
主要包括：
1、應(yīng)付賬款及預(yù)付賬款期余額發(fā)生變動(dòng)。2015 年，應(yīng)付賬款、預(yù)付賬款的
余額變動(dòng)合計(jì)約為-314 萬元；2016 年，應(yīng)付賬款、預(yù)付賬款的余額變動(dòng)合計(jì)約
為 177 萬元；2017 年 1-5 月，應(yīng)付賬款、預(yù)付賬款的余額變動(dòng)合計(jì)約為 139 萬
元。
2、銳能微使用銀行承兌匯票支付部分采購(gòu)價(jià)款，這類支付行為不會(huì)引發(fā)現(xiàn)
金流出，不在現(xiàn)金流量表中體現(xiàn)。2015 年，銳能微使用銀行承兌匯票支付采購(gòu)
價(jià)款的金額約為 3,194 萬元；2016 年，銳能微使用銀行承兌匯票支付采購(gòu)價(jià)款
的金額約為 2,210 萬元；2017 年 1-5 月，銳能微使用銀行承兌匯票支付采購(gòu)價(jià)
款的金額約為 868 萬元。
3、采購(gòu)總額中核算的采購(gòu)行為包括部分研發(fā)活動(dòng)、固定資產(chǎn)購(gòu)置等采購(gòu)，
在現(xiàn)金流量表中，這部分采購(gòu)的現(xiàn)金支出被計(jì)入“支付的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的
現(xiàn)金”和“購(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”中。2015 年、
2016 年和 2017 年這類采購(gòu)的金額分別約為 262 萬元、308 萬元和 58 萬元。
【會(huì)計(jì)師核查意見】
我們檢查了銳能微采購(gòu)相關(guān)的明細(xì)賬，包括應(yīng)付賬款、預(yù)付賬款、應(yīng)付票據(jù)、
存貨等科目，檢查了后附的相關(guān)憑證；檢查了銳能微與主要供應(yīng)商簽訂的供貨合
同，銳能微使用銀行承兌匯票支付采購(gòu)價(jià)款的相關(guān)情況。分析了采購(gòu)活動(dòng)與“購(gòu)
買商品，接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”之間的鉤稽關(guān)系。
經(jīng)核查，我們認(rèn)為，采購(gòu)金額與“購(gòu)買商品，接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”之間存
在差異主要是往來科目余額波動(dòng)、使用票據(jù)支付采購(gòu)款、部分采購(gòu)現(xiàn)金支出被計(jì)
入其他現(xiàn)金流量表科目所致。
2-3-21