上海飛樂音響股份有限公司
第十屆董事會第二十四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第二十四次
會議通知于 2017 年 5 月 10 日以電子郵件方式發(fā)出，會議于 2017 年 5 月 16 日以
通訊方式召開，本次會議應(yīng)參與表決董事 9 名，實(shí)際參與表決董事 9 名。會議出
席董事人數(shù)及召開會議程序符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。會議審議并一
致通過以下決議：
一、審議通過《關(guān)于收購 Feilo Malta Limited 20%股份及 Havells Sylvania
(Thailand) Limited 100%股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；
董事會同意：
1、公司通過全資子公司上海飛樂投資有限公司之全資子公司 Inesa UK
Limited 以 3,450 萬歐元的價格收購關(guān)聯(lián)方 Havells Holdings Limited 持有的 Feilo
Malta Limited 20%股權(quán)；
2、公司通過控股子公司 Feilo Malta Limited 之全資子公司 Feilo Sylvania Asia
Pacific Limited、Flowil International Lighting (Holding) B.V.、Feilo Sylvania Europe
Limited 以 160 萬歐元的價格收購 Thai Lighting Asset Company Limited、Havells
International Ltd.、自然人 Mr. Poomthep Malakul Na Ayudhaya 持有的 Havells Sylvania
(Thailand) Limited 100%股權(quán)；
3、公司與 Havells Holdings Limited、Inesa UK Limited、Feilo Malta Limited、
Havells India Limited 簽署 Feilo Malta Limited《股權(quán)購買協(xié)議》；
4、公司控股子公司 Feilo Sylvania Asia Pacific Limited、Flowil International
Lighting (Holding) B.V.、Feilo Sylvania Europe Limited 與 Thai Lighting Asset Company
Limited、Havells International Ltd.、自然人 Mr.Poomthep Malakul Na Ayudhaya 簽署
Havells Sylvania (Thailand) Limited 《股權(quán)購買協(xié)議》；
5、授權(quán)公司法定代表人及各子公司董事簽署上述協(xié)議并辦理相關(guān)手續(xù)。
由于 Havells Holdings Limited 為公司控股子公司 Feilo Malta Limited 的股東，
持有 Feilo Malta Limited 20%股權(quán)，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》規(guī)定，Havells
Holdings Limited 為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易為關(guān)聯(lián)交易，無關(guān)聯(lián)董事。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
（具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司對外投資暨關(guān)
聯(lián)交易的公告》，公告編號：臨 2017-034）
二、審議通過《關(guān)于向銀行申請借款作為本次交易資金來源及以境外子公司
股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押的議案》；
鑒于本次交易的收購資金來源擬為自有資金及銀行貸款，其中 60%為銀行貸
款，40%為自有資金，董事會同意：
1、公司全資子公司上海飛樂投資有限公司向中國工商銀行股份有限公司上
海分行申請金額不超過21,000,000（大寫：歐元貳仟壹佰萬元整）的并購貸款用
于支付本次交易的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款；
2、本次交易完成后，飛樂投資以 Inesa UK Limited 的 100%股權(quán)、Feilo Malta
Limited 的 20%股權(quán)質(zhì)押給中國工商銀行股份有限公司上海分行用以擔(dān)保本次交
易并購貸款的償還。
同時，董事會提請股東大會授權(quán)公司管理層申請銀行借款、辦理境外子公司
股權(quán)質(zhì)押并簽署相關(guān)法律文件。此次授權(quán)有效期限為：自股東大會審議通過之日
起 12 個月之內(nèi)有效。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
三、審議通過《關(guān)于為本次交易相關(guān)的全資子公司并購貸款提供擔(dān)保的議案》；
董事會同意公司為全資子公司上海飛樂投資有限公司金額不超過
21,000,000（大寫：歐元貳仟壹佰萬元整），期限不超過 7 年的并購貸款提供連
帶責(zé)任保證。
同時，在上述貸款額度內(nèi)，董事會提請股東大會授權(quán)公司總經(jīng)理代表公司提
供相應(yīng)的擔(dān)保并簽署相關(guān)法律文件。此次授權(quán)有效期限為：自股東大會審議通過
之日起 12 個月之內(nèi)有效。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
（具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司關(guān)于為投資企
業(yè)提供貸款擔(dān)保的公告》，公告編號：臨 2017-035）
四、審議通過《關(guān)于控股子公司江蘇哈維爾喜萬年照明有限公司清算注銷的
議案》；
由于業(yè)務(wù)整合需要，董事會同意提前終止江蘇哈維爾喜萬年照明有限公司的
合資經(jīng)營合同、章程、解散合資公司，注銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，并成立清算
小組，依法進(jìn)行清算，清算基準(zhǔn)日為 2016 年 12 月 31 日。董事會授權(quán)公司管理
層按照法定程序辦理清算、注銷相關(guān)事宜。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
五、審議通過《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》；
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
（具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司關(guān)于修改〈公
司章程〉的公告》，公告編號：臨 2017-036）
六、審議通過《關(guān)于推選董事候選人的議案》；
根據(jù)公司第一大股東上海儀電電子（集團(tuán)）有限公司的董事候選人提名，經(jīng)
公司第十屆董事會提名委員會對董事候選人資格審查，公司董事會同意推選黃金
剛先生為公司董事會董事候選人并提交公司股東大會審議，任期自股東大會審議
通過之日起至公司第十屆董事會任期屆滿之日止。（董事候選人簡歷附后）
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
七、審議通過《關(guān)于召開公司 2016 年年度股東大會的議案》。
董事會同意召開 2016 年年度股東大會，有關(guān)事宜如下：
（一）現(xiàn)場會議時間：2017 年 6 月 7 日下午 13:30
（二）現(xiàn)場會議召開地點(diǎn)：上海市田林路 142 號華鑫慧享中心 2 樓報告廳
（三）會議投票方式：本次股東大會采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票
相結(jié)合的方式
（四）會議審議事項(xiàng)：
1、公司董事會 2016 年度工作報告；
2、公司監(jiān)事會 2016 年度工作報告；
3、公司 2016 年年度報告及摘要；
4、公司 2016 年度財務(wù)決算報告；
5、公司 2016 年度利潤分配的預(yù)案；
6、公司為投資企業(yè)提供貸款擔(dān)保額度的議案；
7、關(guān)于公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案；
8、關(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所及報酬的議案；
9、關(guān)于收購 Feilo Malta Limited 20%股份及 Havells Sylvania (Thailand) Limited
100%股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案；
10、關(guān)于向銀行申請借款作為本次交易資金來源及以境外子公司股權(quán)進(jìn)行
質(zhì)押的議案；
11、關(guān)于為本次交易相關(guān)的全資子公司并購貸款提供擔(dān)保的議案；
12、關(guān)于修改《公司章程》的議案；
13、關(guān)于選舉董事的議案。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司關(guān)于召開 2016
年年度股東大會的通知》，公告編號：臨 2017-038）
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司
董事會
2017 年 5 月 17 日
附：董事候選人簡歷
黃金剛 男 1965 年 5 月生 碩士學(xué)位 工程師。曾任中原（中國）核電建設(shè)公
司電儀事業(yè)部總經(jīng)理兼 220KV 倒送電總指揮，富葉實(shí)業(yè)集團(tuán)上海巨盛通訊連鎖
有限公司常務(wù)副總經(jīng)理，上海金硅科技發(fā)展有限公司執(zhí)行總裁，上海復(fù)安信息技
術(shù)有限公司總經(jīng)理，上海廣電通訊網(wǎng)絡(luò)有限公司總經(jīng)理，上海廣電信息股份產(chǎn)業(yè)
有限公司總經(jīng)理、黨委副書記，云賽信息（集團(tuán)）有限公司總經(jīng)理、黨委副書記。
現(xiàn)任上海儀電（集團(tuán)）有限公司副總裁，云賽智聯(lián)股份有限公司董事長。