上海飛樂音響股份有限公司
第十屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
上海飛樂音響股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第十屆董事會(huì)第二十四次
會(huì)議通知于 2017 年 5 月 10 日以電子郵件方式發(fā)出，會(huì)議于 2017 年 5 月 16 日以
通訊方式召開，本次會(huì)議應(yīng)參與表決董事 9 名，實(shí)際參與表決董事 9 名。會(huì)議出
席董事人數(shù)及召開會(huì)議程序符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。會(huì)議審議并一
致通過(guò)以下決議：
一、審議通過(guò)《關(guān)于收購(gòu) Feilo Malta Limited 20%股份及 Havells Sylvania
(Thailand) Limited 100%股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；
董事會(huì)同意：
1、公司通過(guò)全資子公司上海飛樂投資有限公司之全資子公司 Inesa UK
Limited 以 3,450 萬(wàn)歐元的價(jià)格收購(gòu)關(guān)聯(lián)方 Havells Holdings Limited 持有的 Feilo
Malta Limited 20%股權(quán)；
2、公司通過(guò)控股子公司 Feilo Malta Limited 之全資子公司 Feilo Sylvania Asia
Pacific Limited、Flowil International Lighting (Holding) B.V.、Feilo Sylvania Europe
Limited 以 160 萬(wàn)歐元的價(jià)格收購(gòu) Thai Lighting Asset Company Limited、Havells
International Ltd.、自然人 Mr. Poomthep Malakul Na Ayudhaya 持有的 Havells Sylvania
(Thailand) Limited 100%股權(quán)；
3、公司與 Havells Holdings Limited、Inesa UK Limited、Feilo Malta Limited、
Havells India Limited 簽署 Feilo Malta Limited《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議》；
4、公司控股子公司 Feilo Sylvania Asia Pacific Limited、Flowil International
Lighting (Holding) B.V.、Feilo Sylvania Europe Limited 與 Thai Lighting Asset Company
Limited、Havells International Ltd.、自然人 Mr.Poomthep Malakul Na Ayudhaya 簽署
Havells Sylvania (Thailand) Limited 《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議》；
5、授權(quán)公司法定代表人及各子公司董事簽署上述協(xié)議并辦理相關(guān)手續(xù)。
由于 Havells Holdings Limited 為公司控股子公司 Feilo Malta Limited 的股東，
持有 Feilo Malta Limited 20%股權(quán)，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》規(guī)定，Havells
Holdings Limited 為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易為關(guān)聯(lián)交易，無(wú)關(guān)聯(lián)董事。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。
（具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司對(duì)外投資暨關(guān)
聯(lián)交易的公告》，公告編號(hào)：臨 2017-034）
二、審議通過(guò)《關(guān)于向銀行申請(qǐng)借款作為本次交易資金來(lái)源及以境外子公司
股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押的議案》；
鑒于本次交易的收購(gòu)資金來(lái)源擬為自有資金及銀行貸款，其中 60%為銀行貸
款，40%為自有資金，董事會(huì)同意：
1、公司全資子公司上海飛樂投資有限公司向中國(guó)工商銀行股份有限公司上
海分行申請(qǐng)金額不超過(guò)21,000,000（大寫：歐元貳仟壹佰萬(wàn)元整）的并購(gòu)貸款用
于支付本次交易的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；
2、本次交易完成后，飛樂投資以 Inesa UK Limited 的 100%股權(quán)、Feilo Malta
Limited 的 20%股權(quán)質(zhì)押給中國(guó)工商銀行股份有限公司上海分行用以擔(dān)保本次交
易并購(gòu)貸款的償還。
同時(shí)，董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司管理層申請(qǐng)銀行借款、辦理境外子公司
股權(quán)質(zhì)押并簽署相關(guān)法律文件。此次授權(quán)有效期限為：自股東大會(huì)審議通過(guò)之日
起 12 個(gè)月之內(nèi)有效。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。
三、審議通過(guò)《關(guān)于為本次交易相關(guān)的全資子公司并購(gòu)貸款提供擔(dān)保的議案》；
董事會(huì)同意公司為全資子公司上海飛樂投資有限公司金額不超過(guò)
21,000,000（大寫：歐元貳仟壹佰萬(wàn)元整），期限不超過(guò) 7 年的并購(gòu)貸款提供連
帶責(zé)任保證。
同時(shí)，在上述貸款額度內(nèi)，董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司總經(jīng)理代表公司提
供相應(yīng)的擔(dān)保并簽署相關(guān)法律文件。此次授權(quán)有效期限為：自股東大會(huì)審議通過(guò)
之日起 12 個(gè)月之內(nèi)有效。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。
（具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司關(guān)于為投資企
業(yè)提供貸款擔(dān)保的公告》，公告編號(hào)：臨 2017-035）
四、審議通過(guò)《關(guān)于控股子公司江蘇哈維爾喜萬(wàn)年照明有限公司清算注銷的
議案》；
由于業(yè)務(wù)整合需要，董事會(huì)同意提前終止江蘇哈維爾喜萬(wàn)年照明有限公司的
合資經(jīng)營(yíng)合同、章程、解散合資公司，注銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，并成立清算
小組，依法進(jìn)行清算，清算基準(zhǔn)日為 2016 年 12 月 31 日。董事會(huì)授權(quán)公司管理
層按照法定程序辦理清算、注銷相關(guān)事宜。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
五、審議通過(guò)《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》；
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。
（具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司關(guān)于修改〈公
司章程〉的公告》，公告編號(hào)：臨 2017-036）
六、審議通過(guò)《關(guān)于推選董事候選人的議案》；
根據(jù)公司第一大股東上海儀電電子（集團(tuán)）有限公司的董事候選人提名，經(jīng)
公司第十屆董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)董事候選人資格審查，公司董事會(huì)同意推選黃金
剛先生為公司董事會(huì)董事候選人并提交公司股東大會(huì)審議，任期自股東大會(huì)審議
通過(guò)之日起至公司第十屆董事會(huì)任期屆滿之日止。（董事候選人簡(jiǎn)歷附后）
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
七、審議通過(guò)《關(guān)于召開公司 2016 年年度股東大會(huì)的議案》。
董事會(huì)同意召開 2016 年年度股東大會(huì)，有關(guān)事宜如下：
（一）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2017 年 6 月 7 日下午 13:30
（二）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)：上海市田林路 142 號(hào)華鑫慧享中心 2 樓報(bào)告廳
（三）會(huì)議投票方式：本次股東大會(huì)采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票
相結(jié)合的方式
（四）會(huì)議審議事項(xiàng)：
1、公司董事會(huì) 2016 年度工作報(bào)告；
2、公司監(jiān)事會(huì) 2016 年度工作報(bào)告；
3、公司 2016 年年度報(bào)告及摘要；
4、公司 2016 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；
5、公司 2016 年度利潤(rùn)分配的預(yù)案；
6、公司為投資企業(yè)提供貸款擔(dān)保額度的議案；
7、關(guān)于公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案；
8、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及報(bào)酬的議案；
9、關(guān)于收購(gòu) Feilo Malta Limited 20%股份及 Havells Sylvania (Thailand) Limited
100%股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案；
10、關(guān)于向銀行申請(qǐng)借款作為本次交易資金來(lái)源及以境外子公司股權(quán)進(jìn)行
質(zhì)押的議案；
11、關(guān)于為本次交易相關(guān)的全資子公司并購(gòu)貸款提供擔(dān)保的議案；
12、關(guān)于修改《公司章程》的議案；
13、關(guān)于選舉董事的議案。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司關(guān)于召開 2016
年年度股東大會(huì)的通知》，公告編號(hào)：臨 2017-038）
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 5 月 17 日
附：董事候選人簡(jiǎn)歷
黃金剛 男 1965 年 5 月生 碩士學(xué)位 工程師。曾任中原（中國(guó)）核電建設(shè)公
司電儀事業(yè)部總經(jīng)理兼 220KV 倒送電總指揮，富葉實(shí)業(yè)集團(tuán)上海巨盛通訊連鎖
有限公司常務(wù)副總經(jīng)理，上海金硅科技發(fā)展有限公司執(zhí)行總裁，上海復(fù)安信息技
術(shù)有限公司總經(jīng)理，上海廣電通訊網(wǎng)絡(luò)有限公司總經(jīng)理，上海廣電信息股份產(chǎn)業(yè)
有限公司總經(jīng)理、黨委副書記，云賽信息（集團(tuán)）有限公司總經(jīng)理、黨委副書記。
現(xiàn)任上海儀電（集團(tuán)）有限公司副總裁，云賽智聯(lián)股份有限公司董事長(zhǎng)。