公司代碼：600171 公司簡稱：上海貝嶺
上海貝嶺股份有限公司
2017 年第三季度報告
2017 年第三季度報告
目錄
一、 重要提示.................................................................. 3
二、 公司基本情況 .............................................................. 3
三、 重要事項.................................................................. 5
四、 附錄...................................................................... 9
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2017 年第三季度報告
一、 重要提示
1.1 公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證季度報告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
1.2 公司全體董事出席董事會審議季度報告。
1.3 公司負(fù)責(zé)人董浩然、主管會計工作負(fù)責(zé)人佟小麗及會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）吳曉潔
保證季度報告中財務(wù)報表的真實、準(zhǔn)確、完整。
1.4 本公司第三季度報告未經(jīng)審計。
二、 公司基本情況
2.1 主要財務(wù)數(shù)據(jù)
單位：元 幣種：人民幣
本報告期末比上年度末
本報告期末 上年度末
增減(%)
總資產(chǎn) 2,237,891,861.13 2,105,185,588.14 6.30%
歸屬于上市公司股
1,992,286,059.38 1,848,459,037.68 7.78%
東的凈資產(chǎn)
年初至報告期末 上年初至上年報告期末
比上年同期增減(%)
（1-9 月） （1-9 月）
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)
7,971,892.47 39,971,649.44 -80.06%
金流量凈額
年初至報告期末 上年初至上年報告期末 比上年同期增減
（1-9 月） （1-9 月） （%）
營業(yè)收入 392,350,977.47 371,536,552.73 5.60%
歸屬于上市公司股
152,513,302.22 39,024,192.51 290.82%
東的凈利潤
歸屬于上市公司股
東的扣除非經(jīng)常性 41,126,044.66 35,228,525.09 16.74%
損益的凈利潤
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收
7.94 2.12 增加 5.82 個百分點
益率（%）
基本每股收益（元/
0.226 0.058 290.82%
股）
稀釋每股收益（元/
0.226 0.058 290.82%
股）
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非經(jīng)常性損益項目和金額
√適用 □不適用
單位：元 幣種：人民幣
本期金額 年初至報告期末
項目 說明
（7－9 月） 金額（1-9 月）
非流動資產(chǎn)處置損益 -2,547,033.16 -1,067,485.38 固定資產(chǎn)報廢
計入當(dāng)期損益的政府補助，但與公司
正常經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國家政
8,433,291.09 9,859,934.77 政府補助收入
策規(guī)定、按照一定標(biāo)準(zhǔn)定額或定量持
續(xù)享受的政府補助除外
華鑫證券換股成
非貨幣性資產(chǎn)交換損益 118,511,399.43
華鑫股份
除同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套
期保值業(yè)務(wù)外，持有交易性金融資產(chǎn)、
交易性金融負(fù)債產(chǎn)生的公允價值變動 可供出售金融資
2,552,128.47 2,552,128.47
損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交 產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益
易性金融負(fù)債和可供出售金融資產(chǎn)取
得的投資收益
單獨進(jìn)行減值測試的應(yīng)收款項減值準(zhǔn)
527,652.00 收回貨款
備轉(zhuǎn)回
大樓租賃違約金
除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和
352,781.72 827,382.95 收入及處置廢品
支出
收入
少數(shù)股東權(quán)益影響額（稅后） -1,318,675.21 -19,729,241.28
所得稅影響額 -83,360.26 -94,513.40
合計 7,389,132.65 111,387,257.56
2.2 截止報告期末的股東總數(shù)、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表
單位：股
股東總數(shù)（戶） 74,031
前十名股東持股情況
持有有限 質(zhì)押或凍結(jié)情況
股東名稱 期末持股數(shù) 比例
售條件股 股份狀 股東性質(zhì)
（全稱） 量 (%) 數(shù)量
份數(shù)量 態(tài)
華大半導(dǎo)體有限公司 178,200,000 26.45 0 無 0 國有法人
中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任
30,619,700 4.54 無 0 其他
公司
全國社?；鹨涣阄褰M合 10,559,199 1.57 0 無 0 其他
全國社?；鹚牧闫呓M合 2,934,027 0.44 0 無 0 其他
楊慶芬 2,786,158 0.41 0 無 0 境內(nèi)自然人
中國恒天集團(tuán)有限公司 2,359,601 0.35 0 無 0 國有法人
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中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司
－中證 500 交易型開放式指 2,312,168 0.34 無 0 其他
數(shù)證券投資基金
彭釵英 1,943,200 0.29 0 無 0 境內(nèi)自然人
吳洪棟 1,769,477 0.26 0 無 0 境內(nèi)自然人
余雅蘭 1,743,800 0.26 0 無 0 境內(nèi)自然人
前十名無限售條件股東持股情況
持有無限售條件流通股的 股份種類及數(shù)量
股東名稱
數(shù)量 種類 數(shù)量
華大半導(dǎo)體有限公司 178,200,000 人民幣普通股
中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 30,619,700 人民幣普通股
全國社保基金一零五組合 10,559,199 人民幣普通股
全國社?；鹚牧闫呓M合 2,934,027 人民幣普通股
楊慶芬 2,786,158 人民幣普通股
中國恒天集團(tuán)有限公司 2,359,601 人民幣普通股
中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司－中證 500 2,312,168
人民幣普通股
交易型開放式指數(shù)證券投資基金
彭釵英 1,943,200 人民幣普通股
吳洪棟 1,769,477 人民幣普通股
余雅蘭 1,743,800 人民幣普通股
公司第一大股東華大半導(dǎo)體有限公司與表中所列其
他股東未發(fā)現(xiàn)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不屬于《上市公司持股變
上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動的說明 動信息披露管理辦法》中規(guī)定的一致行動人。
未知其他股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄?br/> 司持股變動信息披露管理辦法》中規(guī)定的一致行動人。
表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東及持股數(shù)量的
無
說明
2.3 截止報告期末的優(yōu)先股股東總數(shù)、前十名優(yōu)先股股東、前十名優(yōu)先股無限售條件股東持股情
況表
□適用 √不適用
三、 重要事項
3.1 公司主要會計報表項目、財務(wù)指標(biāo)重大變動的情況及原因
√適用 □不適用
變動
資產(chǎn)負(fù)債項目 本期末 上年末 原因說明
幅度
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主要系子公司貿(mào)易業(yè)務(wù)預(yù)
預(yù)付款項 8,704,053.20 5,430,054.47 60.29%
付賬款增加所致
主要系智能存款利率調(diào)整
應(yīng)收利息 63,439,265.89 31,305,821.71 102.64%
所致
主要系銀行理財產(chǎn)品增加
其他流動資產(chǎn) 128,062,151.83 95,188,353.95 34.54%
所致
可供出售金融資 主要系華鑫證券換股后可
274,176,603.49 140,154,396.39 95.62%
產(chǎn) 供出售金融資產(chǎn)增加所致
主要系預(yù)收款項目減少所
預(yù)收款項 1,580,942.37 3,880,679.78 -59.26%
致
主要系2016年下半年房產(chǎn)
應(yīng)交稅費 1,820,612.33 4,426,189.46 -58.87%
稅在2017年繳納所致
主要系華鑫證券換股收益
遞延所得稅負(fù)債 19,500,064.70 1,720,889.25 1033.14%
確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債所致
未分配利潤 371,589,715.08 232,552,568.32 59.79% 主要系本期實現(xiàn)盈利所致
變動
利潤表項目 本期 上年同期 原因說明
幅度
主要系智能存款利息調(diào)整
財務(wù)費用 -38,477,287.62 -27,137,101.74 41.79%
所致
主要系華鑫證券換股收益
投資收益 124,026,384.07 1,460,772.46 8390.47%
所致
主要系結(jié)轉(zhuǎn)補貼收入增加
營業(yè)外收入 10,763,655.42 3,277,546.740 228.41%
所致
變動
現(xiàn)金流量項目 本期 上年同期 原因說明
幅度
主要系本期實際繳納房產(chǎn)
支付的各項稅費 8,343,920.09 12,787,605.35 -34.75%
稅減少所致
取得投資收益收 主要系本期理財產(chǎn)品收益
6,117,790.60 120,055.75 4995.79%
到的現(xiàn)金 增加及股權(quán)處置所得所致
主要系本期購買理財產(chǎn)品
投資支付的現(xiàn)金 262,700,525.40 122,000,000.00 115.33%
增加所致
取得借款收到的 主要系本期子公司貸款到
46,968,270.00 83,927,044.50 -44.04%
現(xiàn)金 期后續(xù)貸減少所致
收到其他與籌資 主要系本期無子公司借款
0.00 12,251,700.00 -100.00%
活動有關(guān)的現(xiàn)金 保證金到期所致
償還債務(wù)支付的 主要系本期子公司歸還到
46,968,270.00 77,697,188.60 -39.55%
現(xiàn)金 期借款減少所致
支付其他與籌資 主要系本期支付子公司借
332,148.67 14,447,221.50 -97.70%
活動有關(guān)的現(xiàn)金 款保證金減少所致
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3.2 重要事項進(jìn)展情況及其影響和解決方案的分析說明
√適用 □不適用
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項
公司因籌劃重大事項，經(jīng)向上海證券交易所申請，公司股票自 2016 年 12 月 14 日起連續(xù)停牌。
經(jīng)論證和協(xié)商，該事項構(gòu)成“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”行為，公司于 2016 年 12 月 28 日發(fā)布了《發(fā)行股
份購買資產(chǎn)停牌公告》，公司股票繼續(xù)停牌。2017 年 1 月 23 日，公司第七屆董事會第二次會議
審議通過了《關(guān)于及
其摘要的議案》等相關(guān)議案，并對外披露了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)
案及其他配套文件。2017 年 2 月 8 日，公司收到了上海證券交易所《關(guān)于對上海貝嶺股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案信息披露的問詢函》（上證公函【2017】0156
號）。公司于 2017 年 2 月 16 日發(fā)布《關(guān)于上交所對公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金預(yù)案信息披露的問詢函回復(fù)的公告》等相關(guān)公告，對本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金交易的相關(guān)文件進(jìn)行了補充和完善。根據(jù)上海證券交易所有關(guān)規(guī)定，經(jīng)申請，公司
股票于 2017 年 2 月 16 日開市起復(fù)牌交易。2017 年 3 月 15 日，公司第七屆董事會第三次會議審
議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》、《關(guān)于及其摘要的
議案》等相關(guān)議案，披露了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）及
其他配套文件。2017 年 5 月 19 日，公司發(fā)布《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案獲得國務(wù)院國資委批
復(fù)的公告》，公司收到國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于上海貝嶺股份有限公司非公開發(fā)行
A 股股份有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)〔2017〕319 號），國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會原則
同意上海貝嶺本次非公開發(fā)行 A 股股份的方案。2017 年 5 月 31 日，公司召開 2017 年第一次臨時
股東大會，審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》和
相關(guān)附屬議案。
公司擬向亓蓉等 10 名深圳市銳能微科技股份有限公司（以下簡稱“銳能微”）股東非公開發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買其所持有的銳能微 100%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”），同時募集配套資金（以
下簡稱“本次交易”）。本次交易完成后，公司將持有銳能微 100%股權(quán)。本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)作價
為 59,000 萬元，其中交易對價的 40%（23,600 萬）以現(xiàn)金方式支付，交易對價的 60%（35,400 萬）
以發(fā)行股份方式支付。同時，公司擬向不超過 10 名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集
資金總額預(yù)計不超過 24,500 萬元，其中 23,600 萬元用于支付本次交易現(xiàn)金對價，900 萬元用于支
付本次交易中介機構(gòu)費用。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行定價基準(zhǔn)日為上市公司第七屆董事
會第二次會議決議公告日，發(fā)行價格為 13.74 元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交
易均價的 90%。2017 年 5 月 11 日，公司實施了 2016 年度權(quán)益分派，以 2016 年底總股份數(shù)為基
數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.02 元，根據(jù)公司第七屆董事會第三次會議和 2017 年第一次臨時股東大
會審議通過的《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》等相關(guān)議
案，以及公司與銳能微全體股東簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及補充協(xié)議的相關(guān)
約定，調(diào)整本次交易股票發(fā)行價為 13.72 元/股。
2017 年 6 月 8 日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《中國證監(jiān)
會行政許可申請受理通知書》（171033 號）。中國證監(jiān)會對公司提交的《上海貝嶺股份有限公司
上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)》行政許可申請材料進(jìn)行了審查，認(rèn)為該申請材料齊全，符合法
定形式，決定對該行政許可申請予以受理。2017 年 6 月 22 日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員
會出具的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（171033 號）。2017 年 7 月 17
日和 2017 年 8 月 5 日，公司分別發(fā)布了《關(guān)于之反饋意見回復(fù)的公告》及配套文件和《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
報告書及反饋意見回復(fù)修訂說明的公告》及配套文件，對中國證監(jiān)會反饋意見進(jìn)行了答復(fù)及修訂。
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2017 年 8 月 10 日，公司發(fā)布《關(guān)于中國證監(jiān)會并購重組委審核公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)事項的停牌公告》，即日起公司股票連續(xù)停牌。
2017 年 8 月 16 日，公司接到中國證監(jiān)會通知，經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會
于 2017 年 8 月 16 日召開的 2017 年第 47 次并購重組委工作會議審核，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)并募集配套資金方案獲得無條件通過。8 月 17 日，公司發(fā)布《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)并募集配套資金獲得中國證監(jiān)會并購重組委審核通過暨公司股票復(fù)牌的公告》，公司股
票于當(dāng)日復(fù)牌交易。
2017 年 9 月 29 日，公司收到中國證監(jiān)會核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)上海貝嶺股份有限公司向亓蓉等
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2017】1765 號）。目前該事項的后續(xù)工
作正在推進(jìn)中。
3.3 報告期內(nèi)超期未履行完畢的承諾事項
□適用 √不適用
3.4 預(yù)測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生重大變動的
警示及原因說明
√適用 □不適用
截至三季度末，因上海貝嶺股份有限公司以持有華鑫證券有限責(zé)任公司 2%股權(quán)參與上海華
鑫股份有限公司重大資產(chǎn)重組事項，本次交易完成后公司持有華鑫股份 11,167,675 股，其在股權(quán)
登記交割日市值為 13,836.75 萬元，另收到該資產(chǎn)置換的過渡期損益 312.92 萬元，本次交易扣除
手續(xù)費用外，公司總計確認(rèn)投資收益（稅前）為 11,851.14 萬元，影響公司 2017 年歸屬于上市公
司股東的凈利潤為 10,073.47 萬元。故預(yù)計 2017 年度累計凈利潤較上年同期相比增幅較大。
公司名稱 上海貝嶺股份有限公司
法定代表人 董浩然
日期 2017 年 10 月 27 日
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四、 附錄
4.1 財務(wù)報表
合并資產(chǎn)負(fù)債表
2017 年 9 月 30 日
編制單位:上海貝嶺股份有限公司
單位：元 幣種:人民幣 審計類型：未經(jīng)審計
項目 期末余額 年初余額
流動資產(chǎn)：
貨幣資金 1,225,012,928.40 1,278,760,395.34
應(yīng)收票據(jù) 28,107,162.77 28,652,724.65
應(yīng)收賬款 77,294,958.84 99,128,504.54
預(yù)付款項 8,704,053.20 5,430,054.47
應(yīng)收利息 63,439,265.89 31,305,821.71
應(yīng)收股利
其他應(yīng)收款 3,728,967.37 2,733,267.36
存貨 98,657,554.41 83,916,084.66
劃分為持有待售的資產(chǎn)
一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn)
其他流動資產(chǎn) 128,062,151.83 95,188,353.95
流動資產(chǎn)合計 1,633,007,042.71 1,625,115,206.68
非流動資產(chǎn)：
發(fā)放貸款和墊款
可供出售金融資產(chǎn) 274,176,603.49 140,154,396.39
持有至到期投資
長期股權(quán)投資
投資性房地產(chǎn) 185,840,602.35 186,992,059.40
固定資產(chǎn) 72,406,072.25 80,206,206.51
在建工程 115,570.25 80,801.89
工程物資
固定資產(chǎn)清理
無形資產(chǎn) 49,814,815.12 49,553,285.72
開發(fā)支出
商譽
長期待攤費用 2,891,441.03 3,932,359.80
遞延所得稅資產(chǎn) 19,639,713.93 19,151,271.75
其他非流動資產(chǎn)
非流動資產(chǎn)合計 604,884,818.42 480,070,381.46
資產(chǎn)總計 2,237,891,861.13 2,105,185,588.14
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2017 年第三季度報告
流動負(fù)債：
短期借款 53,048,741.70 55,447,441.00
以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損
益的金融負(fù)債
衍生金融負(fù)債
應(yīng)付票據(jù) 30,475,013.20 31,720,614.66
應(yīng)付賬款 40,003,867.92 53,150,289.51
預(yù)收款項 1,580,942.37 3,880,679.78
應(yīng)付職工薪酬 9,083,135.27 10,739,973.32
應(yīng)交稅費 1,820,612.33 4,426,189.46
應(yīng)付利息
應(yīng)付股利
其他應(yīng)付款 11,861,101.13 10,798,043.35
一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債
其他流動負(fù)債
流動負(fù)債合計 147,873,413.92 170,163,231.08
非流動負(fù)債：
長期應(yīng)付職工薪酬
專項應(yīng)付款 15,360,000.00 15,360,000.00
預(yù)計負(fù)債
遞延收益 36,209,724.28 43,149,847.96
遞延所得稅負(fù)債 19,500,064.70 1,720,889.25
其他非流動負(fù)債
非流動負(fù)債合計 71,069,788.98 60,230,737.21
負(fù)債合計 218,943,202.90 230,393,968.29
所有者權(quán)益
股本 673,807,773.00 673,807,773.00
資本公積 801,765,283.92 801,765,283.92
減：庫存股
其他綜合收益 4,789,874.94
盈余公積 140,333,412.44 140,333,412.44
未分配利潤 371,589,715.08 232,552,568.32
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計 1,992,286,059.38 1,848,459,037.68
少數(shù)股東權(quán)益 26,662,598.85 26,332,582.17
所有者權(quán)益合計 2,018,948,658.23 1,874,791,619.85
負(fù)債和所有者權(quán)益總計 2,237,891,861.13 2,105,185,588.14
法定代表人：董浩然 主管會計工作負(fù)責(zé)人：佟小麗 會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人：吳曉潔
母公司資產(chǎn)負(fù)債表
2017 年 9 月 30 日
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2017 年第三季度報告
編制單位:上海貝嶺股份有限公司
單位:元 幣種:人民幣 審計類型：未經(jīng)審計
項目 期末余額 年初余額
流動資產(chǎn)：
貨幣資金 430,655,950.07 472,331,174.99
以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損
益的金融資產(chǎn)
應(yīng)收票據(jù) 25,718,531.27 24,569,029.15
應(yīng)收賬款 58,595,840.51 66,648,580.37
預(yù)付款項