天通股份 2022 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書 國浩律師（杭州）事務(wù)所
國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān)于天通控股股份有限公司
2022 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)之
法 律 意 見 書
致：天通控股股份有限公司（“貴公司”）
國浩律師（杭州）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受貴公司的委托，指派本
所律師出席貴公司于 2022 年 6 月 22 日在浙江省海寧市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)雙聯(lián)路 129
號公司會(huì)議室召開的 2022 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡稱“本次股東大會(huì)”），
并依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證
券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證
監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）和上
海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運(yùn)
作》（以下簡稱“《規(guī)范運(yùn)作指引》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《天通控
股股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對貴公司本次股東大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)
行了審查，查閱了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所必須查閱的文件，并對有關(guān)
問題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。
貴公司已向本所承諾：貴公司向本所律師所提供的文件和所作陳述及說明是
完整的、真實(shí)的和有效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一切足
以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。
在本法律意見書中，本所律師根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》的要求，僅就本次股東
大會(huì)的召集、召開程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席會(huì)議人員資格和
會(huì)議召集人資格的合法有效性、會(huì)議表決程序和表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意
見，而不對本次股東大會(huì)所審議的議案內(nèi)容和該等議案中所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的
真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日前發(fā)生或存在的事實(shí)及有關(guān)的法律、行
政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表法律意見。本法律意見書僅供本
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次股東大會(huì)之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，貴公司可
以將本法律意見書作為貴公司本次股東大會(huì)公告材料，隨其他需公告的信息一起
向公眾披露，并依法對本所在其中發(fā)表的法律意見承擔(dān)法律責(zé)任。
一、本次股東大會(huì)的召集與召開
（一）會(huì)議通知及公告
貴公司董事會(huì)于 2022 年 6 月 6 日召開了第八屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議
通過了《關(guān)于召開 2022 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的提案》。
貴公司已于 2022 年 6 月 7 日在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》、
上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）和巨潮資訊網(wǎng)上刊登了《關(guān)于召
開 2022 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，該通知載明了本次股東大會(huì)的會(huì)議時(shí)
間、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議出席對象、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議登記辦法、聯(lián)系人和聯(lián)系方
式。
貴公司本次股東大會(huì)采取了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。經(jīng)本所律師
核查，貴公司已在上述股東大會(huì)通知中對網(wǎng)絡(luò)投票的投票代碼、投票方式等有關(guān)
事項(xiàng)做出明確說明。
（二）會(huì)議召開與通知事項(xiàng)的相符性
經(jīng)本所律師核查，貴公司現(xiàn)場會(huì)議召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)及其他相關(guān)事項(xiàng)與
股東大會(huì)通知所告知的內(nèi)容一致；貴公司本次股東大會(huì)通過上海證券交易所交易
系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票平臺向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，網(wǎng)絡(luò)投票的實(shí)際時(shí)間和方式與
股東大會(huì)通知所告知的內(nèi)容一致。
本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《股
東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、參加本次股東大會(huì)的人員資格
經(jīng)本所律師核查，貴公司出席本次股東大會(huì)的股東及委托代理人合計(jì) 13 名，
代表股份數(shù) 234,600,873 股，占貴公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 23.5409%。其中，參
加現(xiàn)場會(huì)議的股東及股東代理人 7 名，代表股份數(shù) 233,388,073 股，占公司有表
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決權(quán)股份總數(shù)的 23.4192%；參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東 6 名，代表股份數(shù) 1,212,800 股，
占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.1217%。上述參加會(huì)議的股東中，中小股東及委托
投票代理人（中小股東指除公司董事、監(jiān)事、高管、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5%
以上股份的股東以外的其他股東，以下同）共 6 人，代表股份數(shù) 233,364,273 股，
占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 23.4168%。
經(jīng)本所律師核查，除上述貴公司股東和委托代理人外，貴公司部分董事、監(jiān)
事出席了本次股東大會(huì)，貴公司高級管理人員及本所見證律師列席本次股東大
會(huì)。
本所律師認(rèn)為，出席、列席本次股東大會(huì)的人員資格符合《公司法》、《股東
大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其資格為合法、有效。
三、本次股東大會(huì)召集人的資格
根據(jù)董事會(huì)的公告，經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)的召集人為貴公司董事
會(huì)，符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大
會(huì)召集人的資格合法、有效。
四、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
1、本次股東大會(huì)采取記名投票表決方式，出席會(huì)議的股東及委托代理人就
列入本次股東大會(huì)議事日程的議案逐項(xiàng)進(jìn)行了表決。本次股東大會(huì)現(xiàn)場投票按
《公司章程》和《股東大會(huì)規(guī)則》規(guī)定的程序進(jìn)行；網(wǎng)絡(luò)投票按《公司章程》、
《股東大會(huì)規(guī)則》和《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》的規(guī)定進(jìn)行表決并通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)獲得
了網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。
2、貴公司股東代表和本所律師共同對本次股東大會(huì)表決進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票，
并當(dāng)場公布表決結(jié)果。
3、經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)的表決結(jié)果如下：
（1）以特別決議方式審議通過了《關(guān)于修訂〈公司章程〉的議案》
表決情況：234,584,873 股同意，16,000 股反對，0 股棄權(quán)，同意股數(shù)占出席
本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9932%。
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其中，中小股東表決情況為：1,434,800 股同意，16,000 股反對，0 股棄權(quán)，
同意股數(shù)占參與投票的中小股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 98.8972%。
（2）審議通過了《關(guān)于修訂〈股東大會(huì)議事規(guī)則〉的議案》
表決情況：234,584,873 股同意，16,000 股反對，0 股棄權(quán)，同意股數(shù)占出席
本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9932%。
其中，中小股東表決情況為：1,434,800 股同意，16,000 股反對，0 股棄權(quán)，
同意股數(shù)占參與投票的中小股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 98.8972%。
（3）審議通過了《關(guān)于修訂〈董事會(huì)議事規(guī)則〉的議案》
表決情況：234,584,873 股同意，16,000 股反對，0 股棄權(quán)，同意股數(shù)占出席
本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9932%。
其中，中小股東表決情況為：1,434,800 股同意，16,000 股反對，0 股棄權(quán)，
同意股數(shù)占參與投票的中小股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 98.8972%。
（4）審議通過了《關(guān)于修訂〈監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則〉的議案》
表決情況：234,584,873 股同意，16,000 股反對，0 股棄權(quán)，同意股數(shù)占出席
本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9932%。
其中，中小股東表決情況為：1,434,800 股同意，16,000 股反對，0 股棄權(quán)，
同意股數(shù)占參與投票的中小股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 98.8972%。
（5）審議通過了《關(guān)于修訂〈獨(dú)立董事工作制度〉的議案》
表決情況：233,401,873 股同意，1,199,000 股反對，0 股棄權(quán)，同意股數(shù)占
出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.4889%。
其中，中小股東表決情況為：251,800 股同意，1,199,000 股反對，0 股棄權(quán)，
同意股數(shù)占參與投票的中小股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 17.3559%。
（6）審議通過了《關(guān)于修訂〈募集資金管理辦法〉的議案》
表決情況：233,401,873 股同意，1,199,000 股反對，0 股棄權(quán)，同意股數(shù)占
出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.4889%。
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其中，中小股東表決情況為：251,800 股同意，1,199,000 股反對，0 股棄權(quán)，
同意股數(shù)占參與投票的中小股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 17.3559%。
（7）審議通過了《關(guān)于修訂〈對外擔(dān)保管理辦法〉的議案》
表決情況：233,401,873 股同意，1,199,000 股反對，0 股棄權(quán)，同意股數(shù)占
出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.4889%。
其中，中小股東表決情況為：251,800 股同意，1,199,000 股反對，0 股棄權(quán)，
同意股數(shù)占參與投票的中小股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 17.3559%。
（8）審議通過了《關(guān)于修訂〈關(guān)聯(lián)交易決策制度〉的議案》
表決情況：233,401,873 股同意，1,199,000 股反對，0 股棄權(quán)，同意股數(shù)占
出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.4889%。
其中，中小股東表決情況為：251,800 股同意，1,199,000 股反對，0 股棄權(quán)，
同意股數(shù)占參與投票的中小股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 17.3559%。
（9）審議通過了《關(guān)于〈對外投資管理制度〉的議案》
表決情況：233,401,873 股同意，1,199,000 股反對，0 股棄權(quán)，同意股數(shù)占
出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.4889%。
其中，中小股東表決情況為：251,800 股同意，1,199,000 股反對，0 股棄權(quán)，
同意股數(shù)占參與投票的中小股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 17.3559%。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的審議議案與本次股東大會(huì)的通知相符，表決
程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果為
合法、有效。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
貴公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序，出席本次股東大會(huì)人員資格、召
集人資格及會(huì)議表決程序和表決結(jié)果等事宜，均符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)
則》、《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，
本次股東大會(huì)通過的決議為合法、有效。
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天通股份 2022 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書 國浩律師（杭州）事務(wù)所
本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于天通控股股份有限公司 2022
年第三次臨時(shí)股東大會(huì)之法律意見書》之簽字蓋章頁。
本法律意見書于 2022 年 6 月 22 日出具，正本一式叁份，無副本。
國浩律師（杭州）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：顏華榮_____________ 經(jīng)辦律師：胡振標(biāo)_____________
潘遠(yuǎn)彬_____________