上海飛樂音響股份有限公司
第十屆董事會第二十二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第二十二次
會議通知于 2017 年 3 月 21 日以電子郵件方式發(fā)出，會議于 2017 年 3 月 30 日在
上海市桂林路 406 號 1 號樓 12 樓會議室召開。本次會議應(yīng)出席董事 9 名，實(shí)際
出席董事 9 名。會議出席董事人數(shù)及召開會議程序符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程
的規(guī)定。會議審議并一致通過以下決議：
一、審議通過《公司戰(zhàn)略規(guī)劃報告》；
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
二、審議通過《公司 2016 年度經(jīng)營情況和 2017 年度經(jīng)營計劃報告》。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
三、審議通過《公司董事會 2016 年度工作報告》；
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
四、審議通過《公司 2016 年年度報告及摘要》；
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
（具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度
報告及摘要》）
五、審議通過《公司 2016 年度財務(wù)決算報告》；
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
六、審議通過《公司 2016 年度利潤分配的預(yù)案》；
經(jīng)上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的無保留意見的審計報告，2016
年度公司實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤 351,092,147.28 元。
母公司本年度實(shí)現(xiàn)凈利潤 305,175,730.15 元，按照凈利潤的 10%提取法定盈
余公積金 30,517,573.02 元，提取后的未分配利潤加上上一年度可供分配利潤
174,673,329.67 元，減去 2016 年度利潤分配派發(fā)的現(xiàn)金紅利 113,300,300.23 元，期
末可供分配利潤 336,031,186.57 元。
董事會同意公司以利潤分配實(shí)施公告指定的股權(quán)登記日本公司的總股本為
基數(shù)，向全體股東按每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 1.07 元（含稅），剩余未分配利
潤轉(zhuǎn)入下年度未分配利潤。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
七、審議通過《關(guān)于 2017 年度申請借款額度的議案》；
根據(jù) 2016 年度公司借款情況和 2017 年公司業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際需要，董事會同
意公司本部及下屬子公司在 2017 年度申請人民幣借款總額度為不超過 315,000 萬
元（含本數(shù)），歐元（或等值外幣）借款總額度為不超過 10,200 萬歐元（含本數(shù)）
（不含并購貸款 9,000 萬歐元）。
公司本部及子公司 2017 年度申請借款額度如下：
公司本部向銀行借款總額度為不超過人民幣 210,000 萬元（含本數(shù)）。
公司全資子公司北京申安投資集團(tuán)有限公司向銀行借款總額度為不超過人
民幣 40,000 萬元（含本數(shù)）。
公司全資子公司上海亞明照明有限公司向銀行借款總額度為不超過人民幣
40,000 萬元（含本數(shù)）。
公司全資子公司上海飛樂投資有限公司及其海外控股子公司 Feilo Malta
Limited 及其控股子公司向銀行借款總額度為不超過人民幣 25,000 萬元（含本數(shù)）
和不超過 7,200 萬歐元（或等值外幣）（含本數(shù)）。
公司海外全資子公司 Inesa Europa Kft.向銀行借款總額度不超過 3,000 萬歐元
（或等值外幣）（含本數(shù)）。
公司本部及子公司的借款額度會根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展情況做調(diào)整，但公司借款總額
度不發(fā)生變化。如公司借款總額度有變化，將再提請董事會審議。
上述額度有效期從 2017 年 3 月 30 日起至 2018 年召開的審議年報董事會會
議就此事項(xiàng)做出新的決議為止。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
八、審議通過《公司為投資企業(yè)提供貸款擔(dān)保額度的議案》；
董事會同意公司為公司境內(nèi)外子公司提供 65,000 萬元人民幣（含本數(shù)）和
10,200 萬歐元（或等值外幣）（含本數(shù)）的貸款擔(dān)?？傤~度，不含并購貸款擔(dān)保
9,000 萬歐元，其中：
公司為全資子公司北京申安投資集團(tuán)有限公司提供 40,000 萬元人民幣（含本
數(shù)）貸款擔(dān)保額度；
公司為全資子公司上海飛樂投資有限公司及其海外控股子公司 Feilo Malta
Limited 及其控股子公司提供 25,000 萬元人民幣（含本數(shù)）和 7,200 萬歐元（或等
值外幣）（含本數(shù)）的貸款擔(dān)保額度。
公司為海外全資子公司 Inesa Europa Kft.提供 3,000 萬歐元（或等值外幣）（含
本數(shù)）的貸款擔(dān)保額度。
上述額度有效期從 2017 年公司股東大會審議通過之日起至 2018 年公司股東
大會就此事項(xiàng)做出新的決議為止。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
（具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司關(guān)于為投資企
業(yè)提供貸款擔(dān)保額度的公告》，公告編號：2017-019）
九、審議通過《關(guān)于通過資金池對子公司下?lián)苜Y金額度的議案》；
為滿足子公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，同時降低企業(yè)融資成本，董事會同意公司通
過資金池為子公司提供人民幣 255,000 萬元下?lián)苜Y金額度，其中：
通過資金池為全資子公司北京申安投資集團(tuán)有限公司提供人民幣 180,000 萬
元下?lián)苜Y金額度；
通過資金池為全資子公司上海飛樂投資有限公司提供 60,000 萬元下?lián)苜Y金
額度；
通過資金池為全資子公司上海亞明照明有限公司提供人民幣 5,000 萬元下?lián)?br/>資金額度；
通過資金池為全資子公司上海飛樂工程建設(shè)發(fā)展有限公司提供人民幣 3,000
萬元下?lián)苜Y金額度；
通過資金池為全資子公司陜西飛樂智能照明有限公司提供人民幣 3,000 萬元
下?lián)苜Y金額度；
通過資金池為全資子公司上海飛樂智能技術(shù)有限公司提人民幣供 2,000 萬元
下?lián)苜Y金額度；
通過資金池為控股子公司遼寧飛樂創(chuàng)新節(jié)能技術(shù)有限公司提供人民幣 2,000
萬元下?lián)苜Y金額度。
公司通過資金池對子公司下?lián)艿馁Y金額度可能根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展情況做調(diào)整，但
資金池下?lián)芸傤~度不發(fā)生變化。如下?lián)苜Y金總額有變化，將再次提請董事會審議。
以上資金池下?lián)苜Y金額度的期限為一年，一年內(nèi)循環(huán)使用。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
十、審議通過《關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn) 2016 年度部分日常關(guān)聯(lián)交易及預(yù)計 2017 年度
日常關(guān)聯(lián)交易的議案》；
（一）董事會補(bǔ)充審議通過下屬子公司喜萬年集團(tuán) 2016 年與關(guān)聯(lián)人 Havells
India Limited 及其下屬企業(yè)合計 11,949.59 萬元的日常關(guān)聯(lián)交易。由于喜萬年集團(tuán)
與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的 2016 年日常關(guān)聯(lián)交易金額未達(dá)到公司關(guān)聯(lián)交易制度規(guī)定的須提
交股東大會審議的標(biāo)準(zhǔn)，因此無需提交公司股東大會審議。
（二）根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，以及公司及下屬子公司與關(guān)聯(lián)人之間
發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易尚存在不確定性，董事會授權(quán)公司經(jīng)營層決定 2017 年度如
下日常關(guān)聯(lián)交易金額：
（1）公司及下屬子公司與上海儀電（集團(tuán)）有限公司及其下屬關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)
生不超過人民幣 15,000 萬元的日常關(guān)聯(lián)交易；
（2）公司及下屬子公司與北京申安聯(lián)合有限公司及其下屬關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生不
超過人民幣 2,000 萬元的日常關(guān)聯(lián)交易；
（3）公司及下屬子公司與 Havells India Limited 及其下屬關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生不超
過人民幣 15,000 萬元（或等值外幣）的日常關(guān)聯(lián)交易。
上述關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的有效期從 2017 年公司股東大會審議通過之日起至 2018
年召開公司股東大會就此事項(xiàng)做出新的決議為止。關(guān)聯(lián)交易發(fā)生日以關(guān)聯(lián)交易合
同簽署之日為準(zhǔn)。
公司 2017 年度與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項(xiàng)須提交股東大會審議。
本議案為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事蔡小慶先生、于東先生、莊申安先生回避表決。
表決結(jié)果：同意 6 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，回避 3 票。
（具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)
2016 年度部分日常關(guān)聯(lián)交易及 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》，公告編號：
2017-020）
十一、審議通過《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所及報酬的議案》；
董事會同意 2017 年度公司繼續(xù)聘請上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為
我公司提供年報財務(wù)審計服務(wù)和內(nèi)控審計服務(wù)。
2016 年度，上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為我公司提供年報財務(wù)審
計服務(wù)的審計費(fèi)用為人民幣 140.5 萬元，內(nèi)控審計服務(wù)的審計費(fèi)用為人民幣 61
萬元。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
十二、審議通過《公司 2016 年度內(nèi)部控制評價報告》；
董事會審議通過《上海飛樂音響股份有限公司 2016 年度內(nèi)部控制自我評價
報告》。董事會審閱了上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《內(nèi)部控制審
計報告》。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
十三、審議通過《關(guān)于推選董事候選人的議案》；
經(jīng)公司第十屆董事會提名委員會審議，董事會同意提名項(xiàng)敏女士、莊申志先
生為公司董事候選人，任期自股東大會審議通過之日起至公司第十屆董事會任期
屆滿之日止。（董事候選人簡歷附后）
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
十四、審議通過《關(guān)于向全資子公司上海飛樂投資有限公司增資的議案》；
為支持全資子公司上海飛樂投資有限公司持續(xù)健康發(fā)展，將其打造成為公司
海外并購平臺及海外子公司服務(wù)、支持平臺，董事會同意對上海飛樂投資有限公
司增資人民幣 1 億元，增資完成后，飛樂投資注冊資本將增至人民幣 13,000 萬元。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
十五、審議通過《公司高級管理人員薪酬績效管理辦法》；
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
十六、審議通過《公司投資及資產(chǎn)處置管理制度》。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司
董事會
2017 年 4 月 1 日
附：董事候選人簡歷
項(xiàng)敏 女 1967 年生 工商管理碩士 經(jīng)濟(jì)師。曾任上海無線電二十八廠團(tuán)總
支書記，上海電子元件公司團(tuán)委副書記，上海無線電九廠勞動人事部副部長，上
海飛樂股份有限公司綜合管理部經(jīng)理，上海飛樂股份有限公司電容器分公司總經(jīng)
理、黨支部書記，蘇州飛樂汽車控制系統(tǒng)有限公司總經(jīng)理、黨支部書記，上海精
密科學(xué)儀器有限公司黨委副書記，上海儀電電子（集團(tuán)）有限公司綜合管理部部
長、工會副主席，上海飛樂音響股份有限公司黨委副書記、紀(jì)委書記、工會主席。
現(xiàn)任上海飛樂音響股份有限公司黨委書記、副總經(jīng)理。
莊申志 男 1959 年生 大專 高級經(jīng)濟(jì)師。曾任北京申安投資集團(tuán)有限公司
副總裁，江西申安節(jié)能照明科技有限公司總經(jīng)理，遼寧申安照明科技有限公司總
經(jīng)理，上海亞明照明有限公司副總經(jīng)理。現(xiàn)任上海飛樂音響股份有限公司副總經(jīng)
理。