中信建投證券股份有限公司
關于上海貝嶺股份有限公司
中國證監(jiān)會一次反饋意見相關問題的核查意見
中國證券監(jiān)督管理委員會：
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”或“獨立財務顧問”）
作為上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上海貝嶺”）本次重組的獨
立財務顧問，就貴會一次反饋意見通知中的要求和提問，對相關問題進行了認真
核查、研究和討論，作出如下回復及發(fā)表核查意見。
如無特殊說明，本反饋意見相關問題核查意見中簡稱與《上海貝嶺股份有限
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》 以下簡稱“重
組報告書”）中的簡稱具有相同含義。
如無特殊說明，本核查意見中簡稱與重組報告書中的簡稱具有相同含義。
問題 1.申請材料顯示，1）標的資產(chǎn)享受多項稅收優(yōu)惠政策。2）標的資產(chǎn)
《高新技術企業(yè)證書》即將到期。3）標的資產(chǎn)報告期 2015 年、2016 年稅收優(yōu)
惠和政府補助金額合計為 1,077.19 萬元和 1,333.98 萬元，占利潤總額的比例分別
為 44.26%和 45.01%，請你公司補充披露：1）標的資產(chǎn)享受的稅收優(yōu)惠或政府
補貼是否具有時限，如是，結合具體適用條件，進一步補充披露稅收優(yōu)惠和政
府補助的可持續(xù)性。2）本次交易收益法評估和業(yè)績承諾是否考慮稅收優(yōu)惠和政
府補助及其具體預測金額，相關評估假設是否存在重大不確定性。3）標的資產(chǎn)
對上述稅收優(yōu)惠和政府補助是否存在重大依賴。請獨立財務顧問、律師和評估
師核查并發(fā)表明確意見。
【答復】
一、標的資產(chǎn)享受的稅收優(yōu)惠或政府補貼是否具有時限，如是，結合具體
適用條件，進一步補充披露稅收優(yōu)惠和政府補助的可持續(xù)性。
根據(jù)銳能微的說明，報告期內(nèi)，銳能微獲得的稅收優(yōu)惠和政府補助分為以下
四類：（1）增值稅返還；（2）企業(yè)所得稅優(yōu)惠；（3）研發(fā)項目資助；（4）其他。
1、增值稅返還
2-2-1
根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》（財稅
[2011]100 號）第一條第一項規(guī)定，“增值稅一般納稅人銷售自行開發(fā)生產(chǎn)的軟件
產(chǎn)品，按 17%稅率征收增值稅后，對其增值稅實際稅負超過 3%的部分實行即征
即退政策?！备鶕?jù)銳能微的說明，報告期內(nèi)，銳能微因上述政策獲得的增值稅返
還金額分別為 525.59 萬元、580.45 萬元、113.00 萬元。
《財政部、國家稅務總局關于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》第三條規(guī)定，“滿
足下列條件的軟件產(chǎn)品，經(jīng)主管稅務機關審核批準，可以享受本通知規(guī)定的增值
稅政策：1．取得省級軟件產(chǎn)業(yè)主管部門認可的軟件檢測機構出具的檢測證明材
料；2．取得軟件產(chǎn)業(yè)主管部門頒發(fā)的《軟件產(chǎn)品登記證書》或著作權行政管理
部門頒發(fā)的《計算機軟件著作權登記證書》?！备鶕?jù)銳能微提供的資料，銳能微在
報告期內(nèi)因上述政策而獲得增值稅返還的軟件產(chǎn)品均已取得《計算機軟件著作權
登記證書》，符合上述享受增值稅返還的條件。
根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》的相關規(guī)定，
增值稅一般納稅人享受上述增值稅返還政策不存在時限，因此，在《財政部、國
家稅務總局關于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》的相關規(guī)定不發(fā)生變化的情況下，
銳能微享受該項增值稅返還政策具有可持續(xù)性。
2、企業(yè)所得稅優(yōu)惠
（1）高新技術企業(yè)
銳能微于 2014 年 7 月 24 日取得深圳市科技創(chuàng)新委員會、深圳市財政委員會、
深 圳 市國家稅務局、深圳市地 方稅務局聯(lián)合頒發(fā) 的《高新技術企業(yè)證書》
（GR201444200739），有效期為三年。
銳能微于 2017 年 5 月 15 日向深圳市科技創(chuàng)新委員會提交了高新技術企業(yè)認
定的申請，并收到了深圳市科技創(chuàng)新委員會出具的《受理回執(zhí)單》。
根據(jù)《高新技術企業(yè)認定管理辦法》（以下簡稱“《辦法》”）第十一條以及《高
新技術企業(yè)認定管理工作指引》（國科發(fā)火[2016]195 號）中規(guī)定的認定條件，結
合銳能微提交的相關申請文件，具體說明如下：
①符合《辦法》第十一條第（一）項
根據(jù)銳能微的《營業(yè)執(zhí)照》，銳能微的成立日期為 2008 年 5 月 6 日，符合“企
業(yè)申請認定時須注冊成立一年以上”的規(guī)定。
2-2-2
②符合《辦法》第十一條第（二）項
根據(jù)銳能微提供的《高新技術企業(yè)認定申請書》以及銳能微擁有的知識產(chǎn)權
權屬證書，銳能微擁有多項 I 類和 II 類知識產(chǎn)權，符合“企業(yè)通過自主研發(fā)、受
讓、受贈、并購等方式，獲得對其主要產(chǎn)品（服務）在技術上發(fā)揮核心支持作用
的知識產(chǎn)權的所有權”的規(guī)定。
③符合《辦法》第十一條第（三）項
根據(jù)銳能微提供的《高新技術企業(yè)認定申請書》，銳能微的技術領域為“一、
電子信息技術—（二）微電子技術—2、集成電路產(chǎn)品設計技術”，屬于《國家重
點支持的高新技術領域》規(guī)定的范圍，符合“對企業(yè)主要產(chǎn)品（服務）發(fā)揮核心
支持作用的技術屬于《國家重點支持的高新技術領域》規(guī)定的范圍”的規(guī)定。
④符合《辦法》第十一條第（四）項
根據(jù)銳能微提供的《高新技術企業(yè)認定申請書》，截至 2016 年 12 月 31 日，
銳能微的科技人員數(shù)量為 48 人、職工總數(shù)為 65 人，占比為 73.85%，符合“企
業(yè)從事研發(fā)和相關技術創(chuàng)新活動的科技人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的比例不低于
10%”的規(guī)定。
⑤符合《辦法》第十一條第（五）項
根據(jù)銳能微提供的《高新技術企業(yè)認定申請書》以及深圳皇嘉會計師事務所
（普通合伙）出具的《關于深圳市銳能微科技股份有限公司的研究開發(fā)費用結構
明細表及審計報告》（深皇嘉專審報字（2017）第 262-1 號），銳能微近三年研究
開發(fā)費用總額占近三年銷售收入總額的比例超過 4%，境內(nèi)發(fā)生的研究開發(fā)費用
占研究開發(fā)費用投入總額的比例為 100%，符合“企業(yè)近三個會計年度的研究開
發(fā)費用總額占同期銷售收入總額的比例符合如下要求：1.最近一年銷售收入小于
5,000 萬元（含）的企業(yè)，比例不低于 5%；2.最近一年銷售收入在 5,000 萬元至
2 億元（含）的企業(yè)，比例不低于 4%；3.最近一年銷售收入在 2 億元以上的企業(yè)，
比例不低于 3%。其中，企業(yè)在中國境內(nèi)發(fā)生的研究開發(fā)費用總額占全部研究開
發(fā)費用總額的比例不低于 60%”的規(guī)定。
⑥符合《辦法》第十一條第（六）項
根據(jù)銳能微提供的《高新技術企業(yè)認定申請書》以及深圳皇嘉會計師事務所
（普通合伙）出具的《關于深圳市銳能微科技股份有限公司的高新技術產(chǎn)品（服
2-2-3
務）收入明細表及審計報告》（深皇嘉專審報字（2017）第 262-2 號），符合“近
一年高新技術產(chǎn)品（服務）收入占企業(yè)同期總收入的比例不低于 60%”的規(guī)定。
⑦符合《辦法》第十一條第（七）項
根據(jù)《高新技術企業(yè)認定管理工作指引》的規(guī)定，“企業(yè)創(chuàng)新能力主要從知
識產(chǎn)權、科技成果轉(zhuǎn)化能力、研究開發(fā)組織管理水平、企業(yè)成長性等四項指標進
行評價。各級指標均按整數(shù)打分，滿分為 100 分，綜合得分達到 70 分以上（不
含 70 分）為符合認定要求?！?br/> 根據(jù)銳能微提供的《高新技術企業(yè)認定申請書》以及銳能微的說明，銳能微
歷史上存在持續(xù)創(chuàng)新能力，且目前能夠持續(xù)保持著研發(fā)創(chuàng)新能力，銳能微在知識
產(chǎn)權、科技成果轉(zhuǎn)化能力、研究開發(fā)組織管理水平及企業(yè)成長性等方面被認定為
符合要求不存在實質(zhì)性障礙。
⑧符合《辦法》第十一條第（八）項
根據(jù)銳能微提供的《高新技術企業(yè)認定申請書》以及銳能微的說明，銳能微
在申請認定前一年內(nèi)未發(fā)生過重大安全、重大質(zhì)量事故或嚴重環(huán)境違法行為，符
合“企業(yè)申請認定前一年內(nèi)未發(fā)生重大安全、重大質(zhì)量事故或嚴重環(huán)境違法行為”
的規(guī)定。
綜上所述，銳能微符合《辦法》第十一條以及《高新技術企業(yè)認定管理工作
指引》中規(guī)定的認定條件。因此，銳能微取得新的《高新技術企業(yè)證書》后，銳
能微可以在有效期（《高新技術企業(yè)認定管理辦法》第九條：通過認定的高新技
術企業(yè)，其資格自頒發(fā)證書之日起有效期為三年）內(nèi)繼續(xù)享受減按 15%的稅率征
收企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策，因此，銳能微享受該項企業(yè)所得稅優(yōu)惠具有可持續(xù)性。
（2）國家規(guī)劃布局內(nèi)重點集成電路設計企業(yè)
《財政部國家稅務總局關于進一步鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展企業(yè)
所得稅政策的通知》（財稅[2012]27 號）第四條規(guī)定，“國家規(guī)劃布局內(nèi)的重點軟
件企業(yè)和集成電路設計企業(yè)，如當年未享受免稅優(yōu)惠的，可減按 10%的稅率征收
企業(yè)所得稅。”
根據(jù)《深圳市國家稅務局企業(yè)所得稅優(yōu)惠事項備案通知書》（深國稅南減免
備案[2016]1172 號）、《企業(yè)所得稅優(yōu)惠事項備案表（2016）年度》，主管稅務部
門同意銳能微就“國家規(guī)劃布局內(nèi)集成電路設計企業(yè)可減按 10%的稅率征收企業(yè)
2-2-4
所得稅”這一優(yōu)惠事項進行備案，享受優(yōu)惠期間為 2015 年度、2016 年度。因此，
2015 年度及 2016 年度，銳能微按此稅率獲得的所得稅優(yōu)惠金額分別為 301.18
萬元、360.85 萬元。
《財政部、國家稅務總局、發(fā)展改革委、工業(yè)和信息化部關于軟件和集成電
路產(chǎn)業(yè)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策有關問題的通知》（財稅[2016]49 號）第一條規(guī)定，
“享受財稅[2012]27 號文件規(guī)定的稅收優(yōu)惠政策的軟件、集成電路企業(yè)，每年匯
算清繳時應按照《國家稅務總局關于發(fā)布〈企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策事項辦理辦法〉
的公告》（國家稅務總局公告 2015 年第 76 號）規(guī)定向稅務機關備案，同時提交
《享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的軟件和集成電路企業(yè)備案資料明細表》規(guī)定的備案
資料?！币虼?，銳能微享受“國家規(guī)劃布局內(nèi)集成電路設計企業(yè)可減按 10%的稅
率征收企業(yè)所得稅”這一優(yōu)惠政策需在每年匯算清繳時向稅務機關備案并提交相
關備案材料，稅務機關同意備案后可按規(guī)定享受該項優(yōu)惠政策。
3、研發(fā)項目資助
根據(jù)深圳市科技創(chuàng)新委員會于 2014 年 12 月 31 日下發(fā)的《關于下達科技計
劃資助項目的通知》（深科技創(chuàng)新計字[2014]2232 號），銳能微申報的“重
2014-152：皮秒級時距測量電路關鍵技術研發(fā)”項目已被批準立項（深發(fā)改
[2014]1841 號），資助金額 450 萬元。項目進度、經(jīng)費支出及其他要求按照有關
規(guī)定執(zhí)行。2015 年 1 月 5 日，銳能微與深圳市科技創(chuàng)新委員會簽訂了《深圳市
科技計劃項目合同書》。
根據(jù)深圳市科技創(chuàng)新委員會于 2016 年 6 月 12 日下發(fā)的《關于下達科技計劃
資助項目的通知》（深科技創(chuàng)新計字[2016]3329 號），銳能微申報的“重 20160277
四表遠程無線集抄 SOC 芯片關鍵技術研發(fā)”項目已被批準立項（深發(fā)改[2016]627
號），資助金額 500 萬元。項目進度、經(jīng)費支出及其他要求按照有關規(guī)定執(zhí)行。
2016 年 6 月 17 日，銳能微與深圳市科技創(chuàng)新委員會簽訂了《深圳市科技計劃項
目合同書》。
根據(jù)上述兩個項目的合同書以及銳能微提供的收款憑證，銳能微已收到深圳
市科技創(chuàng)新委員會撥付的上述兩個項目的資助款共計 950 萬元；銳能微已根據(jù)研
發(fā)項目進度于 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-5 月分別確認了 189.59 萬元、
128.95 萬元、29.35 萬元的政府補助；若上述兩個研發(fā)項目進展順利，銳能微未
2-2-5
來還將確認剩余的研發(fā)項目資助收入。
4、其他
報告期內(nèi)，銳能微于 2015 年度獲得了其他政府補助（包括住房補貼、專項
資金資助款）60.83 萬元，于 2016 年度獲得了其他政府補助（包括企業(yè)上市融資
獎勵、專項資金資助款、專利資助補貼等）263.73 萬元。
根據(jù)上述補助所對應的補助依據(jù)或政策，上述均為銳能微享受的一次性補
助。由于上述補助金額占當年利潤總額的比例很小，即使銳能微未來不再能夠持
續(xù)享受優(yōu)惠政策，對銳能微的經(jīng)營業(yè)績影響不大。
二、本次交易收益法評估和業(yè)績承諾是否考慮稅收優(yōu)惠和政府補助及其具
體預測金額，相關評估假設是否存在重大不確定性。
本次交易收益法評估和業(yè)績承諾中考慮了“高新技術企業(yè)所得稅優(yōu)惠”與“增
值稅退稅”。但對政府補助及其他性質(zhì)的補貼收入，從謹慎角度出發(fā)，僅考慮截
至2016年底已收到的政府補助，沒有將未確定是否能夠獲取的、或收益確定存在
一定風險的補貼項目納入評估范圍。
以下分別補充介紹企業(yè)享受的“高新技術企業(yè)所得稅優(yōu)惠”、“增值稅退稅”具
體情況、及本次未對政府補助及其他性質(zhì)的補貼收入進行預測的思路。
1、高新技術企業(yè)所得稅優(yōu)惠的具體預測金額及評估預測依據(jù)
預測期內(nèi)高新技術企業(yè)涉及的15%稅收優(yōu)惠的具體金額如下：
序號 項目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 按 15%稅率計算得所得稅額 252.08 353.21 610.38 838.95 1,050.46
2 按 25%稅率計算得所得稅額 420.14 588.68 1,017.30 1,398.25 1,750.77
3 優(yōu)惠金額（萬元） 168.06 235.47 406.92 559.30 700.31
4 占利潤總額比例% 6.37% 7.01% 7.95% 8.36% 8.60%
鑒于標的公司均符合上述可持續(xù)性標準，故未來年度按照高新技術企業(yè)的標
準，高新技術企業(yè)所得稅優(yōu)惠符合相關政策規(guī)定并可持續(xù)，相關假設不存在重大
不確定性風險。
銳能微研發(fā)費用支出近年持續(xù)保持較高水平，報告期內(nèi)銳能微研發(fā)支出占收
入比例分別為17.92%、19.37%和14.16%，可比上市公司同期研發(fā)支出占收入比
重如下：
2-2-6
研發(fā)費用占營業(yè) 研發(fā)費用占營業(yè) 2016 年
證券代碼 證券名稱 收入的比重 2015 收入的比重 2016 所得稅
年報% 年報% 率%
600770.SH 綜藝股份 10.61 7.29 25.00
600764.SH 中電廣通 13.80 7.01 25.00
600667.SH 太極實業(yè) 3.09 3.28 25.00
600584.SH 長電科技 4.58 3.33 15.00
600171.SH 上海貝嶺 10.20 10.80 15.00
300223.SZ 北京君正 72.75 44.28 15.00
300183.SZ 東軟載波 12.74 14.52 15.00
300139.SZ 曉程科技 13.09 11.83 15.00
300077.SZ 國民技術 24.18 17.16 10.00
300053.SZ 歐比特 5.82 4.70 15.00
002185.SZ 華天科技 6.38 5.30 15.00
002180.SZ 納思達 6.17 6.11 15.00
002156.SZ 通富微電 11.48 6.89 15.00
002049.SZ 紫光國芯 28.83 31.29 15.00
平均數(shù)（剔除非高新技術企業(yè)） 17.84 14.20
中位數(shù)（剔除非高新技術企業(yè)） 11.48 10.8
由此可見，銳能微近兩年的研發(fā)支出占比已經(jīng)達到行業(yè)水平。
2、增值稅退稅的具體金額及評估預測依據(jù)
標的公司報告期內(nèi)的增值稅返還情況如下：
單位：萬元
序號 項目 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月
1 增值稅返還 525.59 580.45 113.00
增值稅返還既屬于稅收優(yōu)惠，又作為政府補助計入營業(yè)外收入，因此在計算
稅收優(yōu)惠和政府補助的合計金額時不予重復計算。
截至本核查意見出具日，財政部、國家稅務總局的財稅【2011】100號《關
于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》的相關法律、法規(guī)未發(fā)生重大變化，且銳能微的
經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略未發(fā)生重大不利變化，該條款未規(guī)定期限。此外，銳能微的該項政
策已經(jīng)深國稅南備案[2015]0093號備案，能夠享受上述增值稅政策，因此不存在
重大不確定性風險及法律障礙。預測期內(nèi)享受增值稅返還的具體金額如下：
序號 項目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 增值稅返還（萬元） 586.91 669.77 842.74 1,002.19 1,160.61
由于標的公司均符合上述標準，故未來年度按照該增值稅返還的標準符合相
關政策規(guī)定并可持續(xù)，相關假設不存在重大不確定性風險。
2-2-7
3、對政府補助及其他性質(zhì)的補貼收入未進行預測
（1）評估預測思路
考慮到政府補助收入一般不具備持續(xù)性，在未來確認收入時可能面臨驗收、
考核、專項審計等不確定因素，故本次評估僅將評估基準日至報告出具日之間，
評估師可以通過企業(yè)報表確認的政府補助收入納入預測范圍，2016年企業(yè)實際入
賬的政府補貼金額為416.03萬元，2017年及以后預測期不考慮政府補助收入對企
業(yè)收益的影響，該處理方式是按照最為謹慎的方式提出的評估假設，故不存在重
大的不確定性。
（2）近期已獲得主要補貼項目的情況
根據(jù)深圳市戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃和政策、《深圳市科技研發(fā)資金管理辦
法》、《深圳市科技計劃項目管理辦法》等有關文件規(guī)定，標的公司與深圳市科技
創(chuàng)新委員會簽訂了深圳市科技計劃項目合同書，深圳市科技創(chuàng)新委員會分別就深
圳市科技計劃“重2014-152：皮秒級時距測量電路關鍵技術研發(fā)”項目及“重
20160277四表遠程無線集抄SOC芯片關鍵技術研發(fā)”項目向標的公司無償資助了
450.00萬元、500.00萬元。銳能微已根據(jù)研發(fā)項目進度2015年度、2016年度、2017
年1-5月分別確認了189.59萬元、128.95萬元、29.35萬元的政府補助。
綜合上述“高新技術企業(yè)所得稅優(yōu)惠”與“增值稅退稅”的可持續(xù)性分析以
及政府補助的謹慎性原則，本次收益法評估和業(yè)績承諾考慮了“高新技術企業(yè)所
得稅優(yōu)惠”與“增值稅退稅”，但未考慮政府補助及其他性質(zhì)的補貼收入，相關
假設不存在重大不確定性。
三、標的資產(chǎn)對上述稅收優(yōu)惠和政府補助是否存在重大依賴。
雖然稅收優(yōu)惠和政府補助占銳能微的凈利潤比例較大，但銳能微對稅收優(yōu)惠
和政府補助并不存在重大依賴。主要原因如下：
1、稅收優(yōu)惠和政府補助主要來源于持續(xù)性政策的增值稅返還和所得稅優(yōu)惠
銳能微享受的稅收優(yōu)惠和政府補助主要來源于持續(xù)性政策的增值稅返還和
所得稅優(yōu)惠，具體情況如下：
單位：萬元
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
內(nèi)容
金額 比例 金額 比例 金額 比例
增值稅返還 113.00 35.20% 580.45 43.51% 525.59 48.79%
所得稅優(yōu)惠 178.69 55.66% 360.85 27.05% 301.18 27.96%
2-2-8
其他 29.35 9.14% 392.68 29.44% 250.42 23.25%
合計 321.04 100.00% 1,333.98 100.00% 1,077.19 100.00%
集成電路作為信息產(chǎn)業(yè)的基礎和核心，是國民經(jīng)濟和社會發(fā)展的戰(zhàn)略性產(chǎn)
業(yè)，國家給予了高度重視和大力支持，為推動我國集成電路產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，增強信
息產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新能力和國際競爭力，國家出臺了一系列鼓勵扶持政策，為集成電路產(chǎn)
業(yè)創(chuàng)立了良好的政策環(huán)境，促進了集成電路產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。
根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》的相關規(guī)定，
銳能微未來持續(xù)享受增值稅即征即退政策不存在實質(zhì)性障礙，且享受該增值稅返
還政策具有可持續(xù)性。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》和《財政部國家稅務總局關于進一
步鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展企業(yè)所得稅政策的通知》的相關規(guī)定，銳能
微未來持續(xù)享受減按15%或10%的所得稅稅率征收企業(yè)所得稅具有可持續(xù)性。銳
能微享受的增值稅返還和所得稅優(yōu)惠的依據(jù)為我國長期實施的全國范圍內(nèi)的法
律規(guī)定或政策，而非短期性或地方性的優(yōu)惠規(guī)定，在該等法律規(guī)定或政策不發(fā)生
變化的情況下，銳能微持續(xù)享受該等增值稅返還和所得稅優(yōu)惠具有可持續(xù)性。
2、銳能微主營業(yè)務盈利能力良好
報告期內(nèi)，銳能微的營業(yè)利潤情況如下：
單位：萬元
項目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年
營業(yè)收入 4,844.67 12,144.55 11,118.25
毛利 1,949.48 5,171.53 4,312.70
凈利潤 1,102.25 2,759.46 2,274.01
綜合毛利率 40.24% 42.58% 38.79%
2015年、2016年、2017年1-5月，銳能微實現(xiàn)毛利4,312.70萬元、5,171.53萬
元、1,949.48萬元，綜合毛利率分別為38.79%、42.58%、40.24%，銳能微主營
業(yè)務盈利能力較強，毛利金額較大，毛利率水平較高。報告期內(nèi)，銳能微保持了
較高的盈利水平，主營業(yè)務具備競爭優(yōu)勢，盈利能力較強。
綜上所述，銳能微享受的增值稅返還和所得稅優(yōu)惠政策的依據(jù)為我國長期實
施的全國范圍內(nèi)的法律規(guī)定或政策，而非短期性或地方性的優(yōu)惠規(guī)定，在該等法
律規(guī)定或政策不發(fā)生變化的情況下，銳能微持續(xù)享受該等增值稅返還和所得稅優(yōu)
惠具有可持續(xù)性；并且報告期內(nèi)銳能微保持了較高的盈利水平，主營業(yè)務具備競
爭優(yōu)勢，盈利能力較強。因此，銳能微對上述稅收優(yōu)惠和政府補助不存在重大依
賴。
2-2-9
【獨立財務顧問核查意見】
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：
1、銳能微按照《財政部、國家稅務總局關于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》
的相關規(guī)定享受的增值稅返還政策具有可持續(xù)性；銳能微在取得新的《高新技術
企業(yè)證書》后可以在有效期內(nèi)繼續(xù)享受減按 15%的稅率征收企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政
策，銳能微享受該項企業(yè)所得稅優(yōu)惠具有可持續(xù)性；銳能微享受“國家規(guī)劃布局
內(nèi)集成電路設計企業(yè)可減按 10%的稅率征收企業(yè)所得稅”這一優(yōu)惠政策需在每年
匯算清繳時向稅務機關備案并提交相關備案材料，稅務機關同意備案后可按規(guī)定
享受該項優(yōu)惠政策。銳能微獲得的研發(fā)項目補助按照項目進度逐步確認營業(yè)外收
入；銳能微獲得的其他補助為一次性補助，對其經(jīng)營業(yè)績影響不大。
2、本次交易的收益法評估考慮了高新技術企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策與軟件產(chǎn)品
增值稅退稅優(yōu)惠政策。根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》及補充協(xié)議，本次交易的承諾
凈利潤包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅收入；相關評估假設不存在重大不確定性。
3、銳能微享受的增值稅返還和所得稅優(yōu)惠的依據(jù)為我國長期實施的全國范
圍內(nèi)的法律規(guī)定或政策，而非短期性或地方性的優(yōu)惠規(guī)定，在該等法律規(guī)定或政
策不發(fā)生變化的情況下，銳能微持續(xù)享受該等增值稅返還和所得稅優(yōu)惠具有可持
續(xù)性；并且報告期內(nèi)銳能微保持了較高的盈利水平，主營業(yè)務具備競爭優(yōu)勢，盈
利能力較強。因此，銳能微對上述稅收優(yōu)惠和政府補助不存在重大依賴。
問題 2.申請材料顯示，標的資產(chǎn)于 2016 年 4 月在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系
統(tǒng)掛牌。請你公司補充披露：1）標的資產(chǎn)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌以
來信息披露的合規(guī)性。2）本次重組披露信息與掛牌期間披露信息是否存在差異。
如存在，補充披露是否在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行更正披露，信息披露
差異的具體內(nèi)容、性質(zhì)及原因，逐個列明受影響的會計科目及更正金額，標的
資產(chǎn)董事會、管理層對更正事項原因、性質(zhì)等的說明。3）標的資產(chǎn)公司組織形
式變更等需要履行的內(nèi)部審議及外部審批程序，全部股東是否放棄優(yōu)先受讓權，
股權交割是否存在實質(zhì)性法律障礙及應對措施。請獨立財務顧問和律師核查并
發(fā)表明確意見。
【答復】
2-2-10
一、標的資產(chǎn)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌以來信息披露的合規(guī)性。
2016 年 3 月 30 日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱“全
國股轉(zhuǎn)公司”）向銳能微出具《關于同意深圳市銳能微科技股份有限公司股票在
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2016]2675 號），同意銳能微
股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。
2016 年 3 月 31 日，銳能微在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定的信息披露平
臺披露公開轉(zhuǎn)讓說明書及其他相關掛牌文件。
2016 年 4 月 22 日，銳能微股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開掛牌轉(zhuǎn)讓。
根據(jù)銳能微自掛牌以來的全部公告（包括但不限于年報、半年報等定期報告，
股東大會決議公告、董事會決議公告、監(jiān)事會決議公告、重大事項暫停轉(zhuǎn)讓的進
展公告、與訴訟相關的公告、與本次收購相關的公告等臨時報告），截至本核查
意見出具日，掛牌以來披露的更正公告情況如下：
時間 公告名稱 公告主要內(nèi)容
銳能微于 2016 年 4 月 25 日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指
定信息披露平臺披露了《2015 年年度報告》（公告編號：
2016-005）。經(jīng)事后審核發(fā)現(xiàn)，由于工作人員疏忽，該公告
中的“重要事項索引”及“董事、監(jiān)事、高級管理人員情況”部
《 關 于
月 19 日 要事項-重要事項索引”和“第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人
之更正公告》
員及員工情況 一、董事、監(jiān)事、高級管理人員情況 （三）
變動情況”中的部分內(nèi)容。銳能微同時在全國中小企業(yè)股份
轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺披露了更正后的《2015 年年度
報告》。
銳能微于 2017 年 3 月 16 日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)官
網(wǎng)上發(fā)布了《2016 年年度報告》（公告編號：2017-015），該
公告中的“收入構成”之“按產(chǎn)品或區(qū)域分類分析”部分存在
《關于 2016 年
2017 年 5 錯誤。銳能微更正了《2016 年年度報告》中“第四節(jié) 管理層
年度報告之更
月 24 日 討論與分析——一、經(jīng)營分析 （二）報告期內(nèi)經(jīng)營情況回
正公告》
顧 （2）收入構成”中的部分內(nèi)容。銳能微同時在全國中小
企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺披露了更正后的《2016
年年度報告》。
《關于重組披
露信息與掛牌
2017 年 7 銳能微就本次重組披露信息與掛牌期間披露信息存在的差
期間披露信息
月 14 日 異（財務數(shù)據(jù)的差異與非財務數(shù)據(jù)的差異）進行了說明。
存在差異的說
明》
2-2-11
根據(jù)銳能微的說明，銳能微自掛牌以來嚴格按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系
統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》等相關規(guī)定進行了信息披露，除以上更正公
告以外，未發(fā)生其他重大信息披露更正情況；銳能微董事會、監(jiān)事會及其他相關
信息披露義務人依照相關法律法規(guī)、全國股轉(zhuǎn)公司的相關規(guī)則以及公司章程等規(guī)
定，認真履行信息披露職責，做好信息披露管理及披露工作，及時編制定期報告
和臨時報告，保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，未發(fā)生信息披露不及時的
情況，亦未發(fā)生其他信息披露違規(guī)的情況。
同時，根據(jù)銳能微的說明，銳能微自掛牌以來，聘請東莞證券股份有限公司
（以下簡稱“東莞證券”）擔任持續(xù)督導主辦券商，東莞證券對銳能微進行信息
披露的相關內(nèi)容均進行了事前審查，截至本核查意見出具日，銳能微未出現(xiàn)接受
持續(xù)督導過程中因信息披露問題而由主辦券商發(fā)布風險揭示公告的情形。
另外，根據(jù)銳能微出具的說明以及中國證監(jiān)會及全國股轉(zhuǎn)公司監(jiān)管公開信
息，銳能微自掛牌以來未曾受到中國證監(jiān)會或全國股轉(zhuǎn)公司的行政處罰、監(jiān)管措
施或紀律處分。
綜上所述，截至本核查意見出具日，銳能微自掛牌以來已按照相關法律法規(guī)
的規(guī)定履行信息披露義務，不存在因信息披露違規(guī)而受到中國證監(jiān)會或全國股轉(zhuǎn)
公司予以行政處罰、監(jiān)管措施或紀律處分的情形。
二、本次重組披露信息與掛牌期間披露信息是否存在差異。如存在，補充
披露是否在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行更正披露，信息披露差異的具體內(nèi)
容、性質(zhì)及原因，逐個列明受影響的會計科目及更正金額，標的資產(chǎn)董事會、
管理層對更正事項原因、性質(zhì)等的說明。
本次重組披露信息與掛牌期間披露信息存在差異，相關事項說明如下：
（一）財務數(shù)據(jù)的差異
1、財務信息披露更正情況
銳能微于 2017 年 3 月 16 日在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露《2016 年年度報告》，就前期會
計差錯更正進行了說明，由于存在特許權使用費攤銷在稅法規(guī)定與企業(yè)會計準則
的差異影響、與資產(chǎn)相關的政府補助、股份支付、所得稅優(yōu)惠政策、應收賬款重
分類、應付賬款暫估等事項，根據(jù)《企業(yè)會計準則第 28 號—會計政策、會計估
2-2-12
計變更和差錯更正》，銳能微對前期會計差錯予以更正并進行追溯調(diào)整，具體情
況如下：
（1）2015 年會計差錯更正的原因
2015 年度財務報表調(diào)整如下：
①將特許權使用費攤銷在稅法規(guī)定與企業(yè)會計準則上的處理差異確認遞延
所得稅資產(chǎn) 93,073.90 元，調(diào)增年初未分配利潤 73,479.40 元，調(diào)減所得稅費用
19,594.50 元，調(diào)增提取盈余公積 1,959.45 元；
②將 2015 年度財務報表在營業(yè)外收入中核算的與資產(chǎn)相關的政府補助
460,416.67 元調(diào)整至遞延收益核算，同時調(diào)增遞延所得稅資產(chǎn) 69,062.50 元，調(diào)
減所得稅費用 69,062.50 元。據(jù)此調(diào)減提取盈余公積的金額為 39,135.42 元；
③將深圳市寶新微投資中心（有限合伙）中職工持有的 555,000.00 股，按照
2015 年 6 月 30 日每股公允價值 2.59 元與轉(zhuǎn)讓價格每股 0.06 元的差額調(diào)增管理
費用 1,401,446.70 元，調(diào)增資本公積 1,401,446.70 元。據(jù)此調(diào)減提取的盈余公積
140,144.67 元；
④銳能微依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十八條及《中華人民共
和國企業(yè)所得稅法實施條例》第九十三條的規(guī)定，按照 15%的所得稅稅率計算所
得稅，利安達會計師事務所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 17 日出具利安達審
字[2016]第 2270 號審計報告。2016 年 5 月 4 日，財政部、國家稅務總局、發(fā)展
改革委、工業(yè)和信息化部聯(lián)合下發(fā)《關于軟件和集成電路產(chǎn)業(yè)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政
策有關問題的通知》，根據(jù)該規(guī)定，經(jīng)主管稅務部門備案同意，銳能微享受“國
家規(guī)劃布局內(nèi)集成電路設計企業(yè)可減按 10%的稅率征收企業(yè)所得稅”這一優(yōu)惠政
策，因此，銳能微需要按照 10%的稅率，對 2015 年進行追溯調(diào)整，需調(diào)減所得
稅費用 1,003,941.72 元，調(diào)減應交稅費 22,391.34 元，調(diào)增其他流動資產(chǎn) 981,550.38
元，并據(jù)此提取盈余公積金 100,394.17 元。
⑤銳能微對杭州海興電力科技股份有限公司的其他應收款 2015 年余額為
500,000.00 元，該款項性質(zhì)為貨款，故做重分類調(diào)整，調(diào)減 2015 年其他應收款
余額 500,000.00 元，調(diào)增 2015 年應收賬款余額 500,000.00 元。
⑥銳能微對截止 2015 年 12 月 31 日已發(fā)生的但未收到發(fā)票的天水華天的封
裝費用，原財務報表未做采購暫估入賬，本次調(diào)整補做暫估入賬處理，調(diào)增 2015
2-2-13
年存貨 568,019.39 元，調(diào)增 2015 年應付賬款-暫估 568,019.39 元。
（2）2014 年會計差錯更正的原因
2014 年度財務報表調(diào)整如下：
①將特許權使用費攤銷在稅法規(guī)定與企業(yè)會計準則上的處理差異確認 2014
年末遞延所得稅資產(chǎn) 73,479.40 元，調(diào)增 2014 年年末未分配利潤 73,479.40 元，
調(diào)減 2014 年度所得稅費用 73,479.40 元。
2、對財務狀況和經(jīng)營成果的影響
會計差錯更正對 2015 年 12 月 31 日合并資產(chǎn)負債表科目的影響列示如下：
單位：萬元
受影響項目 調(diào)整前 調(diào)整金額 調(diào)整后
應收賬款 1,042.26 50.00 1,092.26
其他應收款 94.61 -50.00 44.61
存貨 1,746.74 56.80 1,803.54
其他流動資產(chǎn) 92.49 98.16 190.64
流動資產(chǎn)合計 12,633.60 154.96 12,788.55
遞延所得稅資產(chǎn) 32.16 16.21 48.37
非流動資產(chǎn)合計 233.76 16.21 249.97
資產(chǎn)總計 12,867.35 171.17 13,038.53
應付賬款 486.41 56.80 543.21
應交稅費 22.55 -2.24 20.31
流動負債合計 972.30 54.56 1,026.87
遞延收益 214.37 46.04 260.41
非流動負債合計 214.37 46.04 260.41
負債合計 1,186.67 100.60 1,287.28
資本公積 4,329.75 140.14 4,469.89
盈余公積 235.09 -7.69 227.40
未分配利潤 2,115.84 -61.89 2,053.96
所有者權益合計 11,680.68 70.57 11,751.25
負債和所有者權益總計 12,867.35 171.17 13,038.53
會計差錯更正對 2015 年 12 月 31 日合并利潤表科目的影響列示如下：
單位：萬元
受影響項目 調(diào)整前 調(diào)整金額 調(diào)整后
管理費用 2,508.84 140.14 2,648.99
營業(yè)利潤 1,800.43 -140.14 1,660.29
營業(yè)外收入 822.05 -46.04 776.00
利潤總額 2,619.96 -186.19 2,433.78
所得稅費用 269.03 -109.26 159.77
凈利潤 2,350.94 -76.93 2,274.01
2-2-14
綜合收益總額 2,350.94 -76.93 2,274.01
會計差錯更正對 2014 年 12 月 31 日合并資產(chǎn)負債表科目的影響列示如下：
單位：萬元
受影響項目 調(diào)整前 調(diào)整金額 調(diào)整后
遞延所得稅資產(chǎn) - 7.35 7.35
非流動資產(chǎn)合計 112.09 7.35 119.44
資產(chǎn)總計 10,686.34 7.35 10,693.69
未分配利潤 8,879.75 7.35 8,887.09
所有者權益合計 9,329.75 7.35 9,337.09
會計差錯更正對 2014 年 12 月 31 日合并利潤表科目的影響列示如下：
單位：萬元
受影響項目 調(diào)整前 調(diào)整金額 調(diào)整后
所得稅費用 164.13 -7.35 156.78
凈利潤 1,908.77 7.35 1,916.11
3、標的資產(chǎn)董事會、管理層對更正事項原因、性質(zhì)等的說明
（1）本次會計差錯更正履行的決策程序
銳能微在《2016 年年度報告》中對前期會計差錯進行更正及對以前年度的
財務報表相關項目數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整的情況進行了披露。2017 年 3 月 16 日，銳
能微召開第一屆董事會第十次會議和第一屆監(jiān)事會第八次會議，分別審議通過了
《2016 年年度報告》。2017 年 4 月 6 日，銳能微 2016 年度股東大會審議通過了
《2016 年年度報告》。
2017 年 7 月 14 日，銳能微在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定的信息披露平
臺披露了《關于重組披露信息與掛牌期間披露信息存在差異的說明》。
（2）董事會對本次會計差錯更正的意見
根據(jù)銳能微披露的《關于重組披露信息與掛牌期間披露信息存在差異的說
明》，銳能微董事會認為，前期會計差錯更正的處理客觀公允地反映了銳能微實
際經(jīng)營情況和財務狀況，符合《企業(yè)會計準則第 28 號——會計政策、會計估計
變更和差錯更正》的規(guī)定，更正后的財務報告提高了公司財務信息質(zhì)量，不存在
損害公司及股東利益的情形，同意對前期會計差錯進行更正及對以前年度的財務
報表相關項目數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整。
（二）非財務數(shù)據(jù)的差異
銳能微《2015 年年度報告》和《2016 年年度報告》披露的前五大供應商采
2-2-15
購數(shù)據(jù)與重組報告書披露的采購數(shù)據(jù)存在差異的原因如下：
1、2015 年數(shù)據(jù)的差異：重組報告書對供應商按照同一控制下的公司合并披
露，銳能微年度報告按照供應商單體數(shù)據(jù)披露。
2、2016 年數(shù)據(jù)的差異：①重組報告書對供應商按照同一控制下的公司合并
披露，銳能微年度報告按照供應商單體數(shù)據(jù)披露；②重組報告書中所列示的前五
大供應商包括銳能微生產(chǎn)環(huán)節(jié)中的原材料、封裝、測試等供應商和提供其他日常
生產(chǎn)經(jīng)營所需商品或服務的供應商，其中，銳能微對第 5 大供應商聯(lián)想（上海）
電子科技有限公司的采購金額為 25.25 萬元，系采購服務器設備，屬于采購其他
日常生產(chǎn)經(jīng)營所需商品。銳能微 2016 年年度報告中列示的“主要供應商”涵蓋
范圍為銳能微生產(chǎn)環(huán)節(jié)中的原材料、封裝、測試等主要供應商，不包括提供其他
日常生產(chǎn)經(jīng)營所需商品或服務的供應商，因此，銳能微 2016 年年度報告中的“主
要供應商”未包括聯(lián)想（上海）電子科技有限公司。
三、標的資產(chǎn)公司組織形式變更等需要履行的內(nèi)部審議及外部審批程序，
全部股東是否放棄優(yōu)先受讓權，股權交割是否存在實質(zhì)性法律障礙及應對措施。
1、銳能微公司組織形式變更等需要履行的內(nèi)部審議及外部審批程序
（1）銳能微公司組織形式變更等已經(jīng)履行的內(nèi)部審議程序
2017 年 1 月 23 日，銳能微召開第一屆董事會第九次會議，審議通過了《關
于上海貝嶺發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買公司股東所持 100%股份暨附條件生效的公
司組織形式變更的議案》、《關于公司附條件生效的擬向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系
統(tǒng)申請股票終止掛牌的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司申請
股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌相關事宜的議案》等相關議案。
2017 年 2 月 8 日，銳能微召開 2017 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關
于上海貝嶺發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買公司股東所持 100%股份暨附條件生效的公
司組織形式變更的議案》、《關于公司附條件生效的擬向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系
統(tǒng)申請股票終止掛牌的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司申請
股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌相關事宜的議案》。銳能微全體股東
一致同意了上述議案。
綜上，銳能微終止掛牌、公司組織形式變更等事項已取得其所有必要的內(nèi)部
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批準。
（2）銳能微公司組織形式變更等尚需履行的外部審批程序
銳能微終止掛牌、公司組織形式變更等事項，尚需履行如下外部審批程序：
（1）取得全國股轉(zhuǎn)公司出具的關于銳能微終止掛牌事項的同意函；（2）銳能微
向主管工商行政管理部門辦理公司組織形式的工商變更登記手續(xù)。
2、全部股東是否放棄優(yōu)先受讓權
2017 年 1 月 23 日，上海貝嶺與銳能微的全體股東亓蓉、陳強、深圳市寶新
微投資中心（有限合伙）、吳曉立、朱奇、劉凱、苗書立、趙琮、邱波、蔣大龍
共同簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》第 8.5 條的約定，“作為目標公
司的股東，乙方中的任何一方確認，在銳能微變更為有限責任公司后，其他股東
向甲方轉(zhuǎn)讓目標公司股權的過程中，自愿放棄對相應股權的優(yōu)先購買權。”
鑒于本次收購的交易對方為銳能微的全體股東，且全體股東均已作出在其他
股東將銳能微股權轉(zhuǎn)讓給上海貝嶺時放棄優(yōu)先購買權的陳述與保證，據(jù)此，銳能
微全體股東已明確了放棄優(yōu)先購買權的安排。
3、股權交割是否存在實質(zhì)性法律障礙及應對措施
（1）股權交割是否存在實質(zhì)性法律障礙
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》第六章明確了股權交割的安排，主要
內(nèi)容如下：（1）第 6.2 條約定，“在獲得中國證監(jiān)會同意本次收購的批文之日起
15 日內(nèi)，銳能微應當向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司提交股票終止
掛牌的申請?！保?）第 6.3 條約定，“在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司
出具同意銳能微終止掛牌的正式函件之日起 10 個工作日內(nèi)，乙方應當向主管工
商行政管理部門提交將目標公司的公司形式由股份有限公司變更為有限責任公
司的工商變更登記所需的全部材料?！保?）第 6.4 條約定，“在目標公司辦理完畢
公司形式由股份有限公司變更為有限責任公司的工商變更登記手續(xù)之日起 10 個
工作日內(nèi)，乙方向主管工商行政管理部門提交將標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給甲方的工商變更
登記所需的全部材料，并應盡快辦理完畢相應的工商變更登記手續(xù)?！备鶕?jù)上述
約定，上海貝嶺與銳能微全體股東已在交易協(xié)議中詳細約定了股權交割過程中各
個環(huán)節(jié)的安排，包括但不限于各個環(huán)節(jié)的先后順序、時間節(jié)點、負責方等。
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根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓
系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》等相關規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司未對掛牌公司主動申請終止
掛牌設置實質(zhì)性條件或要求、工商行政管理部門未對申請變更公司組織形式設置
實質(zhì)性條件或要求，同時，銳能微現(xiàn)行公司章程亦未對終止掛牌和變更公司組織
形式作出禁止性或限制性規(guī)定，因此，在銳能微董事會、股東大會已審議通過終
止掛牌、公司組織形式變更等事項的情況下，銳能微向全國股轉(zhuǎn)公司提交終止掛
牌申請并取得全國股轉(zhuǎn)公司出具的關于銳能微終止掛牌事項的同意函不存在實
質(zhì)性法律障礙，銳能微向主管工商行政管理部門申請辦理公司組織形式的工商變
更登記手續(xù)亦不存在實質(zhì)性法律障礙。
（2）應對措施
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》第 12.1、12.2 條明確了各方違約責任，
主要內(nèi)容如下：“本協(xié)議簽署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在
本協(xié)議項下的義務或承諾，或者任何一方所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，
則該方應被視作違約。違約方應當根據(jù)守約方的要求繼續(xù)履行合同義務、采取補
救措施或向守約方支付全面和足額的賠償金。上述賠償金包括直接損失和間接損
失的賠償?！?br/> 因此，在后續(xù)股權交割過程中，如銳能微或銳能微全體股東未能履行交易協(xié)
議項下的相關義務，上海貝嶺有權要求違約方繼續(xù)履行合同義務、采取補救措施
或支付全面和足額的賠償金。
綜上所述，銳能微向全國股轉(zhuǎn)公司提交終止掛牌申請并取得全國股轉(zhuǎn)公司出
具的關于銳能微終止掛牌事項的同意函不存在實質(zhì)性法律障礙，銳能微向主管工
商行政管理部門申請辦理公司組織形式的工商變更登記手續(xù)亦不存在實質(zhì)性法
律障礙；在后續(xù)股權交割過程中，如銳能微或銳能微全體股東未能履行交易協(xié)議
項下的相關義務，上海貝嶺有權要求違約方繼續(xù)履行合同義務、采取補救措施或
支付全面和足額的賠償金。
【獨立財務顧問核查意見】
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為，銳能微自掛牌以來已按照相關法律法規(guī)的規(guī)定
履行信息披露義務，不存在因信息披露違規(guī)而受到中國證監(jiān)會或全國股轉(zhuǎn)公司予
以行政處罰、監(jiān)管措施或紀律處分的情形；本次重組披露信息與掛牌期間披露信
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息存在差異，銳能微已在《2016 年年度報告》中對前期會計差錯進行更正，《2016
年年度報告》并經(jīng)銳能微董事會、監(jiān)事會、股東大會審議通過；銳能微向全國股
轉(zhuǎn)公司提交終止掛牌申請并取得全國股轉(zhuǎn)公司出具的關于銳能微終止掛牌事項
的同意函不存在實質(zhì)性法律障礙，銳能微向主管工商行政管理部門申請辦理公司
組織形式的工商變更登記手續(xù)亦不存在實質(zhì)性法律障礙；在后續(xù)股權交割過程
中，如銳能微或銳能微全體股東未能履行交易協(xié)議項下的相關義務，上海貝嶺有
權要求違約方繼續(xù)履行合同義務、采取補救措施或支付全面和足額的賠償金。
問題 3.申請材料顯示，報告期內(nèi)，標的資產(chǎn)的主要訴訟系銳能微為被告的
布圖設計專有權侵權糾紛。截至重組報告書簽署之日，銳能微與原告鉅泉光電
已達成和解，鉅泉光電同意撤訴，廣東省深圳市中級人民法院已裁定準許原告
撤訴。請你公司補充披露：1）前述訴訟達成和解的背景、《和解協(xié)議書》的主
要內(nèi)容及其法律效力。2）標的資產(chǎn)是否存在其他專利相關訴訟、仲裁或爭議，
如存在的，補充披露相關影響。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
【答復】
一、前述訴訟達成和解的背景、《和解協(xié)議書》的主要內(nèi)容及其法律效力。
1、前述訴訟達成和解的背景
根據(jù)銳能微的說明，銳能微、鉅泉光電和上海貝嶺同為國內(nèi)主要的電能計量
芯片供應商，共同為國內(nèi)電表行業(yè)的發(fā)展做出了積極的貢獻。鑒于銳能微早已不
再生產(chǎn)和銷售該起訴訟案中涉嫌侵犯集成電路布圖設計專有權的產(chǎn)品，而鉅泉光
電和銳能微在該起訴訟案件處理上均投入了大量的人力和物力，因此，為了各方
能夠集中有限的資源投入到新產(chǎn)品的開發(fā)和各自企業(yè)的未來發(fā)展，鉅泉光電、銳
能微和上海貝嶺三方經(jīng)多次友好協(xié)商，決定就該起訴訟案件達成和解，并承諾互
相尊重對方的知識產(chǎn)權，不侵害各自享有的相關權利，遵循市場化原則，公平競
爭，避免采用惡性的、不公平的方式進行商業(yè)活動，共同努力營造公平、有序的
市場環(huán)境。
基于上述背景情況，2017 年 4 月 19 日，鉅泉光電（協(xié)議甲方）、銳能微（協(xié)
議乙方）和上海貝嶺（協(xié)議丙方）共同簽署了《和解協(xié)議書》，對（2015）深中
法知民初字第 623 號訴訟案件達成了和解。
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2、《和解協(xié)議書》的主要內(nèi)容及其法律效力
根據(jù)上海貝嶺提供的《和解協(xié)議書》，其主要內(nèi)容如下：
“一、甲乙雙方同意對所訴案件進行和解。
二、甲乙雙方共同承諾，互相尊重對方的知識產(chǎn)權，不侵害各自享有的相關
權利。
三、甲乙雙方共同承諾，遵循市場化原則，公平競爭，避免采用惡性的、不
公平的方式進行商業(yè)活動。
四、甲乙丙三方共同承諾并保證，除在法律允許的范圍內(nèi)正當維護自身權利
外，不以自己或任何第三方的名義惡意采取任何不利于對方的措施，包括但不限
于訴訟、舉報等或其他非正常的可能不利于對方的行為。
五、丙方對乙方的并購完成后，乙方的上述承諾和保證效力連帶生效于丙方。
六、甲方同意就所訴案件（（2015）深中法知民初字第 623 號）撤訴。”
《和解協(xié)議書》系經(jīng)鉅泉光電、銳能微和上海貝嶺三方共同加蓋公章并由上
述三方的法定代表人或授權代表簽字，且《和解協(xié)議書》的內(nèi)容不存在《中華人
民共和國合同法》第 52 條規(guī)定的合同無效的情形。據(jù)此，《和解協(xié)議書》的形式
和內(nèi)容均合法、有效，對協(xié)議各方應具有法律約束力。
二、標的資產(chǎn)是否存在其他專利相關訴訟、仲裁或爭議，如存在的，補充
披露相關影響。
根據(jù)銳能微的說明及中國裁判文書網(wǎng)（http://wenshu.court.gov.cn/）、全國法
院被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)站（http://zhixing.court.gov.cn/search）等公開信息，截至
本核查意見出具日，銳能微不存在尚未了結的與專利相關的訴訟或仲裁案件。
【獨立財務顧問核查意見】
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：
1、《和解協(xié)議書》系經(jīng)鉅泉光電、銳能微和上海貝嶺三方共同加蓋公章并由
上述三方的法定代表人或授權代表簽字，且《和解協(xié)議書》的內(nèi)容不存在《中華
人民共和國合同法》第 52 條規(guī)定的合同無效的情形。據(jù)此，《和解協(xié)議書》的形
式和內(nèi)容均合法、有效，對協(xié)議各方應具有法律約束力。
2、根據(jù)銳能微的說明及中國裁判文書網(wǎng)（http://wenshu.court.gov.cn/）、全國
法院被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)站（http://zhixing.court.gov.cn/search）等公開信息，截
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至本核查意見出具日，銳能微不存在尚未了結的與專利相關的訴訟或仲裁案件。
問題 4.申請材料顯示，1）本次交易擬募集配套資金不超過 24,500 萬元，將
用于支付本次交易的現(xiàn)金對價 23,600 萬元和支付中介機構費用 900 萬元。2）截
至 2016 年 12 月 31 日，上市公司貨幣資金余額為 127,876.04 萬元，資產(chǎn)負債率
為 10.94%，標的資產(chǎn)貨幣資金余額為 7,213.47 萬元，資產(chǎn)負債率為 13.88%。請
你公司結合上市公司現(xiàn)有貨幣資金用途及未來使用計劃、標的資產(chǎn)現(xiàn)有貨幣資
金情況、資產(chǎn)負債率、融資渠道及授信額度等，進一步補充披露本次配套募集
資金的必要性。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。
【答復】
公司本次交易擬募集配套資金不超過 24,500 萬元，將用于支付本次交易的
現(xiàn)金對價 23,600 萬元和支付中介機構費用 900 萬元，其必要性如下：
1、上市公司現(xiàn)有貨幣資金已有明確的使用計劃
截至 2016 年末，上市公司貨幣資金余額為 127,876.04 萬元，其中母公司
的貨幣資金余額為 47,233.12 萬元，境外全資子公司香港海華的貨幣資金余額
為 74,538.52 萬元。截至 2017 年 5 月末，上市公司貨幣資金余額為 125,777.62
萬元，其中母公司 45,709.99 萬元，香港海華 74,024.24 萬元。
上市公司現(xiàn)有貨幣資金已有明確的使用計劃，具體如下：
序號 項目用途 預計金額
1 上海貝嶺集成電路創(chuàng)新基地項目建設 約 2-3 億元
2 補充公司營運資金 約 0.75 億元
3 國家和政府重點研發(fā)項目的投入 約 0.94 億元
4 香港海華境外資金：境外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)收購 約 7.45 億元
合計 約 11.14-12.14 億元
（1）用于上海貝嶺集成電路創(chuàng)新基地項目建設：2-3 億元
技術研發(fā)的不斷投入和創(chuàng)新是上海貝嶺取得持續(xù)增長和新突破的主要驅(qū)動
因素。經(jīng)過前期研究論證，公司計劃投資 2-3 億元建設上海貝嶺集成電路創(chuàng)
新基地項目，用于上海貝嶺主要產(chǎn)品的研發(fā)平臺以及集成電路設計創(chuàng)新孵化
基地。
2017 年 4 月，公司第七屆董事會第五次會議審議通過了《關于使用自有資
金投資建設集成電路創(chuàng)新基地的議案》。同月，該項目在上海市徐匯區(qū)發(fā)展與改
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革委員會（以下簡稱徐匯區(qū)發(fā)改委）完成備案，取得《上海市企業(yè)投資項目
備 案 證 明 》（ 上 海 代 碼 31010460722058720171D3101001 ， 國 家 代 碼
2017-310104-65-03-003267）。公司同時向上海市徐匯區(qū)建設和交通委員會提交
了《上海市建設工程報建表》并獲受理。6 月 23 日，公司收到徐匯區(qū)發(fā)改委備
案暫緩實施通知，原因為涉及徐匯區(qū)產(chǎn)業(yè)園區(qū)相關政策。7 月 20 日，徐匯區(qū)發(fā)
改委與公司就該項目進行專題溝通，在聽取公司就產(chǎn)業(yè)定位的相關匯報后，對
產(chǎn)業(yè)方向予以支持，認為該項目的建設內(nèi)容和產(chǎn)業(yè)定位能夠與國家和地方的發(fā)
展規(guī)劃及政策要求相吻合，符合相關的產(chǎn)業(yè)發(fā)展導向，準予再次提交立項。目
前公司已按照徐匯區(qū)發(fā)改委要求對該項目的產(chǎn)業(yè)定位進行明確，并于 7 月 28 日
再次將該項目提交上海市投資項目網(wǎng)上辦理系統(tǒng)立項備案，取得《上海市企業(yè)
投資項目備案證明》（上海代碼 31010460722058720171D3101002，國家代碼
2017-310104-65-03-007841）。
綜上，上海貝嶺集成電路創(chuàng)新基地項目規(guī)劃明確，已取得主管部門認可，
正在按期推進建設中。
（2）用于補充公司營運資金：0.75 億元
報告期內(nèi)，上市公司圍繞國家信息安全、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、中國電子三大
系統(tǒng)工程需求，充分發(fā)揮上市公司平臺作用，通過自主創(chuàng)新和兼并重組兩個途
徑，重點發(fā)展智能計量、電源管理、通用模擬、存儲器、高速高精度 ADC 五個
產(chǎn)品業(yè)務，實現(xiàn)公司經(jīng)營規(guī)模和經(jīng)濟效益持續(xù)穩(wěn)定增長。2016 年，公司實現(xiàn)主
營業(yè)務收入 46,460.98 萬元，結合公司目前的經(jīng)營模式、資產(chǎn)使用效率、市場
拓展情況，預計在經(jīng)營規(guī)模持續(xù)擴大的未來兩年里，公司將新增盈余資金需求
約 0.75 億元。具體測算如下：
①公司正常營運資金需求的主要測算假設和依據(jù)
A、在測算營運資金需求時，主要考慮未來兩年，即 2017 年至 2018 年的資
金需求。本次測算不考慮本次發(fā)行配套募集資金到位后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財
務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。
B、收入預測
公司 2016 年經(jīng)審計的主營業(yè)務收入為 46,460.98 萬元?？紤]到近年來公司
圍繞智能計量、電源管理、通用模擬、存儲器、高速高精度 ADC 五個產(chǎn)品業(yè)務，
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持續(xù)加大研發(fā)投入，前瞻性布局產(chǎn)品線并加強市場拓展力度，同時未來市場對
新技術、高性能產(chǎn)品需求旺盛，因此合理謹慎預計公司未來收入規(guī)模將進一步
增長，2017-2018 年的收入平均增長率合理謹慎預計為 20%（上述數(shù)據(jù)不構成盈
利預測）。
C、毛利率預測
2016 年公司主營業(yè)務率為 21.29%?？紤]到同行業(yè)可比上市公司情況以及未
來面臨的市場競爭情況，合理謹慎預測公司 2017-2018 年的毛利率繼續(xù)保持
21.29%（上述數(shù)據(jù)不構成盈利預測）。
D、營運資金需求測算其他假設條件
根據(jù)公司及同行業(yè)上市公司的情況，在對未來所需流動資金的測算假設條
件設置如下：
項目 項目周轉(zhuǎn)率 計算公式
應收賬款周轉(zhuǎn)率=主營業(yè)務收入/平均應收賬款余額，采用
應收賬款 3.9153
公司 2016 年度周轉(zhuǎn)率為假設值
預付賬款周轉(zhuǎn)率=主營業(yè)務成本/平均預付賬款余額，采用
預付賬款 66.5249
公司 2016 年度周轉(zhuǎn)率為假設值
存貨周轉(zhuǎn)率=主營業(yè)務成本/平均存貨余額，采用公司 2016
存貨 4.0965
年度周轉(zhuǎn)率為假設值
預收款項周轉(zhuǎn)率=主營業(yè)務收入/平均預收款項余額，采用
預收賬款 103.8502
公司 2016 年度周轉(zhuǎn)率為假設值
應付賬款周轉(zhuǎn)率=主營業(yè)務成本/平均應付賬款余額，采用
應付賬款 6.7273
公司 2016 年度周轉(zhuǎn)率為假設值
②測算結果
綜合考慮到以上因素，在其他經(jīng)營要素不變的情況下，公司因經(jīng)營資產(chǎn)及
經(jīng)營負債的變動需增加的營運資金測算如下：
單位：萬元
2016 年 2017 年 2018 年
項目
實際數(shù) 預測數(shù) 預測數(shù)
主營業(yè)務收入 46,460.98 55,753.17 66,903.81
主營業(yè)務成本 36,568.66 43,882.39 52,658.87
應收賬款余額 a 11,288.64 17,191.08 16,984.59
預付賬款余額 b 543.01 1,133.15 878.24
存貨余額 c 9,571.55 11,852.55 13,856.37
預收賬款余額 d 388.07 685.66 602.81
應付賬款余額 e 5,315.03 7,731.11 7,924.26
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經(jīng)營性資產(chǎn)合計 f=a+b+c 21,403.20 30,176.78 31,719.20
經(jīng)營性負債合計 g=d+e 5,703.10 8,416.76 8,527.07
15,700.11 23,192.13
營運資金 h=f-g 21,760.01
（A） （B）
營運資金缺口 B-A 7,492.02
注：上述數(shù)據(jù)不構成盈利預測。
根據(jù)上表測算結果，2018 年末公司營運資金總額為 23,192.13 萬元，減去
2016 末營運資金總額 15,700.11 萬元，公司未來兩年將新增營運資金需求約
0.75 億元。公司面臨著一定的營運資金缺口，為了現(xiàn)有業(yè)務的穩(wěn)定開展和未來
持續(xù)增長的需要，公司需要預留相應的資金儲備。
（3）用于國家和政府重點研發(fā)項目的投入：0.94 億元
公司除現(xiàn)有業(yè)務領域的投入外，目前承擔著多個國家和政府支持的中高端
集成電路產(chǎn)品研發(fā)項目，具體情況如下：
公司在研的高速高精度數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)換器研發(fā)與應用項目，擬改變高速高精度
ADC 技術門檻極高、國內(nèi)高端 ADC 芯片嚴重依賴于國外進口的局面，以便未來廣
泛應用于通信基站、醫(yī)療成像、雷達、導航等領域。但是由于該領域研發(fā)難度
特別大，國內(nèi)對該技術的掌握還處于研究階段，距離生產(chǎn)有市場競爭力的、高
性價比的成熟產(chǎn)品還有很大距離；在醫(yī)療設備領域的應用也面臨著開發(fā)周期漫
長的現(xiàn)實問題，且醫(yī)療設備有強制性認證的要求。因此，這類產(chǎn)品仍需要公司
在未來 3-5 年內(nèi)持續(xù)投入，總投入金額預計在 6,000 萬元以上。
公司承擔了工信部中國工業(yè)和信息化 2015 年工業(yè)轉(zhuǎn)型升級智能制造和
‘互聯(lián)網(wǎng)+’行動支撐保障能力工程——安全芯片能力提升及應用方向重點項
目——電網(wǎng)監(jiān)測與控制設備用 SOC 芯片及智能表計電流傳感器芯片項目。
該項目開發(fā)階段依托國家項目，完成項目內(nèi)容建設，項目投資額 3,400 萬元，
含國家專項資金 1,000 萬元，計劃在 2016-2019 年內(nèi)實施。
綜上，公司預計投入上述國家和政府重點研發(fā)項目的資金約為 0.94 億元。
（4）子公司香港海華境外資金擬用于境外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)收購
子公司香港海華注冊在香港，主要從事集成電路行業(yè)貿(mào)易業(yè)務，為上市公
司境外資本運作的平臺。2016 年末，香港海華的貨幣資金余額為 74,538.52 萬
元，2017 年 5 月末的余額為 74,024.24 萬元。一方面，香港海華的貨幣資金儲
于境外，資金回程存在一定的限制，短期內(nèi)無法用于境內(nèi)用途。另一方面，香
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港海華的貨幣資金除用于日常經(jīng)營周轉(zhuǎn)外，主要擬用于未來上市公司的境外集
成電路行業(yè)優(yōu)質(zhì) IC 設計公司和技術團隊的兼并收購業(yè)務。
近年來，公司除了逐步加大研發(fā)和市場拓展的投入達到自我內(nèi)生性增長外，
也希冀通過并購整合產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)質(zhì)資源實現(xiàn)外延式發(fā)展，快速實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略目標，
實現(xiàn)股東利益最大化。目前，優(yōu)質(zhì)的海外集成電路企業(yè)資產(chǎn)并購需求旺盛、市
場競爭激烈、并購交易金額較大，為了滿足公司未來因海外并購而產(chǎn)生的較大
資金需求，避免屆時資金因進出境程序復雜、周期較長而周轉(zhuǎn)不及時，公司有
必要在香港海華境外賬戶儲備一定的資金。
綜上，上市公司目前貨幣資金儲備已有明確的使用計劃，無法用于本次交
易中現(xiàn)金對價及相關中介機構費用支出，因此希冀充分利用資本市場的融資功
能為公司的發(fā)展提供支持，通過本次配套融資滿足交易資金需求。
2、銳能微貨幣資金需用于自身日常經(jīng)營周轉(zhuǎn)，且不適宜用于上市公司其他
用途
截至 2016 年末，銳能微的貨幣資金余額為 7,213.47 萬元。2016 年，銳能
微實現(xiàn)營業(yè)收入 12,144.55 萬元，實現(xiàn)凈利潤 2,759.46 萬元。根據(jù)業(yè)績承諾，
銳能微未來三年將累計實現(xiàn)凈利潤 9,900 萬元。為了保持銳能微的業(yè)務正常開
展和持續(xù)增長，其貨幣資金儲備需用于日常經(jīng)營周轉(zhuǎn)。同時，為了保持銳能微
在業(yè)績承諾期內(nèi)的經(jīng)營相對獨立性和業(yè)績核算的獨立性和準確性，上市公司亦
不適宜將其貨幣資金用于其他用途。
因此，上市公司和銳能微現(xiàn)有的資金儲備已有明確的使用計劃。本次交易
將新增 2.45 億元的資金需求用于支付現(xiàn)金對價和中介機構費用，需要通過配套
募集資金的方式解決資金缺口。
3、綜合公司資產(chǎn)負債率、融資渠道及授信額度情況，股權融資是公司首選
融資方式
2016 年末和 2017 年 5 月末，上市公司資產(chǎn)負債率分別為 10.94%和 10.63%，
銀行借款余額分別為 5,544.74 萬元和 5,485.84 萬元。作為一家高科技、輕資
產(chǎn)的集成電路設計企業(yè)，公司資產(chǎn)以流動資產(chǎn)為主，流動資產(chǎn)超過 77%，公司可
用抵押擔保的固定資產(chǎn)不多，這局限了公司債務融資的總體額度，也不利于公
司取得較低的債務融資成本。同時，公司處于市場競爭激烈的集成電路行業(yè)，
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資金投入大，研發(fā)周期長，技術更新迭代快，產(chǎn)品生命周期短，公司需要投入
并儲備大量資金保持企業(yè)發(fā)展活力和競爭力，抵御行業(yè)競爭風險。若本次現(xiàn)金
對價及相關重組費用全部通過自有資金支付，將對公司未來日常經(jīng)營和投資活
動產(chǎn)生一定的資金壓力；若全部通過銀行借款支付，將提高上市公司負債水平
和償債壓力，增加利息支出，降低上市公司稅后利潤。因此本次交易適宜需要
通過募集配套資金來支付現(xiàn)金對價。
4、本次配套融資是公司響應國有企業(yè)改革政策的重大舉措
2015 年，中共中央、國務院印發(fā)《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》，提
出引入非國有資本參與國有企業(yè)改革。鼓勵非國有資本投資主體通過出資入股、
收購股權、認購可轉(zhuǎn)債、股權置換等多種方式，參與國有企業(yè)改制重組或國有
控股上市公司增資擴股以及企業(yè)經(jīng)營管理。
通過本次募集配套資金，上市公司將響應國家政策，吸收更多市場化民營
機構參與國有控股上市公司增資擴股，充分發(fā)揮國有資本投資、運營資本的運
作平臺作用。
5、總結
綜上所述，本次配套融資是公司響應國有企業(yè)改革政策的重大舉措，上市
公司和標的公司目前的資金儲備已有較明確的使用計劃，目前股權融資是上市
公司適宜的融資方式，上市公司使用募集配套資金解決本次交易的資金缺口，
具備合理性和必要性。
【獨立財務顧問核查意見】
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為，上市公司本次配套融資是公司響應國有企業(yè)
改革政策的重大舉措，上市公司和標的公司目前的資金儲備已有較明確的使用
計劃，目前股權融資是上市公司適宜的融資方式，上市公司使用募集配套資金
解決本次交易的資金缺口，具備合理性和必要性。
問題 5.申請資料顯示，1）本次交易銳能微全部股東權益評估值為 63,000 萬
元，擬在評估基準日后分紅 3,900 萬元，交易作價為 59,000 萬元。2）2015 年 6
月 15 日，亓蓉將其占銳能微有限 18.50%的出資額以 55.50 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給深
圳寶新微。請你公司：1）結合上述股權轉(zhuǎn)讓的背景、轉(zhuǎn)讓時與本次交易時標的
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資產(chǎn)主要財務狀況等，補充披露上述股權轉(zhuǎn)讓與本次交易標的資產(chǎn)作價存在較
大差異的原因及合理性。2）補充披露上述股權轉(zhuǎn)讓是否涉及股份支付，是否計
提相應的股份支付費用。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意
見。
【答復】
一、結合上述股權轉(zhuǎn)讓的背景、轉(zhuǎn)讓時與本次交易時標的資產(chǎn)主要財務狀
況等，補充披露上述股權轉(zhuǎn)讓與本次交易標的資產(chǎn)作價存在較大差異的原因及
合理性。
（一）股權轉(zhuǎn)讓的背景
銳能微作為高科技、輕資產(chǎn)型的集成電路設計企業(yè)，核心技術及人才是銳能
微的核心資產(chǎn)，核心技術人員既是銳能微目前保持技術領先優(yōu)勢和較高市場份額
的主要驅(qū)動因素之一，也是未來銳能微持續(xù)發(fā)展壯大的保障。
有效的激勵機制是留住核心技術人員的重要手段之一，2015 年 6 月，為了
激勵公司技術骨干的積極性及保持核心技術團隊的穩(wěn)定性，銳能微實際控制人及
彼時股東協(xié)商后，擬由亓蓉向員工持股平臺深圳寶新微轉(zhuǎn)讓部分股份。
深圳寶新微為銳能微的內(nèi)部員工持股平臺，普通合伙人陳奇為銳能微實際控
制人陳強與亓蓉之子，有限合伙人馬曉麗、薛金霞、許志玲、張凡元、崔曉榮、
陳高飛為銳能微業(yè)務骨干及管理團隊，且在銳能微工作年限較長。銳能微 2015
年 6 月的股權轉(zhuǎn)讓系為了通過員工持股的方式，實現(xiàn)對業(yè)務骨干及管理團隊進行
激勵，將個人薪酬與企業(yè)效益掛鉤，建立企業(yè)、股東與員工的利益共同體，最大
限度挖掘人才潛力，保持技術團隊和經(jīng)營團隊穩(wěn)定性。
（二）股權轉(zhuǎn)讓時與本次交易時標的資產(chǎn)主要財務狀況
根據(jù)安永會計師出具的《深圳市銳能微科技股份有限公司 2014 年度、2015
年度及截至 2016 年 10 月 31 日止 10 個月期間審計報告》（安永華明（2017）專
字第 60469432_B01 號），亓蓉向深圳寶新微轉(zhuǎn)讓股份時及本次交易時，銳能微
的主要財務狀況如下：
單位：萬元
項目 2016-10-31 2014-12-31
流動資產(chǎn)合計 15,657.53 10,574.25
非流動資產(chǎn)合計 398.97 119.44
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資產(chǎn)總計 16,056.51 10,693.69
流動負債合計 1,348.59 1,356.59
非流動負債合計 634.91 -
負債合計 1,983.51 1,356.59
股東權益合計 14,073.00 9,337.09
項目 2016 年 1-10 月 2014 年度
營業(yè)收入 10,918.93 9,035.50
營業(yè)利潤 2,212.91 2,019.52
利潤總額 2,628.94 2,072.89
凈利潤 2,321.75 1,916.11
（三）股權轉(zhuǎn)讓與本次交易標的資產(chǎn)作價存在較大差異的原因及合理性
截至本核查意見出具日，深圳寶新微的股權結構及相關有限合伙人在銳能微
的任職情況如下：
序號 合伙人姓名 合伙人類型 認繳比例（%） 職務
1 陳奇 普通合伙人 94.00 無
2 馬曉麗 有限合伙人 1.00 財務總監(jiān)
3 薛金霞 有限合伙人 1.00 出納
4 許志玲 有限合伙人 1.00 工程師
5 張凡元 有限合伙人 1.00 工程師
6 崔曉榮 有限合伙人 1.00 工程師
7 陳高飛 有限合伙人 1.00 工程師
合計 100.00
其中，陳奇為銳能微實際控制人陳強與亓蓉夫婦之子，馬曉麗、薛金霞、許
志玲、張凡元、崔曉榮、陳高飛為銳能微業(yè)務骨干及管理團隊。2015 年 6 月亓
蓉將其持有的銳能微 18.50%的出資額以原始出資額 55.50 萬元轉(zhuǎn)讓給深圳寶新
微，其中間接轉(zhuǎn)讓給業(yè)務骨干和中層管理人員的股份是以注冊資本為定價依據(jù)授
予員工股份，該定價依據(jù)的目的是實現(xiàn)對銳能微業(yè)務骨干及中層管理人員的激
勵。
此次股權轉(zhuǎn)讓前后 1 年內(nèi)，銳能微并未發(fā)生其他股權轉(zhuǎn)讓行為，也未進行過
股權價值評估。2015 年 7 月銳能微以 2014 年 12 月 31 日為基準日，整體變更為
股份有限公司。銳能微整體改制時評估價格與本次交易價格的差異主要由于評估
目的、評估方法及評估基準日的不同導致。
銳能微整體改制的評估目的基于判斷公司實際資產(chǎn)價值是否發(fā)生減損，以致
資產(chǎn)評估值低于整體改制后的注冊資本，而本次交易的估值主要用于衡量在持續(xù)
經(jīng)營的情況下企業(yè)未來經(jīng)濟利益的現(xiàn)值，評估目的不同導致評估差異。
2-2-28
銳能微整體改制時采用的評估方法為資產(chǎn)基礎法，資產(chǎn)基礎法是以被評估企
業(yè)評估基準日的資產(chǎn)負債表為基礎，合理評估企業(yè)表內(nèi)及表外各項資產(chǎn)、負債價
值，確定評估對象價值的評估方法。本次交易將采用收益法和資產(chǎn)基礎法兩種方
法進行評估，收益法指將被評估企業(yè)的預期收益依一定折現(xiàn)率或資本化率折成現(xiàn)
值以確定其價值的評估方法。由于收益法反映了預期原則，即企業(yè)或資產(chǎn)的價值
取決于其未來盈利能力，因此本次交易和整體改制時的評估值存在差異。
銳能微整體改制時的評估基準日為 2014 年 12 月 31 日，本次交易評估基準
日為 2016 年 10 月 31 日。銳能微的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力較整體改制時已出現(xiàn)較
大變化，因而本次交易的估值與整體改制的評估值有所不同。
二、補充披露上述股權轉(zhuǎn)讓是否涉及股份支付，是否計提相應的股份支付
費用。
上述股權轉(zhuǎn)讓中，間接取得銳能微 1.11%股份的深圳市寶新微投資中心（有
限合伙）有限合伙人馬曉麗、薛金霞、許志玲、張凡元、崔曉榮、陳高飛，為銳
能微業(yè)務骨干及管理團隊，根據(jù)《企業(yè)會計準則第 11 號―股份支付》，銳能微為
了獲取上述重要員工的服務，對上述員工支付了部分權益工具，符合“股份支付”
的定義。
根據(jù)卓信大華評報字（2015）第 2016 號評估報告，銳能微截止 2014 年 12
月 31 日的評估值為人民幣 118,882,000.00 元。鑒于評估日與股權轉(zhuǎn)讓日時間點
很接近，銳能微所處的經(jīng)營環(huán)境及公司的業(yè)務模式并未發(fā)生任何重大變化，人員
也比較穩(wěn)定等，銳能微以該評估價值加上 2015 年 1-6 月的凈利潤 10,374,459.63
元后的金額 129,256,459.63 元作為股權授予日的公司公允價值，并以此公允價值
及上述管理團隊的持有銳能微的股權比例，計算得出的授予日馬曉麗等六名員工
間接持有的銳能微權益工具的公允價值為 1,434,746.70 元，其與轉(zhuǎn)讓對價人民幣
33,300.00 元的差額，即 1,401,446.70 元計入了資本公積，同時作為管理費用計入
當期損益。
【獨立財務顧問核查意見】
獨立財務顧問核查了股權轉(zhuǎn)讓時深圳寶新微與亓蓉簽署的股權轉(zhuǎn)讓合同、工
商變更登記資料，就股權轉(zhuǎn)讓的背景、交易價格的確定訪談了亓蓉及銳能微管理
層。
2-2-29
經(jīng)核查，獨立財務顧問和評估師認為，亓蓉將其占銳能微有限 18.50%的出
資額以 55.50 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給深圳寶新微，其中間接轉(zhuǎn)讓給馬曉麗、薛金霞、
許志玲、張凡元、崔曉榮、陳高飛是為了實施銳能微員工持股，實現(xiàn)對業(yè)務骨干
及管理團隊進行激勵，轉(zhuǎn)讓價格采用原始出資額具備合理的商業(yè)邏輯。此次股權
轉(zhuǎn)讓價格與本次交易價格存在較大差異主要系由于評估目的、評估方法及評估基
準日的不同導致。
經(jīng)核查，獨立財務顧問和會計師認為，上述股權轉(zhuǎn)讓涉及股份支付，相應會
計處理符合《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》的規(guī)定。
問題 6.申請材料顯示，1）銳能微 2015 年、2016 年綜合毛利率分別為 38.79%
和 42.58%，其中計量芯片和處理器芯片的毛利率均上升。2）銳能微 2015 年、
2016 年計量芯片單位平均售價分別為 1.64 元/顆、1.45 元/顆，處理器芯片單位
平均售價分別為 5.65 元/顆、5.18 元/顆，均為下降趨勢。3）銳能微的主要原材
料晶圓成本受報告期內(nèi)匯率變動的影響，單位采購成本有所上升。4）銳能微通
過研發(fā)，不斷改進設計，芯片面積持續(xù)縮小，單個芯片的成本下降。請你公司：
1）進一步補充披露銳能微報告期內(nèi)晶圓單位采購成本的變化趨勢。2）結合銳
能微主要產(chǎn)品銷售價格和主要原材料采購價格的變動趨勢、生產(chǎn)工藝的變化情
況以及同行業(yè)可比公司的情況，補充披露銳能微主要產(chǎn)品毛利率上升的合理性。
請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
【答復】
一、進一步補充披露銳能微報告期內(nèi)晶圓單位采購成本的變化趨勢
2015 年及 2016 年及 2017 年 1-5 月，銳能微的晶圓單位采購成本情況如下：
單位：元/片
晶圓種類 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-5 月 增長幅度
計量芯片 2,819 3,238 3,559 26.25%
處理器芯片 5,545 5,203 5,120 -7.66%
注：變動幅度為 2017 年 1-5 月與 2015 年數(shù)據(jù)比較
二、結合銳能微主要產(chǎn)品銷售價格和主要原材料采購價格的變動趨勢、生
產(chǎn)工藝的變化情況以及同行業(yè)可比公司的情況，補充披露銳能微主要產(chǎn)品毛利
率上升的合理性。
（一）銳能微主要產(chǎn)品的毛利率分析
2-2-30
1、銷售單價和單位成本變動情況
2015 年、2016 年及 2017 年 1-5 月，銳能微主要產(chǎn)品的銷售單價、單位成本
情況如下：
單位：元/顆
計量芯片 處理器芯片
項目 2017 年 2016 年 2015 年 變動幅度 2017 年 2016 年 2015 年 變動幅度
1-5 月 度 度 1-5 月 度 度
銷售單價 1.36 1.45 1.64 -17.07% 5.45 5.18 5.65 -3.54%
單位成本 0.72 0.76 0.90 -20.00% 4.47 4.26 5.20 -14.04%
毛利率 46.89% 47.17% 45.08% 1.81% 17.99% 17.81% 8.06% 9.93%
注：變動幅度為 2017 年 1-5 月與 2015 年數(shù)據(jù)比較
報告期內(nèi)，計量芯片的平均銷售單價由 1.64 元/顆下降至 1.36 元/顆，平均
單位成本由 0.90 元下降至 0.72 元，毛利率由 45.08%上升至 46.89%，增加了 1.81
個百分點；處理器芯片的平均銷售單價由 5.65 元/顆下降至 5.45 元/顆，平均單
位成本由 5.20 元下降至 4.47 元，毛利率由 8.06%上升至 17.99%，增加了 9.93
個百分點。
報告期內(nèi)，由于市場競爭加劇，行業(yè)生產(chǎn)效率提高，計量芯片、處理器芯片
的單價小幅下降。但得益于 IC 設計工藝的改進、良好的成本控制，計量芯片和
處理器芯片的單位成本下降幅度大于產(chǎn)品單價的下降幅度，導致毛利率有所上
升。
2、主要原材料采購成本和工藝變化
銳能微產(chǎn)品使用的主要原材料是晶圓，晶圓成本是總成本的主要組成部分。
晶圓成本是由單片晶圓成本和片均產(chǎn)量（一片晶圓生產(chǎn)的芯片數(shù)量）共同決定的：
芯片的晶圓成本=單片晶圓成本÷片均產(chǎn)量。
（1）晶圓采購成本分析
2015 年、2016 年及 2017 年 1-5 月，單片晶圓的采購成本均價情況如下：
單位：元/片
晶圓種類 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-5 月 增長幅度
計量芯片 2,819 3,238 3,559 26.25%
處理器芯片 5,545 5,203 5,120 -7.66%
注：變動幅度為 2017 年 1-5 月與 2015 年數(shù)據(jù)比較
報告期內(nèi)，由于市場價格變動原因，以及銳能微芯片設計優(yōu)化后采購晶圓型
2-2-31
號的變化，計量芯片的單片晶圓的采購成本均價由 2,819 元上升至 3,559 元，漲
幅 26.25%。銳能微的處理器芯片的總體業(yè)務規(guī)模較小，但處于快速發(fā)展階段。
隨著采購量上升并具備一定規(guī)模后，銳能微從供應商處獲得一定的降價待遇，
2016 年處理器芯片的單片晶圓的采購成本均價由上年的 5,545 元下降至 5,120
元，下降 7.66%。
（2）IC 設計工藝優(yōu)化
銳能微計量芯片和處理器芯片單位成本的下降主要是由于 IC 設計優(yōu)化帶來
的片均產(chǎn)量的增加。
報告期內(nèi)，受益于電路和工藝設計的優(yōu)化，銳能微的主要芯片產(chǎn)品的單位面
積下降，使得單位晶圓的芯片產(chǎn)出數(shù)量增長。同時，銳能微運用了“一種電能計
量芯片及智能電表卡隔離裝置”專利技術，將 UART 數(shù)據(jù)輸入端口和復位端口
合并成一個端口，使得主要計量芯片產(chǎn)品的封裝由 24 腳優(yōu)化為 16 腳，降低了封
裝成本。因此，報告期內(nèi)，銳能微的計量芯片及處理器芯片的單位成本有所下降，
拉動毛利率上升。
（二）同行業(yè)可比公司情況
根據(jù)公開資料，2016 年同行業(yè)可比公司上海貝嶺的智能計量產(chǎn)品毛利率為
41.09%，較 2015 年上升了 3.64%。
綜上所述，得益于 IC 設計工藝的改進，片均產(chǎn)量較大幅度的提升帶動了芯
片的晶圓成本下降。因此，在芯片平均售價呈現(xiàn)下降態(tài)勢的同時，毛利率有所上
升，毛利率的上升趨勢與行業(yè)內(nèi)可比公司相一致，具備合理性。
【獨立財務顧問核查意見】
獨立財務顧問查閱了采購合同、訂單、驗收單、發(fā)票等采購相關的單據(jù)，通
過采購價格和產(chǎn)量數(shù)據(jù)綜合分析了主要原材料的采購單價和毛利率的變動趨勢，
將毛利率變動情況與同行業(yè)可比公司進行了比較。
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：報告期內(nèi)，銳能微計量芯片、處理器芯片的單
價小幅下降，但得益于 IC 設計工藝的改進和良好的成本控制，計量芯片和處理
器芯片的單位成本下降幅度大于產(chǎn)品單價的下降幅度，導致毛利率有所上升，其
變動具備合理性。
2-2-32
問題 7.申請材料顯示，銳能微采用代理商為主，直接銷售為輔的銷售模式，
2015 年、2016 年經(jīng)銷模式營業(yè)收入占比分別為 72.61%和 70.92%，前五大客戶
主要為代理商。請你公司補充披露：1）銳能微報告期經(jīng)銷模式收入確認的具體
依據(jù)。2）獨立財務顧問和會計師對銳能微報告期經(jīng)銷商的核查情況，包括標的
資產(chǎn)與主要經(jīng)銷商是否存在關聯(lián)關系、經(jīng)銷商是否完成最終銷售等，并補充披
露具體核查范圍、核查手段和核查結論。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表
明確意見。
【答復】
一、銳能微報告期經(jīng)銷模式收入確認的具體依據(jù)。
根據(jù)銳能微與主要代理商簽訂的合同，有關商品銷售的風險和結算相關的主
要安排為：（1）銳能微出售產(chǎn)品給經(jīng)銷代理商，由經(jīng)銷代理商直接支付相應貨款
給銳能微，無須考慮經(jīng)銷代理商是否為最終的消費方；（2）最終用戶在收到所采
購的集成電路產(chǎn)品后的 15 個工作日內(nèi)，可以通過雙方認可的檢驗方法對所采購
的產(chǎn)品進行檢查，在銳能微產(chǎn)品存在質(zhì)量問題的情況下且在 8 個月內(nèi)，才可以提
出退換貨的要求。
根據(jù)上述銳能微與經(jīng)銷代理商之前的銷售和結算安排，銳能微與經(jīng)銷代理商
之間的銷售屬于經(jīng)銷模式，銳能微在經(jīng)銷代理商收到貨物時確認銷售收入。
依據(jù)以上條款規(guī)定，銳能微對產(chǎn)品質(zhì)量的保證是對最終用戶作出的而非中間
環(huán)節(jié)的經(jīng)銷商，由于公司產(chǎn)品的最終成品（電能表）用戶為國家電網(wǎng)/南方電網(wǎng)
等，最終用戶對產(chǎn)品質(zhì)量要求較高，銳能微的產(chǎn)品在出貨前均經(jīng)過晶圓級測試和
產(chǎn)品級測試兩次全檢及抽檢。依據(jù)銳能微歷史數(shù)據(jù)，銳能微的退/換貨比例在 0.1%
左右，因此出現(xiàn)大規(guī)模退貨的風險很低。因此，銳能微在經(jīng)銷代理商收到貨物時
確認銷售收入，符合會計準則的規(guī)定。
IC 分銷行業(yè)處于 IC 產(chǎn)業(yè)鏈中間，是產(chǎn)業(yè)鏈上下游的聯(lián)系紐帶，具有“以技
術支持服務帶動產(chǎn)品銷售”的特有經(jīng)營模式，標的公司采取經(jīng)銷模式是行業(yè)通行
做法。標的公司采用經(jīng)銷模式的主要優(yōu)勢在于：
1、有利于提高營銷效率、拓展銷售渠道、降低銷售成本
標的公司的最終下游客戶是智能電表生產(chǎn)企業(yè)，智能電表行業(yè)集中度相對
較低，廠商眾多，競爭相對充分。標的公司是輕資產(chǎn)、高科技、研發(fā)型的 IC 設
2-2-33
計公司，人員隊伍精簡，70%以上的員工為研發(fā)技術人員，公司主要資源集中投
放在研發(fā)設計上，銷售人員占比僅約 5%。如果由標的公司直接面對龐大的最終
客戶群體，將需配備一支人數(shù)眾多的銷售人員團隊執(zhí)行市場開拓和客戶關系維
護工作，且無法保證較高的市場開拓效率和較低的銷售成本。相反，專業(yè)的經(jīng)
銷商通過多年的經(jīng)營，積累了大量的客戶資源并與終端客戶保持了良好的客戶
關系。經(jīng)銷商可以利用自身優(yōu)勢協(xié)助 IC 設計公司更有效地拓展市場，使得 IC
設計公司開發(fā)的產(chǎn)品與下游電子產(chǎn)品制造商的產(chǎn)品快速結合，縮短了新產(chǎn)品市
場拓展時間，從而節(jié)約了市場推廣費用和銷售成本，提高銷售效率。
2、專業(yè)的經(jīng)銷商可提供增值服務，協(xié)助優(yōu)化產(chǎn)品，提高研發(fā)效率
基于經(jīng)銷商與終端客戶的多年合作經(jīng)驗和行業(yè)深度認知，經(jīng)銷商在向下游
終端客戶銷售 IC 產(chǎn)品和后續(xù)維護的過程中，能第一時間獲知了解客戶的功能需
求、使用經(jīng)驗反饋和潛在更新改進需求。因此專業(yè)的經(jīng)銷商可以向 IC 設計公司
提供產(chǎn)品選型、參考設計方案等增值服務，協(xié)助 IC 設計公司進行目標終端客戶
的產(chǎn)品定位需求分析、做好芯片規(guī)格和功能定義、降低了 IC 設計公司的產(chǎn)品開
發(fā)成本和生產(chǎn)制造成本，支持其加快研發(fā)進程、優(yōu)化產(chǎn)品，提高產(chǎn)品競爭力。
3、有利于加速銷售資金回籠，緩解資金壓力
經(jīng)銷商相比 IC 設計公司具有一定的資金優(yōu)勢。標的公司一般要求經(jīng)銷商先
付款、后發(fā)貨，對部分直銷客戶才提供一定的賬期。經(jīng)銷為主、直銷為輔的銷
售模式有利于標的公司加速銷售資金回籠，避免了在銷售環(huán)節(jié)沉淀較多資金，
有助于將更多的資源集中到產(chǎn)品設計研發(fā)領域。因此，報告期內(nèi)標的公司應收
賬款規(guī)模較小，賬齡很短，資金壓力較小。
根據(jù)《銷售商品代理商協(xié)議》，標的公司與經(jīng)銷商合作模式為買斷式。最終
用戶在收到所采購的集成電路產(chǎn)品后的 15 個工作日內(nèi)，可以通過雙方認可的檢
驗方法對所采購的產(chǎn)品進行檢查，在標的公司產(chǎn)品存在質(zhì)量問題的情況下且在 8
個月內(nèi)，才可以提出退換貨的要求。針對質(zhì)量問題產(chǎn)品，標的公司與經(jīng)銷商采取
換貨的形式解決，經(jīng)銷商退回質(zhì)量問題產(chǎn)品后標的公司以同等數(shù)量金額良品為經(jīng)
銷商換貨。標的公司將退回的產(chǎn)品重新檢測，對于無法再次銷售的退回品計入當
期銷售成本。
報告期內(nèi)，標的公司換貨情況如下：
2-2-34
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
項目 數(shù)量 金額 數(shù)量 金額 數(shù)量 金額
（萬顆） （萬元） （萬顆） （萬元） （萬顆） （萬元）
換貨 - - 5.05 22.98 10.47 18.47
銷售 2,950.02 4,844.67 7,447.61 12,144.55 5,975.32 11,118.25
占比 - - 0.07% 0.19% 0.18% 0.17%
標的公司制定了嚴格的經(jīng)銷商管理制度，與經(jīng)銷商合作關系穩(wěn)固，2015 年、
2016 年、2017 年 1-5 月標的公司前五大經(jīng)銷商占全部經(jīng)銷收入的比例為 91.15%、
84.67%、93.66%，，均為標的公司長期合作經(jīng)銷商，報告期內(nèi)標的公司經(jīng)銷商結
構未發(fā)生明顯變動。報告期內(nèi)前五大經(jīng)銷商如下：
單位：萬元
2017 年 1-5 月
經(jīng)銷商名稱 收入 占經(jīng)銷收入比例
深圳市鼎能微科技有限公司 1,296.22 38.28%
深圳市艾銳達光電有限公司 748.50 22.10%
南京深發(fā)科技實業(yè)有限公司 535.79 15.82%
珠海中慧微電子股份有限公司 350.78 10.36%
上海皋德電子科技有限公司 240.58 7.10%
合計 3,171.86 93.66%
2016 年度
經(jīng)銷商名稱 收入 占經(jīng)銷收入比例
深圳市鼎能微科技有限公司 3,899.81 42.10%
南京深發(fā)科技實業(yè)有限公司 1,528.31 16.50%
深圳市艾銳達光電有限公司 1,299.22 14.02%
珠海中慧微電子股份有限公司 654.12 7.06%
上海皋德電子科技有限公司 462.79 5.00%
合計 7,844.25 84.67%
2015 年度
經(jīng)銷商名稱 收入 占經(jīng)銷收入比例
深圳市鼎能微科技有限公司 2,999.22 37.15%
深圳市艾銳達光電有限公司 1,720.75 21.32%
南京深發(fā)科技實業(yè)有限公司 1,439.47 17.83%
南京日新科技有限公司 647.58 8.02%
上海雅創(chuàng)電子零件有限公司 551.35 6.83%
合計 7,358.37 91.15%
二、獨立財務顧問和會計師對銳能微報告期經(jīng)銷商的核查情況，包括標的
資產(chǎn)與主要經(jīng)銷商是否存在關聯(lián)關系、經(jīng)銷商是否完成最終銷售等，并補充披
露具體核查范圍、核查手段和核查結論。
2-2-35
獨立財務顧問及會計師核查程序如下：
1、獨立財務顧問及會計師查閱了經(jīng)銷商工商基本信息，包括注冊資本、注
冊地、經(jīng)營范圍、股東情況等，了解經(jīng)銷商的資金實力和資產(chǎn)狀況，經(jīng)銷商的區(qū)
域分布的合理性。
2、獨立財務顧問及會計師核查了報告期內(nèi)經(jīng)銷商變化情況，了解合作背景。
3、獨立財務顧問及會計師查閱了標的公司與經(jīng)銷商簽訂的業(yè)務合同，了解
雙方合作模式、結算模式、退換貨條款。獲取了標的公司各期實際退換貨情況、
主要原因。
4、獨立財務顧問及會計師實地走訪標的公司主要經(jīng)銷商，包括深圳市艾銳
達光電有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司、南京深發(fā)科技實業(yè)有限公司、
珠海中慧微電子股份有限公司、上海皋德電子科技有限公司、上海雅創(chuàng)電子零
件有限公司等公司，通過實地走訪，對經(jīng)銷商的基本工商情況、業(yè)務經(jīng)營情況、
標的公司與其的業(yè)務開展和合作情況、報告期內(nèi)的交易金額和期末應收款項余
額情況、經(jīng)銷商采購產(chǎn)品后至期末的庫存情況、經(jīng)銷商的最終銷售客戶情況、
標的公司與經(jīng)銷商是否存在關聯(lián)關系等方面進行了訪談、了解和核查，并對主
要經(jīng)銷商進行了函證。
具體實施的程序結果如下：
單位：萬元
核查年度 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
經(jīng)銷模式收入 3,386.43 9,264.17 8,072.61
核查方式 金額 比例 金額 比例 金額 比例
函證 2，821.08 83.31% 7,545.93 81.45% 6,710.79 83.13%
訪談 3,285.02 97.01% 8,265.33 89.22% 7,290.05 90.31%
在經(jīng)銷模式下，標的公司要求經(jīng)銷商先付款、后發(fā)貨。經(jīng)銷商根據(jù)下游終
端客戶的實際訂單需求以銷定購，合理安排向標的公司的采購周期和采購量，
并在采購后快速完成銷售，避免大量采購導致的庫存積壓和大量墊資，從而減
少資金壓力。
根據(jù)主要經(jīng)銷商深圳市艾銳達光電有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司、
南京日新科技有限公司、南京深發(fā)科技實業(yè)有限公司、珠海中慧微電子股份有
限公司、上海皋德電子科技有限公司、上海雅創(chuàng)電子零件有限公司出具的情況
說明，報告期內(nèi)各期，該等經(jīng)銷商向標的公司采購的產(chǎn)品在當期內(nèi)全部銷售完
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畢，至期末無庫存余額。
5、獨立財務顧問及會計師查閱了主要經(jīng)銷商的月度報告，獲得經(jīng)銷商提供
的最終客戶清單及期末庫存情況。標的公司主要經(jīng)銷商均為行業(yè)內(nèi)知名企業(yè)，具
備良好的資信情況。標的公司與經(jīng)銷商不存在關聯(lián)關系，經(jīng)銷商下游客戶為國內(nèi)
主要電表生產(chǎn)企業(yè)，經(jīng)與主要經(jīng)銷商確認，經(jīng)銷商期末存貨余額較小，產(chǎn)品最終
銷售情況良好。
6、獨立財務顧問及會計師獲得標的公司提供的關聯(lián)方清單，并通過查詢經(jīng)
銷商股東信息核查經(jīng)銷商與標的公司是否存在關聯(lián)關系。
【獨立財務顧問核查意見】
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為，標的公司與經(jīng)銷商不存在關聯(lián)關系，與經(jīng)銷商
的合作模式為買斷銷售，經(jīng)銷商最終銷售情況良好，標的公司經(jīng)銷模式收入確認
符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定。
問題 8.申請材料顯示，銳能微 2015 年、2016 年向前五大供應商采購金額占
比分別為 98.02%和 99.60%，其中銳能微主要向中芯國際集成電路制造(上海）
有限公司、上海華虹宏力半導體制造有限公司采購晶圓，占報告期晶圓采購金
額的比例均超過 95%，向天水華天科技股份有限公司和廣州利揚芯片測試股份
有限公司采購占報告期芯片封裝和測試采購金額的比例均為 100%。請你公司補
充披露 1）銳能微的生產(chǎn)經(jīng)營是否對上述主要供應商存在重大依賴。2）獨立財
務顧問和會計師對上述主要供應商的核查情況，包括上述主要供應商與標的資
產(chǎn)是否存在關聯(lián)關系，采購金額的真實性和公允性等，并進一步補充披露核查
范圍、核查手段和核查結論。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
【答復】
一、銳能微的生產(chǎn)經(jīng)營是否對上述主要供應商存在重大依賴。
報告期內(nèi)，銳能微的主要供應商中芯國際、華虹宏力、天水華天、利揚芯片
均為行業(yè)內(nèi)知名的集成電路相關產(chǎn)品服務供應商。中芯國際、華虹宏力在晶圓制
造領域收入規(guī)模均排名全球前十；天水華天、利揚芯片為 A 股上市公司或新三
板掛牌公司。計量芯片可靠的工作性能是銳能微保持市場競爭力的重要因素，銳
能微是不直接從事芯片生產(chǎn)的 IC 設計公司，穩(wěn)定合作的優(yōu)質(zhì)供應商決定了芯片
2-2-37
的出貨質(zhì)量，因此，選擇具備集成電路供應鏈硬實力的供應商并與他們保持長久
穩(wěn)定的合作關系是銳能微為提升公司核心競爭力而做出的市場化決策。
IC 的生產(chǎn)過程融合了光刻、蝕刻等復雜的物理、化學工藝，同時，計量芯
片的功能屬性又要求極高的良品率和穩(wěn)定的出貨速度，這需要 IC 設計企業(yè)與具
備過硬實力的生產(chǎn)代工企業(yè)充分銜接溝通，跑順供應鏈流程。因此，銳能微在制
造的每一環(huán)節(jié)均選擇了一至兩家供應商，集中人力物力與他們在生產(chǎn)服務流程上
達成默契、成熟的合作關系，保證計量芯片生產(chǎn)高效順暢地進行。這也是生產(chǎn)規(guī)
模較小的 IC 設計企業(yè)普遍做法，根據(jù)同行業(yè)可比公司鉅泉光電披露的招股說明
書，“在晶圓制造、封裝、測試等委托加工的環(huán)節(jié)，公司（鉅泉光電）均選擇一
家主要供應商及一家或數(shù)家備選供應商。”2015 年度，其前五大供應商的采購金
額占總采購金額的 98.41%。
銳能微的主要供應商中芯國際在上海、北京、天津、深圳等地設有多座晶圓
代工廠，均具備特定工藝的芯片生產(chǎn)能力，華虹宏力在上海也同時設有三座晶圓
代工廠。在同一供應商體系內(nèi)，存在具備生產(chǎn)能力的多條生產(chǎn)線，均可以為銳能
微提供芯片生產(chǎn)加工服務，這使得銳能微對特定生產(chǎn)線或工廠的依賴程度大幅降
低。
集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展至今已較為成熟，市場充分競爭，從設計到生產(chǎn)、封裝、
測試各垂直領域均有一定數(shù)量的成熟企業(yè)。如果銳能微需要更換或新增供應商，
可以在市場上找到其他達到銳能微要求的優(yōu)質(zhì)供應商。供應商的變更不會影響銳
能微的持續(xù)經(jīng)營能力。
綜上所述，銳能微的主要供應商較為集中是由產(chǎn)品屬性、公司特點決定的，
銳能微的生產(chǎn)經(jīng)營對主要供應商不存在重大依賴。
二、獨立財務顧問和會計師對上述主要供應商的核查情況，包括上述主要
供應商與標的資產(chǎn)是否存在關聯(lián)關系，采購金額的真實性和公允性等，并進一
步補充披露核查范圍、核查手段和核查結論。
獨立財務顧問和會計師對銳能微的主要供應商中芯國際、華虹宏力、天水華
天、利揚芯片進行了核查。獨立財務顧問和會計師查閱了主要供應商的公開資料，
對他們進行了實地訪談，充分了解了他們與銳能微的合作關系；獨立財務顧問和
會計師查閱了采購合同、訂單、驗收單、發(fā)票等采購相關的單據(jù)；經(jīng)核查，銳能
2-2-38
微的供應商與銳能微不存在關聯(lián)關系；報告期內(nèi)銳能微采購金額真實。由于晶圓
及封裝測試價格缺少公開市場數(shù)據(jù)，獨立財務顧問和會計師通過查閱上海貝嶺的
晶圓采購、封裝、測試的相關價格信息，并與銳能微的采購價格進行了比較，未
發(fā)現(xiàn)重大差異，報告期內(nèi)銳能微采購金額具備公允性。
【獨立財務顧問核查意見】
獨立財務顧問對銳能微的主要供應商中芯國際、華虹宏力、天水華天、利揚
芯片進行了核查。獨立財務顧問和會計師查閱了主要供應商的公開資料，對他們
進行了實地訪談，充分了解了他們與銳能微的合作關系；獨立財務顧問查閱了采
購合同、訂單、驗收單、發(fā)票等采購相關的單據(jù)。
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：銳能微的生產(chǎn)經(jīng)營對主要供應商不存在重大依
賴；銳能微的供應商與銳能微不存在關聯(lián)關系；報告期內(nèi)銳能微采購金額真實，
具備公允性。
問題 9.申請材料顯示，銳能微為輕資產(chǎn)企業(yè)，技術人才是企業(yè)的核心資產(chǎn)
之一。銳能微存在核心技術人員流失的風險。請你公司補充披露銳能微保持核
心技術人員留任的具體措施。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。
【答復】
銳能微的核心技術和管理人員（以下簡稱“核心人員”）如下：
序號 姓名 職務
1 陳強 董事長、總經(jīng)理
2 趙琮 董事、副總經(jīng)理、技術研發(fā)負責人
3 苗書立 監(jiān)事會主席、銷售負責人
4 劉凱 監(jiān)事、電表系統(tǒng)部經(jīng)理
5 吳曉立 董事、副總經(jīng)理、董事會秘書
6 馬曉麗 董事、財務總監(jiān)
7 蔣大龍 系統(tǒng)工程師
上市公司與銳能微簽訂了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及補充協(xié)議，
約定：（1）本次收購完成后，銳能微總經(jīng)理等核心管理團隊的原有職務不做調(diào)整；
（2）全體交易對方應確保核心人員自本次收購完成后 3 年內(nèi)在目標公司持續(xù)任
職；（3）核心人員在作為上市公司股東或在銳能微任職期間及任職期限屆滿后 2
年內(nèi)，未經(jīng)上市公司同意，不得在上市公司與銳能微以外，從事與上市公司及銳
能微相同或類似的業(yè)務或通過直接或間接控制的其他經(jīng)營主體從事該等業(yè)務；核
2-2-39
心人員不得在其他與上市公司及銳能微有競爭關系的公司任職或者擔任任何形
式的顧問；核心人員違反本項承諾的所得歸上市公司所有。
核心人員陳強、吳曉立、苗書立、趙琮、劉凱、馬曉麗、蔣大龍已出具承諾：
“1、本次收購前，除銳能微外，本人及本人控制的其他企業(yè)（如有）不存
在直接或間接經(jīng)營與銳能微或上市公司相同或相似業(yè)務的情形。
2、本次收購后，本人將繼續(xù)在銳能微或上海貝嶺任職，并嚴格履行本次收
購中《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定的履職義務。
3、本人承諾，本人自銳能微任職期間及離職后兩年內(nèi)，未經(jīng)上海貝嶺同意，
不會在上海貝嶺與銳能微以外，從事與上海貝嶺及銳能微相同或類似的業(yè)務或通
過直接或間接控制的其他經(jīng)營主體從事該等業(yè)務；不會在其他與上海貝嶺及銳能
微有競爭關系的公司任職或者擔任任何形式的顧問。本人違反前述不競爭承諾
的，應當將其因違反承諾所獲得經(jīng)營利潤、工資、報酬等全部收益上繳上海貝嶺，
前述賠償仍不能彌補上海貝嶺因此遭受的損失的，本人將賠償上海貝嶺遭受的損
失?！?br/> 綜上，上市公司與全體交易對方已簽訂了協(xié)議，全體交易對方確保銳能微核
心人員在本次收購完成后 3 年內(nèi)在銳能微持續(xù)任職。全體核心人員已經(jīng)出具了有
關競業(yè)禁止的承諾。銳能微已經(jīng)采取了具體措施保持核心人員留任。
【獨立財務顧問核查意見】
獨立財務顧問訪談了銳能微管理層，查閱了本次交易的協(xié)議和銳能微核心人
員出具的承諾。
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：上市公司與全體交易對方已簽訂了協(xié)議，全體
交易對方確保銳能微核心人員在本次收購完成后 3 年內(nèi)在銳能微持續(xù)任職；全體
核心人員已經(jīng)出具了有關競業(yè)禁止的承諾；銳能微已經(jīng)采取了具體措施保持核心
人員留任。
問題 10.申請材料顯示，1）銳能微報告期應收賬款余額分別為 1,092.26 萬
元和 1,398.37 萬元，賬齡在 1 年以內(nèi)，均未計提壞賬準備。2）銳能微 2015 年
末存貨金額為 1,803.54 萬元，未計提存貨跌價準備；2016 年末存貨金額為 2,511.50
萬元，計提存貨跌價準備 153.85 萬元。請你公司：1）結合同行業(yè)可比公司應收
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賬款壞賬準備計提政策，進一步補充披露銳能微報告期應收賬款壞賬準備計提
是否充分。2）補充披露銳能微主要存貨在 2016 年計提跌價準備的具體原因，
存貨是否存在滯銷情況，跌價準備計提是否充分。請獨立財務顧問和會計師核
查并發(fā)表明確意見。
【答復】
一、結合同行業(yè)可比公司應收賬款壞賬準備計提政策，進一步補充披露銳
能微報告期應收賬款壞賬準備計提是否充分
銳能微與同行業(yè)可比公司按照賬齡分析法計提壞賬準備的比例情況如下：
應收賬款計提比例(%)
賬齡
鉅泉光電 上海貝嶺 行業(yè)平均 銳能微
1 年以內(nèi)（含 1 年） 5 0 2.5
1－2 年 10 15 12.5
2－3 年 50 30 40
3－4 年 100 100 100
4－5 年 100 100 100
5 年以上 100 100 100 100
由上表，銳能微與同行業(yè)可比公司的壞賬準備計提比例不完全相同，其中，
對 1 年以內(nèi)的應收賬款壞賬計提比例，銳能微與上海貝嶺一致，均為 0%，而鉅
泉光電的計提比例為 5%；對 1-5 年的應收賬款計提比例，銳能微略低于同行業(yè)
可比公司；對 5 年以上的應收賬款計提比例，銳能微與同行業(yè)可比公司一致。
銳能微與上海貝嶺、鉅泉光電同屬集成電路設計行業(yè)，生產(chǎn)銷售的產(chǎn)品均包
括智能計量芯片，但是總體產(chǎn)品結構仍存在差異，除智能計量芯片外，上海貝嶺
還生產(chǎn)銷售通用模擬、電源管理、存儲器、高速高精度 ADC 等多種芯片產(chǎn)品，
鉅泉光電還生產(chǎn)銷售電力線載波通信芯片，因此三家公司面向的客戶群體并不完
全相同，因此針對各自客戶的信用特點和回款歷史情況，做出了的各個賬齡區(qū)間
的壞賬計提比例估計。因此，銳能微與同行業(yè)可比公司按照賬齡分析法計提壞賬
準備的比例存在一定的差異，具備合理性。
2015 年末、2016 年末和 2017 年 5 月末，銳能微的應收賬款余額分別為
1,092.26 萬元、1,398.37 萬元和 1,575.19 萬元，金額較小，占總資產(chǎn)的比例較低，
分別為 8.38%和 8.30%、11.88%，且賬齡均在 1 年以內(nèi)。假設按照同行業(yè)可比公
司的賬齡在 1 年以內(nèi)的應收賬款的平均計提比例，即 2.5%計提壞賬準備，則 2015
年末、2016 年末和 2017 年 5 月末壞賬準備余額分別增加 27.31 萬元、34.96 萬元
2-2-41
和 39.38 萬元，2015 年、2016 年和 2017 年 1-5 月因增加計提壞賬準備而產(chǎn)生資
產(chǎn)減值損失的金額為 7.76 萬元、7.65 萬元和 4.42 萬元，占同期利潤總額的比例
為 0.32%、0.26%和 0.37%。因此，銳能微按照賬齡分析法計提壞賬準備的比例
與同行業(yè)可比公司相比雖存在一定的差異，但對其利潤總額的影響很小。
根據(jù)銳能微的銷售管理政策，一般要求代理商款到發(fā)貨，為直銷客戶則提供
一定的賬期，因此報告期內(nèi)銳能微的應收款項主要為應收直銷客戶款項。報告期
內(nèi)，銳能微銷售收入主要來自于經(jīng)銷商客戶，直銷客戶收入較小，且主要直銷客
戶包括杭州海興電力科技股份有限公司、寧波三星醫(yī)療電氣股份有限公司等，均
為具有資金實力較強、財務狀況良好的 A 股上市公司，因此銳能微的應收賬款
的壞賬風險較小。2015 年末，銳能微應收賬款余額為 1,092.26 萬元，已于 2016
年內(nèi)收回。2016 年末，銳能微應收賬款余額為 1,398.37 萬元，截至 2017 年 7 月
末已收回 1,397.92 萬元，2017 年 5 月末，銳能微應收賬款余額為 1,575.19 萬
元，截至 2017 年 7 月末已收回 963.23 萬元。因此，銳能微報告期內(nèi)的應收賬款
壞賬準備計提充分。
二、補充披露銳能微主要存貨在 2016 年計提跌價準備的具體原因，存貨是
否存在滯銷情況，跌價準備計提是否充分
銳能微于報告期每年末根據(jù)存貨賬面價值高于可變現(xiàn)凈值的差額計提存貨
跌價準備。銳能微在每年末對存貨進行全面盤點的基礎上，對于存貨因市場價格
持續(xù)下跌且在可預見的未來無回升的希望、全部或部分陳舊過時，或產(chǎn)品更新?lián)Q
代等原因，使存貨成本高于其可變現(xiàn)凈值的，計提存貨跌價準備，并計入當期損
益。
銳能微于 2016 年末對存貨的庫齡及周轉(zhuǎn)情況進行分析，針對庫齡超過 6 個
月及周轉(zhuǎn)較慢的兩款產(chǎn)品 RD7002A8 和 RN8209G（B 版寬量程），根據(jù)歷史的銷
售情況及未來銷售的估計，對可能存在的周轉(zhuǎn)呆滯導致的存貨跌價風險，計提了
存貨跌價準備 153.8 萬元。
截至本核查意見出具日，除上述已計提存貨跌價準備的兩個存貨項目外，其
他產(chǎn)品期后銷售情況良好、市場需求未發(fā)生重大變化，2016 年銳能微存貨跌價
準備計提充分。
2-2-42
【獨立財務顧問核查意見】
獨立財務顧問對銳能微主要的應收賬款進行了函證，并實施了檢查相關銷售
合同、發(fā)貨單據(jù)的替代測試，以及對期后收款情況進行了測試，檢查了應收賬款
賬齡分析；對銳能微的存貨進行了盤點和函證，訪談了銳能微管理層并了解存貨
跌價準備計提的原因，核查了銳能微其他產(chǎn)品的銷售情況。
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：
1、銳能微應收賬款賬齡均在 1 年以內(nèi)，壞賬風險較小，銳能微 2015 年末的
應收賬款在期后已收回，2016 年末的應收賬款截至 2017 年 7 月末已收回 99.97%，
2017 年 5 月末的應收賬款截至 2017 年 7 月末已收回 61.15%，回款狀況良好，
因此無需計提壞賬準備，具備合理性。
2、2016 年末銳能微對兩款產(chǎn)品計提了存貨跌價準備，除上述已計提存貨跌
價準備的兩個存貨項目外，其他產(chǎn)品期后銷售情況良好、市場需求未發(fā)生重大變
化，銳能微存貨跌價準備計提充分。
問題 11.申請材料顯示，1）本次交易收益法評估預測銳能微 2017 年-2021
年營業(yè)收入分別為 15,512.09 萬元、18,440.28 萬元、25,924.27 萬元、32,563.29
萬元和 38,108.50 萬元，增長率分別為 27.7%、18.9%、40.6%、25.6%和 17.0%。
2）評估機構分別根據(jù)國家電網(wǎng)及南方電網(wǎng)市場、出口及其他市場對主營業(yè)務收
入進行預測，其中國家電網(wǎng)及南方電網(wǎng)市場 2017 年預測營業(yè)收入出現(xiàn)下降，但
2018 年和 2019 年預測增長 48.6%和 71.9%、出口及其他市場 2017 年預測增長
101.0%、2018 年預測出現(xiàn)下降，2019 年預測增長 2.9%。3）根據(jù)賽迪顧問統(tǒng)計，
預計 2019 年國內(nèi)單相計量芯片的銷售額將達到 2.32 億元，三相計量芯片的銷售
額將達到 1.18 億元。2017 年至 2019 年，國內(nèi)計量芯片市場復合增長率(按銷量）
為 4.53%。根據(jù) IHS 預測，中國智能電表企業(yè)每年出口將增長近 15%。上述預
測數(shù)據(jù)均低于本次交易收益法評估銳能微的預測增長率。請你公司：1）結合截
至目前銳能微營業(yè)收入和凈利潤情況，進一步補充披露銳能微 2017 年收益法評
估預測營業(yè)收入和凈利潤的可實現(xiàn)性。2）區(qū)分國家電網(wǎng)及南方電網(wǎng)市場和出口
及其他市場分別補充披露銳能微 2017 年及以后年度主要產(chǎn)品的預測銷售單價和
銷售數(shù)量，并進一步補充披露上述市場預測銷售金額存在較大波動的合理性和
2-2-43
預測的具體依據(jù)。3）結合銳能微所處行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢、預計市場容量的增長情
況、銳能微的市場占有率及競爭情況，進一步補充披露銳能微 2017 年及以后年
度營業(yè)收入增長的可實現(xiàn)性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
【答復】
一、結合截至目前銳能微營業(yè)收入和凈利潤情況，進一步補充披露銳能微
2017 年收益法評估預測營業(yè)收入和凈利潤的可實現(xiàn)性。
1、根據(jù)安永會計師出具的安永華明(2017)專字第 60469432_B08 號《審
計報告》和東洲評估出具的滬東洲資評報字[2016]第 1183156 號《資產(chǎn)評估
報告》，2017 年 1-5 月銳能微經(jīng)審計的利潤表和收益法評估預測的 2017 年利潤
表數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
收益法評估預測數(shù)
項目 2017年1-5月實際數(shù) 2017年全年÷12×
2017年全年
一、營業(yè)收入 4,844.67 15,512.09 6,463.37
減: 營業(yè)成本 2,895.20 10,290.80 4,287.83
營業(yè)稅金及附加 35.35 113.64 47.35
銷售費用 44.71 162.34 67.64
管理費用 899.03 2,892.54 1,205.23
財務費用 -2.73 - -
資產(chǎn)減值損失 - - -
加：公允價值變動
收益（損失以-號填 - - -
列）
投資收益（損失以
75.80 - -
-號填列）
二、營業(yè)利潤 1,048.91 2,052.77 855.32
加：營業(yè)外收入 142.35 586.91 244.55
減：營業(yè)外支出 - - -
三、利潤總額 1,191.26 2,639.68 1,099.87
減：所得稅費用 89.01 252.08 105.03
四、凈利潤 1,102.25 2,387.60 994.83
根據(jù)收益法評估預測，銳能微 2017 年全年預測營業(yè)收入為 15,512.09 萬元，
按月度平均后的 1-5 月累計預測營業(yè)收入為 6,463.37 萬元。2017 年 1-5 月，銳
能微實際實現(xiàn)營業(yè)收入 4,844.67 萬元，占全年預測數(shù)的比例為 31.23%。2017
年 1-5 月，銳能微收入完成進度略低于預測進度的原因是：
2-2-44
（1）考慮到行業(yè)特性，銳能微的產(chǎn)品在各月度銷售有一定的波動，并非按
月均勻發(fā)生，2017 年一季度受春節(jié)假期等暫時的時間性因素和客戶年度預算的
雙重影響，第一季度一般為下游代理商客戶及電表制造企業(yè)的產(chǎn)銷淡季，因此
1-5 月實際實現(xiàn)的收入略低于預測水平。
（2）2017 年全年預測數(shù)據(jù)中，考慮了下半年預計換標工作逐步啟動后
的過渡期內(nèi)，國家電網(wǎng)的計量芯片招標數(shù)量相比以往年度將有所下降，銳能微
的計量芯片在過渡期內(nèi)銷售數(shù)量隨之減少，同時作為對應措施，下半年銳能微
將加大處理器芯片產(chǎn)品在國內(nèi)市場和出口市場的銷售量和銷售收入，所以全年
的預計收入較 2016 年仍有一定增長。在 2017 年 1-5 月，由于預期中下半年換
標工作尚未開始實施，處理器芯片銷量的拉動效應也尚未顯現(xiàn)，因此 1-5 月
的實際收入暫時較小，未達到全年預測進度。
根據(jù)收益法評估預測，銳能微 2017 年全年預測凈利潤 2,387.60 萬元，按
月度平均后的 1-5 月累計預測凈利潤為 994.83 萬元。2017 年 1-5 月，銳能微實
際實現(xiàn)凈利潤 1,102.25 萬元，占全年預測數(shù)的比例為 46.17%。2017 年 1-5 月，
銳能微的實際收入完成進度略低于預測進度，而凈利潤完成進度略高于預測進
度的原因是：
（1）產(chǎn)品結構差異導致的毛利率差異。銳能微的計量芯片毛利率高于處理
器芯片毛利率，報告期內(nèi)銳能微產(chǎn)品以計量芯片為主，綜合毛利率在 40%左右。
在進行 2017 年全年預測時，考慮到下半年換標工作逐步啟動后的過渡期內(nèi)，
銳能微的計量芯片產(chǎn)品銷量會有所下降，作為應對措施，銳能微的處理器芯片
在國內(nèi)市場和出口市場的銷售量將有較大幅的增加，因此預測的全年綜合毛利
率會有所下降，為 33.66%。而 2017 年 1-5 月?lián)Q標工作尚未實施，實際產(chǎn)品
銷售仍以計量芯片為主，實際綜合毛利率為 40.24%。因此，2017 年 1-5 月雖然
實際收入完成進度略低于預測進度，但是實現(xiàn)毛利 1,949.47 萬元，與預測進度
差異不大。
（2）研發(fā)支出的投入進度導致的管理費用變化。銳能微的研發(fā)費用支出并
不按月均勻發(fā)生，而是根據(jù)研發(fā)項目的實際階段和進度需求進行相應的資源投
入。2016 年，銳能微針對處理器芯片類產(chǎn)品進行大量的研發(fā)投入，發(fā)生研發(fā)支
出 2,352.51 萬元，2017 年 1-5 月根據(jù)具體研發(fā)項目的實際進度情況，發(fā)生的研
2-2-45
發(fā)支出相對較小，為 686.24 萬元，預計后續(xù)大量投入會在下半年發(fā)生。因此，
2017 年 1-5 月的管理費用實際發(fā)生數(shù)為 899.03 萬元，小于按月平均后的累計預
測數(shù) 1,205.23 萬元。
（3）收益法評估考慮了高新技術企業(yè)所得稅優(yōu)惠，使用 15%的所得稅稅
率預測所得稅費用。2017 年 1-5 月，綜合銳能微具體情況和各項指標條件，經(jīng)
審計的財務數(shù)據(jù)按照國家規(guī)劃布局內(nèi)的重點軟件企業(yè)和集成電路設計企業(yè)
10%的所得稅稅率核算所得稅費用，因此實際凈利潤與預測凈利潤有一定的差
異。
綜上所述，由于 2017 年 1-5 月?lián)Q標工作尚未實施，以及季節(jié)性因素的
影響，2017 年 1-5 月實際收入實現(xiàn)數(shù)低于預測進度。但由于產(chǎn)品結構有所差異，
2017 年 1-5 月的實際綜合毛利率水平高于預測的 2017 年綜合毛利率水平，同時
銳能微的研發(fā)投入暫時較小，管理費用實際發(fā)生數(shù)低于預測進度，且經(jīng)審計的
財務數(shù)據(jù)與預測數(shù)據(jù)使用的所得稅稅率也有差異，所以總體上 2017 年 1-5 月實
際實現(xiàn)的凈利潤高于預測進度。
2、2017 年 1-5 月，銳能微銷售收入、凈利潤與 2016 年度同期業(yè)績對比如下：
單位：萬元
2016 年 1-5 月 2017 年 1-5 月
類型
營業(yè)收入 凈利潤 營業(yè)收入 凈利潤
同期數(shù)據(jù)對比 4,766.95 1,100.96 4,844.67 1,102.25
注：2017 年 1-5 月財務數(shù)據(jù)已經(jīng)審計；2016 年 1-5 月財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，按 10%所得稅優(yōu)
惠稅率核算并考慮研發(fā)費用加計扣除。
2017 年 1-5 月的營業(yè)收入與 2016 年 1-5 月營業(yè)收入同期對比上漲 1.63%，
凈利潤同比上漲 0.12%。2017 年 1-5 月，銳能微經(jīng)營情況穩(wěn)定，與 2016 年同期
相比業(yè)績基本持平。
3、銳能微目前銷售收入實現(xiàn)及訂單執(zhí)行情況
根據(jù)銳能微的合同統(tǒng)計，截至 2017 年 5 月末，已完成額營業(yè)收入為 4,844.67
萬元。當年剩余的已簽訂未執(zhí)行訂單的不含稅金額為 1,173.39 萬元、已中標尚未
簽訂合同不含稅金額為 904.48 萬元。
銳能微目前已簽署尚未執(zhí)行完畢的合同、已中標尚未簽訂合同的匯總情況如
下：
單位：萬元
2-2-46
2017 年 1-5 月實 2017 年全年盈
序號 項目 2017 年預測數(shù)
際數(shù) 利預測完成比例
1 主營業(yè)務收入 15,512.09 4,844.67
2 加：已簽署尚未執(zhí)行完畢的合同金額 1,173.39
44.63%
3 已中標尚未簽訂合同的金額 904.48
4 截至 5 月底收入及在手合同合計金額 15,512.09 6,922.54
5 凈利潤 2,387.60 1,102.25 46.17%
其中：
（1）已簽署尚未執(zhí)行完畢的訂單情況：
截至 2017 年 5 月末，本次在已簽署尚未執(zhí)行完畢的 1,173.39 萬元的訂單中，
抽取了不含稅金額在 5 萬元以上的主要訂單，其明細如下：
單位：元
已簽署尚未執(zhí)行完畢 已簽署尚未執(zhí)行完畢
序號 訂單編號 序號 訂單編號
的訂單不含稅金額 的訂單不含稅金額
1 45010***** 820,512.82 26 GD201***** 136,752.14
2 PO11***** 785,538.46 27 45000***** 132,649.57
3 PO11***** 624,866.24 28 DL170***** 119,658.12
4 PO11***** 567,300.00 29 00000***** 118,461.54
5 IRD201***** 473,342.31 30 PO11***** 115,384.62
6 45010***** 450,981.92 31 IRD201***** 115,384.62
7 45010***** 405,014.62 32 DL170***** 115,384.62
8 IRD201***** 339,230.77 33 SF201***** 106,239.32
9 IRD201***** 338,461.54 34 00000***** 99,928.21
10 45010***** 280,384.62 35 PO11***** 93,538.46
11 45000***** 269,230.77 36 DL170***** 88,230.77
12 DL170***** 266,025.64 37 DL170***** 79,316.24
13 DL170***** 247,735.04 38 PO11***** 70,512.82
14 GD201***** 241,774.36 39 00000***** 68,205.13
15 45010***** 225,030.77 40 00000***** 66,992.14
16 SF201***** 218,076.92 41 45010***** 65,708.55
17 45010***** 217,538.46 42 00000***** 63,692.31
18 PO11***** 215,384.62 43 IRD201***** 61,423.59
19 PO11***** 215,384.62 44 45010***** 60,288.46
20 SF201***** 193,340.77 45 00000***** 58,384.62
21 PO11***** 185,974.36 46 00000***** 56,410.26
22 45010***** 171,346.15 47 DL170***** 56,410.26
23 GD201***** 159,230.77 48 DL170***** 55,940.17
24 45010***** 149,230.77 49 00000***** 54,646.15
25 IRD201***** 143,846.15 50 45010***** 53,503.25
2-2-47
（2）已中標尚未簽訂合同的金額情況：
截至 2017 年 5 月末，已中標尚未簽訂合同的 904.48 萬元訂單明細如下：
單位：元
已中標尚未簽訂合同 已中標尚未簽訂合同
序號 訂單編號 序號 訂單編號
的訂單不含稅金額 的訂單不含稅金額
1 備貨 1,153,846.15 12 備貨 346,153.85
2 備貨 1,048,084.62 13 備貨 313,976.92
3 備貨 999,550.00 14 備貨 299,025.64
4 備貨 769,230.77 15 備貨 256,410.26
5 備貨 741,880.34 16 備貨 205,128.21
6 備貨 467,276.92 17 備貨 137,264.96
7 備貨 409,230.77 18 備貨 132,478.63
8 備貨 399,572.65 19 備貨 76,923.08
9 備貨 384,615.38 20 備貨 68,248.85
10 備貨 382,905.98 21 備貨 58,974.36
11 備貨 358,974.36 22 備貨 35,042.74
根據(jù)銳能微經(jīng)審計的財務報表，2017 年 1-5 月，銳能微已實現(xiàn)主營業(yè)務收入
4,844.67 萬元。截至 2017 年 5 月 31 日，已簽署尚未執(zhí)行完畢的訂單金額（不含
稅）為 1,173.39 萬元、已中標尚未簽訂合同的訂單金額（不含稅）為 904.48 萬
元。已實現(xiàn)主營業(yè)務收入、已簽署尚未執(zhí)行完畢的訂單金額（不含稅）及已中標
尚未簽訂合同的訂單金額（不含稅）三者合計 6,922.54 萬元，占 2017 年主營業(yè)
務收入預測數(shù)的 44.63%。而根據(jù)行業(yè)慣例，銳能微的產(chǎn)品從下達訂單到交貨的
周期一般為 30 日，預計銳能微已中標尚未簽訂合同的訂單基本為 1 個月左右可
以完成交貨的訂單。
銳能微保有長期優(yōu)質(zhì)代理商，客戶資源穩(wěn)定，歷史年度中發(fā)生合同違約或延
期的可能性很小，預計可以按計劃完成 2017 年全年既定營業(yè)收入和利潤。
從行業(yè)的季節(jié)性規(guī)律看，考慮到企業(yè)歷史年度的整體銷售趨勢，2017 年一
季度受春節(jié)假期等暫時的時間性因素和客戶年度預算的雙重影響，第一季度一般
為下游代理商客戶及電表制造企業(yè)的產(chǎn)銷淡季，導致銳能微 1-2 月的營業(yè)收入相
對較少。據(jù)統(tǒng)計，2016 年三季度銷售收入占到全年收入的 32.68%，為全年的銷
售旺季，四季度銷售額略高于一季度。
綜上所述，銳能微當前經(jīng)營狀況良好，盈利能力和成本費用結構未發(fā)生重大
變化，結合銳能微 2017 年 1-5 月的業(yè)績實現(xiàn)情況、已簽署尚未執(zhí)行合同情況、
后續(xù)訂單簽署情況等，銳能微 2017 年收益法評估預測營業(yè)收入和凈利潤具備可
2-2-48
實現(xiàn)性。
二、區(qū)分國家電網(wǎng)及南方電網(wǎng)市場和出口及其他市場分別補充披露銳能微
2017 年及以后年度主要產(chǎn)品的預測銷售單價和銷售數(shù)量，并進一步補充披露上
述市場預測銷售金額存在較大波動的合理性和預測的具體依據(jù)。
以下分別從國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)市場和出口及其他市場說明銳能微 2017 年
及以后年度主要產(chǎn)品的預測銷售單價和銷售數(shù)量的：
銳能微對主要產(chǎn)品，即計量芯片及處理器芯片按照國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)以及
出口及其他市場分類進行預測單價與預計銷售數(shù)量如下：
項目\年份 2017 2018 2019 2020 2021
國家電網(wǎng)-計量芯片產(chǎn)品
國家電網(wǎng)計量芯片銷售數(shù)量（萬個） 3,540.00 3,400.00 6,020.00 6,920.00 7,420.00
國家電網(wǎng)計量芯片收入 4,309.06 4,124.79 7,228.55 8,230.09 8,881.37
平均銷售單價（元/個） 1.22 1.21 1.20 1.19 1.20
國家電網(wǎng)-處理器芯片產(chǎn)品
國家電網(wǎng)處理器芯片銷售數(shù)量（萬個） 180.00 924.00 1,980.00 2,948.00 3,795.00
國家電網(wǎng)處理器芯片產(chǎn)品收入 1,023.46 4,361.54 8,500.00 12,529.57 16,129.49
平均銷售單價（元/個） 5.69 4.72 4.29 4.25 4.25
南方電網(wǎng)-計量芯片產(chǎn)品
南方電網(wǎng)計量芯片銷售數(shù)量（萬個） 1,050.00 1,075.00 1,075.00 1,075.00 1,075.00
南方電網(wǎng)計量芯片產(chǎn)品收入 1,252.14 1,336.54 1,324.79 1,313.03 1,313.03
平均銷售單價（元/個） 1.19 1.24 1.23 1.22 1.22
南方電網(wǎng)-處理器芯片產(chǎn)品
南方電網(wǎng)處理器芯片銷售數(shù)量（萬個） 30.00 40.50 45.00 45.00 45.00
南方電網(wǎng)處理器芯片產(chǎn)品收入 190.26 243.27 250.00 246.15 246.15
平均銷售單價（元/個） 6.34 6.01 5.56 5.47 5.47
出口及其他市場-計量芯片產(chǎn)品
出口及其他市場計量芯片銷售數(shù)量（萬個） 2,125.00 2,340.00 2,350.00 2,480.00 2,800.00
出口及其他市場計量芯片產(chǎn)品收入 2,600.43 2,845.30 2,858.12 3,047.86 3,432.48
平均銷售單價（元/個） 1.22 1.22 1.22 1.23 1.23
出口及其他市場-處理器芯片產(chǎn)品
出口及其他市場處理器芯片銷售數(shù)量（萬個） 1,405.00 1,370.00 1,515.00 1,900.00 2,135.00
出口及其他市場處理器芯片產(chǎn)品收入 6,136.75 5,528.85 5,762.82 7,196.58 8,105.98
平均銷售單價（元/個） 4.37 4.04 3.80 3.79 3.80
計量芯片銷售數(shù)量合計（萬個） 6,715.00 6,815.00 9,445.00 10,475.00 11,295.00
處理器芯片銷售數(shù)量合計（萬個） 1,615.00 2,334.50 3,540.00 4,893.00 5,975.00
計量芯片銷售收入合計（萬元） 8,161.62 8,306.62 11,411.45 12,590.98 13,626.88
處理器芯片銷售收入合計（萬元） 7,350.47 10,133.65 14,512.82 19,972.31 24,481.62
本次對銳能微產(chǎn)品銷售單價和銷售數(shù)量的預測是在銳能微歷史經(jīng)營情況的
2-2-49
基礎上，充分考慮了智能電表行業(yè)供求狀況和國家電網(wǎng)智能電表新標準等影響因
素，其預測說明如下所示：
1、按照國家電網(wǎng)市場預測
項目\年份 2017 2018 2019 2020 2021
國家電網(wǎng)-計量芯片產(chǎn)品
國家電網(wǎng)計量芯片銷售數(shù)量（萬個） 3,540.00 3,400.00 6,020.00 6,920.00 7,420.00
國家電網(wǎng)計量芯片收入 4,309.06 4,124.79 7,228.55 8,230.09 8,881.37
平均銷售單價（元/個） 1.22 1.21 1.20 1.19 1.20
國家電網(wǎng)-處理器芯片產(chǎn)品
國家電網(wǎng)處理器芯片銷售數(shù)量（萬個） 180.00 924.00 1,980.00 2,948.00 3,795.00
國家電網(wǎng)處理器芯片產(chǎn)品收入 1,023.46 4,361.54 8,500.00 12,529.57 16,129.49
平均銷售單價（元/個） 5.69 4.72 4.29 4.25 4.25
（1）對銷售單價的預測
銳能微預測 2018 年及以后年度的銷售單價在 2017 年的預測基礎上有所下
降。主要原因如下：
計量芯片產(chǎn)品分為單相及三相兩類。國家電網(wǎng)三相智能電表供應商相對集
中，而單相智能電表供應商達上百家。單相智能電表領域競爭激烈，成本壓力較
大，導致單相計量芯片的銷售單價持續(xù)下降。三相智能電表用于工業(yè)用戶，進入
招標體系的生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量相對較少，工業(yè)用戶用電計量要求較高，對于價格的敏
感性較弱，致使三相計量芯片的銷售單價降幅相對較小。MCU 則是結合行業(yè)市
場的激烈競爭、更換新標準帶來的因素等多重影響，導致單價有所下降。
（2）對銷售數(shù)量的預測
國家電網(wǎng)現(xiàn)行及新標準芯片產(chǎn)品的銷售數(shù)量是根據(jù)市場總量及銳能微市場
份額預計的，預測數(shù)據(jù)如下：
項目\年份 2017 2018
年份\分類 市場總量 預計出貨量 市場份額 市場總量 預計出貨量 市場份額 市場總量 預計出貨量 市場份額
國家電網(wǎng)（萬個） 5,000.00 3,720.00 74.40% 8,800.00 4,324.00 49.14% 15,400.00 8,000.00 51.95%
項目\年份 2020
年份\分類 市場總量 預計出貨量 市場份額 市場總量 預計出貨量 市場份額 /
國家電網(wǎng)（萬個） 17,600.00 9,868.00 56.07% 18,700.00 11,215.00 59.97%
國家電網(wǎng)的芯片產(chǎn)品銷售數(shù)量的預測分為兩個階段，分別為現(xiàn)行標準芯片產(chǎn)
品的銷售階段以及新標準芯片產(chǎn)品的銷售階段。
由于 2017 年發(fā)布國家電網(wǎng)更換智能電表新標準的信號，其現(xiàn)行標準的智能
電表招標數(shù)量會有一定下降。受此影響，當年現(xiàn)行標準產(chǎn)品的市場總量萎縮，銳
2-2-50
能微產(chǎn)品的銷售數(shù)量也會隨之受到負面影響。因此，2017 年預測銷售數(shù)量較 2016
年度下降 19.06%。
2018-2019 年，隨著智能電表新表準的頒布實施，新一輪智能電表更換將全
面啟動，市場將開始復蘇，銳能微的芯片產(chǎn)品的銷售數(shù)量會有較大幅度的增長。
①國家電網(wǎng)現(xiàn)行標準產(chǎn)品的銷售數(shù)量預測背景（2017 年度）：
從 2009 年起，國家電網(wǎng)及南方電網(wǎng)進行了大規(guī)模的智能電表更換。本輪更
換，從 2009 年持續(xù)至今（2017 年），現(xiàn)行標準的招標已接近尾聲，按照現(xiàn)行標
準更換的智能電表到 2018 年將逐步工作滿 8 年，2017 年~2018 年為現(xiàn)有標準向
新標準轉(zhuǎn)換的過渡期，新一批電表輪換工作將會逐步啟動。
②國家電網(wǎng)新標準產(chǎn)品的銷售數(shù)量預測背景：（2017 年至以后各年預測）
A、銳能微在國家電網(wǎng) 2009 年更換行業(yè)標準時的歷史表現(xiàn)
2009 年，由于國家電網(wǎng)發(fā)布智能電表標準，相應調(diào)整了電能表統(tǒng)一招標進
度，國內(nèi)電能計量芯片市場規(guī)模略有下降。2010 年下半年起，國家電網(wǎng)開始加
大智能電表招標數(shù)量，智能電表銷量大幅增長，從而拉動了國內(nèi)電能計量芯片需
求的快速增長。
銳能微抓住 2009 年國家電網(wǎng)電表新標準頒布的市場機遇，提前研發(fā)新產(chǎn)品，
對新標準下的需求做出了精準的預判，在其他競爭對手尚未作出反應時，提前推
出了新產(chǎn)品，銳能微在市場敏感性及產(chǎn)品前瞻性具有突出優(yōu)勢。
B、銳能微在國家電網(wǎng) 2017 年更換新行業(yè)標準的前瞻性表現(xiàn)
目前國家電網(wǎng)正在計劃推廣面向?qū)ο蟮?698 協(xié)議和新標準，銳能微已針對性
的研發(fā)了多個產(chǎn)品，以確保在下一輪電表標準更新的過程中保持持續(xù)優(yōu)勢。銳能
微依照以往經(jīng)驗，預計國家電網(wǎng)在未來年度將對現(xiàn)行標準進行修改，新標準的電
表相比現(xiàn)有標準的電表具有較大的優(yōu)越性。銳能微經(jīng)過多年耕耘，在當前行業(yè)內(nèi)
具有穩(wěn)定的客戶及技術的領先優(yōu)勢。同時，由于產(chǎn)品經(jīng)過多次迭代，銳能微在國
內(nèi)智能電表計量芯片的市場占有率位居前列，同時在設計能力、成本控制、客戶
基礎等方面形成了競爭優(yōu)勢。
綜上，本次結合上述預測單價與預計銷售數(shù)量進行預測，銷量和單價的波動
主要是由于銳能微可能面臨的國家電網(wǎng)新型標準的執(zhí)行所產(chǎn)生的。
2、按照南方電網(wǎng)市場預測
2-2-51
項目\年份 2017 2018 2019 2020 2021
南方電網(wǎng)-計量芯片產(chǎn)品
南方電網(wǎng)計量芯片銷售數(shù)量（萬個） 1,050.00 1,075.00 1,075.00 1,075.00 1,075.00
南方電網(wǎng)計量芯片產(chǎn)品收入 1,252.14 1,336.54 1,324.79 1,313.03 1,313.03
平均銷售單價（元/個） 1.19 1.24 1.23 1.22 1.22
南方電網(wǎng)-處理器芯片產(chǎn)品
南方電網(wǎng)處理器芯片銷售數(shù)量（萬個） 30.00 40.50 45.00 45.00 45.00
南方電網(wǎng)處理器芯片產(chǎn)品收入 190.26 243.27 250.00 246.15 246.15
平均銷售單價（元/個） 6.34 6.01 5.56 5.47 5.47
（1）對銷售單價的預測
銳能微南方電網(wǎng)的計量芯片產(chǎn)品的銷售單價均呈下降趨勢。由于 2018 年南
方電網(wǎng)的計量芯片產(chǎn)品中三相計量芯片（銷售單價較高）的銷售數(shù)量有所增長，
該結構調(diào)整導致計量芯片的平均銷售單價略微上升；2019 年及以后年度保持下
降趨勢。
銳能微在南方電網(wǎng)的處理器芯片產(chǎn)品在 2018 年及以后年度的銷售單價均在
2017 年的預測基礎上有所下降。
（2）對銷售數(shù)量的預測
南方電網(wǎng)芯片產(chǎn)品的銷售數(shù)量是根據(jù)市場總量及銳能微市場份額預計的，預
測數(shù)據(jù)如下：
項目\年份 2017 2018
年份\分類 市場總量 預計出貨量 市場份額 市場總量 預計出貨量 市場份額 市場總量 預計出貨量 市場份額
南方電網(wǎng)（萬個） 1,700.00 1,080.00 63.53% 1,800.00 1,115.50 61.97% 1,800.00 1,120.00 62.22%
項目\年份 2020
年份\分類 市場總量 預計出貨量 市場份額 市場總量 預計出貨量 市場份額 /
南方電網(wǎng)（萬個） 1,800.00 1,120.00 62.22% 1,800.00 1,120.00 62.22%
由于南方電網(wǎng)按照現(xiàn)行標準的智能電表改造啟動遠晚于國家電網(wǎng)，所以對比
于當前國家電網(wǎng)已進入新舊標準過渡期不同，南方電網(wǎng)按照現(xiàn)有標準的輪換工作
還將延續(xù)至 2020 年。因此，預測期內(nèi)的南方電網(wǎng)的市場總量及出貨量均處于一
個較為平穩(wěn)的水平，2020 年及以后年度的銷售數(shù)量預計維持至在 2019 年度水平。
綜上，本次結合上述預測單價與預計銷售數(shù)量進行預測。
3、按照出口及其他市場預測
項目\年份 2017 2018 2019 2020 2021
出口及其他市場-計量芯片產(chǎn)品
出口及其他市場計量芯片銷售數(shù)量（萬個） 2,125.00 2,340.00 2,350.00 2,480.00 2,800.00
出口及其他市場計量芯片產(chǎn)品收入 2,600.43 2,845.30 2,858.12 3,047.86 3,432.48
2-2-52
平均銷售單價（元/個） 1.22 1.22 1.22 1.23 1.23
出口及其他市場-處理器芯片產(chǎn)品
出口及其他市場處理器芯片銷售數(shù)量（萬個） 1,405.00 1,370.00 1,515.00 1,900.00 2,135.00
出口及其他市場處理器芯片產(chǎn)品收入 6,136.75 5,528.85 5,762.82 7,196.58 8,105.98
平均銷售單價（元/個） 4.37 4.04 3.80 3.79 3.80
（1）對銷售單價的預測
由于 2018 年起出口及其他市場的計量芯片產(chǎn)品中三相計量芯片（銷售單價
較高）的銷售數(shù)量有所增長，該結構調(diào)整導致計量芯片的平均銷售單價略微上升。
隨著出口及其他市場的市場占有率達到一定規(guī)模后，為保持穩(wěn)定的市場占有
率，價格方面會獲得更多競爭者的挑戰(zhàn)，導致其平均單價有所降低。銳能微在出
口及其他市場的處理器芯片產(chǎn)品在 2018 年及以后年度的銷售單價均在 2017 年的
預測基礎上有所下降。
（2）對銷售數(shù)量的預測
出口及其他市場的芯片產(chǎn)品的銷售數(shù)量是根據(jù)市場總量及銳能微市場份額
預計的，預測數(shù)據(jù)如下：
項目\年份 2017 2018
年份\分類 市場總量 預計出貨量 市場份額 市場總量 預計出貨量 市場份額 市場總量 預計出貨量 市場份額
出口及其他市場（萬個） 7,124.69 3,530.00 49.55% 7,615.09 3,710.00 48.72% 8,213.87 3,865.00 47.05%
項目\年份 2020
年份\分類 市場總量 預計出貨量 市場份額 市場總量 預計出貨量 市場份額 /
出口及其他市場（萬個） 9,035.26 4,380.00 48.48% 9,938.78 4,935.00 49.65%
從銷量看，單相電能計量芯片仍然主導出口及其他市場，2017 年至 2021 年，
單相產(chǎn)品在未來年度在保持原有出貨量的基礎上穩(wěn)步增長。銳能微對于出口及其
他市場的戰(zhàn)略方針與國內(nèi)電網(wǎng)公司招標的電表方案不同，未來年度出口智能電表
計量芯片以 SoC 方案為主，隨著國外智能電網(wǎng)建設投資加大，對智能電表的需
求量持續(xù)增長。預測期內(nèi)隨著出口及其他市場的市場總量的提升，銳能微會致力
于在該市場搶占較為穩(wěn)定的市場份額。
4、預測期銷售金額波動的原因分析
（1）2017 年度收入增長率波動原因
國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng) 2017 年度的預測收入下降，主要由于國家電網(wǎng)更換行
業(yè)標準所致的。具體影響為：
①對于銷售數(shù)量的影響：銳能微受 2017 年度更換新標準的影響，勢必會導
2-2-53
致?lián)Q標當年及下一年度的收入存在一定的波動。根據(jù)歷史數(shù)據(jù)分析，換標當年內(nèi)，
國家電網(wǎng)的招標規(guī)模在短期內(nèi)將略有下降，因此預計現(xiàn)行標準下的芯片銷售數(shù)量
下降趨勢較為明顯。
②對于銷售價格的影響：預計在 2017 年新標準執(zhí)行之后，新標準的電能表
產(chǎn)品會確定樣機，新品在市場上進行推廣試行。受此影響，2017 年度各類產(chǎn)品
的銷售單價較 2016 年度銷售單價會有所下降。
出口及其他市場預測增加，主要由于從下游代理商口徑得到的信息，智能計
量產(chǎn)品及 SoC 會有迅猛增長，全年市場總量預計約為 6,000 萬個。銳能微為了彌
補 2017 年度因國家電網(wǎng)換標帶來的銷量變化，因此在出口市場加大了產(chǎn)品投放
力度，這是銳能微為了維持穩(wěn)定經(jīng)營業(yè)績而采用具有針對性的戰(zhàn)略方針。
（2）2018 年度收入增長率波動原因
國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng) 2018 年度的預測收入上升，主要由于國家電網(wǎng)新標準
定標后，銳能微可以較快占領市場所致。
①由于新產(chǎn)品對現(xiàn)有產(chǎn)品具有完全的替代性，對新標準電表的需求比例將在
推出新標準后的數(shù)年內(nèi)大幅上漲。因此國家電網(wǎng)新標準的電能表計量芯片的銷售
額在數(shù)年內(nèi)將出現(xiàn)大幅增長，然后逐步趨于穩(wěn)定。
②2018 年起由于新標準實施后，市場競爭加劇，故當年的產(chǎn)品售價將會受
到一定的影響。因此，較之 2017 年度而言，由于市場競爭將導致產(chǎn)品單價下降，
進而導致當年的收入增長率會較之前一年有所下降。
出口及其他市場預測收入與 2017 年相比，出現(xiàn)略微下降的主要原因為當年
銳能微將業(yè)績目標轉(zhuǎn)向國家電網(wǎng)新標準的產(chǎn)品，而出口產(chǎn)品基本維持較為穩(wěn)定的
市場出貨量。
綜上，銳能微在 2018 年度依賴自身科研能力和精準的市場判斷，較為快速
占領新標準市場，從而促進收入的增長。出口及其他市場方面則保持穩(wěn)定的銷售
額。
（3）2019 年度收入增長率波動原因
經(jīng)過過去兩年的換標影響及計量芯片廠商競價后，國家電網(wǎng)招標的市場開始
總體放量。因此，結合歷史上最近一次國家電網(wǎng)更換新標準后的招標及銷量軌跡
進行分析：
2-2-54
換標期時點：2009 年
上一個換標周期：2009 年-2015 年
距今時間：8 年
受益于智能電網(wǎng)建設加速，2010 年至 2015 年智能電表行業(yè)維持高速增長，
新增用戶安裝是重要推動力量，包括電網(wǎng)存量傳統(tǒng)電表替代以及新增住房電表安
裝。根據(jù)《配電網(wǎng)建設改造行動計劃（2015-2020 年）》，2014 年智能電表覆蓋率
為 60%，預計 2020 年智能電表覆蓋率將達到 90%。
國家電網(wǎng)公布標準后的招標曲線如下：
根據(jù)企業(yè)銳能微預計，在更換新標準的第二年，市場容量會進一步放大，按
照銳能微每年較為穩(wěn)定的市場占有率上漲趨勢，2019 年度的收入增長率會如
2014 年度一樣，增長率超過 40%。
為了佐證國家電網(wǎng)更換新標準后存在一定的放量增長、2018-2019 年度的收
入增長率具備合理性，因此對第一次更換標準后銳能微的業(yè)績進行了分析。在
2009 年國家電網(wǎng)首次更新了智能電表的新標準后，銳能微抓住了換標契機，因
此 2010-2011 年度的收入利潤均有客觀的增長。換標數(shù)據(jù)對比表如下：
單位：萬元
2009 年換標后兩年的實際數(shù)據(jù)對比 2017 年換標后兩年的預測數(shù)據(jù)對比
項目\年份
2010 年 2011 年 2018 年 2019 年
營業(yè)收入 6,657.93 12,599.61 18,440.28 25,924.27
增長率 89% 40.59%
凈利潤 3,009.73 3,575.95 2,387.60 3,005.00
2-2-55
增長率 19% 25.86%
由于 2010-2011 年的數(shù)據(jù)中出口及其他市場的出貨量較少，因此絕大部分的
貢獻均來源于電網(wǎng)的招標，其增長率較具有代表性。2019 年度銳能微對國家電
網(wǎng)及南方電網(wǎng)的銷售收入增長預測也較為符合歷史的收入增長軌跡。
而出口及其他市場預測收入與 2018 年相比，出現(xiàn)略微上漲的主要原因為當
年銳能微的業(yè)績目標仍放在國家電網(wǎng)新標準的產(chǎn)品上，而出口產(chǎn)品基本維持較為
穩(wěn)定的市場出貨量。
（4）2020 年以后收入增長率波動原因
國家能源局印發(fā)的《配電網(wǎng)建設改造行動計劃（2015-2020 年）》提出“推進
用電信息采集全覆蓋”、“2020 年，智能電表覆蓋率達到 90%”以及“以智能電表
為載體，建設智能計量系統(tǒng)，打造智能服務平臺，全面支撐用戶信息互動、分布
式電源接入、電動汽車充放電、港口岸電、電采暖等業(yè)務，鼓勵用戶參與電網(wǎng)削
峰填谷，實現(xiàn)與電網(wǎng)協(xié)調(diào)互動”。
項目 2014年 2017年 2020年
配電自動化覆蓋率 20% 50% 90%
配電通信網(wǎng)覆蓋率 40% 60% 95%
智能電表覆蓋率 60% 80% 90%
國家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)主要負責我國智能電網(wǎng)的建設。2010 年 5 月，國家電
網(wǎng)首次向社會公布了我國智能電網(wǎng)的發(fā)展計劃，并初步披露了建設時間表。根據(jù)
這項計劃，智能電網(wǎng)在中國的發(fā)展將分三個階段逐步推進。2009-2010 年是規(guī)劃
試點階段，重點開展堅強智能電網(wǎng)發(fā)展規(guī)劃，制定技術和管理標準，開展關鍵技
術研發(fā)和設備研制，開展各環(huán)節(jié)的試點；2011-2015 年是全面建設階段，將加快
特高壓電網(wǎng)和城鄉(xiāng)配電網(wǎng)建設，初步形成智能電網(wǎng)運行控制和互動服務體系，關
鍵技術和裝備實現(xiàn)重大突破和廣泛應用；2016-2020 年是引領提升階段，將全面
建成統(tǒng)一的堅強智能電網(wǎng)，技術和裝備達到國際先進水平。
從國家的規(guī)劃方針可以看出，截至 2020 年度，我國的智能電網(wǎng)的建設仍在
一個高速發(fā)展的狀態(tài)，但考慮到智能電表覆蓋率已達到 90%，未來年度存在市場
總量的限制。
參照 2014 年度的歷史經(jīng)驗，中國國家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)單相計量芯片市場的
國內(nèi)主要供貨商為銳能微、鉅泉光電、上海貝嶺三家，并且 2014 年三家總出貨
量占國家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)招標量的 90%以上。中國單相計量芯片市場競爭激烈，
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使得其單價下降較快。
根據(jù)歷史軌跡，考慮到舊表更新（電表使用周期 6-8 年）、損壞表的維修保
養(yǎng)等因素，本次按照謹慎性原則，2020-2021 年度的收入增長率下降至 25%、17%
的增長水平。根據(jù)國家電網(wǎng)更換新標準、市場總量的增長、銳能微加強對外出口
的發(fā)展方針，上述銷售收入的預測具備合理性。
三、結合銳能微所處行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢、預計市場容量的增長情況、銳能微
的市場占有率及競爭情況，進一步補充披露銳能微 2017 年及以后年度營業(yè)收入
增長的可實現(xiàn)性。
1、行業(yè)發(fā)展態(tài)勢
銳能微所處行業(yè)為智能電表行業(yè)，就整個行業(yè)而言，正處于智能化改造的初
級階段，行業(yè)整體發(fā)展穩(wěn)中有長。
（1）國家電網(wǎng)
對于國家電網(wǎng)而言，國家電網(wǎng)從 2009 年開始做智能電表改造，截至 2017
年處于改造收尾階段，2017 和 2018 年會完成新一代智能電表標準的制定和試運
行，預計 2018 年末會開始進行批量招標新一代電表，市場普遍預計 2017 和 2018
年是一個低潮期，銳能微主營計量芯片業(yè)務會受到較大影響。在新一代智能電表
招標之前，國家電網(wǎng)計劃在基本兼容原標準基礎上推進 DLT698.45 協(xié)議和時鐘電
池可更換方案招標，為應對這一新變化，銳能微積極拓展了 MCU 產(chǎn)品線，目前
已在多個重點客戶處導入新的電表方案，拓展 MCU 產(chǎn)品銷售，預計在 2017 年、
2018 年過渡階段的招標中會對營收有一定貢獻。
隨著國內(nèi)智能電表滲透率的逐步提高，前期安裝的智能電表輪換需求將成為
智能電表需求增長的主要驅(qū)動因素。根據(jù)目前國家計量檢定規(guī)程，電表更新年限
為 6 至 8 年，國家電網(wǎng)首批安裝的智能電表將逐步進入更換期。隨著國家電網(wǎng)正
在計劃推廣面向?qū)ο蟮?698 協(xié)議和新標準，智能電表新標準的推出將拉動智能電
表的更新需求。
2-2-57
從上圖可以看出，2009 年國家電網(wǎng)于 2009 年 5 月首次公布了智能電網(wǎng)的發(fā)
展計劃，并于 2010 年 1 月發(fā)布了《關于加快推進堅強智能電網(wǎng)建設的意見》，提
出了到 2020 年基本建成堅強智能電網(wǎng)的目標。參照國家電網(wǎng)歷史上的變更新標
準后的歷史軌跡，換標后至少 5 年，國家電網(wǎng)的招標量將保持較高水平。
目前國家電網(wǎng)正在計劃推廣面向?qū)ο蟮?698 協(xié)議和新標準，根據(jù)歷史經(jīng)驗，
在新標準即將實行的情況下，存量輪換進展將會放緩，2015 年及 2016 年招標量
出現(xiàn)暫時下降在市場預期之內(nèi)。隨著國家電網(wǎng)執(zhí)行新的電表標準，將產(chǎn)生更新需
求，預計 2019 年前后市場將迎來新轉(zhuǎn)折點。
（2）南方電網(wǎng)
對于南方電網(wǎng)而言，南方電網(wǎng)在 2016 年才開始做智能化改造，未來三年正
是改造的高峰期，因此預計南方電網(wǎng)的招標數(shù)量會穩(wěn)步增長，可在一定程度上彌
補國家電網(wǎng)招標數(shù)量下降造成的營收減少。
截止到 2015 年年末，南方電網(wǎng)服務客戶數(shù)為 7,971 萬戶（數(shù)據(jù)來源：南方
電網(wǎng)官方網(wǎng)站）?？紤]近兩年新增用戶數(shù)量，估算南方電網(wǎng)范圍增加戶表數(shù)約為
260 萬戶，南方電網(wǎng)合計用戶數(shù)約為 8,231 萬戶。而南方電網(wǎng)在 2016 年初才開始
使用智能電表，2016 年第一批框架招標總數(shù)量為 457.7932 萬個，2016 年第二批
框架招標總數(shù)量為 856.6995 萬個，2016 年合計招標數(shù)量為 1,314.4927 萬個。照
此估算，南方電網(wǎng)還有約 7,000 萬只電表需要更換，根據(jù)南方電網(wǎng)規(guī)劃，要在未
來三年（2017~2019）完成智能電表改造，因此每年的招標量不低于 2,300 萬個。
（3）從代理商口徑獲悉 2017 年度的各個渠道的招標情況
據(jù)銳能微從代理商口徑獲悉的招標數(shù)據(jù)，2017 年預計國家電網(wǎng)招標電能表
數(shù)量為 3,000 萬個，南方電網(wǎng)招標電能表數(shù)量為在 2,000 余萬個左右。出口及其
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他數(shù)量預計會有迅猛增長，全年合計電能表約為 6,000 萬個。由于計量芯片及
MCU 處理器芯片均為電能表的零部件之一，故實際的計量芯片及 MCU 的市場
總量是大于上述電能表總量。
2、市場容量的增長情況
未來年度的市場總量狀況，根據(jù)半導體行業(yè)協(xié)會發(fā)布的《十三五中國智能電
網(wǎng)領域集成電路市場分析與展望》，對未來年度的相關規(guī)模及發(fā)展狀況，按銷量
進行了預測。
（1）市場容量的預測依據(jù)
①單相計量芯片的行業(yè)銷量規(guī)模
2016－2019 年中國電能計量芯片單相計量芯片規(guī)模與發(fā)展（按銷量）
②三相計量芯片行業(yè)銷量規(guī)模
2016－2019 年中國電能計量芯片三相電能計量芯片規(guī)模與發(fā)展（按銷量）
③MCU 的行業(yè)銷量規(guī)模
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2016－2019 年中國電力芯片 MCU 規(guī)模與發(fā)展（按銷量）
MCU：分國家電網(wǎng)單三相、南方電網(wǎng)單三相、出口/其他的三相表，匹配計
量芯片數(shù)量，即根據(jù)一個表、一個計量芯片、一個 MCU 作為成套搭配處理。
④SOC 的行業(yè)銷量規(guī)模
主要針對出口及其他市場的單相表。據(jù) IHS 數(shù)據(jù)顯示，亞洲、南美洲等新
興市場智能電網(wǎng)建設投入快速增長，帶動智能電表需求增長，根據(jù) IHS 預測，
近年中國電表企業(yè)總體出口保持了 15%的增長率。按此數(shù)據(jù)作為依據(jù)，隨著中國
電表企業(yè)在海外市場份額擴張的步伐加快，由于出口市場總量的基數(shù)較大，因此
其增幅也較為顯著。此外，其他市場主要為非招標市場，隨著智能電表產(chǎn)業(yè)布局
的深化，覆蓋范圍將進一步擴大，從而進一步提升終端產(chǎn)品的市場規(guī)模，帶動電
表計量芯片產(chǎn)品需求增長，非招標市場的市場總量也會呈現(xiàn)較為迅猛的增長態(tài)
勢。
參照上述數(shù)據(jù)，結合銳能微在此細分行業(yè)內(nèi)龍頭企業(yè)的市場靈敏度，較為謹
慎地預計了相關市場容量，總體的預計市場總量略低于《十三五中國智能電網(wǎng)領
域集成電路市場分析與展望》中列示的數(shù)據(jù)。按照上述半導體協(xié)會發(fā)布文件預測
的市場總量如下：
項目\年份 2017 2018 2019 2020 2021
單相計量（萬個） 9,025.75 9,267.90 12,563.33 13,969.66 14,916.63
增長率% 2.68% 35.56% 11.19% 6.78%
三相計量（萬個） 1,124.22 1,217.62 1,570.83 1,742.91 1,872.20
增長率% 8.31% 29.01% 10.95% 7.42%
SOC（萬個） 2,350.50 2,511.94 2,708.89 2,979.78 3,277.75
增長率% 6.87% 7.84% 10.00% 10.00%
MCU（萬個） 1,324.22 5,217.62 8,570.83 9,742.91 10,372.20
增長率% 294.01% 64.27% 13.68% 6.46%
合計（萬個） 13,824.69 18,215.09 25,413.87 28,435.26 30,438.78
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增長率% 31.76% 39.52% 11.89% 7.05%
由于上述預計的市場容量均低于半導體行業(yè)協(xié)會發(fā)布的《十三五中國智能電
網(wǎng)領域集成電路市場分析與展望》中預計的行業(yè)規(guī)模的銷量，2020-2021 年度的
市場總量維持較為穩(wěn)定的增長。因此，市場容量的規(guī)模是合理的。
3、銳能微的 2016 年度具體產(chǎn)品的市場份額情況
銳能微產(chǎn)品 市場總量（萬個） 分類市場份額
國家電網(wǎng)現(xiàn)行標準-計量芯片產(chǎn)品 6,572.51
61.76%
國家電網(wǎng)現(xiàn)行標準-處理器芯片產(chǎn)品 869.14
南方電網(wǎng)現(xiàn)行標準計量芯片產(chǎn)品 1,398.20 45.92%
出口及其他市場單相-單相計量-A 產(chǎn)品
5,437.44
出口及其他市場單相-SOC-G 產(chǎn)品 36.74%
出口及其他市場三相-三相計量及 MCU-B 產(chǎn)品 576.83
注：由于國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)及出口及其他市場中，單相 SOC 涵蓋單相計量功能，即單相計量及單相
SoC 的市場總量存在一定的重合區(qū)間。因此對于出口及其他市場的市場總量，銳能微采用的市場總量的估
算方案設定為 60%采用計量芯片、40%采用 SoC 方案，因此不存在重復計算高估了市場總量而低估銳能微
市場份額的情況。
結合上述的市場容量及銳能微歷史的行業(yè)領先地位，結合預測期內(nèi)的發(fā)展方
向及方針，本次預測期內(nèi)預計的國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)和出口及其他市場的銷量如
下：
年份\分類 2017 2018 2019 2020
國家電網(wǎng)（萬個） 3,720.00 4,324.00 8,000.00 9,868.00 11,215.00
增長率 -19.06% 16.24% 85.01% 23.35% 13.65%
南方電網(wǎng)（萬個） 1,080.00 1,115.50 1,120.00 1,120.00 1,120.00
增長率 68.22% 3.29% 0.40% 0.00% 0.00%
出口及其他市場（萬個） 3,530.00 3,710.00 3,865.00 4,380.00 4,935.00
增長率 59.75% 5.10% 4.18% 13.32% 12.67%
項目\年份 2017 2018
年份\分類 市場總量 預計出貨量 市場份額 市場總量 預計出貨量 市場份額 市場總量 預計出貨量 市場份額
國家電網(wǎng)（萬個） 5,000.00 3,720.00 74.40% 8,800.00 4,324.00 49.14% 15,400.00 8,000.00 51.95%
南方電網(wǎng)（萬個） 1,700.00 1,080.00 63.53% 1,800.00 1,115.50 61.97% 1,800.00 1,120.00 62.22%
出口及其他市場（萬個） 7,124.69 3,530.00 49.55% 7,615.09 3,710.00 48.72% 8,213.87 3,865.00 47.05%
項目\年份 2020
年份\分類 市場總量 預計出貨量 市場份額 市場總量 預計出貨量 市場份額
國家電網(wǎng)（萬個） 17,600.00 9,868.00 56.07% 18,700.00 11,215.00 59.97% /
南方電網(wǎng)（萬個） 1,800.00 1,120.00 62.22% 1,800.00 1,120.00 62.22%
出口及其他市場（萬個） 9,035.26 4,380.00 48.48% 9,938.78 4,935.00 49.65%
注：2017 年銳能微銷售的產(chǎn)品不涉及部分新 MCU 及 SoC 產(chǎn)品，因此在統(tǒng)計市場總量的時候，不考慮此類
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產(chǎn)品。2018-2019 年度以后上述新 MCU 及 SoC 產(chǎn)品上市后，對應的市場容量納入統(tǒng)計范圍。國家電網(wǎng)、南
方電網(wǎng)及出口及其他市場中包含了計量芯片及 MCU 處理器芯片，計量芯片的市場份額較高，而 MCU 的份
額較低，導致整體的占有率在該統(tǒng)計口徑上有所下降。
（1）國家電網(wǎng)市場份額及出貨量分析
對于國家電網(wǎng)而言，國家電網(wǎng)從 2009 年開始做智能電表改造，截至 2017
年處于改造收尾階段，2017 和 2018 年會完成新一代智能電表標準的制定和試運
行，2018 年末會批量招標新一代電表，市場普遍預測在 2017 和 2018 年是一個
低潮期，銳能微主營計量芯片業(yè)務會受到較大影響。根據(jù) 2017 年國家電網(wǎng)實際
的招標情況看，其市場招標總量及銳能微的出貨量均有所下降。2019 年起，即
國家電網(wǎng)新標準全面實施后，銳能微銷售將會逐步回升。其在預測期內(nèi)均保持較
為平穩(wěn)的增長，銳能微根據(jù)新標準提前布局新產(chǎn)品，2019 年及以后年度的國家
電網(wǎng)市場份額將會出現(xiàn)爆發(fā)式的增長，其業(yè)績可實現(xiàn)性較強。
（2）南方電網(wǎng)市場份額及出貨量分析
對于南方電網(wǎng)而言，南方電網(wǎng)在 2016 年才開始做智能化改造，未來三年正
是改造的高峰期，因此預計南方電網(wǎng)的招標數(shù)量會穩(wěn)步增長，可在一定程度上彌
補國家電網(wǎng)因換標導致的招標數(shù)量下降造成的營收減少。銳能微在南方電網(wǎng)的市
場份額仍有積極拓展擴張的可能性，可以支撐起銷售收入的可實現(xiàn)性。
（3）出口及其他市場市場份額及出貨量分析
全球智能電表市場的增長為智能電表生產(chǎn)商帶來巨大的發(fā)展機會，出口智能
電表增長為 SoC 芯片帶來增量空間。國際能源署估計，2013 年底全球與智能電
網(wǎng)配套使用的智能電表安裝數(shù)量達到 7.6 億只，到 2020 年智能電網(wǎng)將覆蓋全世
界 80%的人口。
近年來不斷有智能電表企業(yè)走向國際市場，在國內(nèi)市場進入階段性波谷的時
候，這一趨勢愈發(fā)明顯。目前標的公司的出口的單相、三相及 SoC 的產(chǎn)品的市
場份額較小。銳能微在出口市場 SoC 及 MCU 芯片市占有率較低，未來主要增長
點為出口市場 SoC/MCU 芯片市占率的提升以及國家電網(wǎng)/南方電網(wǎng)統(tǒng)招市場
MCU 的突破。
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月，銳能微 SoC 類產(chǎn)品（處理器類產(chǎn)
品）銷售收入分別為 420.48 萬元、1,888.58 萬元及 1,573.42 萬元，收入穩(wěn)步增長，
體現(xiàn)出較強的競爭力及增長潛力。
2-2-62
出口智能電表多采用 SoC 芯片的電表方案，其具有低成本及高集成度的特
點，隨著國內(nèi)電表生產(chǎn)企業(yè)海外擴展步伐加快，SoC 芯片將成為銳能微盈利增長
點，支撐其業(yè)績承諾的實現(xiàn)。
4、行業(yè)內(nèi)競爭對手情況
經(jīng)過多年發(fā)展，在電能表計量芯片領域，國外廠商已逐步退出，國內(nèi)廠商已
經(jīng)占據(jù)主導地位，被評估單位、上海貝嶺和鉅泉光電已經(jīng)占據(jù)大部分市場份額。
主要競爭對手如下：
（1）鉅泉光電科技（上海）股份有限公司
鉅泉光電成立于 2005 年 5 月，是一家致力于集成電路設計、開發(fā)和銷售的
高科技企業(yè)，主要產(chǎn)品包括智能電表相關的計量芯片、MCU 和電力載波芯片等，
為客戶提供相關的技術咨詢與服務。
在單計量功能芯片領域，被評估單位主要競爭對手為上述兩家企業(yè)，而在電
表 MCU 及 SoC 芯片領域，除上述競爭對手外，還包括復旦微及瑞薩電子。
（2）上海復旦微電子集團股份有限公司
復旦微是國內(nèi)從事超大規(guī)模集成電路設計、開發(fā)和提供系統(tǒng)解決方案的公
司，主要專注于安全與識別、非揮發(fā)存儲器、智能電表、專供模擬電路等產(chǎn)品和
技術發(fā)展系列，并提供系統(tǒng)解決方案。復旦微憑借其多年研發(fā)非接觸智能 CPU
卡芯片所積累的技術支持及參與重大公交項目的行業(yè)經(jīng)驗，主要的安全與識別芯
片產(chǎn)品在相關市場上已占有相當份額并處于領導地位。
（3）瑞薩電子株式會社
主要提供各種半導體的研究、開發(fā)、設計、制造、銷售及服務。瑞薩電子以
強大的研發(fā)實力，設計開發(fā)平臺、多種制造技術為基礎，積極推動和加強 MCU、
系統(tǒng) LSI、模擬及功率半導體器件三大產(chǎn)品領域的發(fā)展。
銳能微在計量芯片領域優(yōu)勢明顯，同時利用在計量芯片領域積累的技術優(yōu)勢
和市場資源，全力推動 SoC 和 MCU，并已取得初步成效，預計 SoC 和 MCU 成
為未來年度主要增長點。
根據(jù)市場數(shù)據(jù)，銳能微在國家電網(wǎng)招標的單相計量芯片領域具有較高的市場
占有率，高于上海貝嶺及鉅泉光電，銳能微抓住 2009 年國家電網(wǎng)電表新標準頒
布的市場機遇，提前研發(fā)新產(chǎn)品，對新標準下的需求做出了精準的預判，在其他
2-2-63
競爭對手尚未作出反應時，提前推出了新產(chǎn)品，銳能微在市場敏感性及產(chǎn)品前瞻
性上具有突出優(yōu)勢。目前國家電網(wǎng)正在計劃推廣面向?qū)ο蟮?698 協(xié)議和新標準，
銳能微已提前布局新標準下的芯片產(chǎn)品，以確保市場占有率的領先性。在三相計
量芯片領域，銳能微市場占有率低于競爭對手鉅泉光電，但產(chǎn)品在市場上也占有
一席之地，市場占有率穩(wěn)步增長。
綜上所述，銳能微依托研發(fā)實力及對市場前瞻性的精準判斷，擁有細分行業(yè)
領先的市場地位。銳能微在國家電表招標中的單相計量芯片市場實現(xiàn)了較高占有
率，未來隨著國內(nèi)智能電表輪換需求穩(wěn)步提升，以及國家電網(wǎng)智能電表新標準即
將頒布，將為計量芯片業(yè)務帶來市場機遇。預計國內(nèi)智能電表市場穩(wěn)步發(fā)展，市
場容量可支撐銳能微業(yè)績承諾的實現(xiàn)，因此銳能微 2017 年及以后年度營業(yè)收入
增長具備可實現(xiàn)性。
【獨立財務顧問核查意見】
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：
1、銳能微當前經(jīng)營狀況良好，盈利能力和成本費用結構未發(fā)生重大變化，
結合綜合銳能微 2017 年 1-5 月的業(yè)績實現(xiàn)情況、已簽署尚未執(zhí)行合同情況、后
續(xù)訂單簽署情況等，銳能微 2017 年收益法評估預測營業(yè)收入和凈利潤具備可實
現(xiàn)性。
2、根據(jù)國家電網(wǎng)更換新標準、市場總量的增長、銳能微加強對外出口的發(fā)
展方針，上述銷售收入的預測具備合理性。
3、銳能微 2017 年及以后年度營業(yè)收入增長具備可實現(xiàn)性。
問題 12.申請材料顯示，銳能微 2016 年實現(xiàn)凈利潤為 2,759.46 萬元。本次
交易收益法評估 2017 年預測凈利潤為 2,387.60 萬元，較 2016 年下降 13.48%。
請你公司結合標的資產(chǎn)所處行業(yè)整體情況和公司自身經(jīng)營計劃，補充披露預測
期 2017 年預測凈利潤低于 2016 年的原因及合理性，并進一步補充披露標的資
產(chǎn)未來持續(xù)盈利能力。請獨立財務顧同和會計師核查并發(fā)表明確意見。
【答復】
一、預測期 2017 年預測凈利潤低于 2016 年的原因及合理性
IC 設計行業(yè)是典型的產(chǎn)品需求推動型行業(yè)，終端產(chǎn)品的需求變化對 IC 設計
2-2-64
企業(yè)有重要影響。標的公司業(yè)績與下游電表行業(yè)景氣度相關性較強。國內(nèi)智能電
表生產(chǎn)企業(yè)主要通過參與國家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)招標的形式進行銷售，其中國家電
網(wǎng)招標占絕大多數(shù)。國家電網(wǎng) 2009 年頒布智能電表技術標準，拉開了智能電表
推廣應用的序幕，同年國家電網(wǎng)開始啟動智能電表的招標。標的公司依托快速的
反應能力及產(chǎn)品設計的前瞻性，抓住了 2009 年智能電表標準頒布的市場機遇，
率先推出符合新標準的芯片產(chǎn)品，奠定了在國內(nèi)電表計量芯片領域的市場地位。
2010 年至 2016 年國家電網(wǎng)智能電表招標情況如下：
數(shù)據(jù)來源：國家電網(wǎng)
2010 年至 2012 年隨著智能電表推廣的深入，國家電網(wǎng)招標量持續(xù)增長。為
了加強智能電表的質(zhì)量管控，國家電網(wǎng)于 2013 年頒布新智能電表標準，之后電
表企業(yè)啟用相應的新電表方案。在標準更替過程中，智能電表招標量出現(xiàn)了一定
程度的下滑。
隨著國家電網(wǎng) 2009 年開始智能電網(wǎng)建設規(guī)劃，2009-2011 年為試點階段，
2011-2015 年為全面建設期，2016-2020 年要建成統(tǒng)一的堅強智能電網(wǎng)。根據(jù)規(guī)
劃,智能電網(wǎng)全面建設期結束，已經(jīng)累計實現(xiàn)用戶采集 4.1 億戶，采集覆蓋率達到
95%，因而 2017 年將是智能電表招標小年已在預期之內(nèi)。加之國家電網(wǎng)正在計
劃推廣面向?qū)ο蟮?698 協(xié)議和新標準，根據(jù)歷史經(jīng)驗，在新標準即將實行的情況
下，存量輪換進展將會放緩，2016 年招標量開始出現(xiàn)暫時下降在市場預期之內(nèi)。
2017 年國家電網(wǎng)計劃安排 2 次電能表及用電信息采集設備招標活動，第一
次為 3 月招標，第二次為 10 月招標。2017 年第一次招標中，共招標智能電表 2,092
萬支，國家電網(wǎng) 2016 年全年智能電表招標量為 6,572 萬支，總量上 2017 年同比
減少。
2-2-65
二、標的資產(chǎn)未來持續(xù)盈利能力
1、國家電網(wǎng)電表新標準頒布推動標的公司未來增長
目前新的國家標準轉(zhuǎn)化工作尚在進行中，預計將在 2017 年完成，而隨著國
家標準轉(zhuǎn)化工作順利完成，國家電網(wǎng)企業(yè)標準的制定工作也將隨即開始。國家電
網(wǎng)要求在 2017 年內(nèi)完成“雙芯”智能電表關鍵技術研究與樣機研制，因此保守
估計 2017 年及 2018 年仍處于新舊標準更替的過渡階段，新標準下的智能電表全
面輪換工作預計從 2018 年末啟動。
標的公司在單相計量芯片領域具有較高的市場份額，其中以面向國家電網(wǎng)招
標電表的計量芯片為主。受國家電網(wǎng)智能電表標準更替的影響，2017 年至 2018
年，國家電網(wǎng)智能電表需求量以故障表更換、新增用戶安裝及 2011 年前后安裝
的 2009 版標準下智能電表更換為主，招標量下降，對標的公司業(yè)績產(chǎn)生一定負
面影響。隨著智能電表新表準的頒布實施，新一輪智能電表更換將全面啟動，市
場將開始進入恢復期，單相計量芯片作為標的公司優(yōu)勢產(chǎn)品，將長期受益。
2、面向國家電網(wǎng)招標電表的 MCU 芯片市場逐步開拓
雖然新電表標準尚未頒布，但國家電網(wǎng)對于電表性能的需求仍在持續(xù)改進，
如為滿足用電信息采集系統(tǒng) 2.0 建設的需要，針對電能信息采集與管理主站系統(tǒng)
與采集終端或電能表之間的通訊協(xié)議，制定了 DLT698.45 規(guī)范。目前國家電網(wǎng)已
經(jīng)發(fā)布相關標準并已在多個地區(qū)開展新智能電表和新的用電信息采集設備試點。
2016 年第三次招標，江蘇省大量采用支持 DLT698.45 新協(xié)議的智能電表和采集
設備，其他諸如上海、江西、湖南、浙江等都將會部分或大部分采用 DLT698.45
新協(xié)議的采集設備。除 DLT698.45 新協(xié)議設備試點外，國家電網(wǎng)還開展了電表時
鐘電池外置方案的設計和試點工作，已解決時鐘電池欠壓問題。
新電表標準未頒布對計量芯片的銷售有一定影響，但針對國家電網(wǎng)需求的持
續(xù)改進，MCU 芯片仍有較好的市場前景。公司 MCU 領域的競爭對手主要包括
上海復旦微電子集團股份有限公司，以及以瑞薩電子株式會社為代表的國外廠
商。由于智能電表 MCU 芯片毛利率較其他芯片產(chǎn)品毛利率低，在全球晶圓產(chǎn)能
緊張的環(huán)境下，國外廠商優(yōu)先滿足其優(yōu)勢產(chǎn)品的生產(chǎn)。國外廠商的逐步收縮為國
內(nèi)芯片廠商帶來的市場機會。利用公司已有的渠道，已有電表廠采用應用公司新
研發(fā) MCU 芯片的電表方案。
2-2-66
3、南方電網(wǎng)市場帶來業(yè)務增量
截至 2015 年末，南方電網(wǎng)服務客戶數(shù)為 7,961 萬戶，南方電網(wǎng)片區(qū)只有五
個省份，因此智能電表需求量與國家電網(wǎng)相比較少，在 2016 年之前，南方電表
招標的電表主要以電子式電能表為主，智能電表在南方電網(wǎng)區(qū)域并沒有得到廣泛
的推廣。在 2016 年南方電網(wǎng)第一次招標中首次啟動智能電表，招標對象全部為
智能電表。南方電網(wǎng)智能電表改造進度明顯加快，對于智能電表的需求量將持續(xù)
增加。標的公司已在國家電網(wǎng)招標電表市場中擁有較高的市場占有率，南方電網(wǎng)
市場規(guī)模的快速增長將帶來業(yè)務增量。
4、受益出口表市場持續(xù)增長，SoC 芯片成為新增長點
根據(jù)國際能源署《世界能源展望》，到 2035 年全球用電總量將達到 31.7 萬
億 KWh，強勁的電力需求將拉動全球電力投資。2011-2035 年全球累計電力投資
需求將超過 13.7 萬億美元，其中發(fā)電、輸電、配電的投資額將分別達到 6.65 萬
億美元、1.84 萬億美元、5.25 萬億美元。
投資需求（十億美元） 2009-2035 用電
發(fā)電 輸電 配電 量增長（%）
北美 1737 402 869 32.7
歐洲 1978 179 737 30.4
亞洲 3751 850 2417 189.3
中國 2037 623 1308
印度 998 111 521
東南亞 716 116 588 159.8
中東 351 59 172 132.2
非洲 360 78 199 103.8
拉丁美洲 405 93 220 75.2
巴西 212 63 130 83.8
全球 6650 1839 5252 84.2
數(shù)據(jù)來源：國際能源署
智能電網(wǎng)已成為世界主要國家、新興經(jīng)濟體應對環(huán)境變化、發(fā)展綠色經(jīng)濟、
提高能源使用效率的重要舉措。各國紛紛制定出臺了規(guī)劃、政策，采取具體行動，
加快推進智能電網(wǎng)技術和產(chǎn)業(yè)發(fā)展。根據(jù) Navigant Research 的預測，2025 年全
球智能電表滲透率將由 2016 年的 30%提升至 53%。智能電表市場規(guī)模將從 2016
年的 88 億美元提升至 2025 年 107 億美元。電網(wǎng)的智能化改造以及產(chǎn)品的更新?lián)Q
代將是相關電力設備的主需求。美國、歐洲、中國、日本等國家和地區(qū)都相繼提
2-2-67
出智能電網(wǎng)建設計劃，這將為全球智能配用電行業(yè)帶來巨大的市場需求。
根據(jù) Northeastern Group 統(tǒng)計，目前智能電網(wǎng)投資部署主要集中在來自北美、
西歐、東亞的發(fā)達國家，這些市場的智能電表部署總量占全球的 83%左右。與此
同時，配電自動化、動態(tài)分析、家庭能源管理和其他智能電網(wǎng)細分市場的投資也
占大多數(shù)。但新興國家電網(wǎng)投資所帶動的電力設備市場將更具潛力，亞非拉美等
廣大發(fā)展中國家，電力基礎設施建設將持續(xù)蓬勃發(fā)展，以解決電力供應短缺等問
題。伴隨大電網(wǎng)的建設、升級與改造，智能電網(wǎng)建設同樣在發(fā)展中國家進行。
Northeastern Group 預測，到 2026 年全球 50 個新興市場國家的智能電表覆蓋率
將達到 61%。這 50 個新興市場國家主要分布在金磚國家、中歐、東歐、歐亞、
拉丁美洲、中東和北非、東南亞以及撒哈拉以南等地區(qū)。
與國內(nèi)電網(wǎng)公司招標的電表方案不同，出口表計量芯片以 SoC 方案為主，
隨著國外智能電網(wǎng)建設投資加大，對智能電表的需求量持續(xù)增長。根據(jù) IHS
iSuppli 統(tǒng)計，2013-2016 年國內(nèi)智能電表出口量復合增長率為 13.69%。預計未來
出口表市場將保持較高增長，目前公司面向出口表的 SoC 芯片已有較好的銷量，
未來將是公司重要的業(yè)務增長點之一。
2013-2016 國內(nèi)智能電表出口量統(tǒng)計
數(shù)據(jù)來源：IHS iSuppli
【獨立財務顧問核查意見】
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為，根據(jù)下游行業(yè)市場情況，標的公司 2017 年預
測凈利潤降低具有合理性。隨著國家電網(wǎng)新電表標準頒布，國家電網(wǎng)新一輪大規(guī)
模更替將帶動國家電網(wǎng)市場復蘇，南方電網(wǎng)改造及出口市場的持續(xù)增長，也將有
力支撐標的公司業(yè)績，標的公司具有持續(xù)盈利能力。
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問題 13.申請材料顯示，1）本次交易收益法評估銳能微預測期 2017 年-2021
年毛利率分別為 33.66%、32.68%、30.20%、29.08%和 28.87%，呈現(xiàn)逐年下降
趨勢。2）銳能微兩種產(chǎn)品計量芯片和處理器芯片毛利率存在較大差異，2015 年、
2016 年兩種產(chǎn)品的毛利率均增長。請你公司：1）補充披露銳能微 2017 年及以
后年度計量芯片和處理器芯片的預測收入及毛利率情況。2）結合主要產(chǎn)品的預
測銷售價格和主要原材料預測采購價格的變化趨勢，進一步補充披露銳能微
2017 年及以后年度毛利率的具體預測依據(jù)，未來維持毛利率穩(wěn)定的具體措施。
請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
【答復】
一、補充披露銳能微 2017 年及以后年度計量芯片和處理器芯片的預測收入
及毛利率情況。
根據(jù)預測期內(nèi)計量芯片及處理器芯片分類的收入及毛利率情況如下：
項目\年份 2017 2018 2019 2020 2021
營業(yè)收入 計量芯片 8,161.62 8,306.62 11,411.45 12,590.98 13,626.88
（萬元） 處理器芯片 7,350.47 10,133.65 14,512.82 19,972.31 24,481.62
營業(yè)成本 計量芯片 4,965.64 5,116.07 7,090.09 7,901.71 8,561.88
（萬元） 處理器芯片 5,325.16 7,298.63 11,005.13 15,193.53 18,545.77
計量芯片 39.16% 38.41% 37.87% 37.24% 37.17%
毛利率%
處理器芯片 27.55% 27.98% 24.17% 23.93% 24.25%
綜合毛利率% 各類產(chǎn)品合計 33.66% 32.68% 30.20% 29.08% 28.87%
預測期內(nèi)計量芯片的各年毛利率的平均差異率為 1.31%，差異率較?。惶幚?br/>器芯片的各年毛利率的平均差異率為 3.25%，主要原因系 2019 年度 SoC 芯片的
銷量上升，而該部分的毛利較低導致，2020 年起處理器芯片的毛利率會處于較
為穩(wěn)定的狀況。
考慮到銷售單價的下降、主要原材料晶圓的價格、生產(chǎn)工藝的改進導致晶圓
片均產(chǎn)量的提升而帶動的成本維持穩(wěn)定等因素，本次預測的整體毛利率是呈下降
趨勢。
二、結合主要產(chǎn)品的預測銷售價格和主要原材料預測采購價格的變化趨勢，
進一步補充披露銳能微 2017 年及以后年度毛利率的具體預測依據(jù)，未來維持毛
利率穩(wěn)定的具體措施。
2-2-69
1、產(chǎn)品的銷售價格趨勢
（1）報告期內(nèi)，銳能微分產(chǎn)品的銷售收入如下：
單位：萬元
2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年
項目
金額 金額 金額 金額 金額 占比
計量類產(chǎn)品 3,730.13 76.99% 10,248.68 84.39% 9,229.67 83.01%
處理器類產(chǎn)品 1,114.54 23.01% 1,895.87 15.61% 1,888.58 16.99%
合計 4,844.67 100.00% 12,144.55 100% 11,118.25 100%
報告期內(nèi)，銳能微產(chǎn)品平均單價變化情況如下：
項目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年
計量類產(chǎn)品（元/顆） 1.36 1.45 1.64
處理器類產(chǎn)品（元/顆） 5.45 5.18 5.65
（2）預測期內(nèi)的銷售價格變化趨勢
國家電網(wǎng)三相智能電表供應商相對集中，而單相智能電表供應商達上百家。
單相智能電表領域競爭激烈，成本壓力較大。銳能微在行業(yè)存在一些長期競爭對
手，故在該領域存在一定的價格競爭，導致單相計量芯片銷售單價持續(xù)下降。三
相智能電表用于工業(yè)用戶，進入招標體系的生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量相對較少，工業(yè)用戶用
電計量要求較高，對于價格的敏感性較弱，價格降幅相對較小。因此，一般而言
標的公司會通過研發(fā)，不斷改進設計，芯片體積持續(xù)縮小，每片晶圓產(chǎn)生的芯片
數(shù)量增加，優(yōu)化單個芯片從而給予客戶更加優(yōu)惠的價格。
另一方面，隨著下一代新標準的制定及逐步實施，電表方案將發(fā)生本質(zhì)的變
化。整個系統(tǒng)將分成符合法制計量部分和非法制計量部分，增加部分新功能，導
2-2-70
致單價將有一定的提高。因此行業(yè)內(nèi)的領先企業(yè)，通過技術優(yōu)勢，將保持一定的
利潤水平。
2、主要原材料及測試采購價格趨勢
銳能微不從事芯片設計以外的生產(chǎn)環(huán)節(jié)，晶圓制造、封裝、測試環(huán)節(jié)均系委
托加工。芯片成本主要包括晶圓及測試、封裝的加工費用。根據(jù)生產(chǎn)流程各環(huán)節(jié)
采購金額如下：
單位：萬元
2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年
項目
金額 占比 金額 占比 金額 占比
晶圓制造 1,883.58 65.22% 5,007.92 62.69% 4,727.38 63.22%
芯片封裝 816.06 28.26% 2,403.55 30.09% 2,260.24 30.23%
測試 188.48 6.53% 576.46 7.22% 490.03 6.55%
合計 2,888.12 100.00% 7,987.93 100.00% 7,477.66 100.00%
由于近年來晶圓的成本存在一定的上漲，銳能微通過研發(fā)，不斷改進設計，
使得芯片單位面積下降，單位晶圓的芯片產(chǎn)出數(shù)量增長，單個芯片的成本下降。
根據(jù)上述成本優(yōu)化，預測期內(nèi)的成本單價基本保持 2017 年度水平不變，未
來年度毛利率的下降原因主要是由于銷售價格下降擠壓毛利。
3、同行業(yè)可比公司情況
本次選取的可比上市公司近年經(jīng)營狀況如下：
銷售毛利率% 銷售毛利率%
序號 證券代碼 公司名稱
（2015） （2016）
1 600770.SH 綜藝股份 37.16 25.54
2 600764.SH 中電廣通 20.02 25.49
3 600667.SH 太極實業(yè) 10.70 14.87
4 600584.SH 長電科技 17.83 11.82
5 600171.SH 上海貝嶺 25.06 25.90
6 300223.SZ 北京君正 55.11 46.36
7 300183.SZ 東軟載波 56.71 63.66
8 300139.SZ 曉程科技 48.71 40.65
9 300077.SZ 國民技術 35.65 32.10
10 300053.SZ 歐比特 39.47 35.46
11 002185.SZ 華天科技 20.52 18.04
12 002180.SZ 納思達 40.31 35.66
13 002156.SZ 通富微電 21.80 18.00
2-2-71
14 002049.SZ 紫光國芯 41.22 38.02
平均值 33.07 31.71
中位數(shù) 36.41 29.00
銳能微預測期的毛利率的平均值為 30.90%，基本與同類可比上市公司的
2016 年度的毛利率不存在重大差異。
此外，2019 年及以后年度，銳能微預測的毛利率低于上市公司的水平水平
較為合理，不存在高估毛利率的而導致高估利潤的影響。
項目 2017 2018 2019 2020 2021 平均值
銳能微預測期毛利率 33.66% 32.68% 30.20% 29.08% 28.87% 30.90%
4、未來維持毛利率穩(wěn)定的具體措施
芯片產(chǎn)品進入生產(chǎn)階段之后，主要成本有三個方面：晶圓采購成本、測試成
本和封裝成本；
（1）晶圓采購成本：
晶圓是芯片生產(chǎn)的原材料，晶圓按照直徑分為 6 吋、8 吋、12 吋等規(guī)格，每
種類型晶圓的價格是固定，如果每片晶圓產(chǎn)出的芯片個數(shù)增加，相當于降低了芯
片的成本；
①若不改變晶圓規(guī)格和工藝，增加芯片產(chǎn)出的辦法是減小芯片尺寸。減小芯
片尺寸的辦法有：
A、優(yōu)化電路設計，減小電路尺寸（如保證電路性能的前提下，采用新型設
計架構，減小電路尺寸；或者降低電路性能但是滿足需求的情況下減小設計尺寸
等），那么版圖面積自然縮?。?br/> B、優(yōu)化版圖設計，即使是不改變電路設計，通過優(yōu)化布局，改善連線，將
器件層疊等辦法，也可以減小版圖面積；
②不改變晶圓規(guī)格，改變工藝，如從 0.5um 工藝改進為 0.18um 工藝，電路
設計尺寸和版圖面積會大幅減小，但是工藝成本（對材料技術和生產(chǎn)技術會提高）
會提高，根據(jù)晶圓、芯片尺寸、工藝三方面綜合考慮，可以找到更優(yōu)的成本方案；
③選用更大尺寸的晶圓和更高階的工藝，大尺寸晶圓，產(chǎn)出芯片數(shù)量增加；
更高階工藝，芯片面積降低，也會使得晶圓產(chǎn)出更多芯片；大尺寸晶圓和更高階
工藝本身成本會更高，綜合選擇，可以尋求到更好的芯片成本方案；
（2）測試成本：
2-2-72
測試裝置一旦設計完成，測試成本主要體現(xiàn)在測試時間上，降低測試成本的
方法是減少測試時間，可行的方案有：增加自測機制，更多的并行測試等；
（3）封裝成本：
保證系統(tǒng)性能的情況下，減少芯片管腳數(shù)，改變封裝材料等；
（4）強化自身議價能力
隨著晶圓代工產(chǎn)能的逐漸補充，同時受益于多年來在行業(yè)內(nèi)經(jīng)營所帶來的與
供應商之間良好的合作關系，銳能微在 2016 年對于供應鏈進行了優(yōu)化，強化了
和主要供應商中芯國際集成電路制造（上海）有限公司、上海華虹宏力半導體制
造有限公司等公司的合作關系，強化了自身在供應商中的議價能力，進而使采購
金額總數(shù)有所下降。
【獨立財務顧問核查意見】
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為，銳能微 2017 年及以后年度計量芯片和處理器
芯片的收入及毛利率的預測具備合理性。
問題 14.申請材料顯示，本次交易收益法評估銳能微預測 2017 年-2021 年管
理費用分別為 2,892.54 萬元、3,023.48 萬元、3,156.75 萬元、3,307.75 萬元和
3,469.94 萬元，增長率分別為-0.2%、4.5%、4.4%、4.8%和 4.9%，增長率低于
銳能微同期營業(yè)收入預測增長率。請你公司結合管理費用具體組成項目的預測
情況，進一步補充披露銳能微管理費用的具體預測依據(jù)，與營業(yè)收入增長是否
匹配。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
【答復】
考慮到管理費用中的費用組成不同，存在與收入正相關的變動費用、與收入
沒有明顯線性關系的固定費用、偶發(fā)或收入無關的費用等，以下通過對管理費用
的構成及與同行業(yè)上市公司指標進行對比驗證費用預測的合理性。
銳能微 2014 年-2016 年的管理費用如下：
單位：萬元
序號 項目\年份 2014 2015
1 職工薪酬 152.26 354.7 236.46
2 占管理費用比例 9.27% 13.39% 8.16%
3 辦公費 2.71 4.95 5.91
4 占管理費用比例 0.16% 0.19% 0.20%
2-2-73
序號 項目\年份 2014 2015
5 房租 59.14 109.71 82.84
6 占管理費用比例 3.60% 4.14% 2.86%
7 差旅費 6.91 7.29 2.88
8 占管理費用比例 0.42% 0.28% 0.10%
9 業(yè)務費 20.18 28.81 29.37
10 占管理費用比例 1.23% 1.09% 1.01%
13 折舊費 3.22 4.94 4.74
14 占管理費用比例 0.20% 0.19% 0.16%
15 訴訟費 31.73 11.00 -
16 占管理費用比例 1.93% 0.42% -
17 低值易耗品 0.95 1.92 2.82
18 占管理費用比例 0.06% 0.07% 0.10%
19 無形資產(chǎn)攤銷 0.02 0.02 0.02
20 占管理費用比例 0.00% 0.00% 0.00%
21 裝修費 10.23 26.83 29.87
22 占管理費用比例 0.62% 1.01% 1.03%
23 咨詢顧問費 2.55 108.98 154.17
24 占管理費用比例 0.16% 4.11% 5.32%
27 印花稅 4.67 8.71 7.19
28 占管理費用比例 0.28% 0.33% 0.25%
29 研發(fā)費 1,303.19 1,962.92 2,327.28
30 占管理費用比例 79.35% 74.10% 80.27%
31 其它 44.69 18.19 15.636
32 占管理費用比例 2.72% 0.69% 0.54%
33 管理費用 1,642.43 2,648.99 2,899.13
本次評估對管理費用中的各項費用進行分類分析，根據(jù)不同費用的發(fā)生特
點、變動規(guī)律進行分析，按照和營業(yè)收入的關系、自身的增長規(guī)律，采用不同的
模型計算。
銳能微管理費用中，可變費用較少，主要是與收入呈非線性關系的固定費用
1、工資薪酬：近年的管理費用增長平穩(wěn)，雖然人數(shù)略有增多，但是因為主
要招聘的系非高級管理人員。員工薪酬以市場薪酬水平為基準，未來預測了一定
人數(shù)的增加和社會平均工資自然增長率的影響。截至評估基準日，銳能微的人員
結構如下：
類別 人數(shù) 占比
生產(chǎn)人員 4 6.06%
銷售人員 3 4.55%
管理人員 11 16.67%
研發(fā)人員 48 72.73%
2-2-74
合計 66 100.00%
由于管理人員基本為各職能部門的非生產(chǎn)人員，故無需額外增加人員。此外，
為了提高企業(yè)整體的經(jīng)營管理水平和效率，銳能微自成立起始終保持著精簡企業(yè)
管理職能的隊伍人數(shù)，合并同類業(yè)務部門的傳統(tǒng)。詳細計劃如下：
2022 年以
序號 項目\年份 2016 全年 2017 2018 2019 2020 2021
后
1 工資合計 236.46 250.64 265.68 281.62 298.52 316.43 316.43
2 管理人員數(shù)量（人） 11.00 11.00 11.00 11.00 11.00 11.00 11.00
3 單位工資（萬元/年） 21.50 22.79 24.15 25.60 27.14 28.77 28.77
4 增長率 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00%
此外，經(jīng)核實銳能微在管理費用中核算的職能部門的職工工資薪酬均采用固
定工資的形式，與企業(yè)的業(yè)務收入并不掛鉤。
2、辦公費用、差旅費、低值易耗品、業(yè)務費用：該類的費用主要系日常經(jīng)
營需要的支出，歷年支出均較為穩(wěn)定，因此保持一定比例的增長。
3、訴訟費：為非經(jīng)營性的偶然支出，此處不做預測。
4、固定資產(chǎn)折舊及無形資產(chǎn)攤銷：標的公司管理費用中涉及固定資產(chǎn)及無
形資產(chǎn)均可滿足現(xiàn)有經(jīng)營的需求，未來年度按照 2016 年度的水平預計。
5、房租：標的公司目前租賃的經(jīng)營辦公用場所情況如下：
序號 承租方 租賃地址 出租方 面積（m2） 月租賃費（元） 有效期限
深圳市軟件產(chǎn)業(yè) 深圳市投控產(chǎn)業(yè)
深圳市銳能微科技 2014-10-13 至
1 基地第 5 棟裙樓 園區(qū)開發(fā)運營有 910.62 78,313.32
股份有限公司 2017-10-12
401 室 限公司
深圳市軟件產(chǎn)業(yè) 深圳市投控產(chǎn)業(yè)
深圳市銳能微科技 2014-10-13 至
2 基地第 5 棟裙樓 園區(qū)開發(fā)運營有 1,064.05 91,508.30
股份有限公司 2017-10-12
402 室 限公司
按照房屋租賃合同約定的租金金額，以及 2016 年管理費用中的租金與研發(fā)
費用中的租金分攤比例進行測算。合約到期后預計一定比例的客觀租金增長。
6、研發(fā)費用：研發(fā)費用由人工工資、折舊、房租及研發(fā)材料等組成。
①研發(fā)工資的預測
銳能微為高新技術企業(yè)，其研發(fā)費用的比重作為其高新技術企業(yè)的標準，預
計按照一定比例增長。由于銳能微具備一定的前瞻性，已經(jīng)針對新標準進行了相
應的布局，可以滿足新一輪的市場競爭需求，因此，研發(fā)人員數(shù)量預計可以滿足
未來年度的研發(fā)需求，故本次僅預計一定的工資增長，詳情如下：
2-2-75
序號 項目\年份 2016 全年 2017 2018 2019 2020 2021 2022 年以后
1 工資合計 1,454.38 1,541.64 1,634.14 1,732.19 1,836.12 1,946.29 1,946.29
2 研發(fā)人員數(shù)量（人） 48.00 48.00 48.00 48.00 48.00 48.00 48.00
3 單位工資（萬元/年） 30.30 32.12 34.04 36.09 38.25 40.55 40.55
4 增長率 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00%
此外，經(jīng)核實銳能微在管理費用中核算的研發(fā)人員工資薪酬均采用固定工資
的形式，與銳能微的業(yè)務收入并不完全掛鉤。
②折舊：銳能微管理費用中涉及的研發(fā)類固定資產(chǎn)可滿足現(xiàn)有經(jīng)營的需求，
未來年度按照 2016 年度的水平預計。
③房租：按照房屋租賃合同約定的租金金額，按照 2016 年管理費用中租金
與研發(fā)費用中的租金的分攤比例進行測算。
④研發(fā)材料及其他：研發(fā)材料等按照一定比例增長進行測算。
7、印花稅：根據(jù)財會【2016】22 號文，未來年度在稅金及附加中核算。
8、咨詢顧問費：2016 年以前咨詢服務費主要由于銳能微在新三板上市，聘
請了律師、審計、券商的服務。未來年度預計僅會產(chǎn)生審計及律師費用，即無需
發(fā)生額外的券商的掛牌推薦費用，故未來年度的咨詢費金額會較 2016 年有大幅
下降，2017 年及以后考慮一定審計、律師費用金額的發(fā)生。
9、裝修費、其他費用：由于新租賃的辦公室已于 2016 年裝修完畢，未來年
度僅需要支出相關維護費用；其他費用為零星雜費，預計一定金額的增加。
本次選取的可比上市公司近年管理費用率如下：
管理費用率% 管理費用率%
證券代碼 證券名稱
2015 年報 2016 年報
600764.SH 中電廣通 15.63 20.04
600667.SH 太極實業(yè) 5.02 6.68
600584.SH 長電科技 12.11 8.33
600171.SH 上海貝嶺 18.62 17.79
300223.SZ 北京君正 106.75 69.30
300183.SZ 東軟載波 18.78 21.19
300139.SZ 曉程科技 37.31 37.84
300077.SZ 國民技術 25.78 23.00
300053.SZ 歐比特 13.81 13.64
002185.SZ 華天科技 10.93 9.17
002180.SZ 納思達 13.04 21.65
002156.SZ 通富微電 18.26 11.86
002049.SZ 紫光國芯 13.32 16.34
2-2-76
600770.SH 綜藝股份 44.69 24.44
平均數(shù) 25.29 21.52
中位數(shù) 16.95 18.92
與同行業(yè)上市公司相比，銳能微的報告期內(nèi)的管理費用率分別為 23.83%及
23.87%，管理費用率與同行業(yè)上市公司不存在重大差異。
經(jīng)核實，2017 年度主要的管理費用率下降的原因系咨詢顧問費中新三板掛
牌推薦費用在未來年度不會產(chǎn)生導致。而 2018-2021 年度的管理費用增長率低于
同期收入增長率的原因主要為其組成項目均為銳能微運營所需承擔的固定費用，
而其可變成本、費用主要在主營業(yè)務成本及銷售費用中核算。隨著銳能微收入的
規(guī)模增加，每年發(fā)生金額較為固定的管理費用的占比下降具有合理性。
【獨立財務顧問核查意見】
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為，銳能微 2017 年及以后年度管理費用的預測具
備合理性。
問題 15.申請材料顯示，1）本次交易收益法評估銳能微 2017 年-2021 年營
運資本增加分別為 1,597.66 萬元、1,240.96 萬元、3,211.13 萬元、2,842.75 萬元
和 2,342.53 萬元。2）銳能微截至評估基準日其他貨幣資金 2,125.33 萬元作為非
經(jīng)營性資產(chǎn)考慮、賬面貨幣資金 7,864.15 萬元中正常資金周轉(zhuǎn)需要的完全現(xiàn)金
保有量為 1 個月的付現(xiàn)成本費用，其余 6,984.35 萬元作為溢余資產(chǎn)。請你公司：
1）結合銳能微預測期營業(yè)收入增長趨勢及經(jīng)營模式，進一步補充披露銳能微預
測期營運資本增加預測的具體依據(jù)。2）補充披露本次交易評估中銳能微貨幣資
金區(qū)分為經(jīng)營性資產(chǎn)和溢余資產(chǎn)的具體依據(jù)，與營運資本增加預測是否匹配，
請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
【答復】
一、結合銳能微預測期營業(yè)收入增長趨勢及經(jīng)營模式，進一步補充披露銳
能微預測期營運資本增加預測的具體依據(jù)。
1、預測期營運資本增加的測算過程：
營運資本增加額＝當期營運資本-上期營運資本
其中，營運資本＝安全現(xiàn)金保有量+應收賬款+預付賬款+存貨-應付賬款－預
收賬款-應付職工薪酬-應交稅費
2-2-77
安全現(xiàn)金保有量：銳能微要維持正常運營，需要一定數(shù)量的現(xiàn)金保有量。結
合分析銳能微以前年度營運資金的現(xiàn)金持有量與付現(xiàn)成本情況，確定安全現(xiàn)金保
有量的月數(shù)，根據(jù)該月數(shù)計算完全付現(xiàn)成本費用。
月完全付現(xiàn)成本＝（銷售成本+應交稅金+三項費用—折舊與攤銷）/12
應收賬款＝營業(yè)收入總額/應收款項周轉(zhuǎn)率
預付賬款＝營業(yè)成本總額/預付賬款周轉(zhuǎn)率
存貨＝營業(yè)成本總額/存貨周轉(zhuǎn)率
應付賬款＝營業(yè)成本總額/應付賬款周轉(zhuǎn)率
預收賬款＝營業(yè)收入總額/預收賬款周轉(zhuǎn)率。
應付職工薪酬＝當年的職工薪酬/應付職工薪酬率
注：應付職工薪酬率＝當年的職工薪酬總額/期末應付職工薪酬
應交稅費＝當年的主要稅賦/應交稅費周轉(zhuǎn)率。
注：應交稅費周轉(zhuǎn)率＝當年的主要稅賦/期末應交稅費
安全運營現(xiàn)金主要是反映企業(yè)為了保持經(jīng)營的穩(wěn)定及現(xiàn)金流的充足而需要
提前墊資的現(xiàn)金數(shù)額。以 2016 年 1-10 月為例，每月的付現(xiàn)支出經(jīng)計算為 879.80
萬元，根據(jù)銳能微的實際情況分析，一般一個月的付現(xiàn)支出足以滿足企業(yè)的經(jīng)營
需要提前墊付的資金。故當期的安全運營現(xiàn)金為 879.80 萬元。為了作證安全運
營資金月數(shù)的合理性，本次根據(jù)銷售、采購的結算情況分析：
（1）銳能微采用代理商為主，直接銷售為輔的銷售模式。根據(jù)銳能微的《產(chǎn)
品銷售代理協(xié)議》約定，采取買斷銷售的模式，一般為款到發(fā)貨。對于部分直銷
客戶，一般給予平均 2 個月左右的賬期。根據(jù)周轉(zhuǎn)率計算，銳能微收益法評估中
的應收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)為 35 天左右（根據(jù) 2015 年度審定數(shù)據(jù)計算），周轉(zhuǎn)較快。
（2）采購分為一般性采購及委外生產(chǎn)，一般性采購活動包括儀器設備、電
子零部件、電腦軟件，圖書資料等。委外生產(chǎn)包括晶圓加工和封裝測試。供應商
一般提供一定的賬期或者按月結算。根據(jù)周轉(zhuǎn)率計算，銳能微收益法評估中的應
付賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)為 30 天左右（根據(jù) 2015 年度審定數(shù)據(jù)計算）。
期末金額（單位：萬元） 周轉(zhuǎn)率（單位：次/年）
項目名稱\年份
2014 年末 2015 年末 2016/10/31 2014 2015 2016 年 1-10 月
1 應收賬款 781.91 1,092.26 1,588.09 8.30 10.20 8.30
2 應付賬款 945.67 543.21 820.67 9.80 12.50 9.00
注：由于評估報告出具日時，2016 年度全年的數(shù)據(jù)尚未經(jīng)過審計，計算出的各項參數(shù)可能存在一定的
2-2-78
偏差，故本次采用的周轉(zhuǎn)率數(shù)據(jù)采用 2015 年全年的經(jīng)審計后的完整年度數(shù)據(jù)予以測算。
銳能微應收賬款周轉(zhuǎn)率約為 10.2 次/年，周轉(zhuǎn)天數(shù)約為 35 天；應付賬款周轉(zhuǎn)
率約為 12.5 次/年，周轉(zhuǎn)天數(shù)約為 30 天。應收賬款與應付賬款的賬期基本相符，
故在收入較為合理的增長的情況下，一個月的付現(xiàn)支出可以滿足實際經(jīng)營，不需
要額外提供大量的運營現(xiàn)金以保證企業(yè)的穩(wěn)定經(jīng)營。
（3）銳能微存貨周轉(zhuǎn)的時間主要產(chǎn)品備貨時間，一般從客戶下訂單至銳能
微發(fā)貨交付需要一個月左右的時間。
綜上所述，由于銳能微的存貨周轉(zhuǎn)率處于行業(yè)平均水平，而應收賬款及應付
賬款的周轉(zhuǎn)率則明顯優(yōu)于行業(yè)水平，體現(xiàn)其回款情況較好，整體收支平衡能力較
強。同時，按照 1 個月作為安全資金的月數(shù)以確定安全運營現(xiàn)金金額較為合理。
根據(jù)各項流動資產(chǎn)及流動負債的周轉(zhuǎn)率計算后，預測期內(nèi)的期末營運資本的
預測如下：
單位：萬元
項目名稱\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 期末營運資本 4,921.42 6,519.08 7,760.04 10,971.17 13,813.92 16,156.45
2 營業(yè)收入 12,144.55 15,512.09 18,440.28 25,924.27 32,563.29 38,108.50
期末營運資本占當
3 40.52% 42.03% 42.08% 42.32% 42.42% 42.40%
年營業(yè)收入比例
預測期內(nèi)的營運資本增加的預測如下：
單位：萬元
項目名稱\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 運營資本增加 0.00 1,597.66 1,240.96 3,211.13 2,842.75 2,342.53
2 凈利潤 2,522.19 2,387.60 3,005.00 4,506.00 5,848.16 7,096.37
運營資本增加
3 0.00% 66.91% 41.30% 71.26% 48.61% 33.01%
當年占凈利潤比例
在預測期前三年，運營資本增加額占凈利潤的比例均分別為 66.91%、
41.30%、71.26%，充分考慮了預測期內(nèi)隨著收入規(guī)模的增長銳能微需要對其投
入的資金數(shù)額。
二、補充披露本次交易評估中銳能微貨幣資金區(qū)分為經(jīng)營性資產(chǎn)和溢余資
產(chǎn)的具體依據(jù)，與營運資本增加預測是否匹配
銳能微貨幣資金區(qū)分為經(jīng)營性資產(chǎn)及溢余資產(chǎn)的計算過程如下：
單位：萬元
2-2-79
項目 2014 2015 2016 年 1-10 月
主要費用項目 7,172.75 9,617.74 8,860.26
其中：營業(yè)成本 5,311.91 6,805.55 6,187.03
營業(yè)稅金及附加 69.33 78.43 83.83
營業(yè)費用 118.86 119.24 96.59
管理費用 1,642.43 2,648.99 2,303.51
財務費用 -126.56 -194.23 -117.88
所得稅 156.78 159.77 307.18
減：無需現(xiàn)金支付的費用 35.00 76.50 62.27
其中：折舊 35.00 21.63 29.12
攤銷 0.00 54.87 33.16
合計 7,137.75 9,541.24 8,797.99
期末貨幣資金 7,014.62 7,775.10 7,864.15
每月付現(xiàn)支出 594.81 795.10 879.80
安全資金的月數(shù) 1.00 1.00 1.00
安全運營現(xiàn)金 594.81 795.10 879.80
溢余資金 6,419.81 6,980.00 6,984.35
根據(jù)上述情況可以看出，在 2014 年 1 月至 2016 年 10 月期間內(nèi)，銳能微的
貨幣資金基本維持在 7,000-7,800 萬元的水平。
為了核實年末數(shù)據(jù)的合理性，對銳能微 2015 年 1 月至 2017 年 5 月期間內(nèi)的
貨幣資金均進行了分析。銳能微的各年度月平均的貨幣資金余額如下：
注：上述月均數(shù)據(jù)均摘自銳能微未經(jīng)審計的財務報表。
在 2015 年 1 月至 2017 年 5 月期間內(nèi)的 29 個月中，貨幣資金超過 7,000.00
2-2-80
萬元的月數(shù)為 25 個月。2017 年 5 月系由于股利分配導致貨幣資金金額的下降。
因此，本次溢余現(xiàn)金 6,984.35 萬元可以反映銳能微的貨幣資金的溢余的正常狀
態(tài)。
（1）根據(jù)上述數(shù)據(jù)顯示，銳能微賬面反映的貨幣資金長期高于溢余現(xiàn)金
6,984.35 萬元的水平線之上，因此，銳能微長期處于無需大量現(xiàn)金來補充因經(jīng)營
導致的流動資金需求。
（2）同類上市公司的貨幣資金占流動資產(chǎn)的比例情況
貨幣資金占流動資產(chǎn)比 貨幣資金占流動資產(chǎn)比
證券代碼 證券名稱
例%（2015） 例%（2016）
600770.SH 綜藝股份 47.91% 48.69%
600764.SH 中電廣通 19.57% 78.98%
600667.SH 太極實業(yè) 68.01% 28.68%
600584.SH 長電科技 37.88% 29.07%
600171.SH 上海貝嶺 75.32% 78.69%
300223.SZ 北京君正 4.82% 23.72%
300183.SZ 東軟載波 52.16% 58.05%
300139.SZ 曉程科技 27.84% 21.26%
300077.SZ 國民技術 28.79% 20.24%
300053.SZ 歐比特 26.48% 34.10%
002185.SZ 華天科技 56.53% 37.71%
002180.SZ 納思達 54.20% 13.42%
002156.SZ 通富微電 48.93% 40.67%
002049.SZ 紫光國芯 35.47% 31.96%
平均數(shù) 41.71% 38.95%
中位數(shù) 42.90% 33.03%
銳能微 2014 年末、2015 年末、2016 年 10 月末的貨幣資金占流動資產(chǎn)比例
分別為 66.34%、60.80%及 50.23%。
上述數(shù)據(jù)顯示，銳能微的貨幣資金占流動資產(chǎn)的比重略高于同行業(yè)上市公
司，按照銳能微現(xiàn)有的資產(chǎn)及收入規(guī)模，存在溢余現(xiàn)金是較為合理的情況。在歷
年收入成本保持穩(wěn)定增長的情況下，該貨幣資金的賬面值也基本保持穩(wěn)定，并沒
有發(fā)生大幅減少，說明銳能微在經(jīng)營的過程中尚未補充大額的安全運營現(xiàn)金以增
強流動性，因此數(shù)據(jù)基本能夠反映出評估基準日的銳能微溢余的現(xiàn)金數(shù)額是合理
的。
因此，綜合上述的營運資本增加的合理性分析及貨幣資金數(shù)額的穩(wěn)定性分
析，本次將基準日的貨幣資金扣除安全運營現(xiàn)金后確認為溢余現(xiàn)金，是合理的且
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與營運資本的預測相匹配。
【獨立財務顧問核查意見】
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為，銳能微營運資本預測合理；本次將基準日的貨
幣資金扣除安全運營現(xiàn)金后確認為溢余現(xiàn)金，是合理的且與營運資本的預測相匹
配。
問題 16.申請材料顯示，本次交易收益法評估選取的折現(xiàn)率為 10%。請你公
司結合近期可比交易的情況，進一步補充披露本次交易收益法評估折現(xiàn)率選取
的合理性，并就本次交易折現(xiàn)率對評估值的影響進行敏感性分析。請獨立財務
顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
【答復】
一、收益法折現(xiàn)率選取的合理性
本次采用資本資產(chǎn)加權平均成本模型（WACC）確定折現(xiàn)率。WACC 模型它
是期望的股權回報率和所得稅調(diào)整后的債權回報率的加權平均值。
在計算總投資回報率時，第一步需要計算，截至評估基準日，股權資金回報
率和利用公開的市場數(shù)據(jù)計算債權資金回報率。第二步，計算加權平均股權回報
率和債權回報率。
總資本加權平均回報率利用以下公式計算：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd
：評估對象的付息債務比率；
D
Wd
( E D)
We
：評估對象的權益資本比率；
E
We
( E D)
T ：所得稅率；
Rd
：付息債務利率；
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Re
：權益資本成本；
Re
權益資本成本，按資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）確定權益資本成本 ：
Re R f e MRP
式中：
Rf
：無風險報酬率；
MRP
：市場風險溢價；
ε：評估對象的特定風險調(diào)整系數(shù)；
e ：評估對象權益資本的預期市場風險系數(shù)；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 為可比公司的預期無杠桿市場風險系數(shù)；
D、E：分別為付息債務與權益資本。
分析 CAPM 采用以下幾步：
（1）無風險報酬率：
根據(jù) AswathDamodaran 的研究，一般會把作為無風險資產(chǎn)的零違約證券的
久期，設為現(xiàn)金流的久期。國際上，企業(yè)價值評估中最常選用的年限為 10 年期
債券利率作為無風險利率。經(jīng)查中國債券信息網(wǎng) 10 年期的、可以市場交易的國
債平均到期實際收益率為 2.82%。
近期的通過重組委審核的并購案例的折現(xiàn)率取值如下：
項目\上市公司 四維圖新 耐威科技 東軟載波 上海貝嶺
標的公司 杰發(fā)科技 瑞通芯源 上海海爾 銳能微
無風險收益率 4.12% 3.33% 3.77% 2.82%
注:上述數(shù)據(jù)摘自同行業(yè)上市公司披露的相關交易重組報告書。
由于國債收益率會隨著市場的發(fā)展、時間的推移而變化，受評估基準日的資
本市場收益率降低的影響，10 年期國債的收益率處于一個較低的水平，屬于正
常的市場行為而導致。
（2）市場風險溢價 MRP 的確定：
市場風險溢價是對于一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高
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于無風險報酬率的回報率。
本次評估中采用美國紐約大學斯特恩商學院著名金融學教授、估值專家
AswathDamodaran 的方法，通過在成熟股票市場風險溢價的基礎上進行信用違約
風險息差調(diào)整，得到中國市場的風險溢價。具體計算過程如下：
成熟市場的風險溢價計算公式為：
市場風險溢價＝成熟股票市場的風險溢價+國家風險溢價
其中：成熟股票市場的風險溢價：美國股票市場是世界上成熟股票市場的最
典型代表，AswathDamodaran 采用 1928 年至今美國股票市場標準普爾 500 指數(shù)
和國債收益率數(shù)據(jù)，計算得到截至目前美國股票與國債的算術平均收益差為
6.00%。
國家風險溢價：對于中國市場的國家風險溢價，AswathDamodaran 根據(jù)彭博
數(shù)據(jù)庫（Bloomberg）發(fā)布的最新世界各國 10 年期 CDS（信用違約互換）利率，
計算得到世界各國相對于美國的信用違約風險息差。其中，當前中國的 10 年期
CDS 利率為 1.62%，美國的 10 年期 CDS 利率為 0.39%，則當前中國市場的信用
違約風險息差為 1.23%。
則：MRP＝6.00%+1.23%＝7.23%
即當前中國市場的權益風險溢價約為 7.23%。
近期的并購案例的折現(xiàn)率取值如下：
項目\上市公司 四維圖新 耐威科技 東軟載波 上海貝嶺
標的公司 杰發(fā)科技 瑞通芯源 上海海爾 銳能微
市場風險溢價 8.21% 6.28% 9.68% 7.23%
注:上述數(shù)據(jù)摘自同行業(yè)上市公司披露的相關交易重組報告書。
上述的市場風險溢價的平均水平為 8.06%，差異主要是風險溢價的計算方法
差異導致。由于我國證券市場是一個新興而且相對封閉的市場，歷史數(shù)據(jù)較短、
投機氣氛較濃、市場波動幅度很大，存在較多非理性因素，并且存在大量非流通
股，再加上我國對資本項目下的外匯流動仍實行較嚴格的管制，因此，直接采用
我國證券市場歷史數(shù)據(jù)得出的股權風險溢價可信度不高。而以美國證券市場為代
表的成熟證券市場，由于有較長的歷史數(shù)據(jù)，且市場有效性較強，市場總體的股
權風險溢價可以直接通過分析歷史數(shù)據(jù)得到。國際上新興市場的股權風險溢價通
常可以采用成熟市場的風險溢價進行調(diào)整確定。
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（3） e 值
該系數(shù)是衡量銳能微相對于資本市場整體回報的風險溢價程度，也用來衡量
個別股票受包括股市價格變動在內(nèi)的整個經(jīng)濟環(huán)境影響程度的指標。由于銳能微
目前為非上市公司，一般情況下難以直接對其測算出該系數(shù)指標值，故本次通過
選定與標的公司處于同行業(yè)的上市公司于基準日的 β 系數(shù)（即
t ）指標平均值
作為參照。
目前中國國內(nèi)同花順資訊公司是一家從事于 β 的研究并給出計算 β 值的計算
公式的公司。
本次評估通過選定與銳能微處于同行業(yè)的上市公司于基準日的 β 系數(shù)（即
t ）指標平均值作為參照。評估師選取了距評估基準日前五年的波動指標 β 系
數(shù)，計算剔除財務杠桿后的 β 系數(shù)。本次計算折現(xiàn)率而選取的申銀萬國行業(yè)類—
—集成電路行業(yè)數(shù)據(jù)，經(jīng)查該集成電路行業(yè)的 14 家可比公司加權剔除財務杠桿
調(diào)整平均＝0.9250，計算結果如下：
板塊名稱 集成電路
證券數(shù)量
標的指數(shù) 上證指數(shù)
計算周期 月
時間范圍 從 2011/11/1 至 2016/10/31
收益率計算方法 普通收益率
加權方式 按總市值加權
加權原始 Beta 0.9533
加權調(diào)整 Beta 0.9687
加權剔除財務杠桿原始 Beta 0.8881
加權剔除財務杠桿調(diào)整 Beta 0.9250
e
本次評估中，計算銳能微貝塔系數(shù) 時，資本結構 D/E 采用被評估企業(yè)目
標資本結構比率，根據(jù)每年年末有息負債與股東全部權益價值評估值迭代計算。
由于同行業(yè)上市公司樣本市值中含有流通性溢價，且部分樣本公司賬面還包
含一定的上市募集資金，故市值相對較大，其資本結構 D/E 一般會小于未上市
的企業(yè)。經(jīng)測算，樣本公司于評估基準日的平均資本結構 D/E 為 6.59%，而銳能
微預測期內(nèi)的資本結構 D/E 均為 0.00%。因此，本次折現(xiàn)率涉及的資本結構 D/E，
采用銳能微目標資本結構比率，比采用同行業(yè)可比公司平均資本結構比率而言更
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為謹慎，不存在因為低估 βe 而造成對折現(xiàn)率的低估，從而高估評估值的情形。
經(jīng)過計算，銳能微的 D/E 及 βe 如下：
項目\年份 2016 2017 2018 2019 2020 2021
付息債務金額（D）萬元 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
企業(yè)自身資本結構 D/E 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%
銳能微貝塔系數(shù) 0.925 0.925 0.925 0.925 0.925 0.925
近期的并購案例的折現(xiàn)率取值如下：
項目\上市公司 四維圖新 耐威科技 東軟載波 上海貝嶺
標的公司 杰發(fā)科技 瑞通芯源 上海海爾 銳能微
調(diào)整后貝塔 0.810 未披露 1.315 0.925
注:上述數(shù)據(jù)摘自同行業(yè)上市公司披露的相關交易重組報告書。
本次選取的調(diào)整后 beta 基本可以反映集成電路行業(yè)的整體水平，處于一個
較為合理的范圍。
（4）企業(yè)特定風險 ε 的確定
本次評估在采用收益法評估時，評估師分別從行業(yè)競爭激烈程度、資產(chǎn)規(guī)模、
公司治理結構、公司資本結構、特別風險等方面對銳能微個別風險進行了分析，
并根據(jù)各因素對個別風險影響綜合判斷后得出企業(yè)個別風險取值。
本次評估綜合考慮銳能微行業(yè)競爭激烈程度、資產(chǎn)規(guī)模、公司治理結構和公
司資本結構等個別風險，最后確定公司特定風險調(diào)整系數(shù) ε＝0.5%。
近期的并購案例的折現(xiàn)率取值如下：
項目\上市公司 四維圖新 耐威科技 東軟載波 上海貝嶺
標的公司 杰發(fā)科技 瑞通芯源 上海海爾 銳能微
無風險收益率 4.12% 3.33% 3.77% 2.82%
市場風險溢價 8.21% 6.28% 9.68% 7.23%
調(diào)整后貝塔 0.810 未披露 1.315 0.925
企業(yè)特定風險 ε 2.00% 2.00% 3.00% 0.50%
折現(xiàn)率 WACC 12.77% 11.08%-11.54% 10.00% 10.00%
注:上述數(shù)據(jù)摘自同行業(yè)上市公司披露的相關交易重組報告書。
根據(jù)上述并購案例分析，近期交易案例的折現(xiàn)率為 10%-12%，本次上海貝
嶺發(fā)行股份收購資產(chǎn)涉及的銳能微評估的折現(xiàn)率為 10.0%。本次收益法評估時，
由于采用的是企業(yè)自由現(xiàn)金流模型，故折現(xiàn)率采用 WACC 計算，WACC 計算的
折現(xiàn)率與企業(yè)資本結構相關。本次收益法評估計算的權益資本成本和 WACC 均
與可比交易中的平均值相比主要差異系由于企業(yè)特定風險 ε 的取值。評估師對銳
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能微的 ε 的取值與并購案例間差異的原因為：
①行業(yè)風險：銳能微于成立之初就已投入新標準下的電表計量芯片預研發(fā)，
密切關注標準制定，研發(fā)緊貼客戶需求。銳能微自 2009 年單相計量芯片研發(fā)成
功以后，出貨量長期保持細分行業(yè)第一。銳能微重視新產(chǎn)品研發(fā)，對客戶需求及
國家標準制定方向有著精準的把握，核心產(chǎn)品一直處于行業(yè)領先。為保持在智能
計量領域擁有持續(xù)的競爭力，公司投入了較大研發(fā)費用和人力，正在規(guī)劃符合
698 協(xié)議和下一代新標準的計量和信息安全的解決方案，開拓海外智能電表以及
其他新興應用領域。因此，考慮到銳能微的行業(yè)領先地位，其行業(yè)風險相較行業(yè)
平均水平較低。
②財務風險：由于銳能微的貨幣資金較為充裕，可以維持企業(yè)未來年度的正
常經(jīng)營。因此，企業(yè)無需向外部借款，故財務風險相較行業(yè)平均水平較低。
同時，本次參考近年已通過重組委審核項目的財務指標分析，銳能微的各項
財務指標均優(yōu)于瑞通芯源、上海海爾，略低于杰發(fā)科技。故銳能微的財務風險較
低。
項目\上市公司 四維圖新 耐威科技 東軟載波 上海貝嶺
標的公司 杰發(fā)科技 瑞通芯源 上海海爾 銳能微
評估基準日 2016-6-30 2015-8-31 2014-09-30 2016-10-31
凈資產(chǎn)收益率 31.10% 13.43% 14.07% 17.71%
總資產(chǎn)收益率 25.42% 9.17% 9.45% 15.42%
銷售凈利率 31.79% 10.91% 9.49% 20.77%
注：杰發(fā)科技選取的數(shù)據(jù)為 2016 年度年化處理數(shù)據(jù)；瑞通芯源為 2015 年度數(shù)據(jù)；上海海爾為 2014 年度數(shù)
據(jù)；銳能微為 2016 年度數(shù)據(jù)。
③企業(yè)規(guī)模：企業(yè)的特有風險目前國際上比較多的是考慮企業(yè)的規(guī)模對投資
風險大小的影響，企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模小、投資風險就會相對增加，反之，企業(yè)資產(chǎn)規(guī)
模大，投資風險就會相對減小，企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模與投資風險這種關系已被投資者廣
泛接受。銳能微受企業(yè)規(guī)模限制，研發(fā)團隊人數(shù)有限，超大型項目研發(fā)能力相對
較弱，故本次評估考慮一定的企業(yè)規(guī)模風險。
綜上，考慮到銳能微的行業(yè)領先地位，財務風險較低等因素，其企業(yè)特定風
險會低于并購案例中的風險水平。國內(nèi) IC 設計行業(yè)大部分采取的 Fabless 的運營
模式，即僅從事 IC 產(chǎn)品的設計、銷售業(yè)務，將芯片制造及封裝測試工序外包。
Fabless 模式具有輕便靈活的特點，沒有沉重的生產(chǎn)線運營負擔，也無需負擔芯
片生產(chǎn)線昂貴的維護成本。在該模式下，集成電路設計企業(yè)直接面對客戶需求，
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設計出集成電路，然后委托晶圓制造廠生產(chǎn)晶圓，再委托封裝、測試廠進行封裝
及測試，最后再由集成電路設計企業(yè)銷售給下游客戶。
銳能微的上游企業(yè)是晶圓制造、封裝、測試企業(yè)。其中晶圓制造具有較高的
資本壁壘和技術壁壘，進入門檻較高。銳能微與上游企業(yè)聯(lián)動性較高，產(chǎn)業(yè)鏈各
參與者聯(lián)系緊密，集成電路設計和制造者之間需要更加緊密的聯(lián)系才能滿足現(xiàn)階
段市場的要求。正因為如此，固然銳能微是一個“輕資產(chǎn)”類型的企業(yè)，但考慮
到其業(yè)務模式與供應商的不可分離的關系以及整個行業(yè)內(nèi)通行的運營模式，其規(guī)
模風險不大。
綜上，本次收益法評估使用 10%的折現(xiàn)率是合理的。
二、折現(xiàn)率因素敏感性分析
折現(xiàn)率是收益法確定銳能微市場價值的重要參數(shù)，未來如果用于確定本次評
估折現(xiàn)率的參數(shù)發(fā)生重大變化，將會導致折現(xiàn)率發(fā)生變動，從而對本次評估價值
產(chǎn)生較大影響。具體折現(xiàn)率變動對標的公司評估價值影響的敏感性分析如下：
折現(xiàn)率變化的敏感性分析
折現(xiàn)率變化的敏感性分析
折現(xiàn)率 -1% -0.50% 0% 0.50% 1%
評估值（萬元） 71,000.00 67,000.00 63,000.00 60,000.00 57,000.00
估值變動率 12.70% 6.35% 0.00% -4.76% -9.52%
上述敏感性分析假設除折現(xiàn)率變動因素外，其他因素、數(shù)據(jù)均不變的。
【獨立財務顧問核查意見】
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為，本次收益法評估的折現(xiàn)率選取合理。
問題 17.重組報告書顯示，銳能微 2016 年向第 5 大供應商中聯(lián)想(上海）電
子科技有限公司采購額為 25.25 萬元，銳能微 2016 年年報中披露的第 5 大供應
商為無錫華潤上華科技有限公司，采購金額為 7.15 萬元。請你公司披露重組報
告書與銳能微 2016 年年報信息披露存在差異的原因及合理性。請獨立財務顧問
和會計師核查并發(fā)表明確意見。
【答復】
重組報告書中所列示的前五大供應商包括銳能微生產(chǎn)環(huán)節(jié)中的原材料、封
裝、測試等供應商和提供其他日常生產(chǎn)經(jīng)營所需商品或服務的供應商，其中，銳
能微對第 5 大供應商聯(lián)想（上海）電子科技有限公司的采購金額為 25.25 萬元，
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系采購服務器設備，屬于采購其他日常生產(chǎn)經(jīng)營所需商品。銳能微 2016 年年報
中列示的“主要供應商”涵蓋范圍為銳能微生產(chǎn)環(huán)節(jié)中的原材料、封裝、測試等
主要供應商，不包括提供其他日常生產(chǎn)經(jīng)營所需商品或服務的供應商，因此，銳
能微 2016 年年報中的“主要供應商”未包括聯(lián)想（上海）電子科技有限公司。
【獨立財務顧問核查意見】
獨立財務顧問核查了銳能微向主要供應商的采購情況，將采購情況與重組報
告書、銳能微 2016 年年報相關披露情況進行了核對。經(jīng)核查，獨立財務顧問認
為，重組報告書中前五大供應商與銳能微 2016 年年報中主要供應商存在差異是
由于披露口徑不一，具備合理性。
問題 18.申請材料第 100 頁顯示，銳能微 2015 年和 2016 年根據(jù)生產(chǎn)流程各
環(huán)節(jié)采購金額分別為 7,477.66 萬元和 7,986.62 萬元，申請材料第 101 頁顯示，銳
能微 2015 年前五大供應商采購金額合計為 7,477.66 萬元，占比為 98.02%，2016
年前五大供應商采購金額合計為 8,004.73 萬元，占比為 99.60%。請你公司結合
銳能微報告期總體采購金額，補充披露上述數(shù)據(jù)是否準確。請獨立財務顧問核
查并發(fā)表明確意見。
【答復】
銳能微 2015 年、2016 年及 2017 年 1-5 月向前五大供應商采購情況如下：
單位：萬元
年度 序號 名稱 采購類型 采購金額 占比
中芯國際集成電路制造（上海）有限
1 晶圓制造 1,086.11 37.22%
公司
2 天水華天科技股份有限公司 封裝 816.06 27.97%
2017 年 3 上海華虹宏力半導體制造有限公司 晶圓制造 797.47 27.33%
1-5 月 4 廣東利揚芯片測試股份有限公司 測試 188.48 6.46%
深圳集成電路設計產(chǎn)業(yè)化基地管理中
5 其他 15.53 0.53%
心
合計 2,903.65 99.50%
中芯國際集成電路制造（上海）有限公
1 晶圓制造 2,997.37 37.29%
司
天水華天科技股份有限公司 封裝 2,403.55 29.91%
2016 年
2 其中：天水華天科技股份有限公司 封裝 2,402.24 29.89%
華天科技（西安）有限公司 封裝 1.31 0.02%
3 上海華虹宏力半導體制造有限公司 晶圓制造 2,003.40 24.93%
2-2-89
4 廣州利揚芯片測試股份有限公司 測試 576.46 7.17%
5 聯(lián)想（上海）電子科技有限公司 其他 25.25 0.31%
合計 8,006.03 99.62%
1 上海華虹宏力半導體制造有限公司 晶圓制造 3,227.63 42.31%
天水華天科技股份有限公司 封裝 2,260.24 29.63%
2 其中：天水華天科技股份有限公司 封裝 2,223.99 29.15%
華天科技（西安）有限公司 封裝 36.25 0.48%
中芯國際集成電路制造（上海）有限公
晶圓制造 1,306.78 17.13%
司
2015 年 其中：中芯國際集成電路制造（上海） 晶圓制造
3 1,288.28 16.89%
有限公司
中芯國際集成電路制造（北京）有限公 晶圓制造
18.50 0.24%
司
4 廣州利揚芯片測試股份有限公司 測試 490.04 6.42%
5 無錫華潤上華科技有限公司 晶圓制造 192.97 2.53%
合計 7,477.66 98.02%
注：中芯國際集成電路制造（上海）有限公司與中芯國際集成電路制造（北京）有限公
司為關聯(lián)公司，采購金額合并列示；華天科技（西安）有限公司為天水華天科技股份有限公
司子公司，采購金額合并列示；東莞利揚電子科技有限公司更名為廣州利揚芯片測試股份有
限公司。
報告期內(nèi)，銳能微生產(chǎn)流程各環(huán)節(jié)采購金額如下：
單位：萬元
2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年
項目
金額 占比 金額 占比 金額 占比
晶圓制造 1,883.58 65.22% 5,007.92 62.69% 4,727.38 63.22%
芯片封裝 816.06 28.26% 2,403.55 30.09% 2,260.24 30.23%
測試 188.48 6.53% 576.46 7.22% 490.03 6.55%
合計 2,888.12 100.00% 7,987.93 100.00% 7,477.66 100.00%
2015 年，銳能微的前五大供應商全部提供與生產(chǎn)流程直接相關的產(chǎn)品服務，
而且，除前五大供應商之外，銳能微沒有向其他廠商采購與生產(chǎn)流程直接相關的
產(chǎn)品服務，因此 2015 年的前五大供應商的采購金額與生產(chǎn)流程各環(huán)節(jié)采購金額
相等。2015 年，銳能微生產(chǎn)流程各環(huán)節(jié)采購與具體供應商的對應情況如下：
項目 廠家 金額（萬元） 占比
華虹宏力 3,227.63 43.16%
中芯國際 1,306.78 17.48%
晶圓制造
華潤上華 192.97 2.58%
小計 4,727.38 63.22%
芯片封裝 天水華天 2,260.24 30.23%
測試 利揚芯片 490.04 6.55%
合計 7,477.66 100.00%
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2016 年，銳能微的第五大供應商為聯(lián)想（上海）電子科技有限公司，采購
金額為 25.25 萬元，系采購服務器設備，不屬于生產(chǎn)流程環(huán)節(jié)的采購。銳能微的
前四大供應商均為生產(chǎn)流程各環(huán)節(jié)的供應商，除前四大之外，銳能微還向華潤上
華采購了 7.15 萬元的晶圓，也屬于生產(chǎn)流程環(huán)節(jié)的采購。因此，2016 年的前五
大供應商的采購金額與生產(chǎn)流程各環(huán)節(jié)采購金額不相等。
2016 年，銳能微生產(chǎn)流程各環(huán)節(jié)采購與具體供應商的對應情況如下：
項目 廠家 金額（萬元） 占比
華虹宏力 2,003.40 25.08%
中芯國際 2,997.37 37.52%
晶圓制造
華潤上華 7.15 0.09%
小計 5,007.92 62.69%
芯片封裝 天水華天 2,403.55 30.09%
測試 利揚芯片 576.46 7.22%
合計 7,987.93 100.00%
2017 年 1-5 月，為銳能微提供生產(chǎn)流程環(huán)節(jié)產(chǎn)品或服務的供應商共有四家，
為銳能微的前四大供應商，前四大供應商的采購金額與生產(chǎn)流程各環(huán)節(jié)采購金
額相等。
2017 年 1-5 月，銳能微生產(chǎn)流程各環(huán)節(jié)采購與具體供應商的對應情況如下：
項目 廠家 金額（萬元） 占比
華虹宏力 797.47 27.61%
晶圓制造 中芯國際 1,086.11 37.61%
小計 1,883.58 65.22%
芯片封裝 天水華天 816.06 28.26%
測試 利揚芯片 188.48 6.53%
合計 2,888.12 100.00%
綜上，銳能微總體采購金額、生產(chǎn)流程環(huán)節(jié)采購金額、前五大供應商采購金
額披露準確。
【獨立財務顧問核查意見】
獨立財務顧問核查了銳能微生產(chǎn)流程各環(huán)節(jié)的采購情況和其他日常生產(chǎn)經(jīng)
營所需商品的采購情況。
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為，銳能微的采購數(shù)據(jù)披露與年報存在差異主要是
因為年報披露的供應商采購金額為單體采購金額，而交易報告書中將同一控制下
的供應商合并披露。
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問題 19.申請材料顯示，銳能微向第 4 大供應商廣州利揚芯片測試股份有限
公司采購測試服務，采購金額為 576.56 萬元；而利揚芯片 2016 年年報披露公司
向第 3 大客戶銳能微提供測試服務，服務金額為 591.87 萬元。請你公司結合實
際購銷情況，披露雙方采購銷售額存在差異的原因。請獨立財務顧問和會計師
核查并發(fā)表明確意見。
【答復】
2016 年，銳能微向利揚芯片采購測試服務，采購金額為 576.46 萬元。根據(jù)
利揚芯片 2016 年年報，其于 2016 年向銳能微提供測試服務的銷售金額為 591.87
萬元，銳能微和利揚芯片 2016 年核算的采購和銷售金額存在 15.41 萬元的差異，
根據(jù)銳能微和利揚芯片出具的說明，這系由雙方收發(fā)貨時間和單據(jù)流轉(zhuǎn)時間間隔
導致的相關數(shù)據(jù)核算差異導致的。2016 年，利揚芯片對應的銷售金額相比銳能
微采購金額多 15.41 萬元，占 2016 年銳能微全年采購總額比例為 0.19%，相關差
異很小，不構成重大影響。
【獨立財務顧問核查意見】
獨立財務顧問核查了銳能微采購利揚芯片的測試服務形成的訂單、發(fā)貨單、
發(fā)票等單據(jù)，取得了銳能微和利揚芯片關于差異的說明文件。經(jīng)核查，獨立財務
顧問認為，雙方采購額和銷售額的差異系由雙方收發(fā)貨時間和單據(jù)流轉(zhuǎn)時間間隔
導致的，相關差異很小，不構成重大影響。
問題 20.申請材料顯示，銳能微 2015 年度、2016 年度向前 5 大供應商采購
金額為 7,477.66 萬元、8,004.73 萬元，占采購總金額的 98.02%、99.60%，公司
購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金為 5,783.22 萬元、6,707.34 萬元。請你公司補充
披露采購金額和購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金存在差異的原因。請獨立財務
顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
【答復】
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-5 月，銳能微采購總額（含稅）分別為
8,925.40 萬元、9,403.19 萬元和 3,412.03 萬元，現(xiàn)金流量表中“購買商品，接受
勞務支付的現(xiàn)金”的金額分別為 5,783.22 萬元、6,707.34 萬元和 2,347.38 萬元，
兩者的差異分別為 3,142.18 萬元、2,695.46 萬元和 1,064.65 萬元。
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采購總額（含稅）與“購買商品，接受勞務支付的現(xiàn)金”之間存在差異的原
因主要包括：
1、應付賬款及預付賬款期余額發(fā)生變動。2015 年，應付賬款、預付賬款的
余額變動合計約為-314 萬元；2016 年，應付賬款、預付賬款的余額變動合計約
為 177 萬元；2017 年 1-5 月，應付賬款、預付賬款的余額變動合計約為 139 萬
元。
2、銳能微使用銀行承兌匯票支付部分采購價款，這類支付行為不會引發(fā)現(xiàn)
金流出，不在現(xiàn)金流量表中體現(xiàn)。2015 年，銳能微使用銀行承兌匯票支付采購
價款的金額約為 3,194 萬元；2016 年，銳能微使用銀行承兌匯票支付采購價款的
金額約為 2,210 萬元；2017 年 1-5 月，銳能微使用銀行承兌匯票支付采購價款
的金額約為 868 萬元。
3、采購總額中核算的采購行為包括部分研發(fā)活動、固定資產(chǎn)購置等采購，
在現(xiàn)金流量表中，這部分采購的現(xiàn)金支出被計入“支付的其他與經(jīng)營活動有關的
現(xiàn)金”和“購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”中。2015 年、
2016 年和 2017 年 1-5 月，這類采購的金額分別約為 262 萬元、308 萬元和 58
萬元。
【獨立財務顧問核查意見】
獨立財務顧問檢查了銳能微采購相關的明細賬，包括應付賬款、預付賬款、
應付票據(jù)、存貨等科目，檢查了后附的相關憑證；檢查了銳能微與主要供應商簽
訂的供貨合同，銳能微使用銀行承兌匯票支付采購價款的相關情況；分析了采購
活動與“購買商品，接受勞務支付的現(xiàn)金”之間的鉤稽關系。
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為，采購金額與“購買商品，接受勞務支付的現(xiàn)金”
之間存在差異主要是往來科目余額波動、使用票據(jù)支付采購款、部分采購現(xiàn)金支
出被計入其他現(xiàn)金流量表科目所致。
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（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關于上海貝嶺股份有限公司
中國證監(jiān)會一次反饋意見相關問題的核查意見》之蓋章頁）
財務顧問主辦人： ______________ ______________
董軍峰 王一浩
中信建投證券股份有限公司
2017 年 8 月 3 日
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