上海飛樂音響股份有限公司
獨立董事 2016 年度述職報告
作為上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們在
2016 年度的相關(guān)工作中，忠誠勤勉地履行了法律法規(guī)及公司章程賦予的職責(zé)，
發(fā)揮獨立董事應(yīng)有的作用，促進公司的規(guī)范運作、完善法人治理結(jié)構(gòu)，保護全體
股東的合法權(quán)益。根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會的相關(guān)法律法規(guī)的
要求， 現(xiàn)將 2016 年度工作情況報告如下：
一、 獨立董事的基本情況
1、個人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況
劉升平 女 1957 年生 研究生學(xué)歷 高級經(jīng)濟師。曾任輕工部、中國輕工總
會主任科員、副處長、處長，中國照明電器協(xié)會副秘書長、副理事長兼秘書長。
現(xiàn)任中國照明電器協(xié)會理事長，自 2014 年 5 月 28 日起擔(dān)任上海飛樂音響股份有
限公司獨立董事。
梁榮慶 男 1954 年生 研究生學(xué)歷 博士學(xué)位 教授。曾就職于中國科學(xué)院等
離子體物理研究所；日本國家核融合科學(xué)研究所訪問學(xué)者；復(fù)旦大學(xué)現(xiàn)代物理研
究所、復(fù)旦大學(xué)電光源研究所，復(fù)旦大學(xué)電光源研究所所長、復(fù)旦大學(xué)光源與照
明工程系系主任。現(xiàn)任復(fù)旦大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師，中國照明學(xué)會副理事長。自
2015 年 1 月 21 日起擔(dān)任上海飛樂音響股份有限公司獨立董事。
伍愛群 男 1969 年生 工商管理博士 研究員 高級會計師 教授級高級工
程師 國際注冊高級會計師。曾任上海復(fù)星高科技集團有限公司財務(wù)部副經(jīng)理；
上海中科合臣股份有限公司總經(jīng)理助理、董事會秘書；納米技術(shù)及應(yīng)用國家工程
中心科研部主任?，F(xiàn)任中科院有機合成工程研究中心主任；上海市政府發(fā)展研究
中心特聘研究員；上海市政府采購評審專家；上海市建設(shè)工程評審專家；上海對
外經(jīng)貿(mào)大學(xué)、華東師范大學(xué)兼職教授；上海聯(lián)明機械股份有限公司獨立董事；上
海游久游戲股份有限公司獨立董事；上海三愛富新材料股份有限公司獨立董事；
上海臨港控股股份有限公司獨立董事。自 2016 年 11 月 5 日起擔(dān)任上海飛樂音響
股份有限公司獨立董事。
李軍 男 1971 年生 研究生學(xué)歷 碩士學(xué)位 律師。曾任南車集團洛陽有限公
司法律顧問處主任，北京市瑞得律師事務(wù)所律師，北京市商安律師事務(wù)所合伙人
律師?，F(xiàn)任北京市東元律師事務(wù)所律師。自 2015 年 6 月 29 日起擔(dān)任上海飛樂音
響股份有限公司獨立董事。
2、是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r進行說明
（1）我們及我們的直系親屬、主要社會關(guān)系人均不在公司或者其附屬企業(yè)
任職。沒有直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上，不是公司前十名股東中的
自然人股東，也不在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者公
司前五名股東單位任職。
（2）我們沒有為公司或者其附屬企業(yè)提供過財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)，也
從未從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員處取得額外的、未予
披露的其他利益。
因此我們不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
二、 獨立董事年度履職概況
本年度，公司共召開了十四次董事會會議，我們均親自出席。在董事會會議
上參與討論并通過了公司年度經(jīng)營計劃、利潤分配預(yù)案、股權(quán)激勵計劃、公司章
程修訂等重大事項。我們還對重大關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、對外投資等發(fā)表了獨立
意見。
在履行職務(wù)時，我們重視到現(xiàn)場和公司高級管理人員進行面對面溝通與交流，
對公司投資項目等重大事件進行問詢并實地考察。在公司管理層的配合下，我們
積極發(fā)揮獨立董事的作用。
三、 獨立董事年度履職重點關(guān)注事項的情況
1、關(guān)聯(lián)交易情況
我們認(rèn)為，公司嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所的關(guān)聯(lián)交易相關(guān)法律
法規(guī)以及《公司章程》、《公司關(guān)聯(lián)交易制度》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司董事會在審
議關(guān)聯(lián)交易時，表決程序均符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易均遵循公平、公
正、誠信的原則，符合公司和全體股東的利益，未出現(xiàn)侵害中小股東的權(quán)益的情
況。
2、對外擔(dān)保及資金占用
為了滿足公司開拓海外市場的業(yè)務(wù)需求，進而實現(xiàn)公司董事會提出的三大戰(zhàn)
略——品牌戰(zhàn)略、資本戰(zhàn)略和國際戰(zhàn)略目標(biāo)，2016 年公司為全資子公司北京申
安投資集團有限公司、全資子公司上海飛樂投資有限公司及其海外子公司等提供
了對外貸款擔(dān)保。
我們認(rèn)為上述擔(dān)保事項符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，董事會表決程序合法、有
效。作為公司的獨立董事，我們同意相關(guān)擔(dān)保事項。該議案經(jīng)董事會和股東大會
審議通過。
3、高級管理人員提名以及薪酬情況
公司董事、監(jiān)事及高級管理人員提名、聘任的程序均嚴(yán)格按照《公司法》、
《公司章程》和董事會提名委員會工作細則等法律法規(guī)的規(guī)定。我們審核了報告
期內(nèi)被提名獨立董事的候選人簡歷，認(rèn)為其具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督、協(xié)
調(diào)能力，符合履行相關(guān)職責(zé)的要求。
公司高級管理人員的薪酬是執(zhí)行《公司高級管理人員薪酬績效管理辦法》，
根據(jù)年度目標(biāo)和績效考核情況進行發(fā)放，高級管理人員的薪酬與公司業(yè)績和個人
績效掛鉤。我們認(rèn)為高級管理人員的薪酬情況是合規(guī)合適的。
4、業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報情況
2016 年 1 月 13 日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布了 2015 年年度業(yè)績預(yù)增
公告，對公司 2015 年年度業(yè)績情況進行了披露。作為公司獨立董事，在審閱公
司相關(guān)資料的基礎(chǔ)上，經(jīng)核查，我們認(rèn)為公司 2015 年年度業(yè)績預(yù)增公告的發(fā)布
符合上海證券交易所的相關(guān)要求，不存在損害投資者利益的情形。
5、聘任會計師事務(wù)所情況
本年度內(nèi)公司繼續(xù)聘任上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司年度財
務(wù)報表和內(nèi)控的審計機構(gòu)。該機構(gòu)在為公司提供審計服務(wù)的過程中，遵循了獨立、
客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，較好的完成了年度各項審計工作。
6、現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況
公司重視對投資者的回報，2016 年 7 月對全體股東實施了 2015 年度利潤分
配。以公司 2015 年末總股本 991,900,409 股（每股面值 1 元）為基準(zhǔn)，向全體股
東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 1.15 元（含稅），共計分配現(xiàn)金紅利 113,300,300.23
元。
我們認(rèn)為，這是有利于公司的長遠和可持續(xù)發(fā)展，兼顧了企業(yè)經(jīng)營發(fā)展實際、
股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等各項因素。公司在積極回報股
東的同時，也為自身可持續(xù)發(fā)展打下了基礎(chǔ)。
7、公司及股東承諾履行情況
本年度內(nèi)，未出現(xiàn)公司、控股股東及實際控制人違反承諾事項的情況。
8、信息披露的執(zhí)行情況
公司按照《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)要求，以及公司信息披
露管理制度的規(guī)定，對達到披露要求的公司重大事件信息進行了及時、公平、準(zhǔn)
確地披露。2016 年，公司共發(fā)布定期報告 4 份、臨時公告 81 份。
9、內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
根據(jù)《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》
等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，經(jīng)過對公司目前
的內(nèi)部控制情況進行核查，并對《公司內(nèi)部控制自我評價報告》進行了審閱，對
《公司內(nèi)部控制評價報告》發(fā)表如下意見：
公司內(nèi)部控制自我評價的形式、內(nèi)容符合《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控
制指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，真實、
準(zhǔn)確的反映了公司目前的內(nèi)控現(xiàn)狀，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
公司內(nèi)部控制重點活動均按照公司內(nèi)控各項制度的規(guī)定進行，公司對子公司、
關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大投資、信息披露等內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，保證
了公司的經(jīng)營管理的正常進行，具有合理性、完整性和有效性。
10、董事會以及下屬專門委員會的運作情況
本年度，公司董事會及其下屬專門委員會，按照《公司章程》、董事會相關(guān)
制度的規(guī)定規(guī)范運作，共召開了十四次董事會會議。會議對公司的各類重大事項
進行了審議。
2016 年，公司收購喜萬年集團 80%股權(quán)后，公司規(guī)模進一步擴大，生產(chǎn)制
造基地覆蓋中國、歐洲及拉丁美洲，銷售渠道遍布全球，公司成為了擁有國際照
明品牌的國際級照明企業(yè)，向?qū)崿F(xiàn)“成為中國第一、世界一流智慧照明巨頭”的公
司愿景邁出了堅實一步。公司戰(zhàn)略委員會各位委員發(fā)揮自身專業(yè)優(yōu)勢，與公司聘
請的咨詢顧問，共同對公司所處行業(yè)、產(chǎn)業(yè)環(huán)境等進行總結(jié)，對公司內(nèi)部能力、
戰(zhàn)略資源予以評估，從而對戰(zhàn)略趨勢和潛在戰(zhàn)略方向作出判斷，公司戰(zhàn)略規(guī)劃了
完成最終修訂，并提交第十屆董事會第二十二次會議審議通過。
公司審計委員會在本年度內(nèi)共召開了四次現(xiàn)場會議。通過與公司年審會計師
及公司管理層的溝通，了解公司年度審計計劃和審計重點。通過聽取公司內(nèi)審專
題匯報，了解公司內(nèi)審工作的開展情況和審計結(jié)果。審計委員會建議根據(jù)內(nèi)控實
施以來的實際情況，適時修改和完善內(nèi)控手冊，提高內(nèi)部控制的效率和效益。
公司提名委員會審核了年內(nèi)被提名的獨立董事候選人的簡歷，對候選人的履
職能力進行評估后認(rèn)為獨立董事候選人的資格符合公司章程及有關(guān)法律法規(guī)的
規(guī)定，具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督、協(xié)調(diào)能力，同意提交公司董事會審議。
為進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，健全公司中長期激勵約束機制，公司薪酬
與考核委員會于 2016 年年內(nèi)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)制定了公司限制性股票激勵計劃，
并對激勵對象人員名單予以確認(rèn)。此外，董事會薪酬與考核委員會還對公司 2016
年度高級管理人員年度薪酬績效考核管理辦法、考核結(jié)果和報酬等事宜進行了審
議。
四、 總體評價和建議
在過去的 2016 年度，我們認(rèn)真履行了獨立董事職責(zé)，按時出席會議，針對
董事會決策的重大事項，事前都對公司介紹的情況和提供的資料認(rèn)真審查，并及
時向公司管理層進行詢問，進行事前書面認(rèn)可。同時，在日常履職過程中，我們
能運用自身的知識背景，為公司的發(fā)展和規(guī)范化運作提供建設(shè)性意見，為董事會
做出正確決策起到了積極的作用。
新的一年，為保證公司獨立董事的獨立和公正，維護中小股東的合法權(quán)益，
我們將繼續(xù)按照相關(guān)法律法規(guī)對獨立董事的規(guī)定和要求，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉、忠
誠地履行職責(zé)，利用自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗為公司發(fā)展提供更多有建設(shè)性的意見，
為公司董事會的決策提供參考意見。我們衷心希望：2017 年，公司在新飛樂的
平臺上能穩(wěn)健經(jīng)營、規(guī)范運作，增強盈利能力，實現(xiàn)公司可持續(xù)健康發(fā)展。
特此報告
獨立董事：
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劉 升 平 梁 榮 慶
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伍 愛 群 李 軍
2017 年 3 月 30 日