廣東德豪潤達電氣股份有限公司
關(guān)于對深交所問詢函的回復(fù)公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏。
廣東德豪潤達電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”、“德豪潤達”）于 2016
年 12 月 12 日在指定信息披露媒體上披露了《關(guān)于出售子公司股權(quán)的公告》（公告
編號：2016-77），公司擬將持有的子公司德豪（香港）光電科技有限公司（以下簡
稱“香港德豪光電”）100%股權(quán)出售給瑞玉中國高科技產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）
（暫定名）（以下簡稱“瑞玉基金”）。瑞玉基金將以現(xiàn)金方式受讓香港德豪光電股
權(quán)，本次股權(quán)出售以香港德豪光電的股權(quán)評估值人民幣 19,000 萬元作為交易價格。
2016 年 12 月 14 日，公司收到深圳證券交易所《關(guān)于對廣東德豪潤達電氣股
份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2016】第 567 號），對上述事項涉及的有
關(guān)方面進行了問詢。本公司已按深圳證券交易所的要求對問詢函進行了回復(fù)，現(xiàn)
將對問詢函的回復(fù)公告如下：
1、截至 2016 年 12 月 12 日，本次股權(quán)出售的交易對方瑞玉基金注冊登記尚
未全部完成。請你公司結(jié)合瑞玉基金注冊登記及資金募集情況等因素，說明瑞玉
基金的履約能力、以及是否存在無法按期支付本次交易款項及代償香港德豪光電
對你公司及子公司債務(wù)的風(fēng)險。
答復(fù)：
截止目前，瑞玉基金已注冊登記，除國元資產(chǎn)管理（亞洲）有限公司作為普
通合伙人（GP）出資 10 萬港元外，其余第三方有限合伙人（LP）尚未確定。經(jīng)公
司與國元資產(chǎn)管理（亞洲）有限公司了解，有多個潛在意向投資人正在與其洽談
中，待其余第三方有限合伙人（LP）最終確定后，公司將另行發(fā)布進展公告。
2、瑞玉基金的出資額中，除國元資產(chǎn)管理（亞洲）有限公司作為普通合伙人
（GP）出資 10 萬港元外，其余出資向第三方有限合伙人（LP）募集。請你公司說
明瑞玉基金的普通合伙人及第三方有限合伙人是否與你公司、你公司董監(jiān)高、5%
以上的股東及實際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易完成后是否會導(dǎo)致關(guān)聯(lián)方非經(jīng)
營性占用上市公司資金的情形。
答復(fù)：
截止目前，瑞玉基金已注冊登記，除國元資產(chǎn)管理（亞洲）有限公司作為普
通合伙人（GP）出資 10 萬港元外，其余第三方有限合伙人（LP）尚未確定。經(jīng)公
司與國元資產(chǎn)管理（亞洲）有限公司了解，有多個潛在意向投資人正在與其洽談
中，待其余第三方有限合伙人（LP）最終確定后，公司將另行發(fā)布進展公告。
3、本次股權(quán)出售采用收益法的評估結(jié)果 19,000 萬元作為交易價格，請你公
司說明收益法評估過程及主要參數(shù)選取的依據(jù)。
答復(fù)：
本次股權(quán)出售采用收益法評估的依據(jù)主要來自德豪（香港）光電科技有限公
司經(jīng)審計的 2015 年度和 2016 年 1-9 月備考財務(wù)數(shù)據(jù)、被評估單位所在行業(yè)的發(fā)
展?fàn)顩r、以及企業(yè)對未來經(jīng)營前景的展望，以此為基礎(chǔ)對模擬重整后的德豪（香
港）光電科技有限公司未來經(jīng)營情況進行了預(yù)測，主要評估方法、過程及參數(shù)說
明如下：
一、評估方法
本次收益法評估中，選用的收益指標(biāo)為企業(yè)自由現(xiàn)金流量，因德豪（香港）
光電科技有限公司的 3 家子公司均為全資子公司，預(yù)測的基礎(chǔ)選用合并口徑的財
務(wù)報表數(shù)據(jù)，故評估所采用的基本公式為：
合并口徑的股東全部權(quán)益價值=企業(yè)整體價值-付息債務(wù)價值
企業(yè)整體價值=經(jīng)營性資產(chǎn)價值+溢余資產(chǎn)價值+非經(jīng)營性資產(chǎn)價值
二、主要損益項目分析、預(yù)測及參數(shù)說明
（一）營業(yè)收入：根據(jù)審計后數(shù)據(jù)，2015 年度和 2016 年 1-9 月的營業(yè)收入分
別為 48,085.23 萬元和 39,933.37 萬元，根據(jù)目前在手合同及訂單預(yù)計 2016 年
10-12 月的銷售收入為 9000 萬元，與全年比 10-12 月屬于銷售淡季，主要原因是
受 10-12 月歐美感恩節(jié)及圣誕節(jié)等諸多假期影響；管理層結(jié)合企業(yè)本身及市場情
況預(yù)計 2017 年度銷售收入為 51,000 萬元，以后年度每年增長 5%左右，得到未來
各年的營業(yè)收入如下：
金額單位：人民幣萬元
項目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
產(chǎn)品銷 9,000.00 51,000.00 53,550.00 56,227.50 59,038.88 61,990.82
售
增長率 4% 5% 5% 5% 5%
營業(yè)收 9,000.00 51,000.00 53,550.00 56,227.50 59,038.88 61,990.82
入合計
（二）營業(yè)成本：根據(jù)審計后數(shù)據(jù)，2015 年度和 2016 年 1-9 月的營業(yè)成本分
別為 39,020.61 萬元和 29,044.76 萬元，毛利率分別為 18.85%和 27.27%，二者差
異較大，原因在于 2015 年被評估單位的業(yè)務(wù)模式是從德豪潤達其他子公司采購庫
存商品，然后進行對外銷售，其實現(xiàn)的僅是銷售環(huán)節(jié)的利潤；而從 2016 年起，被
評估單位改變業(yè)務(wù)模式，加入生產(chǎn)線，實現(xiàn)產(chǎn)銷一體化，故毛利率有顯著提高。
對未來年度預(yù)測時以 2016 年 1-9 月數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進行，2016 年 1-9 月營業(yè)成本具體
構(gòu)成如下：
項 目 2016 年 1-9 月 占收入的比例
材料費 26,044.98 65.22%
人工費 1,371.88
制造費用 869.88 2.18%
廠房租賃費 354.69
折舊 403.33
成本合計 29,044.76
對未來年度的營業(yè)成本預(yù)測時，材料費和制造費用按 1-9 月占營業(yè)收入的比
例預(yù)測，人工費用 2016 年 10-12 月按 2016 年 1-9 月水平預(yù)測，預(yù)計以后每年增
加 10%，租賃費用 2016 年 10-12 月按 2016 年 1-9 月水平預(yù)測，預(yù)計以后每年增加
5%，折舊費用根據(jù)固定資產(chǎn)和折舊政策測算。
按照上述方法和參數(shù)，對未來年度營業(yè)成本預(yù)測如下：
單位：人民幣萬元
項目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
材料費 5,869.90 33,262.75 34,925.89 36,672.18 38,505.79 40,431.08
人工費 457.29 2,012.08 2,213.29 2,434.62 2,678.08 2,945.89
制造費用 196.05 1,110.95 1,166.50 1,224.82 1,286.06 1,350.37
廠房租賃 118.23 496.57 521.40 547.47 574.84 603.58
費
折舊 101.67 406.69 406.69 406.69 406.69 406.69
營業(yè)成本 6,743.14 37,289.04 39,233.76 41,285.78 43,451.46 45,737.61
（三）財務(wù)費用：2015 年度和 2016 年 1-9 月財務(wù)費用分別為-3,428.99 萬元
和-2,852.98 萬元，其主要內(nèi)容為匯兌損益。
根據(jù) 2015 年及 2016 年 1-9 月財務(wù)費用數(shù)據(jù)分析，匯兌損益約占營業(yè)收入的
7%，故 2016 年 10-12 月匯兌損益按收入的 7%預(yù)測；預(yù)計 2017 年起人民幣貶值速
度將放緩，匯兌損益按營業(yè)收入的 4%預(yù)測，2018 年按營業(yè)收入的 2%預(yù)測，2019
年起匯兌損益按 0 計。
經(jīng)上述分析，財務(wù)費用預(yù)測如下：
單位：人民幣萬元
2016 年 10-12
項目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月
利息收入
匯兌損益 -630.00 -2,040.00 -1,071.00 - - -
手續(xù)費等
合計 -630.00 -2,040.00 -1,071.00 - - -
三、影響企業(yè)未來自由現(xiàn)金流量的其他主要項目
（一）營運資金的增加：
經(jīng)分析，由于被評估單位歷史報表是模擬備考報表，故歷史年度周轉(zhuǎn)率不具備
參考性。本次評估各項周轉(zhuǎn)率參照其所在行業(yè)的上市公司的前二年平均周轉(zhuǎn)率預(yù)測，
應(yīng)收款項周轉(zhuǎn)率取 3.92，存貨周轉(zhuǎn)率取 2.69，應(yīng)付款項周轉(zhuǎn)率取 5.57。
應(yīng)交稅費未來年度按 1 個月營業(yè)稅金及附加及 3 個月的所得稅額考慮。應(yīng)付職
工薪酬按 1 個月的工資考慮。未來現(xiàn)金保有量取 1 個月付現(xiàn)成本。
根據(jù)上述參數(shù)，對未來營運資金變動進行了預(yù)測。
四、折現(xiàn)率的確定
本次評估選取與被評估單位類似的上市公司，按照加權(quán)平均資本成本（WACC）
計算確定折現(xiàn)率。
1、確定權(quán)益資本收益率
（1）無風(fēng)險收益率 Rf
無風(fēng)險收益率取中國債券信息網(wǎng)公布的 10 年期中債收益率 4.09%。
（2）確定 Beta 值
本次通過選定與委估企業(yè)在業(yè)務(wù)類型和業(yè)務(wù)規(guī)模上與被評估企業(yè)具有一定的
可比性的 4 家上市公司作為樣本，計算出按總市值加權(quán)的剔除財務(wù)杠桿的 Beta 值，
再按選取的樣本上市公司的付息負債除以總市值指標(biāo)的平均值作為計算行業(yè)平均
資本結(jié)構(gòu)的參照依據(jù)，重新加載杠桿后 Beta 值為 1.1562。
（3）估算 ERP
參考國內(nèi)外針對市場風(fēng)險溢價的理論研究及實踐成果，結(jié)合評估機構(gòu)的研究，
本次評估市場風(fēng)險溢價取 7.05%。
（4）特定風(fēng)險
由于被評估企業(yè)為制造業(yè)，且基本均為出口收入，市場競爭較為激烈，受國家
宏觀政策及國際經(jīng)濟市場影響較大，故本次評估考慮追加 1%的風(fēng)險報酬率。
（5）確定權(quán)益資本收益率
按照上述數(shù)據(jù)，計算股權(quán)收益率如下：
Re R f ( ERP ) Rs
=4.09％＋1.1562×7.05％+1%
=13.25%
2、確定債務(wù)資本成本
債務(wù)資本成本按 1 年期貸款利率 4.90%考慮。則稅后債務(wù)資本成本 Kdt=4.90%*
（1-25%）=3.675%。
3、計算加權(quán)平均資本成本 WACC
根據(jù)上述數(shù)據(jù)計算 WACC 為 11.92%。
五、收益年期的確定
本次評估建立在被評估單位持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)前提上，故本次評估收益年期為永
續(xù)年期。
六、調(diào)整項目的分析、確定
經(jīng)分析被評估單位評估基準(zhǔn)日財務(wù)數(shù)據(jù)，評估基準(zhǔn)日其他應(yīng)收款 78,906.98
萬元，遞延所得稅資產(chǎn) 52.50 萬元，其他非流動資產(chǎn) 314.27 萬元，其他應(yīng)付款
86,174.49 萬元，本次均作為非經(jīng)營性資產(chǎn)（負債）考慮，故非經(jīng)營性資產(chǎn)凈額為
-6,900.74 元。
七、企業(yè)整體價值的確定
預(yù)測的未來現(xiàn)金流量經(jīng)折現(xiàn)、并對非經(jīng)營性項目調(diào)整，得到企業(yè)整體價值為
19,000.00 萬元。
八、收益法評估結(jié)果
被評估單位在評估基準(zhǔn)日時無付息債務(wù)，故得到被評估單位德豪（香港）光
電科技有限公司股東全部權(quán)益的評估值為 19,000.00 萬元（取整至百萬位）。
4、本次股權(quán)出售可為公司帶來約 19,540.76 萬元（稅前）的收益，但你公司
認為暫不需要修正 2016 年第三季度報告中做出的 2016 年年度業(yè)績預(yù)告。請你公
司說明暫不需要修正 2016 年年度業(yè)績預(yù)告的原因。
答復(fù)：
公司在 2016 年第三季度報告中做出的 2016 年度業(yè)績預(yù)告為 1,986 萬元-2,979
萬元，比上年增長 0%-50%。預(yù)計本次股權(quán)出售可為公司帶來約 19,540.76 萬元（稅
前）的收益。公司之所以對 2016 年年度業(yè)績預(yù)告暫不做出修正，主要基于如下考
慮：
一、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項需經(jīng)過本公司股東大會及受讓方瑞玉基金投資委員會
的批準(zhǔn)之后方可實行，能否獲得公司的股東大會及瑞玉基金的投資委員會批準(zhǔn)仍
具有不確定性。
即使本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項獲得了公司股東大會及瑞玉基金投資委員會的批準(zhǔn)，
能否在 2016 年 12 月 31 日完成股權(quán)交割也存在不確定性。若本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項未
能在 2016 年 12 月 31 日前完成股權(quán)交割，公司將不能確認對德豪（香港）光電科
技有限公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)移，股權(quán)出售產(chǎn)生的收益將不能計入公司 2016 年度損益。
二、若本次股權(quán)出售事項在 2016 年 12 月 31 日前完成股權(quán)交割，預(yù)計本次股
權(quán)出售可為公司帶來約 19,540.76 萬元（稅前）的收益（該等股權(quán)出售收益的確
認需以會計師年度審計之后的結(jié)果為準(zhǔn)）。
（一）公司 2016 年 1-9 月份歸屬于上市公司股東的凈利潤為 1，847.13 萬元。
（二）公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成中，出口業(yè)務(wù)收入占公司總業(yè)務(wù)收入的過半數(shù)以上。
第四季度受歐美感恩節(jié)及圣誕節(jié)等諸多假期的影響，屬于公司的銷售淡季；另今
年下半年以來人民幣貶值幅度較大，客戶對此提出相應(yīng)的價格調(diào)整要求，公司產(chǎn)
品毛利受到一定程度影響。經(jīng)初步核算，公司預(yù)計第四季度產(chǎn)生經(jīng)營性虧損約
10,000 萬元。
（三）為客觀、公允地反映公司資產(chǎn)的價值，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則及公司財務(wù)
管理制度的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)初步核算，公司預(yù)計需對部分資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備合計約
6,000 萬元。其中，對存貨及材料等計提存貨跌價準(zhǔn)備約 3,000 萬元，對應(yīng)收賬款
計提壞賬準(zhǔn)備約 3,000 萬元。
綜上所述，若本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項能在 2016 年 12 月 31 日之前完成，2016 年度
公司股權(quán)出售產(chǎn)生的收益將在一定程度上提升公司業(yè)績。
鑒于公司 2016 年度業(yè)績將因為本次股權(quán)交易事項的批準(zhǔn)及完成情況存在重大
不確定性，公司暫不修正 2016 年第三季度報告做出的 2016 年度業(yè)績預(yù)告。公司
將根據(jù)深圳證券交易所中小企業(yè)板相關(guān)業(yè)績預(yù)告及修正的規(guī)定在 2017 年 1 月 31
日前發(fā)布 2016 年度業(yè)績預(yù)告修正公告。
特此公告。
廣東德豪潤達電氣股份有限公司董事會
二○一六年十二月二十一日