上海貝嶺股份有限公司
關(guān)于中國(guó)證監(jiān)會(huì)一次反饋意見通知的回復(fù)
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
根據(jù)貴會(huì) 2017 年 6 月 21 日下發(fā)的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋
意見通知書》（171033 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“反饋意見”）的要求，上海貝嶺股份有限
公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上市公司”、“上海貝嶺”）會(huì)同獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中信建投
證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）、會(huì)計(jì)師安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所
（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“會(huì)計(jì)師”）、律師北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱
“律師”）、評(píng)估師上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“評(píng)估師”），本著勤勉盡
責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信的原則，就反饋意見所提問題逐條進(jìn)行了認(rèn)真調(diào)查、核查及討論，
并完成了本反饋意見回復(fù)，同時(shí)按照反饋意見的要求對(duì)《上海貝嶺股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“重組
報(bào)告書”）進(jìn)行了修訂和補(bǔ)充。
如無特殊說明，本反饋意見回復(fù)中簡(jiǎn)稱與重組報(bào)告書中的簡(jiǎn)稱具有相同含
義。
問題 1.申請(qǐng)材料顯示，1）標(biāo)的資產(chǎn)享受多項(xiàng)稅收優(yōu)惠政策。2）標(biāo)的資產(chǎn)
《高新技術(shù)企業(yè)證書》即將到期。3）標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期 2015 年、2016 年稅收優(yōu)
惠和政府補(bǔ)助金額合計(jì)為 1,077.19 萬元和 1,333.98 萬元，占利潤(rùn)總額的比例分別
為 44.26%和 45.01%，請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）標(biāo)的資產(chǎn)享受的稅收優(yōu)惠或政府
補(bǔ)貼是否具有時(shí)限，如是，結(jié)合具體適用條件，進(jìn)一步補(bǔ)充披露稅收優(yōu)惠和政
府補(bǔ)助的可持續(xù)性。2）本次交易收益法評(píng)估和業(yè)績(jī)承諾是否考慮稅收優(yōu)惠和政
府補(bǔ)助及其具體預(yù)測(cè)金額，相關(guān)評(píng)估假設(shè)是否存在重大不確定性。3）標(biāo)的資產(chǎn)
對(duì)上述稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助是否存在重大依賴。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師和評(píng)估
師核查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
一、標(biāo)的資產(chǎn)享受的稅收優(yōu)惠或政府補(bǔ)貼是否具有時(shí)限，如是，結(jié)合具體
適用條件，進(jìn)一步補(bǔ)充披露稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助的可持續(xù)性。
根據(jù)銳能微的說明，報(bào)告期內(nèi)，銳能微獲得的稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助分為以下
四類：（1）增值稅返還；（2）企業(yè)所得稅優(yōu)惠；（3）研發(fā)項(xiàng)目資助；（4）其他。
1、增值稅返還
根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》（財(cái)稅
[2011]100 號(hào)）第一條第一項(xiàng)規(guī)定，“增值稅一般納稅人銷售自行開發(fā)生產(chǎn)的軟件
產(chǎn)品，按 17%稅率征收增值稅后，對(duì)其增值稅實(shí)際稅負(fù)超過 3%的部分實(shí)行即征
即退政策。”根據(jù)銳能微的說明，報(bào)告期內(nèi)，銳能微因上述政策獲得的增值稅返
還金額分別為 525.59 萬元、580.45 萬元。
《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》第三條規(guī)定，“滿
足下列條件的軟件產(chǎn)品，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)，可以享受本通知規(guī)定的增值
稅政策：1．取得省級(jí)軟件產(chǎn)業(yè)主管部門認(rèn)可的軟件檢測(cè)機(jī)構(gòu)出具的檢測(cè)證明材
料；2．取得軟件產(chǎn)業(yè)主管部門頒發(fā)的《軟件產(chǎn)品登記證書》或著作權(quán)行政管理
部門頒發(fā)的《計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)登記證書》。”根據(jù)銳能微提供的資料，銳能微在
報(bào)告期內(nèi)因上述政策而獲得增值稅返還的軟件產(chǎn)品均已取得《計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)
登記證書》，符合上述享受增值稅返還的條件。
根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》的相關(guān)規(guī)定，
增值稅一般納稅人享受上述增值稅返還政策不存在時(shí)限，因此，在《財(cái)政部、國(guó)
家稅務(wù)總局關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》的相關(guān)規(guī)定不發(fā)生變化的情況下，
銳能微享受該項(xiàng)增值稅返還政策具有可持續(xù)性。
2、企業(yè)所得稅優(yōu)惠
（1）高新技術(shù)企業(yè)
銳能微于 2014 年 7 月 24 日取得深圳市科技創(chuàng)新委員會(huì)、深圳市財(cái)政委員會(huì)、
深 圳 市國(guó)家稅務(wù)局、深圳市地 方稅務(wù)局聯(lián)合頒發(fā) 的《高新技術(shù)企業(yè)證書》
（GR201444200739），有效期為三年。
銳能微于 2017 年 5 月 15 日向深圳市科技創(chuàng)新委員會(huì)提交了高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)
定的申請(qǐng)，并收到了深圳市科技創(chuàng)新委員會(huì)出具的《受理回執(zhí)單》。
根據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《辦法》”）第十一條以及《高
新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作指引》（國(guó)科發(fā)火[2016]195 號(hào)）中規(guī)定的認(rèn)定條件，結(jié)
合銳能微提交的相關(guān)申請(qǐng)文件，具體說明如下：
①符合《辦法》第十一條第（一）項(xiàng)
根據(jù)銳能微的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，銳能微的成立日期為 2008 年 5 月 6 日，符合“企
業(yè)申請(qǐng)認(rèn)定時(shí)須注冊(cè)成立一年以上”的規(guī)定。
②符合《辦法》第十一條第（二）項(xiàng)
根據(jù)銳能微提供的《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定申請(qǐng)書》以及銳能微擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)
權(quán)屬證書，銳能微擁有多項(xiàng) I 類和 II 類知識(shí)產(chǎn)權(quán)，符合“企業(yè)通過自主研發(fā)、受
讓、受贈(zèng)、并購(gòu)等方式，獲得對(duì)其主要產(chǎn)品（服務(wù)）在技術(shù)上發(fā)揮核心支持作用
的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)”的規(guī)定。
③符合《辦法》第十一條第（三）項(xiàng)
根據(jù)銳能微提供的《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定申請(qǐng)書》，銳能微的技術(shù)領(lǐng)域?yàn)椤耙弧?br/>電子信息技術(shù)—（二）微電子技術(shù)—2、集成電路產(chǎn)品設(shè)計(jì)技術(shù)”，屬于《國(guó)家重
點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》規(guī)定的范圍，符合“對(duì)企業(yè)主要產(chǎn)品（服務(wù)）發(fā)揮核心
支持作用的技術(shù)屬于《國(guó)家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》規(guī)定的范圍”的規(guī)定。
④符合《辦法》第十一條第（四）項(xiàng)
根據(jù)銳能微提供的《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定申請(qǐng)書》，截至 2016 年 12 月 31 日，
銳能微的科技人員數(shù)量為 48 人、職工總數(shù)為 65 人，占比為 73.85%，符合“企
業(yè)從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動(dòng)的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的比例不低于
10%”的規(guī)定。
⑤符合《辦法》第十一條第（五）項(xiàng)
根據(jù)銳能微提供的《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定申請(qǐng)書》以及深圳皇嘉會(huì)計(jì)師事務(wù)所
（普通合伙）出具的《關(guān)于深圳市銳能微科技股份有限公司的研究開發(fā)費(fèi)用結(jié)構(gòu)
明細(xì)表及審計(jì)報(bào)告》（深皇嘉專審報(bào)字（2017）第 262-1 號(hào)），銳能微近三年研究
開發(fā)費(fèi)用總額占近三年銷售收入總額的比例超過 4%，境內(nèi)發(fā)生的研究開發(fā)費(fèi)用
占研究開發(fā)費(fèi)用投入總額的比例為 100%，符合“企業(yè)近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的研究開
發(fā)費(fèi)用總額占同期銷售收入總額的比例符合如下要求：1.最近一年銷售收入小于
5,000 萬元（含）的企業(yè)，比例不低于 5%；2.最近一年銷售收入在 5,000 萬元至
2 億元（含）的企業(yè)，比例不低于 4%；3.最近一年銷售收入在 2 億元以上的企業(yè)，
比例不低于 3%。其中，企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)發(fā)生的研究開發(fā)費(fèi)用總額占全部研究開
發(fā)費(fèi)用總額的比例不低于 60%”的規(guī)定。
⑥符合《辦法》第十一條第（六）項(xiàng)
根據(jù)銳能微提供的《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定申請(qǐng)書》以及深圳皇嘉會(huì)計(jì)師事務(wù)所
（普通合伙）出具的《關(guān)于深圳市銳能微科技股份有限公司的高新技術(shù)產(chǎn)品（服
務(wù)）收入明細(xì)表及審計(jì)報(bào)告》（深皇嘉專審報(bào)字（2017）第 262-2 號(hào)），符合“近
一年高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入占企業(yè)同期總收入的比例不低于 60%”的規(guī)定。
⑦符合《辦法》第十一條第（七）項(xiàng)
根據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作指引》的規(guī)定，“企業(yè)創(chuàng)新能力主要從知
識(shí)產(chǎn)權(quán)、科技成果轉(zhuǎn)化能力、研究開發(fā)組織管理水平、企業(yè)成長(zhǎng)性等四項(xiàng)指標(biāo)進(jìn)
行評(píng)價(jià)。各級(jí)指標(biāo)均按整數(shù)打分，滿分為 100 分，綜合得分達(dá)到 70 分以上（不
含 70 分）為符合認(rèn)定要求?！?br/> 根據(jù)銳能微提供的《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定申請(qǐng)書》以及銳能微的說明，銳能微
歷史上存在持續(xù)創(chuàng)新能力，且目前能夠持續(xù)保持著研發(fā)創(chuàng)新能力，銳能微在知識(shí)
產(chǎn)權(quán)、科技成果轉(zhuǎn)化能力、研究開發(fā)組織管理水平及企業(yè)成長(zhǎng)性等方面被認(rèn)定為
符合要求不存在實(shí)質(zhì)性障礙。
⑧符合《辦法》第十一條第（八）項(xiàng)
根據(jù)銳能微提供的《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定申請(qǐng)書》以及銳能微的說明，銳能微
在申請(qǐng)認(rèn)定前一年內(nèi)未發(fā)生過重大安全、重大質(zhì)量事故或嚴(yán)重環(huán)境違法行為，符
合“企業(yè)申請(qǐng)認(rèn)定前一年內(nèi)未發(fā)生重大安全、重大質(zhì)量事故或嚴(yán)重環(huán)境違法行為”
的規(guī)定。
綜上所述，銳能微符合《辦法》第十一條以及《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作
指引》中規(guī)定的認(rèn)定條件。因此，銳能微取得新的《高新技術(shù)企業(yè)證書》后，銳
能微可以在有效期（《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》第九條：通過認(rèn)定的高新技
術(shù)企業(yè)，其資格自頒發(fā)證書之日起有效期為三年）內(nèi)繼續(xù)享受減按 15%的稅率征
收企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策，因此，銳能微享受該項(xiàng)企業(yè)所得稅優(yōu)惠具有可持續(xù)性。
（2）國(guó)家規(guī)劃布局內(nèi)重點(diǎn)集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)
《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展企業(yè)
所得稅政策的通知》（財(cái)稅[2012]27 號(hào)）第四條規(guī)定，“國(guó)家規(guī)劃布局內(nèi)的重點(diǎn)軟
件企業(yè)和集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，如當(dāng)年未享受免稅優(yōu)惠的，可減按 10%的稅率征收
企業(yè)所得稅。”
根據(jù)《深圳市國(guó)家稅務(wù)局企業(yè)所得稅優(yōu)惠事項(xiàng)備案通知書》（深國(guó)稅南減免
備案[2016]1172 號(hào)）、《企業(yè)所得稅優(yōu)惠事項(xiàng)備案表（2016）年度》，主管稅務(wù)部
門同意銳能微就“國(guó)家規(guī)劃布局內(nèi)集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)可減按 10%的稅率征收企業(yè)
所得稅”這一優(yōu)惠事項(xiàng)進(jìn)行備案，享受優(yōu)惠期間為 2015 年度、2016 年度。因此，
在報(bào)告期內(nèi)，銳能微按此稅率獲得的所得稅優(yōu)惠金額分別為 301.18 萬元、360.85
萬元。
《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局、發(fā)展改革委、工業(yè)和信息化部關(guān)于軟件和集成電
路產(chǎn)業(yè)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅[2016]49 號(hào)）第一條規(guī)定，
“享受財(cái)稅[2012]27 號(hào)文件規(guī)定的稅收優(yōu)惠政策的軟件、集成電路企業(yè)，每年匯
算清繳時(shí)應(yīng)按照《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策事項(xiàng)辦理辦法〉
的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告 2015 年第 76 號(hào)）規(guī)定向稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，同時(shí)提交
《享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的軟件和集成電路企業(yè)備案資料明細(xì)表》規(guī)定的備案
資料?！币虼耍J能微享受“國(guó)家規(guī)劃布局內(nèi)集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)可減按 10%的稅
率征收企業(yè)所得稅”這一優(yōu)惠政策需在每年匯算清繳時(shí)向稅務(wù)機(jī)關(guān)備案并提交相
關(guān)備案材料，稅務(wù)機(jī)關(guān)同意備案后可按規(guī)定享受該項(xiàng)優(yōu)惠政策。
3、研發(fā)項(xiàng)目資助
根據(jù)深圳市科技創(chuàng)新委員會(huì)于 2014 年 12 月 31 日下發(fā)的《關(guān)于下達(dá)科技計(jì)
劃資助項(xiàng)目的通知》（深科技創(chuàng)新計(jì)字[2014]2232 號(hào)），銳能微申報(bào)的“重
2014-152：皮秒級(jí)時(shí)距測(cè)量電路關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)”項(xiàng)目已被批準(zhǔn)立項(xiàng)（深發(fā)改
[2014]1841 號(hào)），資助金額 450 萬元。項(xiàng)目進(jìn)度、經(jīng)費(fèi)支出及其他要求按照有關(guān)
規(guī)定執(zhí)行。2015 年 1 月 5 日，銳能微與深圳市科技創(chuàng)新委員會(huì)簽訂了《深圳市
科技計(jì)劃項(xiàng)目合同書》。
根據(jù)深圳市科技創(chuàng)新委員會(huì)于 2016 年 6 月 12 日下發(fā)的《關(guān)于下達(dá)科技計(jì)劃
資助項(xiàng)目的通知》（深科技創(chuàng)新計(jì)字[2016]3329 號(hào)），銳能微申報(bào)的“重 20160277
四表遠(yuǎn)程無線集抄 SOC 芯片關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)”項(xiàng)目已被批準(zhǔn)立項(xiàng)（深發(fā)改[2016]627
號(hào)），資助金額 500 萬元。項(xiàng)目進(jìn)度、經(jīng)費(fèi)支出及其他要求按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
2016 年 6 月 17 日，銳能微與深圳市科技創(chuàng)新委員會(huì)簽訂了《深圳市科技計(jì)劃項(xiàng)
目合同書》。
根據(jù)上述兩個(gè)項(xiàng)目的合同書以及銳能微提供的收款憑證，銳能微已收到深圳
市科技創(chuàng)新委員會(huì)撥付的上述兩個(gè)項(xiàng)目的資助款共計(jì) 950 萬元；銳能微已根據(jù)研
發(fā)項(xiàng)目進(jìn)度于 2015 年度、2016 年度分別確認(rèn)了 189.59 萬元、128.95 萬元的政府
補(bǔ)助；若上述兩個(gè)研發(fā)項(xiàng)目進(jìn)展順利，銳能微未來還將確認(rèn)剩余的研發(fā)項(xiàng)目資助
收入。
4、其他
報(bào)告期內(nèi)，銳能微于 2015 年度獲得了其他政府補(bǔ)助（包括住房補(bǔ)貼、專項(xiàng)
資金資助款）60.83 萬元，于 2016 年度獲得了其他政府補(bǔ)助（包括企業(yè)上市融資
獎(jiǎng)勵(lì)、專項(xiàng)資金資助款、專利資助補(bǔ)貼等）263.73 萬元。
根據(jù)上述補(bǔ)助所對(duì)應(yīng)的補(bǔ)助依據(jù)或政策，上述均為銳能微享受的一次性補(bǔ)
助。由于上述補(bǔ)助金額占當(dāng)年利潤(rùn)總額的比例很小，即使銳能微未來不再能夠持
續(xù)享受優(yōu)惠政策，對(duì)銳能微的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響不大。
二、本次交易收益法評(píng)估和業(yè)績(jī)承諾是否考慮稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助及其具
體預(yù)測(cè)金額，相關(guān)評(píng)估假設(shè)是否存在重大不確定性。
本次交易收益法評(píng)估和業(yè)績(jī)承諾中考慮了“高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠”與“增
值稅退稅”。但對(duì)政府補(bǔ)助及其他性質(zhì)的補(bǔ)貼收入，從謹(jǐn)慎角度出發(fā)，僅考慮截
至2016年底已收到的政府補(bǔ)助，沒有將未確定是否能夠獲取的、或收益確定存在
一定風(fēng)險(xiǎn)的補(bǔ)貼項(xiàng)目納入評(píng)估范圍。
以下分別補(bǔ)充介紹企業(yè)享受的“高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠”、“增值稅退稅”具
體情況、及本次未對(duì)政府補(bǔ)助及其他性質(zhì)的補(bǔ)貼收入進(jìn)行預(yù)測(cè)的思路。
1、高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠的具體預(yù)測(cè)金額及評(píng)估預(yù)測(cè)依據(jù)
預(yù)測(cè)期內(nèi)高新技術(shù)企業(yè)涉及的15%稅收優(yōu)惠的具體金額如下：
序號(hào) 項(xiàng)目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 按 15%稅率計(jì)算得所得稅額 252.08 353.21 610.38 838.95 1,050.46
2 按 25%稅率計(jì)算得所得稅額 420.14 588.68 1,017.30 1,398.25 1,750.77
3 優(yōu)惠金額（萬元） 168.06 235.47 406.92 559.30 700.31
4 占利潤(rùn)總額比例% 6.37% 7.01% 7.95% 8.36% 8.60%
鑒于標(biāo)的公司均符合上述可持續(xù)性標(biāo)準(zhǔn)，故未來年度按照高新技術(shù)企業(yè)的標(biāo)
準(zhǔn)，高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠符合相關(guān)政策規(guī)定并可持續(xù)，相關(guān)假設(shè)不存在重大
不確定性風(fēng)險(xiǎn)。
銳能微研發(fā)費(fèi)用支出近年持續(xù)保持較高水平，報(bào)告期內(nèi)銳能微研發(fā)支出占收
入比例分別為17.65%和19.16%，可比上市公司同期研發(fā)支出占收入比重如下：
研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)業(yè) 研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)業(yè) 2016 年
證券代碼 證券名稱 收入的比重 2015 收入的比重 2016 所得稅
年報(bào)% 年報(bào)% 率%
600770.SH 綜藝股份 10.61 7.29 25.00
600764.SH 中電廣通 13.80 7.01 25.00
600667.SH 太極實(shí)業(yè) 3.09 3.28 25.00
600584.SH 長(zhǎng)電科技 4.58 3.33 15.00
600171.SH 上海貝嶺 10.20 10.80 15.00
300223.SZ 北京君正 72.75 44.28 15.00
300183.SZ 東軟載波 12.74 14.52 15.00
300139.SZ 曉程科技 13.09 11.83 15.00
300077.SZ 國(guó)民技術(shù) 24.18 17.16 10.00
300053.SZ 歐比特 5.82 4.70 15.00
002185.SZ 華天科技 6.38 5.30 15.00
002180.SZ 納思達(dá) 6.17 6.11 15.00
002156.SZ 通富微電 11.48 6.89 15.00
002049.SZ 紫光國(guó)芯 28.83 31.29 15.00
平均數(shù)（剔除非高新技術(shù)企業(yè)） 17.84 14.20
中位數(shù)（剔除非高新技術(shù)企業(yè)） 11.48 10.8
由此可見，銳能微近兩年的研發(fā)支出占比已經(jīng)達(dá)到行業(yè)水平。
2、增值稅退稅的具體金額及評(píng)估預(yù)測(cè)依據(jù)
標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)的增值稅返還情況如下：
單位：萬元
序號(hào) 項(xiàng)目 2015 年 2016 年
1 增值稅返還 525.59 580.45
增值稅返還既屬于稅收優(yōu)惠，又作為政府補(bǔ)助計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入，因此在計(jì)算
稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助的合計(jì)金額時(shí)不予重復(fù)計(jì)算。
截至本回復(fù)出具日，財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局的財(cái)稅【2011】100號(hào)《關(guān)于軟
件產(chǎn)品增值稅政策的通知》的相關(guān)法律、法規(guī)未發(fā)生重大變化，且銳能微的經(jīng)營(yíng)
發(fā)展戰(zhàn)略未發(fā)生重大不利變化，該條款未規(guī)定期限。此外，銳能微的該項(xiàng)政策已
經(jīng)深國(guó)稅南備案[2015]0093號(hào)備案，能夠享受上述增值稅政策，因此不存在重大
不確定性風(fēng)險(xiǎn)及法律障礙。預(yù)測(cè)期內(nèi)享受增值稅返還的具體金額如下：
序號(hào) 項(xiàng)目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 增值稅返還（萬元） 586.91 669.77 842.74 1,002.19 1,160.61
由于標(biāo)的公司均符合上述標(biāo)準(zhǔn)，故未來年度按照該增值稅返還的標(biāo)準(zhǔn)符合相
關(guān)政策規(guī)定并可持續(xù)，相關(guān)假設(shè)不存在重大不確定性風(fēng)險(xiǎn)。
3、對(duì)政府補(bǔ)助及其他性質(zhì)的補(bǔ)貼收入未進(jìn)行預(yù)測(cè)
（1）評(píng)估預(yù)測(cè)思路
考慮到政府補(bǔ)助收入一般不具備持續(xù)性，在未來確認(rèn)收入時(shí)可能面臨驗(yàn)收、
考核、專項(xiàng)審計(jì)等不確定因素，故本次評(píng)估僅將評(píng)估基準(zhǔn)日至報(bào)告出具日之間，
評(píng)估師可以通過企業(yè)報(bào)表確認(rèn)的政府補(bǔ)助收入納入預(yù)測(cè)范圍，2016年企業(yè)實(shí)際入
賬的政府補(bǔ)貼金額為416.03萬元，2017年及以后預(yù)測(cè)期不考慮政府補(bǔ)助收入對(duì)企
業(yè)收益的影響，該處理方式是按照最為謹(jǐn)慎的方式提出的評(píng)估假設(shè)，故不存在重
大的不確定性。
（2）近期已獲得主要補(bǔ)貼項(xiàng)目的情況
根據(jù)深圳市戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃和政策、《深圳市科技研發(fā)資金管理辦
法》、《深圳市科技計(jì)劃項(xiàng)目管理辦法》等有關(guān)文件規(guī)定，標(biāo)的公司與深圳市科技
創(chuàng)新委員會(huì)簽訂了深圳市科技計(jì)劃項(xiàng)目合同書，深圳市科技創(chuàng)新委員會(huì)分別就深
圳市科技計(jì)劃“重2014-152：皮秒級(jí)時(shí)距測(cè)量電路關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)”項(xiàng)目及“重
20160277四表遠(yuǎn)程無線集抄SOC芯片關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)”項(xiàng)目向標(biāo)的公司無償資助了
450.00萬元、500.00萬元。銳能微已根據(jù)研發(fā)項(xiàng)目進(jìn)度于2015年度、2016年度分
別確認(rèn)了189.59萬元、128.95萬元的政府補(bǔ)助。
綜合上述“高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠”與“增值稅退稅”的可持續(xù)性分析以
及政府補(bǔ)助的謹(jǐn)慎性原則，本次收益法評(píng)估和業(yè)績(jī)承諾考慮了“高新技術(shù)企業(yè)所
得稅優(yōu)惠”與“增值稅退稅”，但未考慮政府補(bǔ)助及其他性質(zhì)的補(bǔ)貼收入，相關(guān)
假設(shè)不存在重大不確定性。
三、標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)上述稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助是否存在重大依賴。
雖然稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助占銳能微的凈利潤(rùn)比例較大，但銳能微對(duì)稅收優(yōu)惠
和政府補(bǔ)助并不存在重大依賴。主要原因如下：
1、稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助主要來源于持續(xù)性政策的增值稅返還和所得稅優(yōu)惠
銳能微享受的稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助主要來源于持續(xù)性政策的增值稅返還和
所得稅優(yōu)惠，具體情況如下：
單位：萬元
2016 年度 2015 年度
內(nèi)容
金額 比例 金額 比例
增值稅返還 580.45 43.51% 525.59 48.79%
所得稅優(yōu)惠 360.85 27.05% 301.18 27.96%
其他 392.68 29.44% 250.42 23.25%
合計(jì) 1,333.98 100.00% 1,077.19 100.00%
集成電路作為信息產(chǎn)業(yè)的基礎(chǔ)和核心，是國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展的戰(zhàn)略性產(chǎn)
業(yè)，國(guó)家給予了高度重視和大力支持，為推動(dòng)我國(guó)集成電路產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，增強(qiáng)信
息產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新能力和國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，國(guó)家出臺(tái)了一系列鼓勵(lì)扶持政策，為集成電路產(chǎn)
業(yè)創(chuàng)立了良好的政策環(huán)境，促進(jìn)了集成電路產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。
根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》的相關(guān)規(guī)定，
銳能微未來持續(xù)享受增值稅即征即退政策不存在實(shí)質(zhì)性障礙，且享受該增值稅返
還政策具有可持續(xù)性。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》和《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一
步鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展企業(yè)所得稅政策的通知》的相關(guān)規(guī)定，銳能
微未來持續(xù)享受減按15%或10%的所得稅稅率征收企業(yè)所得稅具有可持續(xù)性。銳
能微享受的增值稅返還和所得稅優(yōu)惠的依據(jù)為我國(guó)長(zhǎng)期實(shí)施的全國(guó)范圍內(nèi)的法
律規(guī)定或政策，而非短期性或地方性的優(yōu)惠規(guī)定，在該等法律規(guī)定或政策不發(fā)生
變化的情況下，銳能微持續(xù)享受該等增值稅返還和所得稅優(yōu)惠具有可持續(xù)性。
2、銳能微主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力良好
報(bào)告期內(nèi)，銳能微的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2016 年 2015 年
營(yíng)業(yè)收入 12,144.55 11,118.25
毛利 5,171.53 4,312.70
凈利潤(rùn) 2,759.46 2,274.01
綜合毛利率 42.58% 38.79%
2015年及2016年，銳能微實(shí)現(xiàn)的毛利4,312.70萬元和5,171.53萬元，綜合毛利
率分別為38.79%和42.58%，銳能微主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力較強(qiáng)，毛利金額較大，毛
利率水平較高。報(bào)告期內(nèi)，銳能微保持了較高的盈利水平，主營(yíng)業(yè)務(wù)具備競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)
勢(shì)，盈利能力較強(qiáng)。
綜上所述，銳能微享受的增值稅返還和所得稅優(yōu)惠政策的依據(jù)為我國(guó)長(zhǎng)期實(shí)
施的全國(guó)范圍內(nèi)的法律規(guī)定或政策，而非短期性或地方性的優(yōu)惠規(guī)定，在該等法
律規(guī)定或政策不發(fā)生變化的情況下，銳能微持續(xù)享受該等增值稅返還和所得稅優(yōu)
惠具有可持續(xù)性；并且報(bào)告期內(nèi)銳能微保持了較高的盈利水平，主營(yíng)業(yè)務(wù)具備競(jìng)
爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，盈利能力較強(qiáng)。因此，銳能微對(duì)上述稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助不存在重大依
賴。
【中介機(jī)構(gòu)核查意見】
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師、評(píng)估師認(rèn)為：
1、銳能微按照《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》
的相關(guān)規(guī)定享受的增值稅返還政策具有可持續(xù)性；銳能微在取得新的《高新技術(shù)
企業(yè)證書》后可以在有效期內(nèi)繼續(xù)享受減按 15%的稅率征收企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政
策，銳能微享受該項(xiàng)企業(yè)所得稅優(yōu)惠具有可持續(xù)性；銳能微享受“國(guó)家規(guī)劃布局
內(nèi)集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)可減按 10%的稅率征收企業(yè)所得稅”這一優(yōu)惠政策需在每年
匯算清繳時(shí)向稅務(wù)機(jī)關(guān)備案并提交相關(guān)備案材料，稅務(wù)機(jī)關(guān)同意備案后可按規(guī)定
享受該項(xiàng)優(yōu)惠政策。銳能微獲得的研發(fā)項(xiàng)目補(bǔ)助按照項(xiàng)目進(jìn)度逐步確認(rèn)營(yíng)業(yè)外收
入；銳能微獲得的其他補(bǔ)助為一次性補(bǔ)助，對(duì)其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響不大。
2、本次交易的收益法評(píng)估考慮了高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策與軟件產(chǎn)品
增值稅退稅優(yōu)惠政策。根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，本次交易的承諾
凈利潤(rùn)包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅收入；相關(guān)評(píng)估假設(shè)不存在重大不確定性。
3、銳能微享受的增值稅返還和所得稅優(yōu)惠的依據(jù)為我國(guó)長(zhǎng)期實(shí)施的全國(guó)范
圍內(nèi)的法律規(guī)定或政策，而非短期性或地方性的優(yōu)惠規(guī)定，在該等法律規(guī)定或政
策不發(fā)生變化的情況下，銳能微持續(xù)享受該等增值稅返還和所得稅優(yōu)惠具有可持
續(xù)性；并且報(bào)告期內(nèi)銳能微保持了較高的盈利水平，主營(yíng)業(yè)務(wù)具備競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，盈
利能力較強(qiáng)。因此，銳能微對(duì)上述稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助不存在重大依賴。
【重組報(bào)告書補(bǔ)充披露情況】
上述內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第九章 管理層討論與分析/三、標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)
狀況和經(jīng)營(yíng)成果分析/（二）銳能微盈利能力分析/7、標(biāo)的公司獲得的稅收優(yōu)惠和
政府補(bǔ)助”和“第五章 交易標(biāo)的評(píng)估情況/一、評(píng)估情況”中補(bǔ)充披露。
問題 2.申請(qǐng)材料顯示，標(biāo)的資產(chǎn)于 2016 年 4 月在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系
統(tǒng)掛牌。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）標(biāo)的資產(chǎn)在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌以
來信息披露的合規(guī)性。2）本次重組披露信息與掛牌期間披露信息是否存在差異。
如存在，補(bǔ)充披露是否在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行更正披露，信息披露
差異的具體內(nèi)容、性質(zhì)及原因，逐個(gè)列明受影響的會(huì)計(jì)科目及更正金額，標(biāo)的
資產(chǎn)董事會(huì)、管理層對(duì)更正事項(xiàng)原因、性質(zhì)等的說明。3）標(biāo)的資產(chǎn)公司組織形
式變更等需要履行的內(nèi)部審議及外部審批程序，全部股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)，
股權(quán)交割是否存在實(shí)質(zhì)性法律障礙及應(yīng)對(duì)措施。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并
發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
一、標(biāo)的資產(chǎn)在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌以來信息披露的合規(guī)性。
2016 年 3 月 30 日，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“全
國(guó)股轉(zhuǎn)公司”）向銳能微出具《關(guān)于同意深圳市銳能微科技股份有限公司股票在
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2016]2675 號(hào)），同意銳能微
股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。
2016 年 3 月 31 日，銳能微在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定的信息披露平
臺(tái)披露公開轉(zhuǎn)讓說明書及其他相關(guān)掛牌文件。
2016 年 4 月 22 日，銳能微股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開掛牌轉(zhuǎn)讓。
根據(jù)銳能微自掛牌以來的全部公告（包括但不限于年報(bào)、半年報(bào)等定期報(bào)告，
股東大會(huì)決議公告、董事會(huì)決議公告、監(jiān)事會(huì)決議公告、重大事項(xiàng)暫停轉(zhuǎn)讓的進(jìn)
展公告、與訴訟相關(guān)的公告、與本次收購(gòu)相關(guān)的公告等臨時(shí)報(bào)告），截至本回復(fù)
出具日，掛牌以來披露的更正公告情況如下：
時(shí)間 公告名稱 公告主要內(nèi)容
銳能微于 2016 年 4 月 25 日在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指
定信息披露平臺(tái)披露了《2015 年年度報(bào)告》（公告編號(hào)：
2016-005）。經(jīng)事后審核發(fā)現(xiàn)，由于工作人員疏忽，該公告
中的“重要事項(xiàng)索引”及“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況”部
《 關(guān) 于
月 19 日 要事項(xiàng)-重要事項(xiàng)索引”和“第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
之更正公告》
員及員工情況 一、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況 （三）
變動(dòng)情況”中的部分內(nèi)容。銳能微同時(shí)在全國(guó)中小企業(yè)股份
轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)披露了更正后的《2015 年年度
報(bào)告》。
銳能微于 2017 年 3 月 16 日在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)官
《關(guān)于 2016 年
2017 年 5 網(wǎng)上發(fā)布了《2016 年年度報(bào)告》（公告編號(hào)：2017-015），該
年度報(bào)告之更
月 24 日 公告中的“收入構(gòu)成”之“按產(chǎn)品或區(qū)域分類分析”部分存在
正公告》
錯(cuò)誤。銳能微更正了《2016 年年度報(bào)告》中“第四節(jié) 管理層
討論與分析——一、經(jīng)營(yíng)分析 （二）報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)情況回
顧 （2）收入構(gòu)成”中的部分內(nèi)容。銳能微同時(shí)在全國(guó)中小
企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)披露了更正后的《2016
年年度報(bào)告》。
《關(guān)于重組披
露信息與掛牌
2017 年 7 銳能微就本次重組披露信息與掛牌期間披露信息存在的差
期間披露信息
月 14 日 異（財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的差異與非財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的差異）進(jìn)行了說明。
存在差異的說
明》
根據(jù)銳能微的說明，銳能微自掛牌以來嚴(yán)格按照《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系
統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》等相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了信息披露，除以上更正公
告以外，未發(fā)生其他重大信息披露更正情況；銳能微董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他相關(guān)
信息披露義務(wù)人依照相關(guān)法律法規(guī)、全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的相關(guān)規(guī)則以及公司章程等規(guī)
定，認(rèn)真履行信息披露職責(zé)，做好信息披露管理及披露工作，及時(shí)編制定期報(bào)告
和臨時(shí)報(bào)告，保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，未發(fā)生信息披露不及時(shí)的
情況，亦未發(fā)生其他信息披露違規(guī)的情況。
同時(shí)，根據(jù)銳能微的說明，銳能微自掛牌以來，聘請(qǐng)東莞證券股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“東莞證券”）擔(dān)任持續(xù)督導(dǎo)主辦券商，東莞證券對(duì)銳能微進(jìn)行信息
披露的相關(guān)內(nèi)容均進(jìn)行了事前審查，截至本回復(fù)出具日，銳能微未出現(xiàn)接受持續(xù)
督導(dǎo)過程中因信息披露問題而由主辦券商發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)揭示公告的情形。
另外，根據(jù)銳能微出具的說明以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)及全國(guó)股轉(zhuǎn)公司監(jiān)管公開信
息，銳能微自掛牌以來未曾受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)或全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的行政處罰、監(jiān)管措
施或紀(jì)律處分。
綜上所述，截至本回復(fù)出具日，銳能微自掛牌以來已按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)
定履行信息披露義務(wù)，不存在因信息披露違規(guī)而受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)或全國(guó)股轉(zhuǎn)公司
予以行政處罰、監(jiān)管措施或紀(jì)律處分的情形。
二、本次重組披露信息與掛牌期間披露信息是否存在差異。如存在，補(bǔ)充
披露是否在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行更正披露，信息披露差異的具體內(nèi)
容、性質(zhì)及原因，逐個(gè)列明受影響的會(huì)計(jì)科目及更正金額，標(biāo)的資產(chǎn)董事會(huì)、
管理層對(duì)更正事項(xiàng)原因、性質(zhì)等的說明。
本次重組披露信息與掛牌期間披露信息存在差異，相關(guān)事項(xiàng)說明如下：
（一）財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的差異
1、財(cái)務(wù)信息披露更正情況
銳能微于 2017 年 3 月 16 日在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露《2016 年年度報(bào)告》，就前期會(huì)
計(jì)差錯(cuò)更正進(jìn)行了說明，由于存在特許權(quán)使用費(fèi)攤銷在稅法規(guī)定與企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則
的差異影響、與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助、股份支付、所得稅優(yōu)惠政策、應(yīng)收賬款重
分類、應(yīng)付賬款暫估等事項(xiàng)，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 28 號(hào)—會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估
計(jì)變更和差錯(cuò)更正》，銳能微對(duì)前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)予以更正并進(jìn)行追溯調(diào)整，具體情
況如下：
（1）2015 年會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的原因
2015 年度財(cái)務(wù)報(bào)表調(diào)整如下：
①將特許權(quán)使用費(fèi)攤銷在稅法規(guī)定與企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則上的處理差異確認(rèn)遞延
所得稅資產(chǎn) 93,073.90 元，調(diào)增年初未分配利潤(rùn) 73,479.40 元，調(diào)減所得稅費(fèi)用
19,594.50 元，調(diào)增提取盈余公積 1,959.45 元；
②將 2015 年度財(cái)務(wù)報(bào)表在營(yíng)業(yè)外收入中核算的與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助
460,416.67 元調(diào)整至遞延收益核算，同時(shí)調(diào)增遞延所得稅資產(chǎn) 69,062.50 元，調(diào)
減所得稅費(fèi)用 69,062.50 元。據(jù)此調(diào)減提取盈余公積的金額為 39,135.42 元；
③將深圳市寶新微投資中心（有限合伙）中職工持有的 555,000.00 股，按照
2015 年 6 月 30 日每股公允價(jià)值 2.59 元與轉(zhuǎn)讓價(jià)格每股 0.06 元的差額調(diào)增管理
費(fèi)用 1,401,446.70 元，調(diào)增資本公積 1,401,446.70 元。據(jù)此調(diào)減提取的盈余公積
140,144.67 元；
④銳能微依據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》第二十八條及《中華人民共
和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第九十三條的規(guī)定，按照 15%的所得稅稅率計(jì)算所
得稅，利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 17 日出具利安達(dá)審
字[2016]第 2270 號(hào)審計(jì)報(bào)告。2016 年 5 月 4 日，財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局、發(fā)展
改革委、工業(yè)和信息化部聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于軟件和集成電路產(chǎn)業(yè)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政
策有關(guān)問題的通知》，根據(jù)該規(guī)定，經(jīng)主管稅務(wù)部門備案同意，銳能微享受“國(guó)
家規(guī)劃布局內(nèi)集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)可減按 10%的稅率征收企業(yè)所得稅”這一優(yōu)惠政
策，因此，銳能微需要按照 10%的稅率，對(duì) 2015 年進(jìn)行追溯調(diào)整，需調(diào)減所得
稅費(fèi)用 1,003,941.72 元，調(diào)減應(yīng)交稅費(fèi) 22,391.34 元，調(diào)增其他流動(dòng)資產(chǎn) 981,550.38
元，并據(jù)此提取盈余公積金 100,394.17 元。
⑤銳能微對(duì)杭州海興電力科技股份有限公司的其他應(yīng)收款 2015 年余額為
500,000.00 元，該款項(xiàng)性質(zhì)為貨款，故做重分類調(diào)整，調(diào)減 2015 年其他應(yīng)收款
余額 500,000.00 元，調(diào)增 2015 年應(yīng)收賬款余額 500,000.00 元。
⑥銳能微對(duì)截止 2015 年 12 月 31 日已發(fā)生的但未收到發(fā)票的天水華天的封
裝費(fèi)用，原財(cái)務(wù)報(bào)表未做采購(gòu)暫估入賬，本次調(diào)整補(bǔ)做暫估入賬處理，調(diào)增 2015
年存貨 568,019.39 元，調(diào)增 2015 年應(yīng)付賬款-暫估 568,019.39 元。
（2）2014 年會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的原因
2014 年度財(cái)務(wù)報(bào)表調(diào)整如下：
①將特許權(quán)使用費(fèi)攤銷在稅法規(guī)定與企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則上的處理差異確認(rèn) 2014
年末遞延所得稅資產(chǎn) 73,479.40 元，調(diào)增 2014 年年末未分配利潤(rùn) 73,479.40 元，
調(diào)減 2014 年度所得稅費(fèi)用 73,479.40 元。
2、對(duì)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響
會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正對(duì) 2015 年 12 月 31 日合并資產(chǎn)負(fù)債表科目的影響列示如下：
單位：萬元
受影響項(xiàng)目 調(diào)整前 調(diào)整金額 調(diào)整后
應(yīng)收賬款 1,042.26 50.00 1,092.26
其他應(yīng)收款 94.61 -50.00 44.61
存貨 1,746.74 56.80 1,803.54
其他流動(dòng)資產(chǎn) 92.49 98.16 190.64
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 12,633.60 154.96 12,788.55
遞延所得稅資產(chǎn) 32.16 16.21 48.37
非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 233.76 16.21 249.97
資產(chǎn)總計(jì) 12,867.35 171.17 13,038.53
應(yīng)付賬款 486.41 56.80 543.21
應(yīng)交稅費(fèi) 22.55 -2.24 20.31
流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 972.30 54.56 1,026.87
遞延收益 214.37 46.04 260.41
非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 214.37 46.04 260.41
負(fù)債合計(jì) 1,186.67 100.60 1,287.28
資本公積 4,329.75 140.14 4,469.89
盈余公積 235.09 -7.69 227.40
未分配利潤(rùn) 2,115.84 -61.89 2,053.96
所有者權(quán)益合計(jì) 11,680.68 70.57 11,751.25
負(fù)債和所有者權(quán)益總計(jì) 12,867.35 171.17 13,038.53
會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正對(duì) 2015 年 12 月 31 日合并利潤(rùn)表科目的影響列示如下：
單位：萬元
受影響項(xiàng)目 調(diào)整前 調(diào)整金額 調(diào)整后
管理費(fèi)用 2,508.84 140.14 2,648.99
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 1,800.43 -140.14 1,660.29
營(yíng)業(yè)外收入 822.05 -46.04 776.00
利潤(rùn)總額 2,619.96 -186.19 2,433.78
所得稅費(fèi)用 269.03 -109.26 159.77
凈利潤(rùn) 2,350.94 -76.93 2,274.01
綜合收益總額 2,350.94 -76.93 2,274.01
會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正對(duì) 2014 年 12 月 31 日合并資產(chǎn)負(fù)債表科目的影響列示如下：
單位：萬元
受影響項(xiàng)目 調(diào)整前 調(diào)整金額 調(diào)整后
遞延所得稅資產(chǎn) - 7.35 7.35
非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 112.09 7.35 119.44
資產(chǎn)總計(jì) 10,686.34 7.35 10,693.69
未分配利潤(rùn) 8,879.75 7.35 8,887.09
所有者權(quán)益合計(jì) 9,329.75 7.35 9,337.09
會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正對(duì) 2014 年 12 月 31 日合并利潤(rùn)表科目的影響列示如下：
單位：萬元
受影響項(xiàng)目 調(diào)整前 調(diào)整金額 調(diào)整后
所得稅費(fèi)用 164.13 -7.35 156.78
凈利潤(rùn) 1,908.77 7.35 1,916.11
3、標(biāo)的資產(chǎn)董事會(huì)、管理層對(duì)更正事項(xiàng)原因、性質(zhì)等的說明
（1）本次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正履行的決策程序
銳能微在《2016 年年度報(bào)告》中對(duì)前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正及對(duì)以前年度的
財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)項(xiàng)目數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的情況進(jìn)行了披露。2017 年 3 月 16 日，銳
能微召開第一屆董事會(huì)第十次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，分別審議通過了
《2016 年年度報(bào)告》。2017 年 4 月 6 日，銳能微 2016 年度股東大會(huì)審議通過了
《2016 年年度報(bào)告》。
2017 年 7 月 14 日，銳能微在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定的信息披露平
臺(tái)披露了《關(guān)于重組披露信息與掛牌期間披露信息存在差異的說明》。
（2）董事會(huì)對(duì)本次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的意見
根據(jù)銳能微披露的《關(guān)于重組披露信息與掛牌期間披露信息存在差異的說
明》，銳能微董事會(huì)認(rèn)為，前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的處理客觀公允地反映了銳能微實(shí)
際經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 28 號(hào)——會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)
變更和差錯(cuò)更正》的規(guī)定，更正后的財(cái)務(wù)報(bào)告提高了公司財(cái)務(wù)信息質(zhì)量，不存在
損害公司及股東利益的情形，同意對(duì)前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正及對(duì)以前年度的財(cái)務(wù)
報(bào)表相關(guān)項(xiàng)目數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整。
（二）非財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的差異
銳能微《2015 年年度報(bào)告》和《2016 年年度報(bào)告》披露的前五大供應(yīng)商采
購(gòu)數(shù)據(jù)與重組報(bào)告書披露的采購(gòu)數(shù)據(jù)存在差異的原因如下：
1、2015 年數(shù)據(jù)的差異：重組報(bào)告書對(duì)供應(yīng)商按照同一控制下的公司合并披
露，銳能微年度報(bào)告按照供應(yīng)商單體數(shù)據(jù)披露。
2、2016 年數(shù)據(jù)的差異：①重組報(bào)告書對(duì)供應(yīng)商按照同一控制下的公司合并
披露，銳能微年度報(bào)告按照供應(yīng)商單體數(shù)據(jù)披露；②重組報(bào)告書中所列示的前五
大供應(yīng)商包括銳能微生產(chǎn)環(huán)節(jié)中的原材料、封裝、測(cè)試等供應(yīng)商和提供其他日常
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需商品或服務(wù)的供應(yīng)商，其中，銳能微對(duì)第 5 大供應(yīng)商聯(lián)想（上海）
電子科技有限公司的采購(gòu)金額為 25.25 萬元，系采購(gòu)服務(wù)器設(shè)備，屬于采購(gòu)其他
日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需商品。銳能微 2016 年年度報(bào)告中列示的“主要供應(yīng)商”涵蓋
范圍為銳能微生產(chǎn)環(huán)節(jié)中的原材料、封裝、測(cè)試等主要供應(yīng)商，不包括提供其他
日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需商品或服務(wù)的供應(yīng)商，因此，銳能微 2016 年年度報(bào)告中的“主
要供應(yīng)商”未包括聯(lián)想（上海）電子科技有限公司。
三、標(biāo)的資產(chǎn)公司組織形式變更等需要履行的內(nèi)部審議及外部審批程序，
全部股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)，股權(quán)交割是否存在實(shí)質(zhì)性法律障礙及應(yīng)對(duì)措施。
1、銳能微公司組織形式變更等需要履行的內(nèi)部審議及外部審批程序
（1）銳能微公司組織形式變更等已經(jīng)履行的內(nèi)部審議程序
2017 年 1 月 23 日，銳能微召開第一屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于上海貝嶺發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買公司股東所持 100%股份暨附條件生效的公
司組織形式變更的議案》、《關(guān)于公司附條件生效的擬向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系
統(tǒng)申請(qǐng)股票終止掛牌的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理公司申請(qǐng)
股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案。
2017 年 2 月 8 日，銳能微召開 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)
于上海貝嶺發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買公司股東所持 100%股份暨附條件生效的公
司組織形式變更的議案》、《關(guān)于公司附條件生效的擬向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系
統(tǒng)申請(qǐng)股票終止掛牌的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理公司申請(qǐng)
股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌相關(guān)事宜的議案》。銳能微全體股東
一致同意了上述議案。
綜上，銳能微終止掛牌、公司組織形式變更等事項(xiàng)已取得其所有必要的內(nèi)部
批準(zhǔn)。
（2）銳能微公司組織形式變更等尚需履行的外部審批程序
銳能微終止掛牌、公司組織形式變更等事項(xiàng)，尚需履行如下外部審批程序：
（1）取得全國(guó)股轉(zhuǎn)公司出具的關(guān)于銳能微終止掛牌事項(xiàng)的同意函；（2）銳能微
向主管工商行政管理部門辦理公司組織形式的工商變更登記手續(xù)。
2、全部股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)
2017 年 1 月 23 日，上海貝嶺與銳能微的全體股東亓蓉、陳強(qiáng)、深圳市寶新
微投資中心（有限合伙）、吳曉立、朱奇、劉凱、苗書立、趙琮、邱波、蔣大龍
共同簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》。
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》第 8.5 條的約定，“作為目標(biāo)公
司的股東，乙方中的任何一方確認(rèn)，在銳能微變更為有限責(zé)任公司后，其他股東
向甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)的過程中，自愿放棄對(duì)相應(yīng)股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)?！?br/> 鑒于本次收購(gòu)的交易對(duì)方為銳能微的全體股東，且全體股東均已作出在其他
股東將銳能微股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海貝嶺時(shí)放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的陳述與保證，據(jù)此，銳能
微全體股東已明確了放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的安排。
3、股權(quán)交割是否存在實(shí)質(zhì)性法律障礙及應(yīng)對(duì)措施
（1）股權(quán)交割是否存在實(shí)質(zhì)性法律障礙
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》第六章明確了股權(quán)交割的安排，主要
內(nèi)容如下：（1）第 6.2 條約定，“在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意本次收購(gòu)的批文之日起
15 日內(nèi)，銳能微應(yīng)當(dāng)向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司提交股票終止
掛牌的申請(qǐng)?！保?）第 6.3 條約定，“在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司
出具同意銳能微終止掛牌的正式函件之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)當(dāng)向主管工
商行政管理部門提交將目標(biāo)公司的公司形式由股份有限公司變更為有限責(zé)任公
司的工商變更登記所需的全部材料。”（3）第 6.4 條約定，“在目標(biāo)公司辦理完畢
公司形式由股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的工商變更登記手續(xù)之日起 10 個(gè)
工作日內(nèi)，乙方向主管工商行政管理部門提交將標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給甲方的工商變更
登記所需的全部材料，并應(yīng)盡快辦理完畢相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)?！备鶕?jù)上述
約定，上海貝嶺與銳能微全體股東已在交易協(xié)議中詳細(xì)約定了股權(quán)交割過程中各
個(gè)環(huán)節(jié)的安排，包括但不限于各個(gè)環(huán)節(jié)的先后順序、時(shí)間節(jié)點(diǎn)、負(fù)責(zé)方等。
根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓
系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》等相關(guān)規(guī)定，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司未對(duì)掛牌公司主動(dòng)申請(qǐng)終止
掛牌設(shè)置實(shí)質(zhì)性條件或要求、工商行政管理部門未對(duì)申請(qǐng)變更公司組織形式設(shè)置
實(shí)質(zhì)性條件或要求，同時(shí)，銳能微現(xiàn)行公司章程亦未對(duì)終止掛牌和變更公司組織
形式作出禁止性或限制性規(guī)定，因此，在銳能微董事會(huì)、股東大會(huì)已審議通過終
止掛牌、公司組織形式變更等事項(xiàng)的情況下，銳能微向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司提交終止掛
牌申請(qǐng)并取得全國(guó)股轉(zhuǎn)公司出具的關(guān)于銳能微終止掛牌事項(xiàng)的同意函不存在實(shí)
質(zhì)性法律障礙，銳能微向主管工商行政管理部門申請(qǐng)辦理公司組織形式的工商變
更登記手續(xù)亦不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
（2）應(yīng)對(duì)措施
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》第 12.1、12.2 條明確了各方違約責(zé)任，
主要內(nèi)容如下：“本協(xié)議簽署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在
本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)或承諾，或者任何一方所作出的陳述或保證失實(shí)或嚴(yán)重有誤，
則該方應(yīng)被視作違約。違約方應(yīng)當(dāng)根據(jù)守約方的要求繼續(xù)履行合同義務(wù)、采取補(bǔ)
救措施或向守約方支付全面和足額的賠償金。上述賠償金包括直接損失和間接損
失的賠償?！?br/> 因此，在后續(xù)股權(quán)交割過程中，如銳能微或銳能微全體股東未能履行交易協(xié)
議項(xiàng)下的相關(guān)義務(wù)，上海貝嶺有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行合同義務(wù)、采取補(bǔ)救措施
或支付全面和足額的賠償金。
綜上所述，銳能微向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司提交終止掛牌申請(qǐng)并取得全國(guó)股轉(zhuǎn)公司出
具的關(guān)于銳能微終止掛牌事項(xiàng)的同意函不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，銳能微向主管工
商行政管理部門申請(qǐng)辦理公司組織形式的工商變更登記手續(xù)亦不存在實(shí)質(zhì)性法
律障礙；在后續(xù)股權(quán)交割過程中，如銳能微或銳能微全體股東未能履行交易協(xié)議
項(xiàng)下的相關(guān)義務(wù)，上海貝嶺有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行合同義務(wù)、采取補(bǔ)救措施或
支付全面和足額的賠償金。
【中介機(jī)構(gòu)核查意見】
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師認(rèn)為，銳能微新三板掛牌以來，嚴(yán)格按照《全
國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》、《全國(guó)中小企業(yè)股份
轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》及《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司暫停與恢
復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指南（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，信息披露
合法合規(guī)；本次重組披露信息與掛牌期間披露信息存在差異，銳能微已在《2016
年年度報(bào)告》中對(duì)前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正，《2016 年年度報(bào)告》并經(jīng)銳能微董事
會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)審議通過；銳能微向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司提交終止掛牌申請(qǐng)并取
得全國(guó)股轉(zhuǎn)公司出具的關(guān)于銳能微終止掛牌事項(xiàng)的同意函不存在實(shí)質(zhì)性法律障
礙，銳能微向主管工商行政管理部門申請(qǐng)辦理公司組織形式的工商變更登記手續(xù)
亦不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙；在后續(xù)股權(quán)交割過程中，如銳能微或銳能微全體股東
未能履行交易協(xié)議項(xiàng)下的相關(guān)義務(wù)，上海貝嶺有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行合同義
務(wù)、采取補(bǔ)救措施或支付全面和足額的賠償金。
【重組報(bào)告書補(bǔ)充披露情況】
上述內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第十三章 其他重要事項(xiàng)/十二、標(biāo)的資產(chǎn)在全國(guó)
中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌以來信息披露情況和十三、標(biāo)的資產(chǎn)公司組織形式變
更需要履行的程序”中補(bǔ)充披露。
問題 3.申請(qǐng)材料顯示，報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)的主要訴訟系銳能微為被告的
布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)侵權(quán)糾紛。截至重組報(bào)告書簽署之日，銳能微與原告鉅泉光電
已達(dá)成和解，鉅泉光電同意撤訴，廣東省深圳市中級(jí)人民法院已裁定準(zhǔn)許原告
撤訴。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）前述訴訟達(dá)成和解的背景、《和解協(xié)議書》的主
要內(nèi)容及其法律效力。2）標(biāo)的資產(chǎn)是否存在其他專利相關(guān)訴訟、仲裁或爭(zhēng)議，
如存在的，補(bǔ)充披露相關(guān)影響。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
一、前述訴訟達(dá)成和解的背景、《和解協(xié)議書》的主要內(nèi)容及其法律效力。
1、前述訴訟達(dá)成和解的背景
根據(jù)銳能微的說明，銳能微、鉅泉光電和上海貝嶺同為國(guó)內(nèi)主要的電能計(jì)量
芯片供應(yīng)商，共同為國(guó)內(nèi)電表行業(yè)的發(fā)展做出了積極的貢獻(xiàn)。鑒于銳能微早已不
再生產(chǎn)和銷售該起訴訟案中涉嫌侵犯集成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)的產(chǎn)品，而鉅泉光
電和銳能微在該起訴訟案件處理上均投入了大量的人力和物力，因此，為了各方
能夠集中有限的資源投入到新產(chǎn)品的開發(fā)和各自企業(yè)的未來發(fā)展，鉅泉光電、銳
能微和上海貝嶺三方經(jīng)多次友好協(xié)商，決定就該起訴訟案件達(dá)成和解，并承諾互
相尊重對(duì)方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，不侵害各自享有的相關(guān)權(quán)利，遵循市場(chǎng)化原則，公平競(jìng)
爭(zhēng)，避免采用惡性的、不公平的方式進(jìn)行商業(yè)活動(dòng)，共同努力營(yíng)造公平、有序的
市場(chǎng)環(huán)境。
基于上述背景情況，2017 年 4 月 19 日，鉅泉光電（協(xié)議甲方）、銳能微（協(xié)
議乙方）和上海貝嶺（協(xié)議丙方）共同簽署了《和解協(xié)議書》，對(duì)（2015）深中
法知民初字第 623 號(hào)訴訟案件達(dá)成了和解。
2、《和解協(xié)議書》的主要內(nèi)容及其法律效力
根據(jù)上海貝嶺提供的《和解協(xié)議書》，其主要內(nèi)容如下：
“一、甲乙雙方同意對(duì)所訴案件進(jìn)行和解。
二、甲乙雙方共同承諾，互相尊重對(duì)方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，不侵害各自享有的相關(guān)
權(quán)利。
三、甲乙雙方共同承諾，遵循市場(chǎng)化原則，公平競(jìng)爭(zhēng)，避免采用惡性的、不
公平的方式進(jìn)行商業(yè)活動(dòng)。
四、甲乙丙三方共同承諾并保證，除在法律允許的范圍內(nèi)正當(dāng)維護(hù)自身權(quán)利
外，不以自己或任何第三方的名義惡意采取任何不利于對(duì)方的措施，包括但不限
于訴訟、舉報(bào)等或其他非正常的可能不利于對(duì)方的行為。
五、丙方對(duì)乙方的并購(gòu)?fù)瓿珊?，乙方的上述承諾和保證效力連帶生效于丙方。
六、甲方同意就所訴案件（（2015）深中法知民初字第 623 號(hào)）撤訴。”
《和解協(xié)議書》系經(jīng)鉅泉光電、銳能微和上海貝嶺三方共同加蓋公章并由上
述三方的法定代表人或授權(quán)代表簽字，且《和解協(xié)議書》的內(nèi)容不存在《中華人
民共和國(guó)合同法》第 52 條規(guī)定的合同無效的情形。據(jù)此，《和解協(xié)議書》的形式
和內(nèi)容均合法、有效，對(duì)協(xié)議各方應(yīng)具有法律約束力。
二、標(biāo)的資產(chǎn)是否存在其他專利相關(guān)訴訟、仲裁或爭(zhēng)議，如存在的，補(bǔ)充
披露相關(guān)影響。
根據(jù)銳能微的說明及中國(guó)裁判文書網(wǎng)（http://wenshu.court.gov.cn/）、全國(guó)法
院被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)站（http://zhixing.court.gov.cn/search）等公開信息，截至
本回復(fù)出具日，銳能微不存在尚未了結(jié)的與專利相關(guān)的訴訟或仲裁案件。
【中介機(jī)構(gòu)核查意見】
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師認(rèn)為：
1、《和解協(xié)議書》系經(jīng)鉅泉光電、銳能微和上海貝嶺三方共同加蓋公章并由
上述三方的法定代表人或授權(quán)代表簽字，且《和解協(xié)議書》的內(nèi)容不存在《中華
人民共和國(guó)合同法》第 52 條規(guī)定的合同無效的情形。據(jù)此，《和解協(xié)議書》的形
式和內(nèi)容均合法、有效，對(duì)協(xié)議各方應(yīng)具有法律約束力。
2、根據(jù)銳能微的說明及中國(guó)裁判文書網(wǎng)（http://wenshu.court.gov.cn/）、全國(guó)
法院被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)站（http://zhixing.court.gov.cn/search）等公開信息，截
至本回復(fù)出具日，銳能微不存在尚未了結(jié)的與專利相關(guān)的訴訟或仲裁案件。
【重組報(bào)告書補(bǔ)充披露情況】
上述內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第四章 交易標(biāo)的的基本情況/八、標(biāo)的公司的未
決訴訟、非經(jīng)營(yíng)性資金占用、為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)?！敝醒a(bǔ)充披露。
問題 4.申請(qǐng)材料顯示，1）本次交易擬募集配套資金不超過 24,500 萬元，將
用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià) 23,600 萬元和支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 900 萬元。2）截
至 2016 年 12 月 31 日，上市公司貨幣資金余額為 127,876.04 萬元，資產(chǎn)負(fù)債率
為 10.94%，標(biāo)的資產(chǎn)貨幣資金余額為 7,213.47 萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為 13.88%。請(qǐng)
你公司結(jié)合上市公司現(xiàn)有貨幣資金用途及未來使用計(jì)劃、標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)有貨幣資
金情況、資產(chǎn)負(fù)債率、融資渠道及授信額度等，進(jìn)一步補(bǔ)充披露本次配套募集
資金的必要性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
公司本次交易擬募集配套資金不超過 24,500 萬元，將用于支付本次交易的
現(xiàn)金對(duì)價(jià) 23,600 萬元和支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 900 萬元，其必要性如下：
1、本次配套融資是公司響應(yīng)國(guó)有企業(yè)改革政策的重大舉措
2015 年，中共中央、國(guó)務(wù)院印發(fā)《關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》，提
出引入非國(guó)有資本參與國(guó)有企業(yè)改革。鼓勵(lì)非國(guó)有資本投資主體通過出資入股、
收購(gòu)股權(quán)、認(rèn)購(gòu)可轉(zhuǎn)債、股權(quán)置換等多種方式，參與國(guó)有企業(yè)改制重組或國(guó)有控
股上市公司增資擴(kuò)股以及企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理。
通過本次募集配套資金，上市公司將響應(yīng)國(guó)家政策，吸收更多市場(chǎng)化民營(yíng)機(jī)
構(gòu)參與國(guó)有控股上市公司增資擴(kuò)股，充分發(fā)揮國(guó)有資本投資、運(yùn)營(yíng)資本的運(yùn)作平
臺(tái)作用。
2、現(xiàn)有貨幣資金已有明確的使用計(jì)劃
截至 2016 年末，上市公司貨幣資金余額為 127,876.04 萬元，其中母公司的
貨幣資金余額為 47,233.12 萬元，境外全資子公司香港海華的貨幣資金余額為
74,538.52 萬元。
報(bào)告期內(nèi)，上市公司圍繞國(guó)家信息安全、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、中國(guó)電子三大系
統(tǒng)工程需求，充分發(fā)揮上市公司平臺(tái)作用，通過自主創(chuàng)新和兼并重組兩個(gè)途徑，
重點(diǎn)發(fā)展智能計(jì)量、電源管理、通用模擬、存儲(chǔ)器、高速高精度 ADC 五個(gè)產(chǎn)品
業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模和經(jīng)濟(jì)效益持續(xù)穩(wěn)定增長(zhǎng)。2016 年，公司母公司實(shí)現(xiàn)
營(yíng)業(yè)收入 36,615.95 萬元，結(jié)合公司目前的經(jīng)營(yíng)模式，為了現(xiàn)有業(yè)務(wù)的穩(wěn)定開展
和未來持續(xù)增長(zhǎng)的需要，公司需要 1-2 億元左右的流動(dòng)資金儲(chǔ)備。
技術(shù)研發(fā)的不斷投入和創(chuàng)新是上海貝嶺取得持續(xù)增長(zhǎng)和新突破的主要驅(qū)動(dòng)
因素。經(jīng)過前期研究論證，公司計(jì)劃投資 2-3 億元用于建設(shè)上海貝嶺集成電路創(chuàng)
新基地，用于上海貝嶺主要產(chǎn)品的研發(fā)平臺(tái)以及“螢火工場(chǎng)”集成電路創(chuàng)新孵化
基地。
子公司香港海華注冊(cè)在香港，主要從事集成電路行業(yè)貿(mào)易業(yè)務(wù)，為上市公司
境外資本運(yùn)作的平臺(tái)。2016 年末，香港海華的貨幣資金余額為 74,538.52 萬元。
2016 年，香港海華實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 16,681.71 萬元，根據(jù)其經(jīng)營(yíng)情況，約需要 5,000
萬元左右用于其日常貿(mào)易業(yè)務(wù)的資金流轉(zhuǎn)。此外，香港海華的貨幣資金儲(chǔ)備中有
7 億元擬用于未來上市公司的境外集成電路行業(yè)公司的兼并收購(gòu)業(yè)務(wù)。近幾年
來，優(yōu)質(zhì)的海外集成電路企業(yè)資產(chǎn)并購(gòu)需求旺盛、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈、并購(gòu)交易金額
較大，為了滿足公司未來因海外并購(gòu)而產(chǎn)生的較大資金需求，避免屆時(shí)資金因進(jìn)
出境程序復(fù)雜、周期較長(zhǎng)而周轉(zhuǎn)不及時(shí)，公司有必要在香港海華境外賬戶儲(chǔ)備一
定的資金。
截至 2016 年末，銳能微的貨幣資金余額為 7,213.47 萬元。2016 年，銳能微
實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 12,144.55 萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 2,759.46 萬元。根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，銳能
微未來三年將累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 9,900 萬元。為了保持銳能微的業(yè)務(wù)正常開展和持
續(xù)增長(zhǎng)，其貨幣資金儲(chǔ)備需用于日常經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)。同時(shí)，為了保持銳能微在業(yè)績(jī)承
諾期內(nèi)的經(jīng)營(yíng)相對(duì)獨(dú)立性和業(yè)績(jī)核算的獨(dú)立性和準(zhǔn)確性，上市公司亦不適宜將其
貨幣資金用于其他用途。
因此，上市公司和銳能微現(xiàn)有的資金儲(chǔ)備已有明確的使用計(jì)劃。本次交易將
新增 2.45 億元的資金需求用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，需要通過配套募
集資金的方式解決資金缺口。
3、綜合公司資產(chǎn)負(fù)債率、融資渠道及授信額度情況，股權(quán)融資是公司首選
融資方式
2016 年末，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率為 10.94%，銀行借款余額為 5,544.74 萬元。
作為一家高科技、輕資產(chǎn)的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，公司資產(chǎn)以流動(dòng)資產(chǎn)為主，流動(dòng)
資產(chǎn)超過 77%，公司可用抵押擔(dān)保的固定資產(chǎn)不多，這局限了公司債務(wù)融資的總
體額度，也不利于公司取得較低的債務(wù)融資成本。同時(shí)，公司處于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈
的集成電路行業(yè)，資金投入大，研發(fā)周期長(zhǎng)，技術(shù)更新迭代快，產(chǎn)品生命周期短，
公司需要投入并儲(chǔ)備大量資金保持企業(yè)發(fā)展活力和競(jìng)爭(zhēng)力，抵御行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)。
若本次現(xiàn)金對(duì)價(jià)及相關(guān)重組費(fèi)用全部通過自有資金支付，將對(duì)公司未來日常經(jīng)營(yíng)
和投資活動(dòng)產(chǎn)生一定的資金壓力；若全部通過銀行借款支付，將提高上市公司負(fù)
債水平和償債壓力，增加利息支出，降低上市公司稅后利潤(rùn)。因此本次交易適宜
需要通過募集配套資金來支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
綜上所述，公司使用募集配套資金解決本次交易的資金缺口，具備合理性和
必要性。
【中介機(jī)構(gòu)核查意見】
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，上市公司本次配套融資是公司響應(yīng)國(guó)有企業(yè)改
革政策的重大舉措，上市公司和標(biāo)的公司目前的資金儲(chǔ)備已有較明確的使用計(jì)
劃，目前股權(quán)融資是上市公司適宜的融資方式，上市公司使用募集配套資金解決
本次交易的資金缺口，具備合理性和必要性。
【重組報(bào)告書補(bǔ)充披露情況】
上述內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第六章 發(fā)行股份情況/六、募集配套資金必要性
分析/（二）本次募集配套資金的必要性”中補(bǔ)充披露。
問題 5.申請(qǐng)資料顯示，1）本次交易銳能微全部股東權(quán)益評(píng)估值為 63,000 萬
元，擬在評(píng)估基準(zhǔn)日后分紅 3,900 萬元，交易作價(jià)為 59,000 萬元。2）2015 年 6
月 15 日，亓蓉將其占銳能微有限 18.50%的出資額以 55.50 萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給深
圳寶新微。請(qǐng)你公司：1）結(jié)合上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、轉(zhuǎn)讓時(shí)與本次交易時(shí)標(biāo)的
資產(chǎn)主要財(cái)務(wù)狀況等，補(bǔ)充披露上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓與本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)存在較
大差異的原因及合理性。2）補(bǔ)充披露上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否涉及股份支付，是否計(jì)
提相應(yīng)的股份支付費(fèi)用。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意
見。
【答復(fù)】
一、結(jié)合上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、轉(zhuǎn)讓時(shí)與本次交易時(shí)標(biāo)的資產(chǎn)主要財(cái)務(wù)狀
況等，補(bǔ)充披露上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓與本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)存在較大差異的原因及
合理性。
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景
銳能微作為高科技、輕資產(chǎn)型的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，核心技術(shù)及人才是銳能
微的核心資產(chǎn)，核心技術(shù)人員既是銳能微目前保持技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)和較高市場(chǎng)份額
的主要驅(qū)動(dòng)因素之一，也是未來銳能微持續(xù)發(fā)展壯大的保障。
有效的激勵(lì)機(jī)制是留住核心技術(shù)人員的重要手段之一，2015 年 6 月，為了
激勵(lì)公司技術(shù)骨干的積極性及保持核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，銳能微實(shí)際控制人及
彼時(shí)股東協(xié)商后，擬由亓蓉向員工持股平臺(tái)深圳寶新微轉(zhuǎn)讓部分股份。
深圳寶新微為銳能微的內(nèi)部員工持股平臺(tái)，普通合伙人陳奇為銳能微實(shí)際控
制人陳強(qiáng)與亓蓉之子，有限合伙人馬曉麗、薛金霞、許志玲、張凡元、崔曉榮、
陳高飛為銳能微業(yè)務(wù)骨干及管理團(tuán)隊(duì)，且在銳能微工作年限較長(zhǎng)。銳能微 2015
年 6 月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓系為了通過員工持股的方式，實(shí)現(xiàn)對(duì)業(yè)務(wù)骨干及管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行
激勵(lì)，將個(gè)人薪酬與企業(yè)效益掛鉤，建立企業(yè)、股東與員工的利益共同體，最大
限度挖掘人才潛力，保持技術(shù)團(tuán)隊(duì)和經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性。
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)與本次交易時(shí)標(biāo)的資產(chǎn)主要財(cái)務(wù)狀況
根據(jù)安永會(huì)計(jì)師出具的《深圳市銳能微科技股份有限公司 2014 年度、2015
年度及截至 2016 年 10 月 31 日止 10 個(gè)月期間審計(jì)報(bào)告》（安永華明（2017）專
字第 60469432_B01 號(hào)），亓蓉向深圳寶新微轉(zhuǎn)讓股份時(shí)及本次交易時(shí)，銳能微
的主要財(cái)務(wù)狀況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2016-10-31 2014-12-31
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 15,657.53 10,574.25
非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 398.97 119.44
資產(chǎn)總計(jì) 16,056.51 10,693.69
流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 1,348.59 1,356.59
非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 634.91 -
負(fù)債合計(jì) 1,983.51 1,356.59
股東權(quán)益合計(jì) 14,073.00 9,337.09
項(xiàng)目 2016 年 1-10 月 2014 年度
營(yíng)業(yè)收入 10,918.93 9,035.50
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 2,212.91 2,019.52
利潤(rùn)總額 2,628.94 2,072.89
凈利潤(rùn) 2,321.75 1,916.11
（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓與本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)存在較大差異的原因及合理性
截至本回復(fù)出具日，深圳寶新微的股權(quán)結(jié)構(gòu)及相關(guān)有限合伙人在銳能微的任
職情況如下：
序號(hào) 合伙人姓名 合伙人類型 認(rèn)繳比例（%） 職務(wù)
1 陳奇 普通合伙人 94.00 無
2 馬曉麗 有限合伙人 1.00 財(cái)務(wù)總監(jiān)
3 薛金霞 有限合伙人 1.00 出納
4 許志玲 有限合伙人 1.00 工程師
5 張凡元 有限合伙人 1.00 工程師
6 崔曉榮 有限合伙人 1.00 工程師
7 陳高飛 有限合伙人 1.00 工程師
合計(jì) 100.00
其中，陳奇為銳能微實(shí)際控制人陳強(qiáng)與亓蓉夫婦之子，馬曉麗、薛金霞、許
志玲、張凡元、崔曉榮、陳高飛為銳能微業(yè)務(wù)骨干及管理團(tuán)隊(duì)。2015 年 6 月亓
蓉將其持有的銳能微 18.50%的出資額以原始出資額 55.50 萬元轉(zhuǎn)讓給深圳寶新
微，其中間接轉(zhuǎn)讓給業(yè)務(wù)骨干和中層管理人員的股份是以注冊(cè)資本為定價(jià)依據(jù)授
予員工股份，該定價(jià)依據(jù)的目的是實(shí)現(xiàn)對(duì)銳能微業(yè)務(wù)骨干及中層管理人員的激
勵(lì)。
此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后 1 年內(nèi)，銳能微并未發(fā)生其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，也未進(jìn)行過
股權(quán)價(jià)值評(píng)估。2015 年 7 月銳能微以 2014 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日，整體變更為
股份有限公司。銳能微整體改制時(shí)評(píng)估價(jià)格與本次交易價(jià)格的差異主要由于評(píng)估
目的、評(píng)估方法及評(píng)估基準(zhǔn)日的不同導(dǎo)致。
銳能微整體改制的評(píng)估目的基于判斷公司實(shí)際資產(chǎn)價(jià)值是否發(fā)生減損，以致
資產(chǎn)評(píng)估值低于整體改制后的注冊(cè)資本，而本次交易的估值主要用于衡量在持續(xù)
經(jīng)營(yíng)的情況下企業(yè)未來經(jīng)濟(jì)利益的現(xiàn)值，評(píng)估目的不同導(dǎo)致評(píng)估差異。
銳能微整體改制時(shí)采用的評(píng)估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法，資產(chǎn)基礎(chǔ)法是以被評(píng)估企
業(yè)評(píng)估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，合理評(píng)估企業(yè)表內(nèi)及表外各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債價(jià)
值，確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的評(píng)估方法。本次交易將采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方
法進(jìn)行評(píng)估，收益法指將被評(píng)估企業(yè)的預(yù)期收益依一定折現(xiàn)率或資本化率折成現(xiàn)
值以確定其價(jià)值的評(píng)估方法。由于收益法反映了預(yù)期原則，即企業(yè)或資產(chǎn)的價(jià)值
取決于其未來盈利能力，因此本次交易和整體改制時(shí)的評(píng)估值存在差異。
銳能微整體改制時(shí)的評(píng)估基準(zhǔn)日為 2014 年 12 月 31 日，本次交易評(píng)估基準(zhǔn)
日為 2016 年 10 月 31 日。銳能微的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力較整體改制時(shí)已出現(xiàn)較
大變化，因而本次交易的估值與整體改制的評(píng)估值有所不同。
二、補(bǔ)充披露上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否涉及股份支付，是否計(jì)提相應(yīng)的股份支付
費(fèi)用。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，間接取得銳能微 1.11%股份的深圳市寶新微投資中心（有
限合伙）有限合伙人馬曉麗、薛金霞、許志玲、張凡元、崔曉榮、陳高飛，為銳
能微業(yè)務(wù)骨干及管理團(tuán)隊(duì)，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)―股份支付》，銳能微為
了獲取上述重要員工的服務(wù)，對(duì)上述員工支付了部分權(quán)益工具，符合“股份支付”
的定義。
根據(jù)卓信大華評(píng)報(bào)字（2015）第 2016 號(hào)評(píng)估報(bào)告，銳能微截止 2014 年 12
月 31 日的評(píng)估值為人民幣 118,882,000.00 元。鑒于評(píng)估日與股權(quán)轉(zhuǎn)讓日時(shí)間點(diǎn)
很接近，銳能微所處的經(jīng)營(yíng)環(huán)境及公司的業(yè)務(wù)模式并未發(fā)生任何重大變化，人員
也比較穩(wěn)定等，銳能微以該評(píng)估價(jià)值加上 2015 年 1-6 月的凈利潤(rùn) 10,374,459.63
元后的金額 129,256,459.63 元作為股權(quán)授予日的公司公允價(jià)值，并以此公允價(jià)值
及上述管理團(tuán)隊(duì)的持有銳能微的股權(quán)比例，計(jì)算得出的授予日馬曉麗等六名員工
間接持有的銳能微權(quán)益工具的公允價(jià)值為 1,434,746.70 元，其與轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)人民幣
33,300.00 元的差額，即 1,401,446.70 元計(jì)入了資本公積，同時(shí)作為管理費(fèi)用計(jì)入
當(dāng)期損益。
【中介機(jī)構(gòu)核查意見】
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師和評(píng)估師核查了股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)深圳寶新微與亓蓉簽署的
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、工商變更登記資料，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、交易價(jià)格的確定訪談了
亓蓉及銳能微管理層。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師認(rèn)為，亓蓉將其占銳能微有限 18.50%的出
資額以 55.50 萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給深圳寶新微，其中間接轉(zhuǎn)讓給馬曉麗、薛金霞、
許志玲、張凡元、崔曉榮、陳高飛是為了實(shí)施銳能微員工持股，實(shí)現(xiàn)對(duì)業(yè)務(wù)骨干
及管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行激勵(lì)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格采用原始出資額具備合理的商業(yè)邏輯。此次股權(quán)
轉(zhuǎn)讓價(jià)格與本次交易價(jià)格存在較大差異主要系由于評(píng)估目的、評(píng)估方法及評(píng)估基
準(zhǔn)日的不同導(dǎo)致。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師認(rèn)為，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及股份支付，相應(yīng)會(huì)
計(jì)處理符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)——股份支付》的規(guī)定。
【重組報(bào)告書補(bǔ)充披露情況】
上述內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第九章 管理層討論與分析/三、標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)
狀況和經(jīng)營(yíng)成果分析/（二）銳能微盈利能力分析/4、期間費(fèi)用分析/（2）管理費(fèi)
用”和“第四章 交易標(biāo)的的基本情況/（一）銳能微歷史沿革”中補(bǔ)充披露。
問題 6.申請(qǐng)材料顯示，1）銳能微 2015 年、2016 年綜合毛利率分別為 38.79%
和 42.58%，其中計(jì)量芯片和處理器芯片的毛利率均上升。2）銳能微 2015 年、
2016 年計(jì)量芯片單位平均售價(jià)分別為 1.64 元/顆、1.45 元/顆，處理器芯片單位
平均售價(jià)分別為 5.65 元/顆、5.18 元/顆，均為下降趨勢(shì)。3）銳能微的主要原材
料晶圓成本受報(bào)告期內(nèi)匯率變動(dòng)的影響，單位采購(gòu)成本有所上升。4）銳能微通
過研發(fā)，不斷改進(jìn)設(shè)計(jì)，芯片面積持續(xù)縮小，單個(gè)芯片的成本下降。請(qǐng)你公司：
1）進(jìn)一步補(bǔ)充披露銳能微報(bào)告期內(nèi)晶圓單位采購(gòu)成本的變化趨勢(shì)。2）結(jié)合銳
能微主要產(chǎn)品銷售價(jià)格和主要原材料采購(gòu)價(jià)格的變動(dòng)趨勢(shì)、生產(chǎn)工藝的變化情
況以及同行業(yè)可比公司的情況，補(bǔ)充披露銳能微主要產(chǎn)品毛利率上升的合理性。
請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
一、進(jìn)一步補(bǔ)充披露銳能微報(bào)告期內(nèi)晶圓單位采購(gòu)成本的變化趨勢(shì)
2015 年及 2016 年，銳能微的晶圓單位采購(gòu)成本情況如下：
單位：元/片
晶圓種類 2015 年度 2016 年度 增長(zhǎng)幅度
計(jì)量芯片 2,819 3,238 14.85%
處理器芯片 5,545 5,203 -6.17%
二、結(jié)合銳能微主要產(chǎn)品銷售價(jià)格和主要原材料采購(gòu)價(jià)格的變動(dòng)趨勢(shì)、生
產(chǎn)工藝的變化情況以及同行業(yè)可比公司的情況，補(bǔ)充披露銳能微主要產(chǎn)品毛利
率上升的合理性。
（一）銳能微主要產(chǎn)品的毛利率分析
1、銷售單價(jià)和單位成本變動(dòng)情況
2015 年和 2016 年，銳能微主要產(chǎn)品的銷售單價(jià)、單位成本情況如下：
單位：元/顆
計(jì)量芯片 處理器芯片
項(xiàng)目
2015 年度 2016 年度 變動(dòng)幅度 2015 年度 2016 年度 變動(dòng)幅度
銷售單價(jià) 1.64 1.45 -11.59% 5.65 5.18 -8.32%
單位成本 0.90 0.76 -15.56% 5.20 4.26 -18.08%
毛利率 45.08% 47.18% 2.10% 8.06% 17.72% 9.66%
報(bào)告期內(nèi)，計(jì)量芯片的平均銷售單價(jià)由 1.64 元/顆下降至 1.45 元/顆，平均單
位成本由 0.90 元下降至 0.76 元，毛利率由 45.08%上升至 47.18%，增加了 2.10%；
處理器芯片的平均銷售單價(jià)由 5.65 元/顆下降至 5.18 元/顆，平均單位成本由 5.20
元下降至 4.26 元，毛利率由 8.06%上升至 17.72%，增加了 9.66%；
報(bào)告期內(nèi)，由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，行業(yè)生產(chǎn)效率提高，計(jì)量芯片、處理器芯片
的單價(jià)小幅下降。但得益于 IC 設(shè)計(jì)工藝的改進(jìn)、良好的成本控制，計(jì)量芯片和
處理器芯片的單位成本下降幅度大于產(chǎn)品單價(jià)的下降幅度，導(dǎo)致毛利率有所上
升。
2、主要原材料采購(gòu)成本和工藝變化
銳能微產(chǎn)品使用的主要原材料是晶圓，晶圓成本是總成本的主要組成部分。
晶圓成本是由單片晶圓成本和片均產(chǎn)量（一片晶圓生產(chǎn)的芯片數(shù)量）共同決定的：
芯片的晶圓成本=單片晶圓成本÷片均產(chǎn)量。
（1）晶圓采購(gòu)成本分析
2015 年及 2016 年，單片晶圓的采購(gòu)成本均價(jià)情況如下：
單位：元/片
晶圓種類 2015 年度 2016 年度 增長(zhǎng)幅度
計(jì)量芯片 2,819 3,238 14.85%
處理器芯片 5,545 5,203 -6.17%
報(bào)告期內(nèi)，由于市場(chǎng)價(jià)格變動(dòng)原因，以及銳能微芯片設(shè)計(jì)優(yōu)化后采購(gòu)晶圓型
號(hào)的變化，計(jì)量芯片的單片晶圓的采購(gòu)成本均價(jià)由 2,819 元上升至 3,238 元，漲
幅 14.85%。銳能微的處理器芯片的總體業(yè)務(wù)規(guī)模較小，但處于快速發(fā)展階段。
隨著采購(gòu)量上升并具備一定規(guī)模后，銳能微從供應(yīng)商處獲得一定的降價(jià)待遇，
2016 年處理器芯片的單片晶圓的采購(gòu)成本均價(jià)由上年的 5,545 元下降至 5,203
元，下降 6.17%。
（2）IC 設(shè)計(jì)工藝優(yōu)化
銳能微計(jì)量芯片和處理器芯片單位成本的下降主要是由于 IC 設(shè)計(jì)優(yōu)化帶來
的片均產(chǎn)量的增加。
報(bào)告期內(nèi)，受益于電路和工藝設(shè)計(jì)的優(yōu)化，銳能微的主要芯片產(chǎn)品的單位面
積下降，使得單位晶圓的芯片產(chǎn)出數(shù)量增長(zhǎng)。同時(shí)，銳能微運(yùn)用了“一種電能計(jì)
量芯片及智能電表卡隔離裝置”專利技術(shù)，將 UART 數(shù)據(jù)輸入端口和復(fù)位端口
合并成一個(gè)端口，使得主要計(jì)量芯片產(chǎn)品的封裝由 24 腳優(yōu)化為 16 腳，降低了封
裝成本。因此，報(bào)告期內(nèi)，銳能微的計(jì)量芯片及處理器芯片的單位成本有所下降，
拉動(dòng)毛利率上升。
（二）同行業(yè)可比公司情況
根據(jù)公開資料，2016 年同行業(yè)可比公司上海貝嶺的智能計(jì)量產(chǎn)品毛利率為
41.09%，較 2015 年上升了 3.64%。
綜上所述，得益于 IC 設(shè)計(jì)工藝的改進(jìn)，片均產(chǎn)量較大幅度的提升帶動(dòng)了芯
片的晶圓成本下降。因此，在芯片平均售價(jià)呈現(xiàn)下降態(tài)勢(shì)的同時(shí)，毛利率有所上
升，毛利率的上升趨勢(shì)與行業(yè)內(nèi)可比公司相一致，具備合理性。
【中介機(jī)構(gòu)核查意見】
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師查閱了采購(gòu)合同、訂單、驗(yàn)收單、發(fā)票等采購(gòu)相關(guān)的
單據(jù)，通過采購(gòu)價(jià)格和產(chǎn)量數(shù)據(jù)綜合分析了主要原材料的采購(gòu)單價(jià)和毛利率的變
動(dòng)趨勢(shì)，將毛利率變動(dòng)情況與同行業(yè)可比公司進(jìn)行了比較。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，銳能微計(jì)量芯片、處理器
芯片的單價(jià)小幅下降，但得益于 IC 設(shè)計(jì)工藝的改進(jìn)和良好的成本控制，計(jì)量芯
片和處理器芯片的單位成本下降幅度大于產(chǎn)品單價(jià)的下降幅度，導(dǎo)致毛利率有所
上升，其變動(dòng)具備合理性。
【重組報(bào)告書補(bǔ)充披露情況】
上述內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第四章 交易標(biāo)的的基本情況/五、標(biāo)的公司主營(yíng)
業(yè)務(wù)情況/（六）主要原材料、能源及其供應(yīng)情況”和“第九章 管理層討論與分
析/三、標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果分析/（二）銳能微盈利能力分析/3、毛
利率分析”中補(bǔ)充披露。
問題 7.申請(qǐng)材料顯示，銳能微采用代理商為主，直接銷售為輔的銷售模式，
2015 年、2016 年經(jīng)銷模式營(yíng)業(yè)收入占比分別為 72.61%和 70.92%，前五大客戶
主要為代理商。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）銳能微報(bào)告期經(jīng)銷模式收入確認(rèn)的具體
依據(jù)。2）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師對(duì)銳能微報(bào)告期經(jīng)銷商的核查情況，包括標(biāo)的
資產(chǎn)與主要經(jīng)銷商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、經(jīng)銷商是否完成最終銷售等，并補(bǔ)充披
露具體核查范圍、核查手段和核查結(jié)論。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表
明確意見。
【答復(fù)】
一、銳能微報(bào)告期經(jīng)銷模式收入確認(rèn)的具體依據(jù)。
根據(jù)銳能微與主要代理商簽訂的合同，有關(guān)商品銷售的風(fēng)險(xiǎn)和結(jié)算相關(guān)的主
要安排為：（1）銳能微出售產(chǎn)品給經(jīng)銷代理商，由經(jīng)銷代理商直接支付相應(yīng)貨款
給銳能微，無須考慮經(jīng)銷代理商是否為最終的消費(fèi)方；（2）最終用戶在收到所采
購(gòu)的集成電路產(chǎn)品后的 15 個(gè)工作日內(nèi)，可以通過雙方認(rèn)可的檢驗(yàn)方法對(duì)所采購(gòu)
的產(chǎn)品進(jìn)行檢查，在銳能微產(chǎn)品存在質(zhì)量問題的情況下且在 8 個(gè)月內(nèi)，才可以提
出退換貨的要求。
根據(jù)上述銳能微與經(jīng)銷代理商之前的銷售和結(jié)算安排，銳能微與經(jīng)銷代理商
之間的銷售屬于經(jīng)銷模式，銳能微在經(jīng)銷代理商收到貨物時(shí)確認(rèn)銷售收入。
依據(jù)以上條款規(guī)定，銳能微對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量的保證是對(duì)最終用戶作出的而非中間
環(huán)節(jié)的經(jīng)銷商，由于公司產(chǎn)品的最終成品（電能表）用戶為國(guó)家電網(wǎng)/南方電網(wǎng)
等，最終用戶對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量要求較高，銳能微的產(chǎn)品在出貨前均經(jīng)過晶圓級(jí)測(cè)試和
產(chǎn)品級(jí)測(cè)試兩次全檢及抽檢。依據(jù)銳能微歷史數(shù)據(jù)，銳能微的退/換貨比例在 0.1%
左右，因此出現(xiàn)大規(guī)模退貨的風(fēng)險(xiǎn)很低。因此，銳能微在經(jīng)銷代理商收到貨物時(shí)
確認(rèn)銷售收入，符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。
IC 分銷行業(yè)處于 IC 產(chǎn)業(yè)鏈中間，是產(chǎn)業(yè)鏈上下游的聯(lián)系紐帶，具有“以技
術(shù)支持服務(wù)帶動(dòng)產(chǎn)品銷售”的特有經(jīng)營(yíng)模式，標(biāo)的公司采取經(jīng)銷模式是行業(yè)通行
做法。一方面經(jīng)銷商利用自身優(yōu)勢(shì)協(xié)助 IC 設(shè)計(jì)制造商更有效地拓展市場(chǎng)，使公
司開發(fā)的產(chǎn)品與下游電子產(chǎn)品制造商的產(chǎn)品快速結(jié)合，縮短了新產(chǎn)品市場(chǎng)拓展時(shí)
間，節(jié)約市場(chǎng)推廣費(fèi)用。另一方面，IC 分銷商向下游電子產(chǎn)品制造商銷售 IC 產(chǎn)
品的同時(shí)，提供產(chǎn)品選型、參考設(shè)計(jì)方案等增值服務(wù)，降低客戶產(chǎn)品開發(fā)成本和
生產(chǎn)制造成本，支持其加快研發(fā)進(jìn)程、優(yōu)化產(chǎn)品，提高產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力。
根據(jù)《銷售商品代理商協(xié)議》，標(biāo)的公司與經(jīng)銷商合作模式為買斷式。最終
用戶在收到所采購(gòu)的集成電路產(chǎn)品后的 15 個(gè)工作日內(nèi)，可以通過雙方認(rèn)可的檢
驗(yàn)方法對(duì)所采購(gòu)的產(chǎn)品進(jìn)行檢查，在標(biāo)的公司產(chǎn)品存在質(zhì)量問題的情況下且在 8
個(gè)月內(nèi)，才可以提出退換貨的要求。針對(duì)質(zhì)量問題產(chǎn)品，標(biāo)的公司與經(jīng)銷商采取
換貨的形式解決，經(jīng)銷商退回質(zhì)量問題產(chǎn)品后標(biāo)的公司以同等數(shù)量金額良品為經(jīng)
銷商換貨。標(biāo)的公司將退回的產(chǎn)品重新檢測(cè)，對(duì)于無法再次銷售的退回品計(jì)入當(dāng)
期銷售成本。
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司換貨情況如下：
2016 年 2015 年
項(xiàng)目
數(shù)量（萬顆） 金額（萬元） 數(shù)量（萬顆） 金額（萬元）
換貨 5.05 22.98 10.47 18.47
銷售 7,447.61 12,144.55 5,975.32 11,118.25
占比 0.07% 0.19% 0.18% 0.17%
標(biāo)的公司制定了嚴(yán)格的經(jīng)銷商管理制度，與經(jīng)銷商合作關(guān)系穩(wěn)固，2015 年、
2016 年標(biāo)的公司前五大經(jīng)銷商占全部經(jīng)銷收入的比例為 91.15%、84.67%，均為
標(biāo)的公司長(zhǎng)期合作經(jīng)銷商，報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司經(jīng)銷商結(jié)構(gòu)未發(fā)生明顯變動(dòng)。報(bào)告
期內(nèi)前五大經(jīng)銷商如下：
2016 年度
經(jīng)銷商名稱 收入 占經(jīng)銷收入比例
深圳市鼎能微科技有限公司 3,899.81 42.10%
南京深發(fā)科技實(shí)業(yè)有限公司 1,528.31 16.50%
深圳市艾銳達(dá)光電有限公司 1,299.22 14.02%
珠海中慧微電子股份有限公司 654.12 7.06%
上海皋德電子科技有限公司 462.79 5.00%
合計(jì) 7,844.25 84.67%
2015 年度
經(jīng)銷商名稱 收入 占經(jīng)銷收入比例
深圳市鼎能微科技有限公司 2,999.22 37.15%
深圳市艾銳達(dá)光電有限公司 1,720.75 21.32%
南京深發(fā)科技實(shí)業(yè)有限公司 1,439.47 17.83%
南京日新科技有限公司 647.58 8.02%
上海雅創(chuàng)電子零件有限公司 551.35 6.83%
合計(jì) 7,358.37 91.15%
二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師對(duì)銳能微報(bào)告期經(jīng)銷商的核查情況，包括標(biāo)的
資產(chǎn)與主要經(jīng)銷商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、經(jīng)銷商是否完成最終銷售等，并補(bǔ)充披
露具體核查范圍、核查手段和核查結(jié)論。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及會(huì)計(jì)師核查程序如下：
1、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及會(huì)計(jì)師查閱了經(jīng)銷商工商基本信息，包括注冊(cè)資本、注
冊(cè)地、經(jīng)營(yíng)范圍、股東情況等，了解經(jīng)銷商的資金實(shí)力和資產(chǎn)狀況，經(jīng)銷商的區(qū)
域分布的合理性。
2、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及會(huì)計(jì)師核查了報(bào)告期內(nèi)經(jīng)銷商變化情況，了解合作背景。
3、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及會(huì)計(jì)師查閱了標(biāo)的公司與經(jīng)銷商簽訂的業(yè)務(wù)合同，了解
雙方合作模式、結(jié)算模式、退換貨條款。獲取了標(biāo)的公司各期實(shí)際退換貨情況、
主要原因。
4、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及會(huì)計(jì)師實(shí)地走訪標(biāo)的公司主要經(jīng)銷商，了解合作情況、
關(guān)聯(lián)關(guān)系、最終銷售客戶、期末庫(kù)存情況等，對(duì)主要經(jīng)銷商進(jìn)行了函證。
具體實(shí)施的程序結(jié)果如下：
單位：萬元
核查年度 2016 年度 2015 年度
經(jīng)銷模式收入 9,264.17 8,072.61
核查方式 金額 比例 金額 比例
函證 7,545.93 81.45% 6,710.79 83.13%
訪談 8,265.33 89.22% 7,290.05 90.31%
5、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及會(huì)計(jì)師查閱了主要經(jīng)銷商的月度報(bào)告，獲得經(jīng)銷商提供
的最終客戶清單及期末庫(kù)存情況。標(biāo)的公司主要經(jīng)銷商均為行業(yè)內(nèi)知名企業(yè)，具
備良好的資信情況。標(biāo)的公司與經(jīng)銷商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，經(jīng)銷商下游客戶為國(guó)內(nèi)
主要電表生產(chǎn)企業(yè)，經(jīng)與主要經(jīng)銷商確認(rèn)，經(jīng)銷商期末存貨余額較小，產(chǎn)品最終
銷售情況良好。
6、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及會(huì)計(jì)師獲得標(biāo)的公司提供的關(guān)聯(lián)方清單，并通過查詢經(jīng)
銷商股東信息核查經(jīng)銷商與標(biāo)的公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
【中介機(jī)構(gòu)核查意見】
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及會(huì)計(jì)師認(rèn)為，標(biāo)的公司與經(jīng)銷商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，
與經(jīng)銷商的合作模式為買斷銷售，經(jīng)銷商最終銷售情況良好，標(biāo)的公司經(jīng)銷模式
收入確認(rèn)符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。
【重組報(bào)告書補(bǔ)充披露情況】
上述內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第四章 交易標(biāo)的的基本情況/五、標(biāo)的公司主營(yíng)
業(yè)務(wù)情況/（三）主要經(jīng)營(yíng)模式/5、銳能微報(bào)告期經(jīng)銷模式收入確認(rèn)的具體依據(jù)和
核查情況”中補(bǔ)充披露。
問題 8.申請(qǐng)材料顯示，銳能微 2015 年、2016 年向前五大供應(yīng)商采購(gòu)金額占
比分別為 98.02%和 99.60%，其中銳能微主要向中芯國(guó)際集成電路制造(上海）
有限公司、上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有限公司采購(gòu)晶圓，占報(bào)告期晶圓采購(gòu)金
額的比例均超過 95%，向天水華天科技股份有限公司和廣州利揚(yáng)芯片測(cè)試股份
有限公司采購(gòu)占報(bào)告期芯片封裝和測(cè)試采購(gòu)金額的比例均為 100%。請(qǐng)你公司補(bǔ)
充披露 1）銳能微的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否對(duì)上述主要供應(yīng)商存在重大依賴。2）獨(dú)立財(cái)
務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師對(duì)上述主要供應(yīng)商的核查情況，包括上述主要供應(yīng)商與標(biāo)的資
產(chǎn)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，采購(gòu)金額的真實(shí)性和公允性等，并進(jìn)一步補(bǔ)充披露核查
范圍、核查手段和核查結(jié)論。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
一、銳能微的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否對(duì)上述主要供應(yīng)商存在重大依賴。
報(bào)告期內(nèi)，銳能微的主要供應(yīng)商中芯國(guó)際、華虹宏力、天水華天、利揚(yáng)芯片
均為行業(yè)內(nèi)知名的集成電路相關(guān)產(chǎn)品服務(wù)供應(yīng)商。中芯國(guó)際、華虹宏力在晶圓制
造領(lǐng)域收入規(guī)模均排名全球前十；天水華天、利揚(yáng)芯片為 A 股上市公司或新三
板掛牌公司。計(jì)量芯片可靠的工作性能是銳能微保持市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的重要因素，銳
能微是不直接從事芯片生產(chǎn)的 IC 設(shè)計(jì)公司，穩(wěn)定合作的優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商決定了芯片
的出貨質(zhì)量，因此，選擇具備集成電路供應(yīng)鏈硬實(shí)力的供應(yīng)商并與他們保持長(zhǎng)久
穩(wěn)定的合作關(guān)系是銳能微為提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力而做出的市場(chǎng)化決策。
IC 的生產(chǎn)過程融合了光刻、蝕刻等復(fù)雜的物理、化學(xué)工藝，同時(shí)，計(jì)量芯
片的功能屬性又要求極高的良品率和穩(wěn)定的出貨速度，這需要 IC 設(shè)計(jì)企業(yè)與具
備過硬實(shí)力的生產(chǎn)代工企業(yè)充分銜接溝通，跑順供應(yīng)鏈流程。因此，銳能微在制
造的每一環(huán)節(jié)均選擇了一至兩家供應(yīng)商，集中人力物力與他們?cè)谏a(chǎn)服務(wù)流程上
達(dá)成默契、成熟的合作關(guān)系，保證計(jì)量芯片生產(chǎn)高效順暢地進(jìn)行。這也是生產(chǎn)規(guī)
模較小的 IC 設(shè)計(jì)企業(yè)普遍做法，根據(jù)同行業(yè)可比公司鉅泉光電披露的招股說明
書，“在晶圓制造、封裝、測(cè)試等委托加工的環(huán)節(jié)，公司（鉅泉光電）均選擇一
家主要供應(yīng)商及一家或數(shù)家備選供應(yīng)商?！?015 年度，其前五大供應(yīng)商的采購(gòu)金
額占總采購(gòu)金額的 98.41%。
銳能微的主要供應(yīng)商中芯國(guó)際在上海、北京、天津、深圳等地設(shè)有多座晶圓
代工廠，均具備特定工藝的芯片生產(chǎn)能力，華虹宏力在上海也同時(shí)設(shè)有三座晶圓
代工廠。在同一供應(yīng)商體系內(nèi)，存在具備生產(chǎn)能力的多條生產(chǎn)線，均可以為銳能
微提供芯片生產(chǎn)加工服務(wù)，這使得銳能微對(duì)特定生產(chǎn)線或工廠的依賴程度大幅降
低。
集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展至今已較為成熟，市場(chǎng)充分競(jìng)爭(zhēng)，從設(shè)計(jì)到生產(chǎn)、封裝、
測(cè)試各垂直領(lǐng)域均有一定數(shù)量的成熟企業(yè)。如果銳能微需要更換或新增供應(yīng)商，
可以在市場(chǎng)上找到其他達(dá)到銳能微要求的優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商。供應(yīng)商的變更不會(huì)影響銳
能微的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
綜上所述，銳能微的主要供應(yīng)商較為集中是由產(chǎn)品屬性、公司特點(diǎn)決定的，
銳能微的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)主要供應(yīng)商不存在重大依賴。
二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師對(duì)上述主要供應(yīng)商的核查情況，包括上述主要
供應(yīng)商與標(biāo)的資產(chǎn)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，采購(gòu)金額的真實(shí)性和公允性等，并進(jìn)一
步補(bǔ)充披露核查范圍、核查手段和核查結(jié)論。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師對(duì)銳能微的主要供應(yīng)商中芯國(guó)際、華虹宏力、天水華
天、利揚(yáng)芯片進(jìn)行了核查。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師查閱了主要供應(yīng)商的公開資料，
對(duì)他們進(jìn)行了實(shí)地訪談，充分了解了他們與銳能微的合作關(guān)系；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和
會(huì)計(jì)師查閱了采購(gòu)合同、訂單、驗(yàn)收單、發(fā)票等采購(gòu)相關(guān)的單據(jù)；經(jīng)核查，銳能
微的供應(yīng)商與銳能微不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；報(bào)告期內(nèi)銳能微采購(gòu)金額真實(shí)。由于晶圓
及封裝測(cè)試價(jià)格缺少公開市場(chǎng)數(shù)據(jù)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師通過查閱上海貝嶺的
晶圓采購(gòu)、封裝、測(cè)試的相關(guān)價(jià)格信息，并與銳能微的采購(gòu)價(jià)格進(jìn)行了比較，未
發(fā)現(xiàn)重大差異，報(bào)告期內(nèi)銳能微采購(gòu)金額具備公允性。
【中介機(jī)構(gòu)核查意見】
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師對(duì)銳能微的主要供應(yīng)商中芯國(guó)際、華虹宏力、天水華
天、利揚(yáng)芯片進(jìn)行了核查。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師查閱了主要供應(yīng)商的公開資料，
對(duì)他們進(jìn)行了實(shí)地訪談，充分了解了他們與銳能微的合作關(guān)系；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和
會(huì)計(jì)師查閱了采購(gòu)合同、訂單、驗(yàn)收單、發(fā)票等采購(gòu)相關(guān)的單據(jù)。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：銳能微的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)主要供應(yīng)商不存在重大依
賴；銳能微的供應(yīng)商與銳能微不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；報(bào)告期內(nèi)銳能微采購(gòu)金額真實(shí)，
具備公允性。
經(jīng)核查，會(huì)計(jì)師認(rèn)為：銳能微的供應(yīng)商與銳能微不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；報(bào)告期內(nèi)
銳能微采購(gòu)金額真實(shí)，具備公允性。
【重組報(bào)告書補(bǔ)充披露情況】
上述內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第四章 交易標(biāo)的的基本情況/五、標(biāo)的公司主營(yíng)
業(yè)務(wù)情況/（六）主要原材料、能源及其供應(yīng)情況”中補(bǔ)充披露。
問題 9.申請(qǐng)材料顯示，銳能微為輕資產(chǎn)企業(yè)，技術(shù)人才是企業(yè)的核心資產(chǎn)
之一。銳能微存在核心技術(shù)人員流失的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露銳能微保持核
心技術(shù)人員留任的具體措施。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
銳能微的核心技術(shù)和管理人員（以下簡(jiǎn)稱“核心人員”）如下：
序號(hào) 姓名 職務(wù)
1 陳強(qiáng) 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理
2 趙琮 董事、副總經(jīng)理、技術(shù)研發(fā)負(fù)責(zé)人
3 苗書立 監(jiān)事會(huì)主席、銷售負(fù)責(zé)人
4 劉凱 監(jiān)事、電表系統(tǒng)部經(jīng)理
5 吳曉立 董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書
6 馬曉麗 董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)
7 蔣大龍 系統(tǒng)工程師
上市公司與銳能微簽訂了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，
約定：（1）本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅J能微總經(jīng)理等核心管理團(tuán)隊(duì)的原有職務(wù)不做調(diào)整；
（2）全體交易對(duì)方應(yīng)確保核心人員自本次收購(gòu)?fù)瓿珊?3 年內(nèi)在目標(biāo)公司持續(xù)任
職；（3）核心人員在作為上市公司股東或在銳能微任職期間及任職期限屆滿后 2
年內(nèi)，未經(jīng)上市公司同意，不得在上市公司與銳能微以外，從事與上市公司及銳
能微相同或類似的業(yè)務(wù)或通過直接或間接控制的其他經(jīng)營(yíng)主體從事該等業(yè)務(wù)；核
心人員不得在其他與上市公司及銳能微有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的公司任職或者擔(dān)任任何形
式的顧問；核心人員違反本項(xiàng)承諾的所得歸上市公司所有。
核心人員陳強(qiáng)、吳曉立、苗書立、趙琮、劉凱、馬曉麗、蔣大龍已出具承諾：
“1、本次收購(gòu)前，除銳能微外，本人及本人控制的其他企業(yè)（如有）不存
在直接或間接經(jīng)營(yíng)與銳能微或上市公司相同或相似業(yè)務(wù)的情形。
2、本次收購(gòu)后，本人將繼續(xù)在銳能微或上海貝嶺任職，并嚴(yán)格履行本次收
購(gòu)中《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》約定的履職義務(wù)。
3、本人承諾，本人自銳能微任職期間及離職后兩年內(nèi)，未經(jīng)上海貝嶺同意，
不會(huì)在上海貝嶺與銳能微以外，從事與上海貝嶺及銳能微相同或類似的業(yè)務(wù)或通
過直接或間接控制的其他經(jīng)營(yíng)主體從事該等業(yè)務(wù)；不會(huì)在其他與上海貝嶺及銳能
微有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的公司任職或者擔(dān)任任何形式的顧問。本人違反前述不競(jìng)爭(zhēng)承諾
的，應(yīng)當(dāng)將其因違反承諾所獲得經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)、工資、報(bào)酬等全部收益上繳上海貝嶺，
前述賠償仍不能彌補(bǔ)上海貝嶺因此遭受的損失的，本人將賠償上海貝嶺遭受的損
失?！?br/> 綜上，上市公司與全體交易對(duì)方已簽訂了協(xié)議，全體交易對(duì)方確保銳能微核
心人員在本次收購(gòu)?fù)瓿珊?3 年內(nèi)在銳能微持續(xù)任職。全體核心人員已經(jīng)出具了有
關(guān)競(jìng)業(yè)禁止的承諾。銳能微已經(jīng)采取了具體措施保持核心人員留任。
【中介機(jī)構(gòu)核查意見】
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問訪談了銳能微管理層，查閱了本次交易的協(xié)議和銳能微核心人
員出具的承諾。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司與全體交易對(duì)方已簽訂了協(xié)議，全體
交易對(duì)方確保銳能微核心人員在本次收購(gòu)?fù)瓿珊?3 年內(nèi)在銳能微持續(xù)任職；全體
核心人員已經(jīng)出具了有關(guān)競(jìng)業(yè)禁止的承諾；銳能微已經(jīng)采取了具體措施保持核心
人員留任。
【重組報(bào)告書補(bǔ)充披露情況】
上述內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第九章 管理層討論與分析/六、本次交易完成后，
上市公司對(duì)目標(biāo)公司的整合計(jì)劃/（一）業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面
的整合計(jì)劃和對(duì)整合風(fēng)險(xiǎn)的管理控制措施/4、人員方面”。
問題 10.申請(qǐng)材料顯示，1）銳能微報(bào)告期應(yīng)收賬款余額分別為 1,092.26 萬
元和 1,398.37 萬元，賬齡在 1 年以內(nèi)，均未計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。2）銳能微 2015 年
末存貨金額為 1,803.54 萬元，未計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備；2016 年末存貨金額為 2,511.50
萬元，計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備 153.85 萬元。請(qǐng)你公司：1）結(jié)合同行業(yè)可比公司應(yīng)收
賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策，進(jìn)一步補(bǔ)充披露銳能微報(bào)告期應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提
是否充分。2）補(bǔ)充披露銳能微主要存貨在 2016 年計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備的具體原因，
存貨是否存在滯銷情況，跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核
查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
一、結(jié)合同行業(yè)可比公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策，進(jìn)一步補(bǔ)充披露銳
能微報(bào)告期應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分
銳能微與同行業(yè)可比公司按照賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的比例情況如下：
應(yīng)收賬款計(jì)提比例(%)
賬齡
鉅泉光電 上海貝嶺 行業(yè)平均 銳能微
1 年以內(nèi)（含 1 年） 5 0 2.5
1－2 年 10 15 12.5
2－3 年 50 30 40
3－4 年 100 100 100
4－5 年 100 100 100
5 年以上 100 100 100 100
由上表，銳能微與同行業(yè)可比公司的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例不完全相同，其中，
對(duì) 1 年以內(nèi)的應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提比例，銳能微與上海貝嶺一致，均為 0%，而鉅
泉光電的計(jì)提比例為 5%；對(duì) 1-5 年的應(yīng)收賬款計(jì)提比例，銳能微略低于同行業(yè)
可比公司；對(duì) 5 年以上的應(yīng)收賬款計(jì)提比例，銳能微與同行業(yè)可比公司一致。
銳能微與上海貝嶺、鉅泉光電同屬集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)，生產(chǎn)銷售的產(chǎn)品均包
括智能計(jì)量芯片，但是總體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)仍存在差異，除智能計(jì)量芯片外，上海貝嶺
還生產(chǎn)銷售通用模擬、電源管理、存儲(chǔ)器、高速高精度 ADC 等多種芯片產(chǎn)品，
鉅泉光電還生產(chǎn)銷售電力線載波通信芯片，因此三家公司面向的客戶群體并不完
全相同，因此針對(duì)各自客戶的信用特點(diǎn)和回款歷史情況，做出了的各個(gè)賬齡區(qū)間
的壞賬計(jì)提比例估計(jì)。因此，銳能微與同行業(yè)可比公司按照賬齡分析法計(jì)提壞賬
準(zhǔn)備的比例存在一定的差異，具備合理性。
2015 年末和 2016 年末，銳能微的應(yīng)收賬款余額分別為 1,092.26 萬元和
1,398.37 萬元，金額較小，占總資產(chǎn)的比例較低，分別為 8.38%和 8.30%，且賬
齡均在 1 年以內(nèi)。假設(shè)按照同行業(yè)可比公司的賬齡在 1 年以內(nèi)的應(yīng)收賬款的平均
計(jì)提比例，即 2.5%計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，則 2015 年末和 2016 年末壞賬準(zhǔn)備余額分別
增加 27.31 萬元和 34.96 萬元，2015 年和 2016 年因增加計(jì)提壞賬準(zhǔn)備而產(chǎn)生資
產(chǎn)減值損失的金額為 7.76 萬元和 7.65 萬元，占同期利潤(rùn)總額的比例為 0.32%和
0.26%。因此，銳能微按照賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的比例與同行業(yè)可比公司相
比雖存在一定的差異，但對(duì)其利潤(rùn)總額的影響很小。
根據(jù)銳能微的銷售管理政策，一般要求代理商款到發(fā)貨，為直銷客戶則提供
一定的賬期，因此報(bào)告期內(nèi)銳能微的應(yīng)收款項(xiàng)主要為應(yīng)收直銷客戶款項(xiàng)。報(bào)告期
內(nèi)，銳能微銷售收入主要來自于經(jīng)銷商客戶，直銷客戶收入較小，且主要直銷客
戶包括杭州海興電力科技股份有限公司、寧波三星醫(yī)療電氣股份有限公司等，均
為具有資金實(shí)力較強(qiáng)、財(cái)務(wù)狀況良好的 A 股上市公司，因此銳能微的應(yīng)收賬款
的壞賬風(fēng)險(xiǎn)較小。2015 年末，銳能微應(yīng)收賬款余額為 1,092.26 萬元，已于 2016
年內(nèi)收回。2016 年末，銳能微應(yīng)收賬款余額為 1,398.37 萬元，截至 2017 年 6 月
末已收回 99.95%。因此，銳能微報(bào)告期內(nèi)的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分。
二、補(bǔ)充披露銳能微主要存貨在 2016 年計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備的具體原因，存貨是
否存在滯銷情況，跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分
銳能微于報(bào)告期每年末根據(jù)存貨賬面價(jià)值高于可變現(xiàn)凈值的差額計(jì)提存貨
跌價(jià)準(zhǔn)備。銳能微在每年末對(duì)存貨進(jìn)行全面盤點(diǎn)的基礎(chǔ)上，對(duì)于存貨因市場(chǎng)價(jià)格
持續(xù)下跌且在可預(yù)見的未來無回升的希望、全部或部分陳舊過時(shí)，或產(chǎn)品更新?lián)Q
代等原因，使存貨成本高于其可變現(xiàn)凈值的，計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，并計(jì)入當(dāng)期損
益。
銳能微于 2016 年末對(duì)存貨的庫(kù)齡及周轉(zhuǎn)情況進(jìn)行分析，針對(duì)庫(kù)齡超過 6 個(gè)
月及周轉(zhuǎn)較慢的兩款產(chǎn)品 RD7002A8 和 RN8209G（B 版寬量程），根據(jù)歷史的銷
售情況及未來銷售的估計(jì)，對(duì)可能存在的周轉(zhuǎn)呆滯導(dǎo)致的存貨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)，計(jì)提了
存貨跌價(jià)準(zhǔn)備 153.8 萬元。
截至本回復(fù)出具日，除上述已計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的兩個(gè)存貨項(xiàng)目外，其他產(chǎn)
品期后銷售情況良好、市場(chǎng)需求未發(fā)生重大變化，2016 年銳能微存貨跌價(jià)準(zhǔn)備
計(jì)提充分。
【中介機(jī)構(gòu)核查意見】
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師對(duì)銳能微主要的應(yīng)收賬款進(jìn)行了函證，并實(shí)施了檢查
相關(guān)銷售合同、發(fā)貨單據(jù)的替代測(cè)試，以及對(duì)期后收款情況進(jìn)行了測(cè)試，檢查了
應(yīng)收賬款賬齡分析；對(duì)銳能微的存貨進(jìn)行了盤點(diǎn)和函證，訪談了銳能微管理層并
了解存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的原因，核查了銳能微其他產(chǎn)品的銷售情況。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師認(rèn)為：
1、銳能微應(yīng)收賬款賬齡均在 1 年以內(nèi)，壞賬風(fēng)險(xiǎn)較小，銳能微 2015 年末的
應(yīng)收賬款在期后已收回、2016 年末的應(yīng)收賬款截至 2017 年 6 月末已收回 99.95%，
因此無需計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，具備合理性。
2、2016 年末銳能微對(duì)兩款產(chǎn)品計(jì)提了存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，除上述已計(jì)提存貨跌
價(jià)準(zhǔn)備的兩個(gè)存貨項(xiàng)目外，其他產(chǎn)品期后銷售情況良好、市場(chǎng)需求未發(fā)生重大變
化，2016 年銳能微存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提充分。
【重組報(bào)告書補(bǔ)充披露情況】
上述內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第九章 管理層討論與分析/三、標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)
狀況和經(jīng)營(yíng)成果分析/（一）銳能微財(cái)務(wù)狀況分析/1、資產(chǎn)分析/（3）應(yīng)收賬款和
（5）存貨”中補(bǔ)充披露。
問題 11.申請(qǐng)材料顯示，1）本次交易收益法評(píng)估預(yù)測(cè)銳能微 2017 年-2021
年?duì)I業(yè)收入分別為 15,512.09 萬元、18,440.28 萬元、25,924.27 萬元、32,563.29
萬元和 38,108.50 萬元，增長(zhǎng)率分別為 27.7%、18.9%、40.6%、25.6%和 17.0%。
2）評(píng)估機(jī)構(gòu)分別根據(jù)國(guó)家電網(wǎng)及南方電網(wǎng)市場(chǎng)、出口及其他市場(chǎng)對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收
入進(jìn)行預(yù)測(cè)，其中國(guó)家電網(wǎng)及南方電網(wǎng)市場(chǎng) 2017 年預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入出現(xiàn)下降，但
2018 年和 2019 年預(yù)測(cè)增長(zhǎng) 48.6%和 71.9%、出口及其他市場(chǎng) 2017 年預(yù)測(cè)增長(zhǎng)
101.0%、2018 年預(yù)測(cè)出現(xiàn)下降，2019 年預(yù)測(cè)增長(zhǎng) 2.9%。3）根據(jù)賽迪顧問統(tǒng)計(jì)，
預(yù)計(jì) 2019 年國(guó)內(nèi)單相計(jì)量芯片的銷售額將達(dá)到 2.32 億元，三相計(jì)量芯片的銷售
額將達(dá)到 1.18 億元。2017 年至 2019 年，國(guó)內(nèi)計(jì)量芯片市場(chǎng)復(fù)合增長(zhǎng)率(按銷量）
為 4.53%。根據(jù) IHS 預(yù)測(cè)，中國(guó)智能電表企業(yè)每年出口將增長(zhǎng)近 15%。上述預(yù)
測(cè)數(shù)據(jù)均低于本次交易收益法評(píng)估銳能微的預(yù)測(cè)增長(zhǎng)率。請(qǐng)你公司：1）結(jié)合截
至目前銳能微營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)情況，進(jìn)一步補(bǔ)充披露銳能微 2017 年收益法評(píng)
估預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)的可實(shí)現(xiàn)性。2）區(qū)分國(guó)家電網(wǎng)及南方電網(wǎng)市場(chǎng)和出口
及其他市場(chǎng)分別補(bǔ)充披露銳能微 2017 年及以后年度主要產(chǎn)品的預(yù)測(cè)銷售單價(jià)和
銷售數(shù)量，并進(jìn)一步補(bǔ)充披露上述市場(chǎng)預(yù)測(cè)銷售金額存在較大波動(dòng)的合理性和
預(yù)測(cè)的具體依據(jù)。3）結(jié)合銳能微所處行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢(shì)、預(yù)計(jì)市場(chǎng)容量的增長(zhǎng)情
況、銳能微的市場(chǎng)占有率及競(jìng)爭(zhēng)情況，進(jìn)一步補(bǔ)充披露銳能微 2017 年及以后年
度營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)的可實(shí)現(xiàn)性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
一、結(jié)合截至目前銳能微營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)情況，進(jìn)一步補(bǔ)充披露銳能微
2017 年收益法評(píng)估預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)的可實(shí)現(xiàn)性。
1、2017 年 1-5 月銳能微利潤(rùn)表（未經(jīng)審計(jì)）如下：
項(xiàng)目 2017年1-5月累計(jì)數(shù)
一，營(yíng)業(yè)收入 4,844.67
減: 營(yíng)業(yè)成本 2,895.20
營(yíng)業(yè)稅金及附加 35.35
銷售費(fèi)用 44.71
管理費(fèi)用 899.03
財(cái)務(wù)費(fèi)用 -2.73
資產(chǎn)減值損失
加：公允價(jià)值變動(dòng)收益（損失以“-”號(hào)填列）
投資收益（損失以“-”號(hào)填列） 75.80
其中：對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)和合資企業(yè)的投資收益
二，營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 1,048.91
加：營(yíng)業(yè)外收入 142.35
減：營(yíng)業(yè)外支出
三，利潤(rùn)總額 1,191.26
減：所得稅費(fèi)用 89.01
四，凈利潤(rùn) 1,102.25
根據(jù)本次評(píng)估 2017 年盈利預(yù)測(cè)數(shù)全年?duì)I業(yè)收入為 15,512.09 萬元、凈利潤(rùn)為
2,387.60 萬元，根據(jù)上述財(cái)務(wù)報(bào)表，銳能微 2017 年 1-5 月收入完成全年預(yù)測(cè)數(shù)的
31.23%、凈利潤(rùn)完成全年預(yù)測(cè)數(shù)的 46.17%。
考慮到 1-5 月包含了較多的國(guó)定假期，銳能微的經(jīng)營(yíng)一年里存在一定的業(yè)績(jī)
完成進(jìn)度規(guī)律。另外，2017 年盈利預(yù)測(cè)中考慮到了企業(yè)產(chǎn)品升級(jí)換代等因素，
因此需要對(duì)比歷年的同期歷史情況，從而分析出全年利潤(rùn)的可實(shí)現(xiàn)性。
2、2017 年 1-5 月，銳能微銷售收入、凈利潤(rùn)與 2016 年度同期業(yè)績(jī)對(duì)比如下：
單位：萬元
2016 年 1-5 月 2017 年 1-5 月
類型
營(yíng)業(yè)收入 凈利潤(rùn) 營(yíng)業(yè)收入 凈利潤(rùn)
同期數(shù)據(jù)對(duì)比 4,766.95 1,010.78 4,844.67 1,102.25
注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
2017 年 1-5 月的營(yíng)業(yè)收入與 2016 年 1-5 月營(yíng)業(yè)收入同期對(duì)比上漲 1.63%，
全年預(yù)測(cè)收入上漲幅度為 27.73%，造成 1-5 月收入上漲幅度未達(dá)全年預(yù)期的主
要原因是預(yù)期中的智能電表“換標(biāo)”工作尚未實(shí)施，新標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品尚未投入市場(chǎng)，使
得預(yù)期中的上漲速度高于實(shí)際收入上漲速度。但預(yù)期在“換標(biāo)”實(shí)施后，收入將快
速上升。
2017 年 1-5 月凈利潤(rùn)與 2016 年 1-5 月凈利潤(rùn)同期對(duì)比上漲 9.05%，考慮到
2017 全年預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)較 2016 年上漲-13.48%，故就凈利潤(rùn)指標(biāo)而言業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)進(jìn)
度較為順利。
由于預(yù)期中的“換標(biāo)”工作尚未實(shí)施，目前銷售產(chǎn)品的毛利較高，而“換標(biāo)”后
的新產(chǎn)品預(yù)測(cè)毛利略低，所以在收入未達(dá)到預(yù)測(cè)增長(zhǎng)速度的情況下，凈利潤(rùn)已同
比實(shí)現(xiàn)了預(yù)測(cè)的目標(biāo)值。
3、銳能微目前銷售收入實(shí)現(xiàn)及訂單執(zhí)行情況
根據(jù)銳能微的合同統(tǒng)計(jì)，截至 2017 年 5 月末，已完成額營(yíng)業(yè)收入為 4,844.67
萬元。當(dāng)年剩余的已簽訂未執(zhí)行訂單的不含稅金額為 1,173.39 萬元、已中標(biāo)尚未
簽訂合同不含稅金額為 904.48 萬元。
銳能微目前已簽署尚未執(zhí)行完畢的合同、已中標(biāo)尚未簽訂合同的匯總情況如
下：
單位：萬元
2017 年 1-5 月實(shí) 2017 年全年盈
序號(hào) 項(xiàng)目 2017 年預(yù)測(cè)數(shù)
際數(shù) 利預(yù)測(cè)完成比例
1 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 15,512.09 4,844.67
2 加：已簽署尚未執(zhí)行完畢的合同金額 1,173.39
44.63%
3 已中標(biāo)尚未簽訂合同的金額 904.48
4 截至 5 月底收入及在手合同合計(jì)金額 15,512.09 6,922.54
5 凈利潤(rùn) 2,387.60 1,102.25 46.17%
其中：
（1）已簽署尚未執(zhí)行完畢的訂單情況：
截至 2017 年 5 月末，本次在已簽署尚未執(zhí)行完畢的 1,173.39 萬元的訂單中，
抽取了不含稅金額在 5 萬元以上的主要訂單，其明細(xì)如下：
單位：元
已簽署尚未執(zhí)行完畢 已簽署尚未執(zhí)行完畢
序號(hào) 訂單編號(hào) 序號(hào) 訂單編號(hào)
的訂單不含稅金額 的訂單不含稅金額
1 45010***** 820,512.82 26 GD201***** 136,752.14
2 PO11***** 785,538.46 27 45000***** 132,649.57
3 PO11***** 624,866.24 28 DL170***** 119,658.12
4 PO11***** 567,300.00 29 00000***** 118,461.54
5 IRD201***** 473,342.31 30 PO11***** 115,384.62
6 45010***** 450,981.92 31 IRD201***** 115,384.62
7 45010***** 405,014.62 32 DL170***** 115,384.62
8 IRD201***** 339,230.77 33 SF201***** 106,239.32
9 IRD201***** 338,461.54 34 00000***** 99,928.21
10 45010***** 280,384.62 35 PO11***** 93,538.46
11 45000***** 269,230.77 36 DL170***** 88,230.77
12 DL170***** 266,025.64 37 DL170***** 79,316.24
13 DL170***** 247,735.04 38 PO11***** 70,512.82
14 GD201***** 241,774.36 39 00000***** 68,205.13
15 45010***** 225,030.77 40 00000***** 66,992.14
16 SF201***** 218,076.92 41 45010***** 65,708.55
17 45010***** 217,538.46 42 00000***** 63,692.31
18 PO11***** 215,384.62 43 IRD201***** 61,423.59
19 PO11***** 215,384.62 44 45010***** 60,288.46
20 SF201***** 193,340.77 45 00000***** 58,384.62
21 PO11***** 185,974.36 46 00000***** 56,410.26
22 45010***** 171,346.15 47 DL170***** 56,410.26
23 GD201***** 159,230.77 48 DL170***** 55,940.17
24 45010***** 149,230.77 49 00000***** 54,646.15
25 IRD201***** 143,846.15 50 45010***** 53,503.25
（2）已中標(biāo)尚未簽訂合同的金額情況：
截至 2017 年 5 月末，已中標(biāo)尚未簽訂合同的 904.48 萬元訂單明細(xì)如下：
單位：元
已中標(biāo)尚未簽訂合同 已中標(biāo)尚未簽訂合同
序號(hào) 訂單編號(hào) 序號(hào) 訂單編號(hào)
的訂單不含稅金額 的訂單不含稅金額
1 備貨 1,153,846.15 12 備貨 346,153.85
2 備貨 1,048,084.62 13 備貨 313,976.92
3 備貨 999,550.00 14 備貨 299,025.64
4 備貨 769,230.77 15 備貨 256,410.26
5 備貨 741,880.34 16 備貨 205,128.21
6 備貨 467,276.92 17 備貨 137,264.96
7 備貨 409,230.77 18 備貨 132,478.63
8 備貨 399,572.65 19 備貨 76,923.08
9 備貨 384,615.38 20 備貨 68,248.85
10 備貨 382,905.98 21 備貨 58,974.36
11 備貨 358,974.36 22 備貨 35,042.74
根據(jù)銳能微未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，2017 年 1-5 月，銳能微已實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收
入 4,844.67 萬元。截至 2017 年 5 月 31 日，已簽署尚未執(zhí)行完畢的訂單金額（不
含稅）為 1,173.39 萬元、已中標(biāo)尚未簽訂合同的訂單金額（不含稅）為 904.48
萬元。已實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、已簽署尚未執(zhí)行完畢的訂單金額（不含稅）及已中
標(biāo)尚未簽訂合同的訂單金額（不含稅）三者合計(jì) 6,922.54 萬元，占 2017 年主營(yíng)
業(yè)務(wù)收入預(yù)測(cè)數(shù)的 44.63%。而根據(jù)行業(yè)慣例，銳能微的產(chǎn)品從下達(dá)訂單到交貨
的周期一般為 30 日，預(yù)計(jì)銳能微已中標(biāo)尚未簽訂合同的訂單基本為 1 個(gè)月左右
可以完成交貨的訂單。
銳能微保有長(zhǎng)期優(yōu)質(zhì)代理商，客戶資源穩(wěn)定，歷史年度中發(fā)生合同違約或延
期的可能性很小，預(yù)計(jì)可以按計(jì)劃完成 2017 年全年既定營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)。
從行業(yè)的季節(jié)性規(guī)律看，考慮到企業(yè)歷史年度的整體銷售趨勢(shì)，2017 年一
季度受春節(jié)假期等暫時(shí)的時(shí)間性因素和客戶年度預(yù)算的雙重影響，第一季度一般
為下游代理商客戶及電表制造企業(yè)的產(chǎn)銷淡季，導(dǎo)致銳能微 1-2 月的營(yíng)業(yè)收入相
對(duì)較少。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2016 年三季度銷售收入占到全年收入的 32.68%，為全年的銷
售旺季，四季度銷售額略高于一季度。
綜上所述，銳能微當(dāng)前經(jīng)營(yíng)狀況良好，盈利能力和成本費(fèi)用結(jié)構(gòu)未發(fā)生重大
變化，結(jié)合銳能微 2017 年 1-5 月的業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況、已簽署尚未執(zhí)行合同情況、
后續(xù)訂單簽署情況等，銳能微 2017 年收益法評(píng)估預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)具備可
實(shí)現(xiàn)性。
二、區(qū)分國(guó)家電網(wǎng)及南方電網(wǎng)市場(chǎng)和出口及其他市場(chǎng)分別補(bǔ)充披露銳能微
2017 年及以后年度主要產(chǎn)品的預(yù)測(cè)銷售單價(jià)和銷售數(shù)量，并進(jìn)一步補(bǔ)充披露上
述市場(chǎng)預(yù)測(cè)銷售金額存在較大波動(dòng)的合理性和預(yù)測(cè)的具體依據(jù)。
以下分別從國(guó)家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)市場(chǎng)和出口及其他市場(chǎng)說明銳能微 2017 年
及以后年度主要產(chǎn)品的預(yù)測(cè)銷售單價(jià)和銷售數(shù)量的：
銳能微對(duì)主要產(chǎn)品，即計(jì)量芯片及處理器芯片按照國(guó)家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)以及
出口及其他市場(chǎng)分類進(jìn)行預(yù)測(cè)單價(jià)與預(yù)計(jì)銷售數(shù)量如下：
項(xiàng)目\年份 2017 2018 2019 2020 2021
國(guó)家電網(wǎng)-計(jì)量芯片產(chǎn)品
國(guó)家電網(wǎng)計(jì)量芯片銷售數(shù)量（萬個(gè)） 3,540.00 3,400.00 6,020.00 6,920.00 7,420.00
國(guó)家電網(wǎng)計(jì)量芯片收入 4,309.06 4,124.79 7,228.55 8,230.09 8,881.37
平均銷售單價(jià)（元/個(gè)） 1.22 1.21 1.20 1.19 1.20
國(guó)家電網(wǎng)-處理器芯片產(chǎn)品
國(guó)家電網(wǎng)處理器芯片銷售數(shù)量（萬個(gè)） 180.00 924.00 1,980.00 2,948.00 3,795.00
國(guó)家電網(wǎng)處理器芯片產(chǎn)品收入 1,023.46 4,361.54 8,500.00 12,529.57 16,129.49
平均銷售單價(jià)（元/個(gè)） 5.69 4.72 4.29 4.25 4.25
南方電網(wǎng)-計(jì)量芯片產(chǎn)品
南方電網(wǎng)計(jì)量芯片銷售數(shù)量（萬個(gè)） 1,050.00 1,075.00 1,075.00 1,075.00 1,075.00
南方電網(wǎng)計(jì)量芯片產(chǎn)品收入 1,252.14 1,336.54 1,324.79 1,313.03 1,313.03
平均銷售單價(jià)（元/個(gè)） 1.19 1.24 1.23 1.22 1.22
南方電網(wǎng)-處理器芯片產(chǎn)品
南方電網(wǎng)處理器芯片銷售數(shù)量（萬個(gè)） 30.00 40.50 45.00 45.00 45.00
南方電網(wǎng)處理器芯片產(chǎn)品收入 190.26 243.27 250.00 246.15 246.15
平均銷售單價(jià)（元/個(gè)） 6.34 6.01 5.56 5.47 5.47
出口及其他市場(chǎng)-計(jì)量芯片產(chǎn)品
出口及其他市場(chǎng)計(jì)量芯片銷售數(shù)量（萬個(gè)） 2,125.00 2,340.00 2,350.00 2,480.00 2,800.00
出口及其他市場(chǎng)計(jì)量芯片產(chǎn)品收入 2,600.43 2,845.30 2,858.12 3,047.86 3,432.48
平均銷售單價(jià)（元/個(gè)） 1.22 1.22 1.22 1.23 1.23
出口及其他市場(chǎng)-處理器芯片產(chǎn)品
出口及其他市場(chǎng)處理器芯片銷售數(shù)量（萬個(gè)） 1,405.00 1,370.00 1,515.00 1,900.00 2,135.00
出口及其他市場(chǎng)處理器芯片產(chǎn)品收入 6,136.75 5,528.85 5,762.82 7,196.58 8,105.98
平均銷售單價(jià)（元/個(gè)） 4.37 4.04 3.80 3.79 3.80
計(jì)量芯片銷售數(shù)量合計(jì)（萬個(gè)） 6,715.00 6,815.00 9,445.00 10,475.00 11,295.00
處理器芯片銷售數(shù)量合計(jì)（萬個(gè)） 1,615.00 2,334.50 3,540.00 4,893.00 5,975.00
計(jì)量芯片銷售收入合計(jì)（萬元） 8,161.62 8,306.62 11,411.45 12,590.98 13,626.88
處理器芯片銷售收入合計(jì)（萬元） 7,350.47 10,133.65 14,512.82 19,972.31 24,481.62
本次對(duì)銳能微產(chǎn)品銷售單價(jià)和銷售數(shù)量的預(yù)測(cè)是在銳能微歷史經(jīng)營(yíng)情況的
基礎(chǔ)上，充分考慮了智能電表行業(yè)供求狀況和國(guó)家電網(wǎng)智能電表新標(biāo)準(zhǔn)等影響因
素，其預(yù)測(cè)說明如下所示：
1、按照國(guó)家電網(wǎng)市場(chǎng)預(yù)測(cè)
項(xiàng)目\年份 2017 2018 2019 2020 2021
國(guó)家電網(wǎng)-計(jì)量芯片產(chǎn)品
國(guó)家電網(wǎng)計(jì)量芯片銷售數(shù)量（萬個(gè)） 3,540.00 3,400.00 6,020.00 6,920.00 7,420.00
國(guó)家電網(wǎng)計(jì)量芯片收入 4,309.06 4,124.79 7,228.55 8,230.09 8,881.37
平均銷售單價(jià)（元/個(gè)） 1.22 1.21 1.20 1.19 1.20
國(guó)家電網(wǎng)-處理器芯片產(chǎn)品
國(guó)家電網(wǎng)處理器芯片銷售數(shù)量（萬個(gè)） 180.00 924.00 1,980.00 2,948.00 3,795.00
國(guó)家電網(wǎng)處理器芯片產(chǎn)品收入 1,023.46 4,361.54 8,500.00 12,529.57 16,129.49
平均銷售單價(jià)（元/個(gè)） 5.69 4.72 4.29 4.25 4.25
（1）對(duì)銷售單價(jià)的預(yù)測(cè)
銳能微預(yù)測(cè) 2018 年及以后年度的銷售單價(jià)在 2017 年的預(yù)測(cè)基礎(chǔ)上有所下
降。主要原因如下：
計(jì)量芯片產(chǎn)品分為單相及三相兩類。國(guó)家電網(wǎng)三相智能電表供應(yīng)商相對(duì)集
中，而單相智能電表供應(yīng)商達(dá)上百家。單相智能電表領(lǐng)域競(jìng)爭(zhēng)激烈，成本壓力較
大，導(dǎo)致單相計(jì)量芯片的銷售單價(jià)持續(xù)下降。三相智能電表用于工業(yè)用戶，進(jìn)入
招標(biāo)體系的生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量相對(duì)較少，工業(yè)用戶用電計(jì)量要求較高，對(duì)于價(jià)格的敏
感性較弱，致使三相計(jì)量芯片的銷售單價(jià)降幅相對(duì)較小。MCU 則是結(jié)合行業(yè)市
場(chǎng)的激烈競(jìng)爭(zhēng)、更換新標(biāo)準(zhǔn)帶來的因素等多重影響，導(dǎo)致單價(jià)有所下降。
（2）對(duì)銷售數(shù)量的預(yù)測(cè)
國(guó)家電網(wǎng)現(xiàn)行及新標(biāo)準(zhǔn)芯片產(chǎn)品的銷售數(shù)量是根據(jù)市場(chǎng)總量及銳能微市場(chǎng)
份額預(yù)計(jì)的，預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)如下：
項(xiàng)目\年份 2017 2018
年份\分類 市場(chǎng)總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場(chǎng)份額 市場(chǎng)總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場(chǎng)份額 市場(chǎng)總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場(chǎng)份額
國(guó)家電網(wǎng)（萬個(gè)） 5,000.00 3,720.00 74.40% 8,800.00 4,324.00 49.14% 15,400.00 8,000.00 51.95%
項(xiàng)目\年份 2020
年份\分類 市場(chǎng)總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場(chǎng)份額 市場(chǎng)總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場(chǎng)份額 /
國(guó)家電網(wǎng)（萬個(gè)） 17,600.00 9,868.00 56.07% 18,700.00 11,215.00 59.97%
國(guó)家電網(wǎng)的芯片產(chǎn)品銷售數(shù)量的預(yù)測(cè)分為兩個(gè)階段，分別為現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)芯片產(chǎn)
品的銷售階段以及新標(biāo)準(zhǔn)芯片產(chǎn)品的銷售階段。
由于 2017 年發(fā)布國(guó)家電網(wǎng)更換智能電表新標(biāo)準(zhǔn)的信號(hào)，其現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)的智能
電表招標(biāo)數(shù)量會(huì)有一定下降。受此影響，當(dāng)年現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品的市場(chǎng)總量萎縮，銳
能微產(chǎn)品的銷售數(shù)量也會(huì)隨之受到負(fù)面影響。因此，2017 年預(yù)測(cè)銷售數(shù)量較 2016
年度下降 19.06%。
2018-2019 年，隨著智能電表新表準(zhǔn)的頒布實(shí)施，新一輪智能電表更換將全
面啟動(dòng)，市場(chǎng)將開始復(fù)蘇，銳能微的芯片產(chǎn)品的銷售數(shù)量會(huì)有較大幅度的增長(zhǎng)。
①國(guó)家電網(wǎng)現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品的銷售數(shù)量預(yù)測(cè)背景（2017 年度）：
從 2009 年起，國(guó)家電網(wǎng)及南方電網(wǎng)進(jìn)行了大規(guī)模的智能電表更換。本輪更
換，從 2009 年持續(xù)至今（2017 年），現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)的招標(biāo)已接近尾聲，按照現(xiàn)行標(biāo)
準(zhǔn)更換的智能電表到 2018 年將逐步工作滿 8 年，2017 年~2018 年為現(xiàn)有標(biāo)準(zhǔn)向
新標(biāo)準(zhǔn)轉(zhuǎn)換的過渡期，新一批電表輪換工作將會(huì)逐步啟動(dòng)。
②國(guó)家電網(wǎng)新標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品的銷售數(shù)量預(yù)測(cè)背景：（2017 年至以后各年預(yù)測(cè)）
A、銳能微在國(guó)家電網(wǎng) 2009 年更換行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)時(shí)的歷史表現(xiàn)
2009 年，由于國(guó)家電網(wǎng)發(fā)布智能電表標(biāo)準(zhǔn)，相應(yīng)調(diào)整了電能表統(tǒng)一招標(biāo)進(jìn)
度，國(guó)內(nèi)電能計(jì)量芯片市場(chǎng)規(guī)模略有下降。2010 年下半年起，國(guó)家電網(wǎng)開始加
大智能電表招標(biāo)數(shù)量，智能電表銷量大幅增長(zhǎng)，從而拉動(dòng)了國(guó)內(nèi)電能計(jì)量芯片需
求的快速增長(zhǎng)。
銳能微抓住 2009 年國(guó)家電網(wǎng)電表新標(biāo)準(zhǔn)頒布的市場(chǎng)機(jī)遇，提前研發(fā)新產(chǎn)品，
對(duì)新標(biāo)準(zhǔn)下的需求做出了精準(zhǔn)的預(yù)判，在其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手尚未作出反應(yīng)時(shí)，提前推
出了新產(chǎn)品，銳能微在市場(chǎng)敏感性及產(chǎn)品前瞻性具有突出優(yōu)勢(shì)。
B、銳能微在國(guó)家電網(wǎng) 2017 年更換新行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的前瞻性表現(xiàn)
目前國(guó)家電網(wǎng)正在計(jì)劃推廣面向?qū)ο蟮?698 協(xié)議和新標(biāo)準(zhǔn)，銳能微已針對(duì)性
的研發(fā)了多個(gè)產(chǎn)品，以確保在下一輪電表標(biāo)準(zhǔn)更新的過程中保持持續(xù)優(yōu)勢(shì)。銳能
微依照以往經(jīng)驗(yàn)，預(yù)計(jì)國(guó)家電網(wǎng)在未來年度將對(duì)現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行修改，新標(biāo)準(zhǔn)的電
表相比現(xiàn)有標(biāo)準(zhǔn)的電表具有較大的優(yōu)越性。銳能微經(jīng)過多年耕耘，在當(dāng)前行業(yè)內(nèi)
具有穩(wěn)定的客戶及技術(shù)的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。同時(shí)，由于產(chǎn)品經(jīng)過多次迭代，銳能微在國(guó)
內(nèi)智能電表計(jì)量芯片的市場(chǎng)占有率位居前列，同時(shí)在設(shè)計(jì)能力、成本控制、客戶
基礎(chǔ)等方面形成了競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
綜上，本次結(jié)合上述預(yù)測(cè)單價(jià)與預(yù)計(jì)銷售數(shù)量進(jìn)行預(yù)測(cè)，銷量和單價(jià)的波動(dòng)
主要是由于銳能微可能面臨的國(guó)家電網(wǎng)新型標(biāo)準(zhǔn)的執(zhí)行所產(chǎn)生的。
2、按照南方電網(wǎng)市場(chǎng)預(yù)測(cè)
項(xiàng)目\年份 2017 2018 2019 2020 2021
南方電網(wǎng)-計(jì)量芯片產(chǎn)品
南方電網(wǎng)計(jì)量芯片銷售數(shù)量（萬個(gè)） 1,050.00 1,075.00 1,075.00 1,075.00 1,075.00
南方電網(wǎng)計(jì)量芯片產(chǎn)品收入 1,252.14 1,336.54 1,324.79 1,313.03 1,313.03
平均銷售單價(jià)（元/個(gè)） 1.19 1.24 1.23 1.22 1.22
南方電網(wǎng)-處理器芯片產(chǎn)品
南方電網(wǎng)處理器芯片銷售數(shù)量（萬個(gè)） 30.00 40.50 45.00 45.00 45.00
南方電網(wǎng)處理器芯片產(chǎn)品收入 190.26 243.27 250.00 246.15 246.15
平均銷售單價(jià)（元/個(gè)） 6.34 6.01 5.56 5.47 5.47
（1）對(duì)銷售單價(jià)的預(yù)測(cè)
銳能微南方電網(wǎng)的計(jì)量芯片產(chǎn)品的銷售單價(jià)均呈下降趨勢(shì)。由于 2018 年南
方電網(wǎng)的計(jì)量芯片產(chǎn)品中三相計(jì)量芯片（銷售單價(jià)較高）的銷售數(shù)量有所增長(zhǎng)，
該結(jié)構(gòu)調(diào)整導(dǎo)致計(jì)量芯片的平均銷售單價(jià)略微上升；2019 年及以后年度保持下
降趨勢(shì)。
銳能微在南方電網(wǎng)的處理器芯片產(chǎn)品在 2018 年及以后年度的銷售單價(jià)均在
2017 年的預(yù)測(cè)基礎(chǔ)上有所下降。
（2）對(duì)銷售數(shù)量的預(yù)測(cè)
南方電網(wǎng)芯片產(chǎn)品的銷售數(shù)量是根據(jù)市場(chǎng)總量及銳能微市場(chǎng)份額預(yù)計(jì)的，預(yù)
測(cè)數(shù)據(jù)如下：
項(xiàng)目\年份 2017 2018
年份\分類 市場(chǎng)總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場(chǎng)份額 市場(chǎng)總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場(chǎng)份額 市場(chǎng)總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場(chǎng)份額
南方電網(wǎng)（萬個(gè)） 1,700.00 1,080.00 63.53% 1,800.00 1,115.50 61.97% 1,800.00 1,120.00 62.22%
項(xiàng)目\年份 2020
年份\分類 市場(chǎng)總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場(chǎng)份額 市場(chǎng)總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場(chǎng)份額 /
南方電網(wǎng)（萬個(gè)） 1,800.00 1,120.00 62.22% 1,800.00 1,120.00 62.22%
由于南方電網(wǎng)按照現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)的智能電表改造啟動(dòng)遠(yuǎn)晚于國(guó)家電網(wǎng)，所以對(duì)比
于當(dāng)前國(guó)家電網(wǎng)已進(jìn)入新舊標(biāo)準(zhǔn)過渡期不同，南方電網(wǎng)按照現(xiàn)有標(biāo)準(zhǔn)的輪換工作
還將延續(xù)至 2020 年。因此，預(yù)測(cè)期內(nèi)的南方電網(wǎng)的市場(chǎng)總量及出貨量均處于一
個(gè)較為平穩(wěn)的水平，2020 年及以后年度的銷售數(shù)量預(yù)計(jì)維持至在 2019 年度水平。
綜上，本次結(jié)合上述預(yù)測(cè)單價(jià)與預(yù)計(jì)銷售數(shù)量進(jìn)行預(yù)測(cè)。
3、按照出口及其他市場(chǎng)預(yù)測(cè)
項(xiàng)目\年份 2017 2018 2019 2020 2021
出口及其他市場(chǎng)-計(jì)量芯片產(chǎn)品
出口及其他市場(chǎng)計(jì)量芯片銷售數(shù)量（萬個(gè)） 2,125.00 2,340.00 2,350.00 2,480.00 2,800.00
出口及其他市場(chǎng)計(jì)量芯片產(chǎn)品收入 2,600.43 2,845.30 2,858.12 3,047.86 3,432.48
平均銷售單價(jià)（元/個(gè)） 1.22 1.22 1.22 1.23 1.23
出口及其他市場(chǎng)-處理器芯片產(chǎn)品
出口及其他市場(chǎng)處理器芯片銷售數(shù)量（萬個(gè)） 1,405.00 1,370.00 1,515.00 1,900.00 2,135.00
出口及其他市場(chǎng)處理器芯片產(chǎn)品收入 6,136.75 5,528.85 5,762.82 7,196.58 8,105.98
平均銷售單價(jià)（元/個(gè)） 4.37 4.04 3.80 3.79 3.80
（1）對(duì)銷售單價(jià)的預(yù)測(cè)
由于 2018 年起出口及其他市場(chǎng)的計(jì)量芯片產(chǎn)品中三相計(jì)量芯片（銷售單價(jià)
較高）的銷售數(shù)量有所增長(zhǎng)，該結(jié)構(gòu)調(diào)整導(dǎo)致計(jì)量芯片的平均銷售單價(jià)略微上升。
隨著出口及其他市場(chǎng)的市場(chǎng)占有率達(dá)到一定規(guī)模后，為保持穩(wěn)定的市場(chǎng)占有
率，價(jià)格方面會(huì)獲得更多競(jìng)爭(zhēng)者的挑戰(zhàn)，導(dǎo)致其平均單價(jià)有所降低。銳能微在出
口及其他市場(chǎng)的處理器芯片產(chǎn)品在 2018 年及以后年度的銷售單價(jià)均在 2017 年的
預(yù)測(cè)基礎(chǔ)上有所下降。
（2）對(duì)銷售數(shù)量的預(yù)測(cè)
出口及其他市場(chǎng)的芯片產(chǎn)品的銷售數(shù)量是根據(jù)市場(chǎng)總量及銳能微市場(chǎng)份額
預(yù)計(jì)的，預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)如下：
項(xiàng)目\年份 2017 2018
年份\分類 市場(chǎng)總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場(chǎng)份額 市場(chǎng)總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場(chǎng)份額 市場(chǎng)總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場(chǎng)份額
出口及其他市場(chǎng)（萬個(gè)） 7,124.69 3,530.00 49.55% 7,615.09 3,710.00 48.72% 8,213.87 3,865.00 47.05%
項(xiàng)目\年份 2020
年份\分類 市場(chǎng)總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場(chǎng)份額 市場(chǎng)總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場(chǎng)份額 /
出口及其他市場(chǎng)（萬個(gè)） 9,035.26 4,380.00 48.48% 9,938.78 4,935.00 49.65%
從銷量看，單相電能計(jì)量芯片仍然主導(dǎo)出口及其他市場(chǎng)，2017 年至 2021 年，
單相產(chǎn)品在未來年度在保持原有出貨量的基礎(chǔ)上穩(wěn)步增長(zhǎng)。銳能微對(duì)于出口及其
他市場(chǎng)的戰(zhàn)略方針與國(guó)內(nèi)電網(wǎng)公司招標(biāo)的電表方案不同，未來年度出口智能電表
計(jì)量芯片以 SoC 方案為主，隨著國(guó)外智能電網(wǎng)建設(shè)投資加大，對(duì)智能電表的需
求量持續(xù)增長(zhǎng)。預(yù)測(cè)期內(nèi)隨著出口及其他市場(chǎng)的市場(chǎng)總量的提升，銳能微會(huì)致力
于在該市場(chǎng)搶占較為穩(wěn)定的市場(chǎng)份額。
4、預(yù)測(cè)期銷售金額波動(dòng)的原因分析
（1）2017 年度收入增長(zhǎng)率波動(dòng)原因
國(guó)家電網(wǎng)、南方電網(wǎng) 2017 年度的預(yù)測(cè)收入下降，主要由于國(guó)家電網(wǎng)更換行
業(yè)標(biāo)準(zhǔn)所致的。具體影響為：
①對(duì)于銷售數(shù)量的影響：銳能微受 2017 年度更換新標(biāo)準(zhǔn)的影響，勢(shì)必會(huì)導(dǎo)
致?lián)Q標(biāo)當(dāng)年及下一年度的收入存在一定的波動(dòng)。根據(jù)歷史數(shù)據(jù)分析，換標(biāo)當(dāng)年內(nèi)，
國(guó)家電網(wǎng)的招標(biāo)規(guī)模在短期內(nèi)將略有下降，因此預(yù)計(jì)現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)下的芯片銷售數(shù)量
下降趨勢(shì)較為明顯。
②對(duì)于銷售價(jià)格的影響：預(yù)計(jì)在 2017 年新標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行之后，新標(biāo)準(zhǔn)的電能表
產(chǎn)品會(huì)確定樣機(jī)，新品在市場(chǎng)上進(jìn)行推廣試行。受此影響，2017 年度各類產(chǎn)品
的銷售單價(jià)較 2016 年度銷售單價(jià)會(huì)有所下降。
出口及其他市場(chǎng)預(yù)測(cè)增加，主要由于從下游代理商口徑得到的信息，智能計(jì)
量產(chǎn)品及 SoC 會(huì)有迅猛增長(zhǎng)，全年市場(chǎng)總量預(yù)計(jì)約為 6,000 萬個(gè)。銳能微為了彌
補(bǔ) 2017 年度因國(guó)家電網(wǎng)換標(biāo)帶來的銷量變化，因此在出口市場(chǎng)加大了產(chǎn)品投放
力度，這是銳能微為了維持穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)而采用具有針對(duì)性的戰(zhàn)略方針。
（2）2018 年度收入增長(zhǎng)率波動(dòng)原因
國(guó)家電網(wǎng)、南方電網(wǎng) 2018 年度的預(yù)測(cè)收入上升，主要由于國(guó)家電網(wǎng)新標(biāo)準(zhǔn)
定標(biāo)后，銳能微可以較快占領(lǐng)市場(chǎng)所致。
①由于新產(chǎn)品對(duì)現(xiàn)有產(chǎn)品具有完全的替代性，對(duì)新標(biāo)準(zhǔn)電表的需求比例將在
推出新標(biāo)準(zhǔn)后的數(shù)年內(nèi)大幅上漲。因此國(guó)家電網(wǎng)新標(biāo)準(zhǔn)的電能表計(jì)量芯片的銷售
額在數(shù)年內(nèi)將出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)，然后逐步趨于穩(wěn)定。
②2018 年起由于新標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施后，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，故當(dāng)年的產(chǎn)品售價(jià)將會(huì)受
到一定的影響。因此，較之 2017 年度而言，由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)將導(dǎo)致產(chǎn)品單價(jià)下降，
進(jìn)而導(dǎo)致當(dāng)年的收入增長(zhǎng)率會(huì)較之前一年有所下降。
出口及其他市場(chǎng)預(yù)測(cè)收入與 2017 年相比，出現(xiàn)略微下降的主要原因?yàn)楫?dāng)年
銳能微將業(yè)績(jī)目標(biāo)轉(zhuǎn)向國(guó)家電網(wǎng)新標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品，而出口產(chǎn)品基本維持較為穩(wěn)定的
市場(chǎng)出貨量。
綜上，銳能微在 2018 年度依賴自身科研能力和精準(zhǔn)的市場(chǎng)判斷，較為快速
占領(lǐng)新標(biāo)準(zhǔn)市場(chǎng)，從而促進(jìn)收入的增長(zhǎng)。出口及其他市場(chǎng)方面則保持穩(wěn)定的銷售
額。
（3）2019 年度收入增長(zhǎng)率波動(dòng)原因
經(jīng)過過去兩年的換標(biāo)影響及計(jì)量芯片廠商競(jìng)價(jià)后，國(guó)家電網(wǎng)招標(biāo)的市場(chǎng)開始
總體放量。因此，結(jié)合歷史上最近一次國(guó)家電網(wǎng)更換新標(biāo)準(zhǔn)后的招標(biāo)及銷量軌跡
進(jìn)行分析：
換標(biāo)期時(shí)點(diǎn)：2009 年
上一個(gè)換標(biāo)周期：2009 年-2015 年
距今時(shí)間：8 年
受益于智能電網(wǎng)建設(shè)加速，2010 年至 2015 年智能電表行業(yè)維持高速增長(zhǎng)，
新增用戶安裝是重要推動(dòng)力量，包括電網(wǎng)存量傳統(tǒng)電表替代以及新增住房電表安
裝。根據(jù)《配電網(wǎng)建設(shè)改造行動(dòng)計(jì)劃（2015-2020 年）》，2014 年智能電表覆蓋率
為 60%，預(yù)計(jì) 2020 年智能電表覆蓋率將達(dá)到 90%。
國(guó)家電網(wǎng)公布標(biāo)準(zhǔn)后的招標(biāo)曲線如下：
根據(jù)企業(yè)銳能微預(yù)計(jì)，在更換新標(biāo)準(zhǔn)的第二年，市場(chǎng)容量會(huì)進(jìn)一步放大，按
照銳能微每年較為穩(wěn)定的市場(chǎng)占有率上漲趨勢(shì)，2019 年度的收入增長(zhǎng)率會(huì)如
2014 年度一樣，增長(zhǎng)率超過 40%。
為了佐證國(guó)家電網(wǎng)更換新標(biāo)準(zhǔn)后存在一定的放量增長(zhǎng)、2018-2019 年度的收
入增長(zhǎng)率具備合理性，因此對(duì)第一次更換標(biāo)準(zhǔn)后銳能微的業(yè)績(jī)進(jìn)行了分析。在
2009 年國(guó)家電網(wǎng)首次更新了智能電表的新標(biāo)準(zhǔn)后，銳能微抓住了換標(biāo)契機(jī)，因
此 2010-2011 年度的收入利潤(rùn)均有客觀的增長(zhǎng)。換標(biāo)數(shù)據(jù)對(duì)比表如下：
單位：萬元
2009 年換標(biāo)后兩年的實(shí)際數(shù)據(jù)對(duì)比 2017 年換標(biāo)后兩年的預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)對(duì)比
項(xiàng)目\年份
2010 年 2011 年 2018 年 2019 年
營(yíng)業(yè)收入 6,657.93 12,599.61 18,440.28 25,924.27
增長(zhǎng)率 89% 40.59%
凈利潤(rùn) 3,009.73 3,575.95 2,387.60 3,005.00
增長(zhǎng)率 19% 25.86%
由于 2010-2011 年的數(shù)據(jù)中出口及其他市場(chǎng)的出貨量較少，因此絕大部分的
貢獻(xiàn)均來源于電網(wǎng)的招標(biāo)，其增長(zhǎng)率較具有代表性。2019 年度銳能微對(duì)國(guó)家電
網(wǎng)及南方電網(wǎng)的銷售收入增長(zhǎng)預(yù)測(cè)也較為符合歷史的收入增長(zhǎng)軌跡。
而出口及其他市場(chǎng)預(yù)測(cè)收入與 2018 年相比，出現(xiàn)略微上漲的主要原因?yàn)楫?dāng)
年銳能微的業(yè)績(jī)目標(biāo)仍放在國(guó)家電網(wǎng)新標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品上，而出口產(chǎn)品基本維持較為
穩(wěn)定的市場(chǎng)出貨量。
（4）2020 年以后收入增長(zhǎng)率波動(dòng)原因
國(guó)家能源局印發(fā)的《配電網(wǎng)建設(shè)改造行動(dòng)計(jì)劃（2015-2020 年）》提出“推進(jìn)
用電信息采集全覆蓋”、“2020 年，智能電表覆蓋率達(dá)到 90%”以及“以智能電表
為載體，建設(shè)智能計(jì)量系統(tǒng)，打造智能服務(wù)平臺(tái)，全面支撐用戶信息互動(dòng)、分布
式電源接入、電動(dòng)汽車充放電、港口岸電、電采暖等業(yè)務(wù)，鼓勵(lì)用戶參與電網(wǎng)削
峰填谷，實(shí)現(xiàn)與電網(wǎng)協(xié)調(diào)互動(dòng)”。
項(xiàng)目 2014年 2017年 2020年
配電自動(dòng)化覆蓋率 20% 50% 90%
配電通信網(wǎng)覆蓋率 40% 60% 95%
智能電表覆蓋率 60% 80% 90%
國(guó)家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)主要負(fù)責(zé)我國(guó)智能電網(wǎng)的建設(shè)。2010 年 5 月，國(guó)家電
網(wǎng)首次向社會(huì)公布了我國(guó)智能電網(wǎng)的發(fā)展計(jì)劃，并初步披露了建設(shè)時(shí)間表。根據(jù)
這項(xiàng)計(jì)劃，智能電網(wǎng)在中國(guó)的發(fā)展將分三個(gè)階段逐步推進(jìn)。2009-2010 年是規(guī)劃
試點(diǎn)階段，重點(diǎn)開展堅(jiān)強(qiáng)智能電網(wǎng)發(fā)展規(guī)劃，制定技術(shù)和管理標(biāo)準(zhǔn)，開展關(guān)鍵技
術(shù)研發(fā)和設(shè)備研制，開展各環(huán)節(jié)的試點(diǎn)；2011-2015 年是全面建設(shè)階段，將加快
特高壓電網(wǎng)和城鄉(xiāng)配電網(wǎng)建設(shè)，初步形成智能電網(wǎng)運(yùn)行控制和互動(dòng)服務(wù)體系，關(guān)
鍵技術(shù)和裝備實(shí)現(xiàn)重大突破和廣泛應(yīng)用；2016-2020 年是引領(lǐng)提升階段，將全面
建成統(tǒng)一的堅(jiān)強(qiáng)智能電網(wǎng)，技術(shù)和裝備達(dá)到國(guó)際先進(jìn)水平。
從國(guó)家的規(guī)劃方針可以看出，截至 2020 年度，我國(guó)的智能電網(wǎng)的建設(shè)仍在
一個(gè)高速發(fā)展的狀態(tài)，但考慮到智能電表覆蓋率已達(dá)到 90%，未來年度存在市場(chǎng)
總量的限制。
參照 2014 年度的歷史經(jīng)驗(yàn)，中國(guó)國(guó)家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)單相計(jì)量芯片市場(chǎng)的
國(guó)內(nèi)主要供貨商為銳能微、鉅泉光電、上海貝嶺三家，并且 2014 年三家總出貨
量占國(guó)家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)招標(biāo)量的 90%以上。中國(guó)單相計(jì)量芯片市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，
使得其單價(jià)下降較快。
根據(jù)歷史軌跡，考慮到舊表更新（電表使用周期 6-8 年）、損壞表的維修保
養(yǎng)等因素，本次按照謹(jǐn)慎性原則，2020-2021 年度的收入增長(zhǎng)率下降至 25%、17%
的增長(zhǎng)水平。根據(jù)國(guó)家電網(wǎng)更換新標(biāo)準(zhǔn)、市場(chǎng)總量的增長(zhǎng)、銳能微加強(qiáng)對(duì)外出口
的發(fā)展方針，上述銷售收入的預(yù)測(cè)具備合理性。
三、結(jié)合銳能微所處行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢(shì)、預(yù)計(jì)市場(chǎng)容量的增長(zhǎng)情況、銳能微
的市場(chǎng)占有率及競(jìng)爭(zhēng)情況，進(jìn)一步補(bǔ)充披露銳能微 2017 年及以后年度營(yíng)業(yè)收入
增長(zhǎng)的可實(shí)現(xiàn)性。
1、行業(yè)發(fā)展態(tài)勢(shì)
銳能微所處行業(yè)為智能電表行業(yè)，就整個(gè)行業(yè)而言，正處于智能化改造的初
級(jí)階段，行業(yè)整體發(fā)展穩(wěn)中有長(zhǎng)。
（1）國(guó)家電網(wǎng)
對(duì)于國(guó)家電網(wǎng)而言，國(guó)家電網(wǎng)從 2009 年開始做智能電表改造，截至 2017
年處于改造收尾階段，2017 和 2018 年會(huì)完成新一代智能電表標(biāo)準(zhǔn)的制定和試運(yùn)
行，預(yù)計(jì) 2018 年末會(huì)開始進(jìn)行批量招標(biāo)新一代電表，市場(chǎng)普遍預(yù)計(jì) 2017 和 2018
年是一個(gè)低潮期，銳能微主營(yíng)計(jì)量芯片業(yè)務(wù)會(huì)受到較大影響。在新一代智能電表
招標(biāo)之前，國(guó)家電網(wǎng)計(jì)劃在基本兼容原標(biāo)準(zhǔn)基礎(chǔ)上推進(jìn) DLT698.45 協(xié)議和時(shí)鐘電
池可更換方案招標(biāo)，為應(yīng)對(duì)這一新變化，銳能微積極拓展了 MCU 產(chǎn)品線，目前
已在多個(gè)重點(diǎn)客戶處導(dǎo)入新的電表方案，拓展 MCU 產(chǎn)品銷售，預(yù)計(jì)在 2017 年、
2018 年過渡階段的招標(biāo)中會(huì)對(duì)營(yíng)收有一定貢獻(xiàn)。
隨著國(guó)內(nèi)智能電表滲透率的逐步提高，前期安裝的智能電表輪換需求將成為
智能電表需求增長(zhǎng)的主要驅(qū)動(dòng)因素。根據(jù)目前國(guó)家計(jì)量檢定規(guī)程，電表更新年限
為 6 至 8 年，國(guó)家電網(wǎng)首批安裝的智能電表將逐步進(jìn)入更換期。隨著國(guó)家電網(wǎng)正
在計(jì)劃推廣面向?qū)ο蟮?698 協(xié)議和新標(biāo)準(zhǔn)，智能電表新標(biāo)準(zhǔn)的推出將拉動(dòng)智能電
表的更新需求。
從上圖可以看出，2009 年國(guó)家電網(wǎng)于 2009 年 5 月首次公布了智能電網(wǎng)的發(fā)
展計(jì)劃，并于 2010 年 1 月發(fā)布了《關(guān)于加快推進(jìn)堅(jiān)強(qiáng)智能電網(wǎng)建設(shè)的意見》，提
出了到 2020 年基本建成堅(jiān)強(qiáng)智能電網(wǎng)的目標(biāo)。參照國(guó)家電網(wǎng)歷史上的變更新標(biāo)
準(zhǔn)后的歷史軌跡，換標(biāo)后至少 5 年，國(guó)家電網(wǎng)的招標(biāo)量將保持較高水平。
目前國(guó)家電網(wǎng)正在計(jì)劃推廣面向?qū)ο蟮?698 協(xié)議和新標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)歷史經(jīng)驗(yàn)，
在新標(biāo)準(zhǔn)即將實(shí)行的情況下，存量輪換進(jìn)展將會(huì)放緩，2015 年及 2016 年招標(biāo)量
出現(xiàn)暫時(shí)下降在市場(chǎng)預(yù)期之內(nèi)。隨著國(guó)家電網(wǎng)執(zhí)行新的電表標(biāo)準(zhǔn)，將產(chǎn)生更新需
求，預(yù)計(jì) 2019 年前后市場(chǎng)將迎來新轉(zhuǎn)折點(diǎn)。
（2）南方電網(wǎng)
對(duì)于南方電網(wǎng)而言，南方電網(wǎng)在 2016 年才開始做智能化改造，未來三年正
是改造的高峰期，因此預(yù)計(jì)南方電網(wǎng)的招標(biāo)數(shù)量會(huì)穩(wěn)步增長(zhǎng)，可在一定程度上彌
補(bǔ)國(guó)家電網(wǎng)招標(biāo)數(shù)量下降造成的營(yíng)收減少。
截止到 2015 年年末，南方電網(wǎng)服務(wù)客戶數(shù)為 7,971 萬戶（數(shù)據(jù)來源：南方
電網(wǎng)官方網(wǎng)站）?？紤]近兩年新增用戶數(shù)量，估算南方電網(wǎng)范圍增加戶表數(shù)約為
260 萬戶，南方電網(wǎng)合計(jì)用戶數(shù)約為 8,231 萬戶。而南方電網(wǎng)在 2016 年初才開始
使用智能電表，2016 年第一批框架招標(biāo)總數(shù)量為 457.7932 萬個(gè)，2016 年第二批
框架招標(biāo)總數(shù)量為 856.6995 萬個(gè)，2016 年合計(jì)招標(biāo)數(shù)量為 1,314.4927 萬個(gè)。照
此估算，南方電網(wǎng)還有約 7,000 萬只電表需要更換，根據(jù)南方電網(wǎng)規(guī)劃，要在未
來三年（2017~2019）完成智能電表改造，因此每年的招標(biāo)量不低于 2,300 萬個(gè)。
（3）從代理商口徑獲悉 2017 年度的各個(gè)渠道的招標(biāo)情況
據(jù)銳能微從代理商口徑獲悉的招標(biāo)數(shù)據(jù)，2017 年預(yù)計(jì)國(guó)家電網(wǎng)招標(biāo)電能表
數(shù)量為 3,000 萬個(gè)，南方電網(wǎng)招標(biāo)電能表數(shù)量為在 2,000 余萬個(gè)左右。出口及其
他數(shù)量預(yù)計(jì)會(huì)有迅猛增長(zhǎng)，全年合計(jì)電能表約為 6,000 萬個(gè)。由于計(jì)量芯片及
MCU 處理器芯片均為電能表的零部件之一，故實(shí)際的計(jì)量芯片及 MCU 的市場(chǎng)
總量是大于上述電能表總量。
2、市場(chǎng)容量的增長(zhǎng)情況
未來年度的市場(chǎng)總量狀況，根據(jù)半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《十三五中國(guó)智能電
網(wǎng)領(lǐng)域集成電路市場(chǎng)分析與展望》，對(duì)未來年度的相關(guān)規(guī)模及發(fā)展?fàn)顩r，按銷量
進(jìn)行了預(yù)測(cè)。
（1）市場(chǎng)容量的預(yù)測(cè)依據(jù)
①單相計(jì)量芯片的行業(yè)銷量規(guī)模
2016－2019 年中國(guó)電能計(jì)量芯片單相計(jì)量芯片規(guī)模與發(fā)展（按銷量）
②三相計(jì)量芯片行業(yè)銷量規(guī)模
2016－2019 年中國(guó)電能計(jì)量芯片三相電能計(jì)量芯片規(guī)模與發(fā)展（按銷量）
③MCU 的行業(yè)銷量規(guī)模
2016－2019 年中國(guó)電力芯片 MCU 規(guī)模與發(fā)展（按銷量）
MCU：分國(guó)家電網(wǎng)單三相、南方電網(wǎng)單三相、出口/其他的三相表，匹配計(jì)
量芯片數(shù)量，即根據(jù)一個(gè)表、一個(gè)計(jì)量芯片、一個(gè) MCU 作為成套搭配處理。
④SOC 的行業(yè)銷量規(guī)模
主要針對(duì)出口及其他市場(chǎng)的單相表。據(jù) IHS 數(shù)據(jù)顯示，亞洲、南美洲等新
興市場(chǎng)智能電網(wǎng)建設(shè)投入快速增長(zhǎng)，帶動(dòng)智能電表需求增長(zhǎng)，根據(jù) IHS 預(yù)測(cè)，
近年中國(guó)電表企業(yè)總體出口保持了 15%的增長(zhǎng)率。按此數(shù)據(jù)作為依據(jù)，隨著中國(guó)
電表企業(yè)在海外市場(chǎng)份額擴(kuò)張的步伐加快，由于出口市場(chǎng)總量的基數(shù)較大，因此
其增幅也較為顯著。此外，其他市場(chǎng)主要為非招標(biāo)市場(chǎng)，隨著智能電表產(chǎn)業(yè)布局
的深化，覆蓋范圍將進(jìn)一步擴(kuò)大，從而進(jìn)一步提升終端產(chǎn)品的市場(chǎng)規(guī)模，帶動(dòng)電
表計(jì)量芯片產(chǎn)品需求增長(zhǎng)，非招標(biāo)市場(chǎng)的市場(chǎng)總量也會(huì)呈現(xiàn)較為迅猛的增長(zhǎng)態(tài)
勢(shì)。
參照上述數(shù)據(jù)，結(jié)合銳能微在此細(xì)分行業(yè)內(nèi)龍頭企業(yè)的市場(chǎng)靈敏度，較為謹(jǐn)
慎地預(yù)計(jì)了相關(guān)市場(chǎng)容量，總體的預(yù)計(jì)市場(chǎng)總量略低于《十三五中國(guó)智能電網(wǎng)領(lǐng)
域集成電路市場(chǎng)分析與展望》中列示的數(shù)據(jù)。按照上述半導(dǎo)體協(xié)會(huì)發(fā)布文件預(yù)測(cè)
的市場(chǎng)總量如下：
項(xiàng)目\年份 2017 2018 2019 2020 2021
單相計(jì)量（萬個(gè)） 9,025.75 9,267.90 12,563.33 13,969.66 14,916.63
增長(zhǎng)率% 2.68% 35.56% 11.19% 6.78%
三相計(jì)量（萬個(gè)） 1,124.22 1,217.62 1,570.83 1,742.91 1,872.20
增長(zhǎng)率% 8.31% 29.01% 10.95% 7.42%
SOC（萬個(gè)） 2,350.50 2,511.94 2,708.89 2,979.78 3,277.75
增長(zhǎng)率% 6.87% 7.84% 10.00% 10.00%
MCU（萬個(gè)） 1,324.22 5,217.62 8,570.83 9,742.91 10,372.20
增長(zhǎng)率% 294.01% 64.27% 13.68% 6.46%
合計(jì)（萬個(gè)） 13,824.69 18,215.09 25,413.87 28,435.26 30,438.78
增長(zhǎng)率% 31.76% 39.52% 11.89% 7.05%
由于上述預(yù)計(jì)的市場(chǎng)容量均低于半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《十三五中國(guó)智能電
網(wǎng)領(lǐng)域集成電路市場(chǎng)分析與展望》中預(yù)計(jì)的行業(yè)規(guī)模的銷量，2020-2021 年度的
市場(chǎng)總量維持較為穩(wěn)定的增長(zhǎng)。因此，市場(chǎng)容量的規(guī)模是合理的。
3、銳能微的 2016 年度具體產(chǎn)品的市場(chǎng)份額情況
銳能微產(chǎn)品 市場(chǎng)總量（萬個(gè)） 分類市場(chǎng)份額
國(guó)家電網(wǎng)現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)-計(jì)量芯片產(chǎn)品 6,572.51
61.76%
國(guó)家電網(wǎng)現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)-處理器芯片產(chǎn)品 869.14
南方電網(wǎng)現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)計(jì)量芯片產(chǎn)品 1,398.20 45.92%
出口及其他市場(chǎng)單相-單相計(jì)量-A 產(chǎn)品
5,437.44
出口及其他市場(chǎng)單相-SOC-G 產(chǎn)品 36.74%
出口及其他市場(chǎng)三相-三相計(jì)量及 MCU-B 產(chǎn)品 576.83
注：由于國(guó)家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)及出口及其他市場(chǎng)中，單相 SOC 涵蓋單相計(jì)量功能，即單相計(jì)量及單相
SoC 的市場(chǎng)總量存在一定的重合區(qū)間。因此對(duì)于出口及其他市場(chǎng)的市場(chǎng)總量，銳能微采用的市場(chǎng)總量的估
算方案設(shè)定為 60%采用計(jì)量芯片、40%采用 SoC 方案，因此不存在重復(fù)計(jì)算高估了市場(chǎng)總量而低估銳能微
市場(chǎng)份額的情況。
結(jié)合上述的市場(chǎng)容量及銳能微歷史的行業(yè)領(lǐng)先地位，結(jié)合預(yù)測(cè)期內(nèi)的發(fā)展方
向及方針，本次預(yù)測(cè)期內(nèi)預(yù)計(jì)的國(guó)家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)和出口及其他市場(chǎng)的銷量如
下：
年份\分類 2017 2018 2019 2020
國(guó)家電網(wǎng)（萬個(gè)） 3,720.00 4,324.00 8,000.00 9,868.00 11,215.00
增長(zhǎng)率 -19.06% 16.24% 85.01% 23.35% 13.65%
南方電網(wǎng)（萬個(gè)） 1,080.00 1,115.50 1,120.00 1,120.00 1,120.00
增長(zhǎng)率 68.22% 3.29% 0.40% 0.00% 0.00%
出口及其他市場(chǎng)（萬個(gè)） 3,530.00 3,710.00 3,865.00 4,380.00 4,935.00
增長(zhǎng)率 59.75% 5.10% 4.18% 13.32% 12.67%
項(xiàng)目\年份 2017 2018
年份\分類 市場(chǎng)總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場(chǎng)份額 市場(chǎng)總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場(chǎng)份額 市場(chǎng)總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場(chǎng)份額
國(guó)家電網(wǎng)（萬個(gè)） 5,000.00 3,720.00 74.40% 8,800.00 4,324.00 49.14% 15,400.00 8,000.00 51.95%
南方電網(wǎng)（萬個(gè)） 1,700.00 1,080.00 63.53% 1,800.00 1,115.50 61.97% 1,800.00 1,120.00 62.22%
出口及其他市場(chǎng)（萬個(gè)） 7,124.69 3,530.00 49.55% 7,615.09 3,710.00 48.72% 8,213.87 3,865.00 47.05%
項(xiàng)目\年份 2020
年份\分類 市場(chǎng)總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場(chǎng)份額 市場(chǎng)總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場(chǎng)份額
國(guó)家電網(wǎng)（萬個(gè)） 17,600.00 9,868.00 56.07% 18,700.00 11,215.00 59.97% /
南方電網(wǎng)（萬個(gè)） 1,800.00 1,120.00 62.22% 1,800.00 1,120.00 62.22%
出口及其他市場(chǎng)（萬個(gè)） 9,035.26 4,380.00 48.48% 9,938.78 4,935.00 49.65%
注：2017 年銳能微銷售的產(chǎn)品不涉及部分新 MCU 及 SoC 產(chǎn)品，因此在統(tǒng)計(jì)市場(chǎng)總量的時(shí)候，不考慮此類
產(chǎn)品。2018-2019 年度以后上述新 MCU 及 SoC 產(chǎn)品上市后，對(duì)應(yīng)的市場(chǎng)容量納入統(tǒng)計(jì)范圍。國(guó)家電網(wǎng)、南
方電網(wǎng)及出口及其他市場(chǎng)中包含了計(jì)量芯片及 MCU 處理器芯片，計(jì)量芯片的市場(chǎng)份額較高，而 MCU 的份
額較低，導(dǎo)致整體的占有率在該統(tǒng)計(jì)口徑上有所下降。
（1）國(guó)家電網(wǎng)市場(chǎng)份額及出貨量分析
對(duì)于國(guó)家電網(wǎng)而言，國(guó)家電網(wǎng)從 2009 年開始做智能電表改造，截至 2017
年處于改造收尾階段，2017 和 2018 年會(huì)完成新一代智能電表標(biāo)準(zhǔn)的制定和試運(yùn)
行，2018 年末會(huì)批量招標(biāo)新一代電表，市場(chǎng)普遍預(yù)測(cè)在 2017 和 2018 年是一個(gè)
低潮期，銳能微主營(yíng)計(jì)量芯片業(yè)務(wù)會(huì)受到較大影響。根據(jù) 2017 年國(guó)家電網(wǎng)實(shí)際
的招標(biāo)情況看，其市場(chǎng)招標(biāo)總量及銳能微的出貨量均有所下降。2019 年起，即
國(guó)家電網(wǎng)新標(biāo)準(zhǔn)全面實(shí)施后，銳能微銷售將會(huì)逐步回升。其在預(yù)測(cè)期內(nèi)均保持較
為平穩(wěn)的增長(zhǎng)，銳能微根據(jù)新標(biāo)準(zhǔn)提前布局新產(chǎn)品，2019 年及以后年度的國(guó)家
電網(wǎng)市場(chǎng)份額將會(huì)出現(xiàn)爆發(fā)式的增長(zhǎng)，其業(yè)績(jī)可實(shí)現(xiàn)性較強(qiáng)。
（2）南方電網(wǎng)市場(chǎng)份額及出貨量分析
對(duì)于南方電網(wǎng)而言，南方電網(wǎng)在 2016 年才開始做智能化改造，未來三年正
是改造的高峰期，因此預(yù)計(jì)南方電網(wǎng)的招標(biāo)數(shù)量會(huì)穩(wěn)步增長(zhǎng)，可在一定程度上彌
補(bǔ)國(guó)家電網(wǎng)因換標(biāo)導(dǎo)致的招標(biāo)數(shù)量下降造成的營(yíng)收減少。銳能微在南方電網(wǎng)的市
場(chǎng)份額仍有積極拓展擴(kuò)張的可能性，可以支撐起銷售收入的可實(shí)現(xiàn)性。
（3）出口及其他市場(chǎng)市場(chǎng)份額及出貨量分析
全球智能電表市場(chǎng)的增長(zhǎng)為智能電表生產(chǎn)商帶來巨大的發(fā)展機(jī)會(huì)，出口智能
電表增長(zhǎng)為 SoC 芯片帶來增量空間。國(guó)際能源署估計(jì)，2013 年底全球與智能電
網(wǎng)配套使用的智能電表安裝數(shù)量達(dá)到 7.6 億只，到 2020 年智能電網(wǎng)將覆蓋全世
界 80%的人口。
近年來不斷有智能電表企業(yè)走向國(guó)際市場(chǎng)，在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)進(jìn)入階段性波谷的時(shí)
候，這一趨勢(shì)愈發(fā)明顯。目前標(biāo)的公司的出口的單相、三相及 SoC 的產(chǎn)品的市
場(chǎng)份額較小。銳能微在出口市場(chǎng) SoC 及 MCU 芯片市占有率較低，未來主要增長(zhǎng)
點(diǎn)為出口市場(chǎng) SoC/MCU 芯片市占率的提升以及國(guó)家電網(wǎng)/南方電網(wǎng)統(tǒng)招市場(chǎng)
MCU 的突破。
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月，銳能微 SoC 類產(chǎn)品（處理器類產(chǎn)
品）銷售收入分別為 420.48 萬元、1,888.58 萬元及 1,573.42 萬元，收入穩(wěn)步增長(zhǎng)，
體現(xiàn)出較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力及增長(zhǎng)潛力。
出口智能電表多采用 SoC 芯片的電表方案，其具有低成本及高集成度的特
點(diǎn)，隨著國(guó)內(nèi)電表生產(chǎn)企業(yè)海外擴(kuò)展步伐加快，SoC 芯片將成為銳能微盈利增長(zhǎng)
點(diǎn)，支撐其業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)。
4、行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況
經(jīng)過多年發(fā)展，在電能表計(jì)量芯片領(lǐng)域，國(guó)外廠商已逐步退出，國(guó)內(nèi)廠商已
經(jīng)占據(jù)主導(dǎo)地位，被評(píng)估單位、上海貝嶺和鉅泉光電已經(jīng)占據(jù)大部分市場(chǎng)份額。
主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手如下：
（1）鉅泉光電科技（上海）股份有限公司
鉅泉光電成立于 2005 年 5 月，是一家致力于集成電路設(shè)計(jì)、開發(fā)和銷售的
高科技企業(yè)，主要產(chǎn)品包括智能電表相關(guān)的計(jì)量芯片、MCU 和電力載波芯片等，
為客戶提供相關(guān)的技術(shù)咨詢與服務(wù)。
在單計(jì)量功能芯片領(lǐng)域，被評(píng)估單位主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手為上述兩家企業(yè)，而在電
表 MCU 及 SoC 芯片領(lǐng)域，除上述競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手外，還包括復(fù)旦微及瑞薩電子。
（2）上海復(fù)旦微電子集團(tuán)股份有限公司
復(fù)旦微是國(guó)內(nèi)從事超大規(guī)模集成電路設(shè)計(jì)、開發(fā)和提供系統(tǒng)解決方案的公
司，主要專注于安全與識(shí)別、非揮發(fā)存儲(chǔ)器、智能電表、專供模擬電路等產(chǎn)品和
技術(shù)發(fā)展系列，并提供系統(tǒng)解決方案。復(fù)旦微憑借其多年研發(fā)非接觸智能 CPU
卡芯片所積累的技術(shù)支持及參與重大公交項(xiàng)目的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，主要的安全與識(shí)別芯
片產(chǎn)品在相關(guān)市場(chǎng)上已占有相當(dāng)份額并處于領(lǐng)導(dǎo)地位。
（3）瑞薩電子株式會(huì)社
主要提供各種半導(dǎo)體的研究、開發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售及服務(wù)。瑞薩電子以
強(qiáng)大的研發(fā)實(shí)力，設(shè)計(jì)開發(fā)平臺(tái)、多種制造技術(shù)為基礎(chǔ)，積極推動(dòng)和加強(qiáng) MCU、
系統(tǒng) LSI、模擬及功率半導(dǎo)體器件三大產(chǎn)品領(lǐng)域的發(fā)展。
銳能微在計(jì)量芯片領(lǐng)域優(yōu)勢(shì)明顯，同時(shí)利用在計(jì)量芯片領(lǐng)域積累的技術(shù)優(yōu)勢(shì)
和市場(chǎng)資源，全力推動(dòng) SoC 和 MCU，并已取得初步成效，預(yù)計(jì) SoC 和 MCU 成
為未來年度主要增長(zhǎng)點(diǎn)。
根據(jù)市場(chǎng)數(shù)據(jù)，銳能微在國(guó)家電網(wǎng)招標(biāo)的單相計(jì)量芯片領(lǐng)域具有較高的市場(chǎng)
占有率，高于上海貝嶺及鉅泉光電，銳能微抓住 2009 年國(guó)家電網(wǎng)電表新標(biāo)準(zhǔn)頒
布的市場(chǎng)機(jī)遇，提前研發(fā)新產(chǎn)品，對(duì)新標(biāo)準(zhǔn)下的需求做出了精準(zhǔn)的預(yù)判，在其他
競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手尚未作出反應(yīng)時(shí)，提前推出了新產(chǎn)品，銳能微在市場(chǎng)敏感性及產(chǎn)品前瞻
性上具有突出優(yōu)勢(shì)。目前國(guó)家電網(wǎng)正在計(jì)劃推廣面向?qū)ο蟮?698 協(xié)議和新標(biāo)準(zhǔn)，
銳能微已提前布局新標(biāo)準(zhǔn)下的芯片產(chǎn)品，以確保市場(chǎng)占有率的領(lǐng)先性。在三相計(jì)
量芯片領(lǐng)域，銳能微市場(chǎng)占有率低于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手鉅泉光電，但產(chǎn)品在市場(chǎng)上也占有
一席之地，市場(chǎng)占有率穩(wěn)步增長(zhǎng)。
綜上所述，銳能微依托研發(fā)實(shí)力及對(duì)市場(chǎng)前瞻性的精準(zhǔn)判斷，擁有細(xì)分行業(yè)
領(lǐng)先的市場(chǎng)地位。銳能微在國(guó)家電表招標(biāo)中的單相計(jì)量芯片市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)了較高占有
率，未來隨著國(guó)內(nèi)智能電表輪換需求穩(wěn)步提升，以及國(guó)家電網(wǎng)智能電表新標(biāo)準(zhǔn)即
將頒布，將為計(jì)量芯片業(yè)務(wù)帶來市場(chǎng)機(jī)遇。預(yù)計(jì)國(guó)內(nèi)智能電表市場(chǎng)穩(wěn)步發(fā)展，市
場(chǎng)容量可支撐銳能微業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)，因此銳能微 2017 年及以后年度營(yíng)業(yè)收入
增長(zhǎng)具備可實(shí)現(xiàn)性。
【中介機(jī)構(gòu)核查意見】
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師認(rèn)為：
1、銳能微當(dāng)前經(jīng)營(yíng)狀況良好，盈利能力和成本費(fèi)用結(jié)構(gòu)未發(fā)生重大變化，
結(jié)合綜合銳能微 2017 年 1-5 月的業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況、已簽署尚未執(zhí)行合同情況、后
續(xù)訂單簽署情況等，銳能微 2017 年收益法評(píng)估預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)具備可實(shí)
現(xiàn)性。
2、根據(jù)國(guó)家電網(wǎng)更換新標(biāo)準(zhǔn)、市場(chǎng)總量的增長(zhǎng)、銳能微加強(qiáng)對(duì)外出口的發(fā)
展方針，上述銷售收入的預(yù)測(cè)具備合理性。
3、銳能微 2017 年及以后年度營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)具備可實(shí)現(xiàn)性。
【重組報(bào)告書補(bǔ)充披露情況】
上述內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第五章 交易標(biāo)的評(píng)估情況/一、評(píng)估情況/（七）
結(jié)合銳能微 2017 年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)情況對(duì)銳能微 2017 年收益法評(píng)估預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)
收入和凈利潤(rùn)的可實(shí)現(xiàn)性分析、（八）國(guó)家電網(wǎng)及南方電網(wǎng)市場(chǎng)和出口及其他市
場(chǎng)預(yù)測(cè)銷售金額存在較大波動(dòng)的合理性和預(yù)測(cè)的具體依據(jù)和（九）結(jié)合銳能微所
處行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢(shì)、預(yù)計(jì)市場(chǎng)容量的增長(zhǎng)情況、銳能微的市場(chǎng)占有率及競(jìng)爭(zhēng)情況
對(duì)銳能微 2017 年及以后年度營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)的可實(shí)現(xiàn)性分析”中補(bǔ)充披露。
問題 12.申請(qǐng)材料顯示，銳能微 2016 年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為 2,759.46 萬元。本次
交易收益法評(píng)估 2017 年預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)為 2,387.60 萬元，較 2016 年下降 13.48%。
請(qǐng)你公司結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)整體情況和公司自身經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，補(bǔ)充披露預(yù)測(cè)
期 2017 年預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)低于 2016 年的原因及合理性，并進(jìn)一步補(bǔ)充披露標(biāo)的資
產(chǎn)未來持續(xù)盈利能力。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧同和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
一、預(yù)測(cè)期 2017 年預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)低于 2016 年的原因及合理性
IC 設(shè)計(jì)行業(yè)是典型的產(chǎn)品需求推動(dòng)型行業(yè)，終端產(chǎn)品的需求變化對(duì) IC 設(shè)計(jì)
企業(yè)有重要影響。標(biāo)的公司業(yè)績(jī)與下游電表行業(yè)景氣度相關(guān)性較強(qiáng)。國(guó)內(nèi)智能電
表生產(chǎn)企業(yè)主要通過參與國(guó)家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)招標(biāo)的形式進(jìn)行銷售，其中國(guó)家電
網(wǎng)招標(biāo)占絕大多數(shù)。國(guó)家電網(wǎng) 2009 年頒布智能電表技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，拉開了智能電表
推廣應(yīng)用的序幕，同年國(guó)家電網(wǎng)開始啟動(dòng)智能電表的招標(biāo)。標(biāo)的公司依托快速的
反應(yīng)能力及產(chǎn)品設(shè)計(jì)的前瞻性，抓住了 2009 年智能電表標(biāo)準(zhǔn)頒布的市場(chǎng)機(jī)遇，
率先推出符合新標(biāo)準(zhǔn)的芯片產(chǎn)品，奠定了在國(guó)內(nèi)電表計(jì)量芯片領(lǐng)域的市場(chǎng)地位。
2010 年至 2016 年國(guó)家電網(wǎng)智能電表招標(biāo)情況如下：
數(shù)據(jù)來源：國(guó)家電網(wǎng)
2010 年至 2012 年隨著智能電表推廣的深入，國(guó)家電網(wǎng)招標(biāo)量持續(xù)增長(zhǎng)。為
了加強(qiáng)智能電表的質(zhì)量管控，國(guó)家電網(wǎng)于 2013 年頒布新智能電表標(biāo)準(zhǔn)，之后電
表企業(yè)啟用相應(yīng)的新電表方案。在標(biāo)準(zhǔn)更替過程中，智能電表招標(biāo)量出現(xiàn)了一定
程度的下滑。
隨著國(guó)家電網(wǎng) 2009 年開始智能電網(wǎng)建設(shè)規(guī)劃，2009-2011 年為試點(diǎn)階段，
2011-2015 年為全面建設(shè)期，2016-2020 年要建成統(tǒng)一的堅(jiān)強(qiáng)智能電網(wǎng)。根據(jù)規(guī)
劃,智能電網(wǎng)全面建設(shè)期結(jié)束，已經(jīng)累計(jì)實(shí)現(xiàn)用戶采集 4.1 億戶，采集覆蓋率達(dá)到
95%，因而 2017 年將是智能電表招標(biāo)小年已在預(yù)期之內(nèi)。加之國(guó)家電網(wǎng)正在計(jì)
劃推廣面向?qū)ο蟮?698 協(xié)議和新標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)歷史經(jīng)驗(yàn)，在新標(biāo)準(zhǔn)即將實(shí)行的情況
下，存量輪換進(jìn)展將會(huì)放緩，2016 年招標(biāo)量開始出現(xiàn)暫時(shí)下降在市場(chǎng)預(yù)期之內(nèi)。
2017 年國(guó)家電網(wǎng)計(jì)劃安排 2 次電能表及用電信息采集設(shè)備招標(biāo)活動(dòng)，第一
次為 3 月招標(biāo)，第二次為 10 月招標(biāo)。2017 年第一次招標(biāo)中，共招標(biāo)智能電表 2,092
萬支，國(guó)家電網(wǎng) 2016 年全年智能電表招標(biāo)量為 6,572 萬支，總量上 2017 年同比
減少。
二、標(biāo)的資產(chǎn)未來持續(xù)盈利能力
1、國(guó)家電網(wǎng)電表新標(biāo)準(zhǔn)頒布推動(dòng)標(biāo)的公司未來增長(zhǎng)
目前新的國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)轉(zhuǎn)化工作尚在進(jìn)行中，預(yù)計(jì)將在 2017 年完成，而隨著國(guó)
家標(biāo)準(zhǔn)轉(zhuǎn)化工作順利完成，國(guó)家電網(wǎng)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的制定工作也將隨即開始。國(guó)家電
網(wǎng)要求在 2017 年內(nèi)完成“雙芯”智能電表關(guān)鍵技術(shù)研究與樣機(jī)研制，因此保守
估計(jì) 2017 年及 2018 年仍處于新舊標(biāo)準(zhǔn)更替的過渡階段，新標(biāo)準(zhǔn)下的智能電表全
面輪換工作預(yù)計(jì)從 2018 年末啟動(dòng)。
標(biāo)的公司在單相計(jì)量芯片領(lǐng)域具有較高的市場(chǎng)份額，其中以面向國(guó)家電網(wǎng)招
標(biāo)電表的計(jì)量芯片為主。受國(guó)家電網(wǎng)智能電表標(biāo)準(zhǔn)更替的影響，2017 年至 2018
年，國(guó)家電網(wǎng)智能電表需求量以故障表更換、新增用戶安裝及 2011 年前后安裝
的 2009 版標(biāo)準(zhǔn)下智能電表更換為主，招標(biāo)量下降，對(duì)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定負(fù)
面影響。隨著智能電表新表準(zhǔn)的頒布實(shí)施，新一輪智能電表更換將全面啟動(dòng)，市
場(chǎng)將開始進(jìn)入恢復(fù)期，單相計(jì)量芯片作為標(biāo)的公司優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品，將長(zhǎng)期受益。
2、面向國(guó)家電網(wǎng)招標(biāo)電表的 MCU 芯片市場(chǎng)逐步開拓
雖然新電表標(biāo)準(zhǔn)尚未頒布，但國(guó)家電網(wǎng)對(duì)于電表性能的需求仍在持續(xù)改進(jìn)，
如為滿足用電信息采集系統(tǒng) 2.0 建設(shè)的需要，針對(duì)電能信息采集與管理主站系統(tǒng)
與采集終端或電能表之間的通訊協(xié)議，制定了 DLT698.45 規(guī)范。目前國(guó)家電網(wǎng)已
經(jīng)發(fā)布相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)并已在多個(gè)地區(qū)開展新智能電表和新的用電信息采集設(shè)備試點(diǎn)。
2016 年第三次招標(biāo)，江蘇省大量采用支持 DLT698.45 新協(xié)議的智能電表和采集
設(shè)備，其他諸如上海、江西、湖南、浙江等都將會(huì)部分或大部分采用 DLT698.45
新協(xié)議的采集設(shè)備。除 DLT698.45 新協(xié)議設(shè)備試點(diǎn)外，國(guó)家電網(wǎng)還開展了電表時(shí)
鐘電池外置方案的設(shè)計(jì)和試點(diǎn)工作，已解決時(shí)鐘電池欠壓?jiǎn)栴}。
新電表標(biāo)準(zhǔn)未頒布對(duì)計(jì)量芯片的銷售有一定影響，但針對(duì)國(guó)家電網(wǎng)需求的持
續(xù)改進(jìn)，MCU 芯片仍有較好的市場(chǎng)前景。公司 MCU 領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手主要包括
上海復(fù)旦微電子集團(tuán)股份有限公司，以及以瑞薩電子株式會(huì)社為代表的國(guó)外廠
商。由于智能電表 MCU 芯片毛利率較其他芯片產(chǎn)品毛利率低，在全球晶圓產(chǎn)能
緊張的環(huán)境下，國(guó)外廠商優(yōu)先滿足其優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品的生產(chǎn)。國(guó)外廠商的逐步收縮為國(guó)
內(nèi)芯片廠商帶來的市場(chǎng)機(jī)會(huì)。利用公司已有的渠道，已有電表廠采用應(yīng)用公司新
研發(fā) MCU 芯片的電表方案。
3、南方電網(wǎng)市場(chǎng)帶來業(yè)務(wù)增量
截至 2015 年末，南方電網(wǎng)服務(wù)客戶數(shù)為 7,961 萬戶，南方電網(wǎng)片區(qū)只有五
個(gè)省份，因此智能電表需求量與國(guó)家電網(wǎng)相比較少，在 2016 年之前，南方電表
招標(biāo)的電表主要以電子式電能表為主，智能電表在南方電網(wǎng)區(qū)域并沒有得到廣泛
的推廣。在 2016 年南方電網(wǎng)第一次招標(biāo)中首次啟動(dòng)智能電表，招標(biāo)對(duì)象全部為
智能電表。南方電網(wǎng)智能電表改造進(jìn)度明顯加快，對(duì)于智能電表的需求量將持續(xù)
增加。標(biāo)的公司已在國(guó)家電網(wǎng)招標(biāo)電表市場(chǎng)中擁有較高的市場(chǎng)占有率，南方電網(wǎng)
市場(chǎng)規(guī)模的快速增長(zhǎng)將帶來業(yè)務(wù)增量。
4、受益出口表市場(chǎng)持續(xù)增長(zhǎng)，SoC 芯片成為新增長(zhǎng)點(diǎn)
根據(jù)國(guó)際能源署《世界能源展望》，到 2035 年全球用電總量將達(dá)到 31.7 萬
億 KWh，強(qiáng)勁的電力需求將拉動(dòng)全球電力投資。2011-2035 年全球累計(jì)電力投資
需求將超過 13.7 萬億美元，其中發(fā)電、輸電、配電的投資額將分別達(dá)到 6.65 萬
億美元、1.84 萬億美元、5.25 萬億美元。
投資需求（十億美元） 2009-2035 用電
發(fā)電 輸電 配電 量增長(zhǎng)（%）
北美 1737 402 869 32.7
歐洲 1978 179 737 30.4
亞洲 3751 850 2417 189.3
中國(guó) 2037 623 1308
印度 998 111 521
東南亞 716 116 588 159.8
中東 351 59 172 132.2
非洲 360 78 199 103.8
拉丁美洲 405 93 220 75.2
巴西 212 63 130 83.8
全球 6650 1839 5252 84.2
數(shù)據(jù)來源：國(guó)際能源署
智能電網(wǎng)已成為世界主要國(guó)家、新興經(jīng)濟(jì)體應(yīng)對(duì)環(huán)境變化、發(fā)展綠色經(jīng)濟(jì)、
提高能源使用效率的重要舉措。各國(guó)紛紛制定出臺(tái)了規(guī)劃、政策，采取具體行動(dòng)，
加快推進(jìn)智能電網(wǎng)技術(shù)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展。根據(jù) Navigant Research 的預(yù)測(cè)，2025 年全
球智能電表滲透率將由 2016 年的 30%提升至 53%。智能電表市場(chǎng)規(guī)模將從 2016
年的 88 億美元提升至 2025 年 107 億美元。電網(wǎng)的智能化改造以及產(chǎn)品的更新?lián)Q
代將是相關(guān)電力設(shè)備的主需求。美國(guó)、歐洲、中國(guó)、日本等國(guó)家和地區(qū)都相繼提
出智能電網(wǎng)建設(shè)計(jì)劃，這將為全球智能配用電行業(yè)帶來巨大的市場(chǎng)需求。
根據(jù) Northeastern Group 統(tǒng)計(jì)，目前智能電網(wǎng)投資部署主要集中在來自北美、
西歐、東亞的發(fā)達(dá)國(guó)家，這些市場(chǎng)的智能電表部署總量占全球的 83%左右。與此
同時(shí)，配電自動(dòng)化、動(dòng)態(tài)分析、家庭能源管理和其他智能電網(wǎng)細(xì)分市場(chǎng)的投資也
占大多數(shù)。但新興國(guó)家電網(wǎng)投資所帶動(dòng)的電力設(shè)備市場(chǎng)將更具潛力，亞非拉美等
廣大發(fā)展中國(guó)家，電力基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)將持續(xù)蓬勃發(fā)展，以解決電力供應(yīng)短缺等問
題。伴隨大電網(wǎng)的建設(shè)、升級(jí)與改造，智能電網(wǎng)建設(shè)同樣在發(fā)展中國(guó)家進(jìn)行。
Northeastern Group 預(yù)測(cè)，到 2026 年全球 50 個(gè)新興市場(chǎng)國(guó)家的智能電表覆蓋率
將達(dá)到 61%。這 50 個(gè)新興市場(chǎng)國(guó)家主要分布在金磚國(guó)家、中歐、東歐、歐亞、
拉丁美洲、中東和北非、東南亞以及撒哈拉以南等地區(qū)。
與國(guó)內(nèi)電網(wǎng)公司招標(biāo)的電表方案不同，出口表計(jì)量芯片以 SoC 方案為主，
隨著國(guó)外智能電網(wǎng)建設(shè)投資加大，對(duì)智能電表的需求量持續(xù)增長(zhǎng)。根據(jù) IHS
iSuppli 統(tǒng)計(jì)，2013-2016 年國(guó)內(nèi)智能電表出口量復(fù)合增長(zhǎng)率為 13.69%。預(yù)計(jì)未來
出口表市場(chǎng)將保持較高增長(zhǎng)，目前公司面向出口表的 SoC 芯片已有較好的銷量，
未來將是公司重要的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)之一。
2013-2016 國(guó)內(nèi)智能電表出口量統(tǒng)計(jì)
數(shù)據(jù)來源：IHS iSuppli
【中介機(jī)構(gòu)核查意見】
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及會(huì)計(jì)師認(rèn)為，根據(jù)下游行業(yè)市場(chǎng)情況，標(biāo)的公司
2017 年預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)降低具有合理性。隨著國(guó)家電網(wǎng)新電表標(biāo)準(zhǔn)頒布，國(guó)家電網(wǎng)
新一輪大規(guī)模更替將帶動(dòng)國(guó)家電網(wǎng)市場(chǎng)復(fù)蘇，南方電網(wǎng)改造及出口市場(chǎng)的持續(xù)增
長(zhǎng)，也將有力支撐標(biāo)的公司業(yè)績(jī)，標(biāo)的公司具有持續(xù)盈利能力。
【重組報(bào)告書補(bǔ)充披露情況】
上述內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第五章 交易標(biāo)的評(píng)估情況/一、評(píng)估情況/（十）
預(yù)測(cè)期 2017 年預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)低于 2016 年的原因及合理性和（十一）標(biāo)的資產(chǎn)未來
持續(xù)盈利能力”中補(bǔ)充披露。
問題 13.申請(qǐng)材料顯示，1）本次交易收益法評(píng)估銳能微預(yù)測(cè)期 2017 年-2021
年毛利率分別為 33.66%、32.68%、30.20%、29.08%和 28.87%，呈現(xiàn)逐年下降
趨勢(shì)。2）銳能微兩種產(chǎn)品計(jì)量芯片和處理器芯片毛利率存在較大差異，2015 年、
2016 年兩種產(chǎn)品的毛利率均增長(zhǎng)。請(qǐng)你公司：1）補(bǔ)充披露銳能微 2017 年及以
后年度計(jì)量芯片和處理器芯片的預(yù)測(cè)收入及毛利率情況。2）結(jié)合主要產(chǎn)品的預(yù)
測(cè)銷售價(jià)格和主要原材料預(yù)測(cè)采購(gòu)價(jià)格的變化趨勢(shì)，進(jìn)一步補(bǔ)充披露銳能微
2017 年及以后年度毛利率的具體預(yù)測(cè)依據(jù)，未來維持毛利率穩(wěn)定的具體措施。
請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
一、補(bǔ)充披露銳能微 2017 年及以后年度計(jì)量芯片和處理器芯片的預(yù)測(cè)收入
及毛利率情況。
根據(jù)預(yù)測(cè)期內(nèi)計(jì)量芯片及處理器芯片分類的收入及毛利率情況如下：
項(xiàng)目\年份 2017 2018 2019 2020
營(yíng)業(yè)收入 計(jì)量芯片 8,161.62 8,306.62 11,411.45 12,590.98 13,626.88
（萬元） 處理器芯片 7,350.47 10,133.65 14,512.82 19,972.31 24,481.62
營(yíng)業(yè)成本 計(jì)量芯片 4,965.64 5,116.07 7,090.09 7,901.71 8,561.88
（萬元） 處理器芯片 5,325.16 7,298.63 11,005.13 15,193.53 18,545.77
計(jì)量芯片 39.16% 38.41% 37.87% 37.24% 37.17%
毛利率%
處理器芯片 27.55% 27.98% 24.17% 23.93% 24.25%
綜合毛利率% 各類產(chǎn)品合計(jì) 33.66% 32.68% 30.20% 29.08% 28.87%
預(yù)測(cè)期內(nèi)計(jì)量芯片的各年毛利率的平均差異率為 1.31%，差異率較??；處理
器芯片的各年毛利率的平均差異率為 3.25%，主要原因系 2019 年度 SoC 芯片的
銷量上升，而該部分的毛利較低導(dǎo)致，2020 年起處理器芯片的毛利率會(huì)處于較
為穩(wěn)定的狀況。
考慮到銷售單價(jià)的下降、主要原材料晶圓的價(jià)格、生產(chǎn)工藝的改進(jìn)導(dǎo)致晶圓
片均產(chǎn)量的提升而帶動(dòng)的成本維持穩(wěn)定等因素，本次預(yù)測(cè)的整體毛利率是呈下降
趨勢(shì)。
二、結(jié)合主要產(chǎn)品的預(yù)測(cè)銷售價(jià)格和主要原材料預(yù)測(cè)采購(gòu)價(jià)格的變化趨勢(shì)，
進(jìn)一步補(bǔ)充披露銳能微 2017 年及以后年度毛利率的具體預(yù)測(cè)依據(jù)，未來維持毛
利率穩(wěn)定的具體措施。
1、產(chǎn)品的銷售價(jià)格趨勢(shì)
（1）報(bào)告期內(nèi)，銳能微分產(chǎn)品的銷售收入如下：
單位：萬元
2016 年 2015 年 2014 年
項(xiàng)目
金額 占比 金額 占比 金額 占比
計(jì)量類產(chǎn)品 10,248.68 84.39% 9,229.67 83.01% 8,615.02 95.35%
處理器類產(chǎn)品 1,895.87 15.61% 1,888.58 16.99% 420.48 4.65%
合計(jì) 12,144.55 100% 11,118.25 100% 9,035.50 100%
報(bào)告期內(nèi)，銳能微產(chǎn)品平均單價(jià)變化情況如下：
項(xiàng)目 2016 年 2015 年 2014 年
計(jì)量類產(chǎn)品（元/顆） 1.45 1.64 1.88
處理器類產(chǎn)品（元/顆） 5.18 5.65 5.90
（2）預(yù)測(cè)期內(nèi)的銷售價(jià)格變化趨勢(shì)
國(guó)家電網(wǎng)三相智能電表供應(yīng)商相對(duì)集中，而單相智能電表供應(yīng)商達(dá)上百家。
單相智能電表領(lǐng)域競(jìng)爭(zhēng)激烈，成本壓力較大。銳能微在行業(yè)存在一些長(zhǎng)期競(jìng)爭(zhēng)對(duì)
手，故在該領(lǐng)域存在一定的價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)，導(dǎo)致單相計(jì)量芯片銷售單價(jià)持續(xù)下降。三
相智能電表用于工業(yè)用戶，進(jìn)入招標(biāo)體系的生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量相對(duì)較少，工業(yè)用戶用
電計(jì)量要求較高，對(duì)于價(jià)格的敏感性較弱，價(jià)格降幅相對(duì)較小。因此，一般而言
標(biāo)的公司會(huì)通過研發(fā)，不斷改進(jìn)設(shè)計(jì)，芯片體積持續(xù)縮小，每片晶圓產(chǎn)生的芯片
數(shù)量增加，優(yōu)化單個(gè)芯片從而給予客戶更加優(yōu)惠的價(jià)格。
另一方面，隨著下一代新標(biāo)準(zhǔn)的制定及逐步實(shí)施，電表方案將發(fā)生本質(zhì)的變
化。整個(gè)系統(tǒng)將分成符合法制計(jì)量部分和非法制計(jì)量部分，增加部分新功能，導(dǎo)
致單價(jià)將有一定的提高。因此行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先企業(yè)，通過技術(shù)優(yōu)勢(shì)，將保持一定的
利潤(rùn)水平。
2、主要原材料及測(cè)試采購(gòu)價(jià)格趨勢(shì)
銳能微不從事芯片設(shè)計(jì)以外的生產(chǎn)環(huán)節(jié)，晶圓制造、封裝、測(cè)試環(huán)節(jié)均系委
托加工。芯片成本主要包括晶圓及測(cè)試、封裝的加工費(fèi)用。根據(jù)生產(chǎn)流程各環(huán)節(jié)
采購(gòu)金額如下：
單位：萬元
2016 年 2015 年 2014 年
項(xiàng)目
金額 占比 金額 占比 金額 占比
晶圓制造 5,007.92 62.69% 4,727.38 63.22% 3,484.09 58.61%
芯片封裝 2,403.55 30.09% 2,260.24 30.23% 2,134.46 35.91%
測(cè)試 576.46 7.22% 490.03 6.55% 325.67 5.48%
合計(jì) 7,987.93 100.00% 7,477.66 100.00% 5,944.21 100.00%
由于近年來晶圓的成本存在一定的上漲，銳能微通過研發(fā)，不斷改進(jìn)設(shè)計(jì)，
使得芯片單位面積下降，單位晶圓的芯片產(chǎn)出數(shù)量增長(zhǎng)，單個(gè)芯片的成本下降。
根據(jù)上述成本優(yōu)化，預(yù)測(cè)期內(nèi)的成本單價(jià)基本保持 2017 年度水平不變，未
來年度毛利率的下降原因主要是由于銷售價(jià)格下降擠壓毛利。
3、同行業(yè)可比公司情況
本次選取的可比上市公司近年經(jīng)營(yíng)狀況如下：
銷售毛利率% 銷售毛利率%
序號(hào) 證券代碼 公司名稱
（2015） （2016）
1 600770.SH 綜藝股份 37.16 25.54
2 600764.SH 中電廣通 20.02 25.49
3 600667.SH 太極實(shí)業(yè) 10.70 14.87
4 600584.SH 長(zhǎng)電科技 17.83 11.82
5 600171.SH 上海貝嶺 25.06 25.90
6 300223.SZ 北京君正 55.11 46.36
7 300183.SZ 東軟載波 56.71 63.66
8 300139.SZ 曉程科技 48.71 40.65
9 300077.SZ 國(guó)民技術(shù) 35.65 32.10
10 300053.SZ 歐比特 39.47 35.46
11 002185.SZ 華天科技 20.52 18.04
12 002180.SZ 納思達(dá) 40.31 35.66
13 002156.SZ 通富微電 21.80 18.00
14 002049.SZ 紫光國(guó)芯 41.22 38.02
平均值 33.07 31.71
中位數(shù) 36.41 29.00
銳能微預(yù)測(cè)期的毛利率的平均值為 30.90%，基本與同類可比上市公司的
2016 年度的毛利率不存在重大差異。
此外，2019 年及以后年度，銳能微預(yù)測(cè)的毛利率低于上市公司的水平水平
較為合理，不存在高估毛利率的而導(dǎo)致高估利潤(rùn)的影響。
項(xiàng)目 2017 2018 2019 2020 2021 平均值
銳能微預(yù)測(cè)期毛利率 33.66% 32.68% 30.20% 29.08% 28.87% 30.90%
4、未來維持毛利率穩(wěn)定的具體措施
芯片產(chǎn)品進(jìn)入生產(chǎn)階段之后，主要成本有三個(gè)方面：晶圓采購(gòu)成本、測(cè)試成
本和封裝成本；
（1）晶圓采購(gòu)成本：
晶圓是芯片生產(chǎn)的原材料，晶圓按照直徑分為 6 吋、8 吋、12 吋等規(guī)格，每
種類型晶圓的價(jià)格是固定，如果每片晶圓產(chǎn)出的芯片個(gè)數(shù)增加，相當(dāng)于降低了芯
片的成本；
①若不改變晶圓規(guī)格和工藝，增加芯片產(chǎn)出的辦法是減小芯片尺寸。減小芯
片尺寸的辦法有：
A、優(yōu)化電路設(shè)計(jì)，減小電路尺寸（如保證電路性能的前提下，采用新型設(shè)
計(jì)架構(gòu)，減小電路尺寸；或者降低電路性能但是滿足需求的情況下減小設(shè)計(jì)尺寸
等），那么版圖面積自然縮小；
B、優(yōu)化版圖設(shè)計(jì)，即使是不改變電路設(shè)計(jì)，通過優(yōu)化布局，改善連線，將
器件層疊等辦法，也可以減小版圖面積；
②不改變晶圓規(guī)格，改變工藝，如從 0.5um 工藝改進(jìn)為 0.18um 工藝，電路
設(shè)計(jì)尺寸和版圖面積會(huì)大幅減小，但是工藝成本（對(duì)材料技術(shù)和生產(chǎn)技術(shù)會(huì)提高）
會(huì)提高，根據(jù)晶圓、芯片尺寸、工藝三方面綜合考慮，可以找到更優(yōu)的成本方案；
③選用更大尺寸的晶圓和更高階的工藝，大尺寸晶圓，產(chǎn)出芯片數(shù)量增加；
更高階工藝，芯片面積降低，也會(huì)使得晶圓產(chǎn)出更多芯片；大尺寸晶圓和更高階
工藝本身成本會(huì)更高，綜合選擇，可以尋求到更好的芯片成本方案；
（2）測(cè)試成本：
測(cè)試裝置一旦設(shè)計(jì)完成，測(cè)試成本主要體現(xiàn)在測(cè)試時(shí)間上，降低測(cè)試成本的
方法是減少測(cè)試時(shí)間，可行的方案有：增加自測(cè)機(jī)制，更多的并行測(cè)試等；
（3）封裝成本：
保證系統(tǒng)性能的情況下，減少芯片管腳數(shù)，改變封裝材料等；
（4）強(qiáng)化自身議價(jià)能力
隨著晶圓代工產(chǎn)能的逐漸補(bǔ)充，同時(shí)受益于多年來在行業(yè)內(nèi)經(jīng)營(yíng)所帶來的與
供應(yīng)商之間良好的合作關(guān)系，銳能微在 2016 年對(duì)于供應(yīng)鏈進(jìn)行了優(yōu)化，強(qiáng)化了
和主要供應(yīng)商中芯國(guó)際集成電路制造（上海）有限公司、上海華虹宏力半導(dǎo)體制
造有限公司等公司的合作關(guān)系，強(qiáng)化了自身在供應(yīng)商中的議價(jià)能力，進(jìn)而使采購(gòu)
金額總數(shù)有所下降。
【中介機(jī)構(gòu)核查意見】
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師認(rèn)為，銳能微 2017 年及以后年度計(jì)量芯片
和處理器芯片的收入及毛利率的預(yù)測(cè)具備合理性。
【重組報(bào)告書補(bǔ)充披露情況】
上述內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第五章 交易標(biāo)的評(píng)估情況/一、評(píng)估情況/（十二）
銳能微 2017 年及以后年度計(jì)量芯片和處理器芯片的預(yù)測(cè)收入及毛利率情況和
（十三）銳能微 2017 年及以后年度毛利率的具體預(yù)測(cè)依據(jù)，未來維持毛利率穩(wěn)
定的具體措施”中補(bǔ)充披露。
問題 14.申請(qǐng)材料顯示，本次交易收益法評(píng)估銳能微預(yù)測(cè) 2017 年-2021 年管
理費(fèi)用分別為 2,892.54 萬元、3,023.48 萬元、3,156.75 萬元、3,307.75 萬元和
3,469.94 萬元，增長(zhǎng)率分別為-0.2%、4.5%、4.4%、4.8%和 4.9%，增長(zhǎng)率低于
銳能微同期營(yíng)業(yè)收入預(yù)測(cè)增長(zhǎng)率。請(qǐng)你公司結(jié)合管理費(fèi)用具體組成項(xiàng)目的預(yù)測(cè)
情況，進(jìn)一步補(bǔ)充披露銳能微管理費(fèi)用的具體預(yù)測(cè)依據(jù)，與營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)是否
匹配。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
考慮到管理費(fèi)用中的費(fèi)用組成不同，存在與收入正相關(guān)的變動(dòng)費(fèi)用、與收入
沒有明顯線性關(guān)系的固定費(fèi)用、偶發(fā)或收入無關(guān)的費(fèi)用等，以下通過對(duì)管理費(fèi)用
的構(gòu)成及與同行業(yè)上市公司指標(biāo)進(jìn)行對(duì)比驗(yàn)證費(fèi)用預(yù)測(cè)的合理性。
銳能微報(bào)告期內(nèi)的管理費(fèi)用如下：
單位：萬元
序號(hào) 項(xiàng)目\年份 2014 2015
1 職工薪酬 152.26 354.7 236.46
2 占管理費(fèi)用比例 9.27% 13.39% 8.16%
3 辦公費(fèi) 2.71 4.95 5.91
4 占管理費(fèi)用比例 0.16% 0.19% 0.20%
5 房租 59.14 109.71 82.84
6 占管理費(fèi)用比例 3.60% 4.14% 2.86%
7 差旅費(fèi) 6.91 7.29 2.88
8 占管理費(fèi)用比例 0.42% 0.28% 0.10%
9 業(yè)務(wù)費(fèi) 20.18 28.81 29.37
10 占管理費(fèi)用比例 1.23% 1.09% 1.01%
13 折舊費(fèi) 3.22 4.94 4.74
14 占管理費(fèi)用比例 0.20% 0.19% 0.16%
15 訴訟費(fèi) 31.73 11.00 -
16 占管理費(fèi)用比例 1.93% 0.42% -
序號(hào) 項(xiàng)目\年份 2014 2015
17 低值易耗品 0.95 1.92 2.82
18 占管理費(fèi)用比例 0.06% 0.07% 0.10%
19 無形資產(chǎn)攤銷 0.02 0.02 0.02
20 占管理費(fèi)用比例 0.00% 0.00% 0.00%
21 裝修費(fèi) 10.23 26.83 29.87
22 占管理費(fèi)用比例 0.62% 1.01% 1.03%
23 咨詢顧問費(fèi) 2.55 108.98 154.17
24 占管理費(fèi)用比例 0.16% 4.11% 5.32%
27 印花稅 4.67 8.71 7.19
28 占管理費(fèi)用比例 0.28% 0.33% 0.25%
29 研發(fā)費(fèi) 1,303.19 1,962.92 2,327.28
30 占管理費(fèi)用比例 79.35% 74.10% 80.27%
31 其它 44.69 18.19 15.636
32 占管理費(fèi)用比例 2.72% 0.69% 0.54%
33 管理費(fèi)用 1,642.43 2,648.99 2,899.13
本次評(píng)估對(duì)管理費(fèi)用中的各項(xiàng)費(fèi)用進(jìn)行分類分析，根據(jù)不同費(fèi)用的發(fā)生特
點(diǎn)、變動(dòng)規(guī)律進(jìn)行分析，按照和營(yíng)業(yè)收入的關(guān)系、自身的增長(zhǎng)規(guī)律，采用不同的
模型計(jì)算。
銳能微管理費(fèi)用中，可變費(fèi)用較少，主要是與收入呈非線性關(guān)系的固定費(fèi)用
1、工資薪酬：近年的管理費(fèi)用增長(zhǎng)平穩(wěn)，雖然人數(shù)略有增多，但是因?yàn)橹?br/> 要招聘的系非高級(jí)管理人員。員工薪酬以市場(chǎng)薪酬水平為基準(zhǔn)，未來預(yù)測(cè)了一定
人數(shù)的增加和社會(huì)平均工資自然增長(zhǎng)率的影響。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，銳能微的人員
結(jié)構(gòu)如下：
類別 人數(shù) 占比
生產(chǎn)人員 4 6.06%
銷售人員 3 4.55%
管理人員 11 16.67%
研發(fā)人員 48 72.73%
合計(jì) 66 100.00%
由于管理人員基本為各職能部門的非生產(chǎn)人員，故無需額外增加人員。此外，
為了提高企業(yè)整體的經(jīng)營(yíng)管理水平和效率，銳能微自成立起始終保持著精簡(jiǎn)企業(yè)
管理職能的隊(duì)伍人數(shù)，合并同類業(yè)務(wù)部門的傳統(tǒng)。詳細(xì)計(jì)劃如下：
2022 年以
序號(hào) 項(xiàng)目\年份 2016 全年 2017 2018 2019 2020 2021
后
1 工資合計(jì) 236.46 250.64 265.68 281.62 298.52 316.43 316.43
2 管理人員數(shù)量（人） 11.00 11.00 11.00 11.00 11.00 11.00 11.00
3 單位工資（萬元/年） 21.50 22.79 24.15 25.60 27.14 28.77 28.77
4 增長(zhǎng)率 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00%
此外，經(jīng)核實(shí)銳能微在管理費(fèi)用中核算的職能部門的職工工資薪酬均采用固
定工資的形式，與企業(yè)的業(yè)務(wù)收入并不掛鉤。
2、辦公費(fèi)用、差旅費(fèi)、低值易耗品、業(yè)務(wù)費(fèi)用：該類的費(fèi)用主要系日常經(jīng)
營(yíng)需要的支出，歷年支出均較為穩(wěn)定，因此保持一定比例的增長(zhǎng)。
3、訴訟費(fèi)：為非經(jīng)營(yíng)性的偶然支出，此處不做預(yù)測(cè)。
4、固定資產(chǎn)折舊及無形資產(chǎn)攤銷：標(biāo)的公司管理費(fèi)用中涉及固定資產(chǎn)及無
形資產(chǎn)均可滿足現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)的需求，未來年度按照 2016 年度的水平預(yù)計(jì)。
5、房租：標(biāo)的公司目前租賃的經(jīng)營(yíng)辦公用場(chǎng)所情況如下：
序號(hào) 承租方 租賃地址 出租方 面積（m2） 月租賃費(fèi)（元） 有效期限
深圳市軟件產(chǎn)業(yè) 深圳市投控產(chǎn)業(yè)
深圳市銳能微科技 2014-10-13 至
1 基地第 5 棟裙樓 園區(qū)開發(fā)運(yùn)營(yíng)有 910.62 78,313.32
股份有限公司 2017-10-12
401 室 限公司
深圳市軟件產(chǎn)業(yè) 深圳市投控產(chǎn)業(yè)
深圳市銳能微科技 2014-10-13 至
2 基地第 5 棟裙樓 園區(qū)開發(fā)運(yùn)營(yíng)有 1,064.05 91,508.30
股份有限公司 2017-10-12
402 室 限公司
按照房屋租賃合同約定的租金金額，以及 2016 年管理費(fèi)用中的租金與研發(fā)
費(fèi)用中的租金分?jǐn)偙壤M(jìn)行測(cè)算。合約到期后預(yù)計(jì)一定比例的客觀租金增長(zhǎng)。
6、研發(fā)費(fèi)用：研發(fā)費(fèi)用由人工工資、折舊、房租及研發(fā)材料等組成。
①研發(fā)工資的預(yù)測(cè)
銳能微為高新技術(shù)企業(yè)，其研發(fā)費(fèi)用的比重作為其高新技術(shù)企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)，預(yù)
計(jì)按照一定比例增長(zhǎng)。由于銳能微具備一定的前瞻性，已經(jīng)針對(duì)新標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了相
應(yīng)的布局，可以滿足新一輪的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)需求，因此，研發(fā)人員數(shù)量預(yù)計(jì)可以滿足
未來年度的研發(fā)需求，故本次僅預(yù)計(jì)一定的工資增長(zhǎng)，詳情如下：
序號(hào) 項(xiàng)目\年份 2016 全年 2017 2018 2019 2020 2021 2022 年以后
1 工資合計(jì) 1,454.38 1,541.64 1,634.14 1,732.19 1,836.12 1,946.29 1,946.29
2 研發(fā)人員數(shù)量（人） 48.00 48.00 48.00 48.00 48.00 48.00 48.00
3 單位工資（萬元/年） 30.30 32.12 34.04 36.09 38.25 40.55 40.55
4 增長(zhǎng)率 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00%
此外，經(jīng)核實(shí)銳能微在管理費(fèi)用中核算的研發(fā)人員工資薪酬均采用固定工資
的形式，與銳能微的業(yè)務(wù)收入并不完全掛鉤。
②折舊：銳能微管理費(fèi)用中涉及的研發(fā)類固定資產(chǎn)可滿足現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)的需求，
未來年度按照 2016 年度的水平預(yù)計(jì)。
③房租：按照房屋租賃合同約定的租金金額，按照 2016 年管理費(fèi)用中租金
與研發(fā)費(fèi)用中的租金的分?jǐn)偙壤M(jìn)行測(cè)算。
④研發(fā)材料及其他：研發(fā)材料等按照一定比例增長(zhǎng)進(jìn)行測(cè)算。
7、印花稅：根據(jù)財(cái)會(huì)【2016】22 號(hào)文，未來年度在稅金及附加中核算。
8、咨詢顧問費(fèi)：2016 年以前咨詢服務(wù)費(fèi)主要由于銳能微在新三板上市，聘
請(qǐng)了律師、審計(jì)、券商的服務(wù)。未來年度預(yù)計(jì)僅會(huì)產(chǎn)生審計(jì)及律師費(fèi)用，即無需
發(fā)生額外的券商的掛牌推薦費(fèi)用，故未來年度的咨詢費(fèi)金額會(huì)較 2016 年有大幅
下降，2017 年及以后考慮一定審計(jì)、律師費(fèi)用金額的發(fā)生。
9、裝修費(fèi)、其他費(fèi)用：由于新租賃的辦公室已于 2016 年裝修完畢，未來年
度僅需要支出相關(guān)維護(hù)費(fèi)用；其他費(fèi)用為零星雜費(fèi)，預(yù)計(jì)一定金額的增加。
本次選取的可比上市公司近年管理費(fèi)用率如下：
管理費(fèi)用率% 管理費(fèi)用率%
證券代碼 證券名稱
2015 年報(bào) 2016 年報(bào)
600764.SH 中電廣通 15.63 20.04
600667.SH 太極實(shí)業(yè) 5.02 6.68
600584.SH 長(zhǎng)電科技 12.11 8.33
600171.SH 上海貝嶺 18.62 17.79
300223.SZ 北京君正 106.75 69.30
300183.SZ 東軟載波 18.78 21.19
300139.SZ 曉程科技 37.31 37.84
300077.SZ 國(guó)民技術(shù) 25.78 23.00
300053.SZ 歐比特 13.81 13.64
002185.SZ 華天科技 10.93 9.17
002180.SZ 納思達(dá) 13.04 21.65
002156.SZ 通富微電 18.26 11.86
002049.SZ 紫光國(guó)芯 13.32 16.34
600770.SH 綜藝股份 44.69 24.44
平均數(shù) 25.29 21.52
中位數(shù) 16.95 18.92
與同行業(yè)上市公司相比，銳能微的報(bào)告期內(nèi)的管理費(fèi)用率分別為 23.83%及
23.87%，管理費(fèi)用率與同行業(yè)上市公司不存在重大差異。
經(jīng)核實(shí)，2017 年度主要的管理費(fèi)用率下降的原因系咨詢顧問費(fèi)中新三板掛
牌推薦費(fèi)用在未來年度不會(huì)產(chǎn)生導(dǎo)致。而 2018-2021 年度的管理費(fèi)用增長(zhǎng)率低于
同期收入增長(zhǎng)率的原因主要為其組成項(xiàng)目均為銳能微運(yùn)營(yíng)所需承擔(dān)的固定費(fèi)用，
而其可變成本、費(fèi)用主要在主營(yíng)業(yè)務(wù)成本及銷售費(fèi)用中核算。隨著銳能微收入的
規(guī)模增加，每年發(fā)生金額較為固定的管理費(fèi)用的占比下降具有合理性。
【中介機(jī)構(gòu)核查意見】
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師認(rèn)為，銳能微 2017 年及以后年度管理費(fèi)用
的預(yù)測(cè)具備合理性。
【重組報(bào)告書補(bǔ)充披露情況】
上述內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第五章 交易標(biāo)的評(píng)估情況/一、評(píng)估情況/（十四）
銳能微管理費(fèi)用的具體預(yù)測(cè)依據(jù)”中補(bǔ)充披露。
問題 15.申請(qǐng)材料顯示，1）本次交易收益法評(píng)估銳能微 2017 年-2021 年?duì)I
運(yùn)資本增加分別為 1,597.66 萬元、1,240.96 萬元、3,211.13 萬元、2,842.75 萬元
和 2,342.53 萬元。2）銳能微截至評(píng)估基準(zhǔn)日其他貨幣資金 2,125.33 萬元作為非
經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)考慮、賬面貨幣資金 7,864.15 萬元中正常資金周轉(zhuǎn)需要的完全現(xiàn)金
保有量為 1 個(gè)月的付現(xiàn)成本費(fèi)用，其余 6,984.35 萬元作為溢余資產(chǎn)。請(qǐng)你公司：
1）結(jié)合銳能微預(yù)測(cè)期營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)趨勢(shì)及經(jīng)營(yíng)模式，進(jìn)一步補(bǔ)充披露銳能微預(yù)
測(cè)期營(yíng)運(yùn)資本增加預(yù)測(cè)的具體依據(jù)。2）補(bǔ)充披露本次交易評(píng)估中銳能微貨幣資
金區(qū)分為經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和溢余資產(chǎn)的具體依據(jù)，與營(yíng)運(yùn)資本增加預(yù)測(cè)是否匹配，
請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
一、結(jié)合銳能微預(yù)測(cè)期營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)趨勢(shì)及經(jīng)營(yíng)模式，進(jìn)一步補(bǔ)充披露銳
能微預(yù)測(cè)期營(yíng)運(yùn)資本增加預(yù)測(cè)的具體依據(jù)。
1、預(yù)測(cè)期營(yíng)運(yùn)資本增加的測(cè)算過程：
營(yíng)運(yùn)資本增加額＝當(dāng)期營(yíng)運(yùn)資本-上期營(yíng)運(yùn)資本
其中，營(yíng)運(yùn)資本＝安全現(xiàn)金保有量+應(yīng)收賬款+預(yù)付賬款+存貨-應(yīng)付賬款－預(yù)
收賬款-應(yīng)付職工薪酬-應(yīng)交稅費(fèi)
安全現(xiàn)金保有量：銳能微要維持正常運(yùn)營(yíng)，需要一定數(shù)量的現(xiàn)金保有量。結(jié)
合分析銳能微以前年度營(yíng)運(yùn)資金的現(xiàn)金持有量與付現(xiàn)成本情況，確定安全現(xiàn)金保
有量的月數(shù)，根據(jù)該月數(shù)計(jì)算完全付現(xiàn)成本費(fèi)用。
月完全付現(xiàn)成本＝（銷售成本+應(yīng)交稅金+三項(xiàng)費(fèi)用—折舊與攤銷）/12
應(yīng)收賬款＝營(yíng)業(yè)收入總額/應(yīng)收款項(xiàng)周轉(zhuǎn)率
預(yù)付賬款＝營(yíng)業(yè)成本總額/預(yù)付賬款周轉(zhuǎn)率
存貨＝營(yíng)業(yè)成本總額/存貨周轉(zhuǎn)率
應(yīng)付賬款＝營(yíng)業(yè)成本總額/應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)率
預(yù)收賬款＝營(yíng)業(yè)收入總額/預(yù)收賬款周轉(zhuǎn)率。
應(yīng)付職工薪酬＝當(dāng)年的職工薪酬/應(yīng)付職工薪酬率
注：應(yīng)付職工薪酬率＝當(dāng)年的職工薪酬總額/期末應(yīng)付職工薪酬
應(yīng)交稅費(fèi)＝當(dāng)年的主要稅賦/應(yīng)交稅費(fèi)周轉(zhuǎn)率。
注：應(yīng)交稅費(fèi)周轉(zhuǎn)率＝當(dāng)年的主要稅賦/期末應(yīng)交稅費(fèi)
安全運(yùn)營(yíng)現(xiàn)金主要是反映企業(yè)為了保持經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定及現(xiàn)金流的充足而需要
提前墊資的現(xiàn)金數(shù)額。以 2016 年 1-10 月為例，每月的付現(xiàn)支出經(jīng)計(jì)算為 879.80
萬元，根據(jù)銳能微的實(shí)際情況分析，一般一個(gè)月的付現(xiàn)支出足以滿足企業(yè)的經(jīng)營(yíng)
需要提前墊付的資金。故當(dāng)期的安全運(yùn)營(yíng)現(xiàn)金為 879.80 萬元。為了作證安全運(yùn)
營(yíng)資金月數(shù)的合理性，本次根據(jù)銷售、采購(gòu)的結(jié)算情況分析：
（1）銳能微采用代理商為主，直接銷售為輔的銷售模式。根據(jù)銳能微的《產(chǎn)
品銷售代理協(xié)議》約定，采取買斷銷售的模式，一般為款到發(fā)貨。對(duì)于部分直銷
客戶，一般給予平均 2 個(gè)月左右的賬期。根據(jù)周轉(zhuǎn)率計(jì)算，銳能微收益法評(píng)估中
的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)為 35 天左右（根據(jù) 2015 年度審定數(shù)據(jù)計(jì)算），周轉(zhuǎn)較快。
（2）采購(gòu)分為一般性采購(gòu)及委外生產(chǎn)，一般性采購(gòu)活動(dòng)包括儀器設(shè)備、電
子零部件、電腦軟件，圖書資料等。委外生產(chǎn)包括晶圓加工和封裝測(cè)試。供應(yīng)商
一般提供一定的賬期或者按月結(jié)算。根據(jù)周轉(zhuǎn)率計(jì)算，銳能微收益法評(píng)估中的應(yīng)
付賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)為 30 天左右（根據(jù) 2015 年度審定數(shù)據(jù)計(jì)算）。
期末金額（單位：萬元） 周轉(zhuǎn)率（單位：次/年）
項(xiàng)目名稱\年份
2014 年末 2015 年末 2016/10/31 2014 2015 2016 年 1-10 月
1 應(yīng)收賬款 1,092.26 1,092.26 1,588.09 8.30 10.20 8.30
2 應(yīng)付賬款 543.21 543.21 820.67 9.80 12.50 9.00
注：由于評(píng)估報(bào)告出具日時(shí)，2016 年度全年的數(shù)據(jù)尚未經(jīng)過審計(jì)，計(jì)算出的各項(xiàng)參數(shù)可能存在一定的
偏差，故本次采用的周轉(zhuǎn)率數(shù)據(jù)采用 2015 年全年的經(jīng)審計(jì)后的完整年度數(shù)據(jù)予以測(cè)算。
銳能微應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率約為 10.2 次/年，周轉(zhuǎn)天數(shù)約為 35 天；應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)
率約為 12.5 次/年，周轉(zhuǎn)天數(shù)約為 30 天。應(yīng)收賬款與應(yīng)付賬款的賬期基本相符，
故在收入較為合理的增長(zhǎng)的情況下，一個(gè)月的付現(xiàn)支出可以滿足實(shí)際經(jīng)營(yíng)，不需
要額外提供大量的運(yùn)營(yíng)現(xiàn)金以保證企業(yè)的穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)。
（3）銳能微存貨周轉(zhuǎn)的時(shí)間主要產(chǎn)品備貨時(shí)間，一般從客戶下訂單至銳能
微發(fā)貨交付需要一個(gè)月左右的時(shí)間。
綜上所述，由于銳能微的存貨周轉(zhuǎn)率處于行業(yè)平均水平，而應(yīng)收賬款及應(yīng)付
賬款的周轉(zhuǎn)率則明顯優(yōu)于行業(yè)水平，體現(xiàn)其回款情況較好，整體收支平衡能力較
強(qiáng)。同時(shí)，按照 1 個(gè)月作為安全資金的月數(shù)以確定安全運(yùn)營(yíng)現(xiàn)金金額較為合理。
根據(jù)各項(xiàng)流動(dòng)資產(chǎn)及流動(dòng)負(fù)債的周轉(zhuǎn)率計(jì)算后，預(yù)測(cè)期內(nèi)的期末營(yíng)運(yùn)資本的
預(yù)測(cè)如下：
單位：萬元
項(xiàng)目名稱\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 期末營(yíng)運(yùn)資本 4,921.42 6,519.08 7,760.04 10,971.17 13,813.92 16,156.45
2 營(yíng)業(yè)收入 12,144.55 15,512.09 18,440.28 25,924.27 32,563.29 38,108.50
期末營(yíng)運(yùn)資本占當(dāng)
3 40.52% 42.03% 42.08% 42.32% 42.42% 42.40%
年?duì)I業(yè)收入比例
預(yù)測(cè)期內(nèi)的營(yíng)運(yùn)資本增加的預(yù)測(cè)如下：
單位：萬元
項(xiàng)目名稱\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 運(yùn)營(yíng)資本增加 0.00 1,597.66 1,240.96 3,211.13 2,842.75 2,342.53
2 凈利潤(rùn) 2,522.19 2,387.60 3,005.00 4,506.00 5,848.16 7,096.37
運(yùn)營(yíng)資本增加
3 0.00% 66.91% 41.30% 71.26% 48.61% 33.01%
當(dāng)年占凈利潤(rùn)比例
在預(yù)測(cè)期前三年，運(yùn)營(yíng)資本增加額占凈利潤(rùn)的比例均分別為 66.91%、
41.30%、71.26%，充分考慮了預(yù)測(cè)期內(nèi)隨著收入規(guī)模的增長(zhǎng)銳能微需要對(duì)其投
入的資金數(shù)額。
二、補(bǔ)充披露本次交易評(píng)估中銳能微貨幣資金區(qū)分為經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和溢余資
產(chǎn)的具體依據(jù)，與營(yíng)運(yùn)資本增加預(yù)測(cè)是否匹配
銳能微貨幣資金區(qū)分為經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及溢余資產(chǎn)的計(jì)算過程如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2014 2015 2016 年 1-10 月
主要費(fèi)用項(xiàng)目 7,172.75 9,617.74 8,860.26
其中：營(yíng)業(yè)成本 5,311.91 6,805.55 6,187.03
營(yíng)業(yè)稅金及附加 69.33 78.43 83.83
營(yíng)業(yè)費(fèi)用 118.86 119.24 96.59
管理費(fèi)用 1,642.43 2,648.99 2,303.51
項(xiàng)目 2014 2015 2016 年 1-10 月
財(cái)務(wù)費(fèi)用 -126.56 -194.23 -117.88
所得稅 156.78 159.77 307.18
減：無需現(xiàn)金支付的費(fèi)用 35.00 76.50 62.27
其中：折舊 35.00 21.63 29.12
攤銷 0.00 54.87 33.16
合計(jì) 7,137.75 9,541.24 8,797.99
期末貨幣資金 7,014.62 7,775.10 7,864.15
每月付現(xiàn)支出 594.81 795.10 879.80
安全資金的月數(shù) 1.00 1.00 1.00
安全運(yùn)營(yíng)現(xiàn)金 594.81 795.10 879.80
溢余資金 6,419.81 6,980.00 6,984.35
根據(jù)上述情況可以看出，在 2014 年 1 月至 2016 年 10 月期間內(nèi)，銳能微的
貨幣資金基本維持在 7,000-7,800 萬元的水平。
為了核實(shí)年末數(shù)據(jù)的合理性，對(duì)銳能微 2015 年 1 月至 2017 年 5 月期間內(nèi)的
貨幣資金均進(jìn)行了分析。銳能微的各年度月平均的貨幣資金余額如下：
注：上述月均數(shù)據(jù)均摘自銳能微未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。
在 2015 年 1 月至 2017 年 5 月期間內(nèi)的 29 個(gè)月中，貨幣資金超過 7,000.00
萬元的月數(shù)為 25 個(gè)月。2017 年 5 月系由于股利分配導(dǎo)致貨幣資金金額的下降。
因此，本次溢余現(xiàn)金 6,984.35 萬元可以反映銳能微的貨幣資金的溢余的正常狀
態(tài)。
（1）根據(jù)上述數(shù)據(jù)顯示，銳能微賬面反映的貨幣資金長(zhǎng)期高于溢余現(xiàn)金
6,984.35 萬元的水平線之上，因此，銳能微長(zhǎng)期處于無需大量現(xiàn)金來補(bǔ)充因經(jīng)營(yíng)
導(dǎo)致的流動(dòng)資金需求。
（2）同類上市公司的貨幣資金占流動(dòng)資產(chǎn)的比例情況
貨幣資金占流動(dòng)資產(chǎn)比 貨幣資金占流動(dòng)資產(chǎn)比
證券代碼 證券名稱
例%（2015） 例%（2016）
600770.SH 綜藝股份 47.91% 48.69%
600764.SH 中電廣通 19.57% 78.98%
600667.SH 太極實(shí)業(yè) 68.01% 28.68%
600584.SH 長(zhǎng)電科技 37.88% 29.07%
600171.SH 上海貝嶺 75.32% 78.69%
300223.SZ 北京君正 4.82% 23.72%
300183.SZ 東軟載波 52.16% 58.05%
300139.SZ 曉程科技 27.84% 21.26%
300077.SZ 國(guó)民技術(shù) 28.79% 20.24%
300053.SZ 歐比特 26.48% 34.10%
002185.SZ 華天科技 56.53% 37.71%
002180.SZ 納思達(dá) 54.20% 13.42%
002156.SZ 通富微電 48.93% 40.67%
002049.SZ 紫光國(guó)芯 35.47% 31.96%
平均數(shù) 41.71% 38.95%
中位數(shù) 42.90% 33.03%
銳能微 2014 年末、2015 年末、2016 年 10 月末的貨幣資金占流動(dòng)資產(chǎn)比例
分別為 66.34%、60.80%及 50.23%。
上述數(shù)據(jù)顯示，銳能微的貨幣資金占流動(dòng)資產(chǎn)的比重略高于同行業(yè)上市公
司，按照銳能微現(xiàn)有的資產(chǎn)及收入規(guī)模，存在溢余現(xiàn)金是較為合理的情況。在歷
年收入成本保持穩(wěn)定增長(zhǎng)的情況下，該貨幣資金的賬面值也基本保持穩(wěn)定，并沒
有發(fā)生大幅減少，說明銳能微在經(jīng)營(yíng)的過程中尚未補(bǔ)充大額的安全運(yùn)營(yíng)現(xiàn)金以增
強(qiáng)流動(dòng)性，因此數(shù)據(jù)基本能夠反映出評(píng)估基準(zhǔn)日的銳能微溢余的現(xiàn)金數(shù)額是合理
的。
因此，綜合上述的營(yíng)運(yùn)資本增加的合理性分析及貨幣資金數(shù)額的穩(wěn)定性分
析，本次將基準(zhǔn)日的貨幣資金扣除安全運(yùn)營(yíng)現(xiàn)金后確認(rèn)為溢余現(xiàn)金，是合理的且
與營(yíng)運(yùn)資本的預(yù)測(cè)相匹配。
【中介機(jī)構(gòu)核查意見】
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師認(rèn)為，銳能微營(yíng)運(yùn)資本預(yù)測(cè)合理；本次將基
準(zhǔn)日的貨幣資金扣除安全運(yùn)營(yíng)現(xiàn)金后確認(rèn)為溢余現(xiàn)金，是合理的且與營(yíng)運(yùn)資本的
預(yù)測(cè)相匹配。
【重組報(bào)告書補(bǔ)充披露情況】
上述內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第五章 交易標(biāo)的評(píng)估情況/一、評(píng)估情況/（十五）
銳能微預(yù)測(cè)期營(yíng)運(yùn)資本增加預(yù)測(cè)的具體依據(jù)和（十六）銳能微貨幣資金區(qū)分為經(jīng)
營(yíng)性資產(chǎn)和溢余資產(chǎn)的具體依據(jù)及與營(yíng)運(yùn)資本增加預(yù)測(cè)的匹配情況”中補(bǔ)充披
露。
問題 16.申請(qǐng)材料顯示，本次交易收益法評(píng)估選取的折現(xiàn)率為 10%。請(qǐng)你公
司結(jié)合近期可比交易的情況，進(jìn)一步補(bǔ)充披露本次交易收益法評(píng)估折現(xiàn)率選取
的合理性，并就本次交易折現(xiàn)率對(duì)評(píng)估值的影響進(jìn)行敏感性分析。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)
顧問和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
一、收益法折現(xiàn)率選取的合理性
本次采用資本資產(chǎn)加權(quán)平均成本模型（WACC）確定折現(xiàn)率。WACC 模型它
是期望的股權(quán)回報(bào)率和所得稅調(diào)整后的債權(quán)回報(bào)率的加權(quán)平均值。
在計(jì)算總投資回報(bào)率時(shí)，第一步需要計(jì)算，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，股權(quán)資金回報(bào)
率和利用公開的市場(chǎng)數(shù)據(jù)計(jì)算債權(quán)資金回報(bào)率。第二步，計(jì)算加權(quán)平均股權(quán)回報(bào)
率和債權(quán)回報(bào)率。
總資本加權(quán)平均回報(bào)率利用以下公式計(jì)算：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd
：評(píng)估對(duì)象的付息債務(wù)比率；
D
Wd
( E D)
We
：評(píng)估對(duì)象的權(quán)益資本比率；
E
We
( E D)
T ：所得稅率；
Rd
：付息債務(wù)利率；
Re
：權(quán)益資本成本；
1、權(quán)益資本成本
Re
權(quán)益資本成本，按資本資產(chǎn)定價(jià)模型（CAPM）確定權(quán)益資本成本 ：
Re R f e MRP
式中：
Rf
：無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率；
MRP
：市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)；
ε：評(píng)估對(duì)象的特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)；
e ：評(píng)估對(duì)象權(quán)益資本的預(yù)期市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 為可比公司的預(yù)期無杠桿市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)；
D、E：分別為付息債務(wù)與權(quán)益資本。
分析 CAPM 采用以下幾步：
（1）無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率：
根據(jù) AswathDamodaran 的研究，一般會(huì)把作為無風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)的零違約證券的
久期，設(shè)為現(xiàn)金流的久期。國(guó)際上，企業(yè)價(jià)值評(píng)估中最常選用的年限為 10 年期
債券利率作為無風(fēng)險(xiǎn)利率。經(jīng)查中國(guó)債券信息網(wǎng) 10 年期的、可以市場(chǎng)交易的國(guó)
債平均到期實(shí)際收益率為 2.82%。
近期的通過重組委審核的并購(gòu)案例的折現(xiàn)率取值如下：
項(xiàng)目\上市公司 四維圖新 耐威科技 東軟載波 上海貝嶺
標(biāo)的公司 杰發(fā)科技 瑞通芯源 上海海爾 銳能微
無風(fēng)險(xiǎn)收益率 4.12% 3.33% 3.77% 2.82%
注:上述數(shù)據(jù)摘自同行業(yè)上市公司披露的相關(guān)交易重組報(bào)告書。
由于國(guó)債收益率會(huì)隨著市場(chǎng)的發(fā)展、時(shí)間的推移而變化，受評(píng)估基準(zhǔn)日的資
本市場(chǎng)收益率降低的影響，10 年期國(guó)債的收益率處于一個(gè)較低的水平，屬于正
常的市場(chǎng)行為而導(dǎo)致。
（2）市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià) MRP 的確定：
市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)是對(duì)于一個(gè)充分風(fēng)險(xiǎn)分散的市場(chǎng)投資組合，投資者所要求的高
于無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率的回報(bào)率。
本次評(píng)估中采用美國(guó)紐約大學(xué)斯特恩商學(xué)院著名金融學(xué)教授、估值專家
AswathDamodaran 的方法，通過在成熟股票市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)的基礎(chǔ)上進(jìn)行信用違約
風(fēng)險(xiǎn)息差調(diào)整，得到中國(guó)市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)。具體計(jì)算過程如下：
成熟市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)計(jì)算公式為：
市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)＝成熟股票市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)+國(guó)家風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)
其中：成熟股票市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)：美國(guó)股票市場(chǎng)是世界上成熟股票市場(chǎng)的最
典型代表，AswathDamodaran 采用 1928 年至今美國(guó)股票市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)普爾 500 指數(shù)
和國(guó)債收益率數(shù)據(jù)，計(jì)算得到截至目前美國(guó)股票與國(guó)債的算術(shù)平均收益差為
6.00%。
國(guó)家風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)：對(duì)于中國(guó)市場(chǎng)的國(guó)家風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，AswathDamodaran 根據(jù)彭博
數(shù)據(jù)庫(kù)（Bloomberg）發(fā)布的最新世界各國(guó) 10 年期 CDS（信用違約互換）利率，
計(jì)算得到世界各國(guó)相對(duì)于美國(guó)的信用違約風(fēng)險(xiǎn)息差。其中，當(dāng)前中國(guó)的 10 年期
CDS 利率為 1.62%，美國(guó)的 10 年期 CDS 利率為 0.39%，則當(dāng)前中國(guó)市場(chǎng)的信用
違約風(fēng)險(xiǎn)息差為 1.23%。
則：MRP＝6.00%+1.23%＝7.23%
即當(dāng)前中國(guó)市場(chǎng)的權(quán)益風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)約為 7.23%。
近期的并購(gòu)案例的折現(xiàn)率取值如下：
項(xiàng)目\上市公司 四維圖新 耐威科技 東軟載波 上海貝嶺
標(biāo)的公司 杰發(fā)科技 瑞通芯源 上海海爾 銳能微
市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià) 8.21% 6.28% 9.68% 7.23%
注:上述數(shù)據(jù)摘自同行業(yè)上市公司披露的相關(guān)交易重組報(bào)告書。
上述的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)的平均水平為 8.06%，差異主要是風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)的計(jì)算方法
差異導(dǎo)致。由于我國(guó)證券市場(chǎng)是一個(gè)新興而且相對(duì)封閉的市場(chǎng)，歷史數(shù)據(jù)較短、
投機(jī)氣氛較濃、市場(chǎng)波動(dòng)幅度很大，存在較多非理性因素，并且存在大量非流通
股，再加上我國(guó)對(duì)資本項(xiàng)目下的外匯流動(dòng)仍實(shí)行較嚴(yán)格的管制，因此，直接采用
我國(guó)證券市場(chǎng)歷史數(shù)據(jù)得出的股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)可信度不高。而以美國(guó)證券市場(chǎng)為代
表的成熟證券市場(chǎng)，由于有較長(zhǎng)的歷史數(shù)據(jù)，且市場(chǎng)有效性較強(qiáng)，市場(chǎng)總體的股
權(quán)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)可以直接通過分析歷史數(shù)據(jù)得到。國(guó)際上新興市場(chǎng)的股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)通
常可以采用成熟市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)進(jìn)行調(diào)整確定。
（3） e 值
該系數(shù)是衡量銳能微相對(duì)于資本市場(chǎng)整體回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)程度，也用來衡量
個(gè)別股票受包括股市價(jià)格變動(dòng)在內(nèi)的整個(gè)經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響程度的指標(biāo)。由于銳能微
目前為非上市公司，一般情況下難以直接對(duì)其測(cè)算出該系數(shù)指標(biāo)值，故本次通過
選定與標(biāo)的公司處于同行業(yè)的上市公司于基準(zhǔn)日的 β 系數(shù)（即
t ）指標(biāo)平均值
作為參照。
目前中國(guó)國(guó)內(nèi)同花順資訊公司是一家從事于 β 的研究并給出計(jì)算 β 值的計(jì)算
公式的公司。
本次評(píng)估通過選定與銳能微處于同行業(yè)的上市公司于基準(zhǔn)日的 β 系數(shù)（即
t ）指標(biāo)平均值作為參照。評(píng)估師選取了距評(píng)估基準(zhǔn)日前五年的波動(dòng)指標(biāo) β 系
數(shù)，計(jì)算剔除財(cái)務(wù)杠桿后的 β 系數(shù)。本次計(jì)算折現(xiàn)率而選取的申銀萬國(guó)行業(yè)類—
—集成電路行業(yè)數(shù)據(jù)，經(jīng)查該集成電路行業(yè)的 14 家可比公司加權(quán)剔除財(cái)務(wù)杠桿
調(diào)整平均＝0.9250，計(jì)算結(jié)果如下：
板塊名稱 集成電路
證券數(shù)量
標(biāo)的指數(shù) 上證指數(shù)
計(jì)算周期 月
時(shí)間范圍 從 2011/11/1 至 2016/10/31
收益率計(jì)算方法 普通收益率
加權(quán)方式 按總市值加權(quán)
加權(quán)原始 Beta 0.9533
加權(quán)調(diào)整 Beta 0.9687
加權(quán)剔除財(cái)務(wù)杠桿原始 Beta 0.8881
加權(quán)剔除財(cái)務(wù)杠桿調(diào)整 Beta 0.9250
e
本次評(píng)估中，計(jì)算銳能微貝塔系數(shù) 時(shí)，資本結(jié)構(gòu) D/E 采用被評(píng)估企業(yè)目
標(biāo)資本結(jié)構(gòu)比率，根據(jù)每年年末有息負(fù)債與股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值迭代計(jì)算。
由于同行業(yè)上市公司樣本市值中含有流通性溢價(jià)，且部分樣本公司賬面還包
含一定的上市募集資金，故市值相對(duì)較大，其資本結(jié)構(gòu) D/E 一般會(huì)小于未上市
的企業(yè)。經(jīng)測(cè)算，樣本公司于評(píng)估基準(zhǔn)日的平均資本結(jié)構(gòu) D/E 為 6.59%，而銳能
微預(yù)測(cè)期內(nèi)的資本結(jié)構(gòu) D/E 均為 0.00%。因此，本次折現(xiàn)率涉及的資本結(jié)構(gòu) D/E，
采用銳能微目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)比率，比采用同行業(yè)可比公司平均資本結(jié)構(gòu)比率而言更
為謹(jǐn)慎，不存在因?yàn)榈凸?βe 而造成對(duì)折現(xiàn)率的低估，從而高估評(píng)估值的情形。
經(jīng)過計(jì)算，銳能微的 D/E 及 βe 如下：
項(xiàng)目\年份 2016 2017 2018 2019 2020 2021
付息債務(wù)金額（D）萬元 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
企業(yè)自身資本結(jié)構(gòu) D/E 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%
銳能微貝塔系數(shù) 0.925 0.925 0.925 0.925 0.925 0.925
近期的并購(gòu)案例的折現(xiàn)率取值如下：
項(xiàng)目\上市公司 四維圖新 耐威科技 東軟載波 上海貝嶺
標(biāo)的公司 杰發(fā)科技 瑞通芯源 上海海爾 銳能微
調(diào)整后貝塔 0.810 未披露 1.315 0.925
注:上述數(shù)據(jù)摘自同行業(yè)上市公司披露的相關(guān)交易重組報(bào)告書。
本次選取的調(diào)整后 beta 基本可以反映集成電路行業(yè)的整體水平，處于一個(gè)
較為合理的范圍。
（4）企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn) ε 的確定
本次評(píng)估在采用收益法評(píng)估時(shí)，評(píng)估師分別從行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈程度、資產(chǎn)規(guī)模、
公司治理結(jié)構(gòu)、公司資本結(jié)構(gòu)、特別風(fēng)險(xiǎn)等方面對(duì)銳能微個(gè)別風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了分析，
并根據(jù)各因素對(duì)個(gè)別風(fēng)險(xiǎn)影響綜合判斷后得出企業(yè)個(gè)別風(fēng)險(xiǎn)取值。
本次評(píng)估綜合考慮銳能微行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈程度、資產(chǎn)規(guī)模、公司治理結(jié)構(gòu)和公
司資本結(jié)構(gòu)等個(gè)別風(fēng)險(xiǎn)，最后確定公司特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù) ε＝0.5%。
近期的并購(gòu)案例的折現(xiàn)率取值如下：
項(xiàng)目\上市公司 四維圖新 耐威科技 東軟載波 上海貝嶺
標(biāo)的公司 杰發(fā)科技 瑞通芯源 上海海爾 銳能微
無風(fēng)險(xiǎn)收益率 4.12% 3.33% 3.77% 2.82%
市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià) 8.21% 6.28% 9.68% 7.23%
調(diào)整后貝塔 0.810 未披露 1.315 0.925
企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn) ε 2.00% 2.00% 3.00% 0.50%
折現(xiàn)率 WACC 12.77% 11.08%-11.54% 10.00% 10.00%
注:上述數(shù)據(jù)摘自同行業(yè)上市公司披露的相關(guān)交易重組報(bào)告書。
根據(jù)上述并購(gòu)案例分析，近期交易案例的折現(xiàn)率為 10%-12%，本次上海貝
嶺發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)涉及的銳能微評(píng)估的折現(xiàn)率為 10.0%。本次收益法評(píng)估時(shí)，
由于采用的是企業(yè)自由現(xiàn)金流模型，故折現(xiàn)率采用 WACC 計(jì)算，WACC 計(jì)算的
折現(xiàn)率與企業(yè)資本結(jié)構(gòu)相關(guān)。本次收益法評(píng)估計(jì)算的權(quán)益資本成本和 WACC 均
與可比交易中的平均值相比主要差異系由于企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn) ε 的取值。評(píng)估師對(duì)銳
能微的 ε 的取值與并購(gòu)案例間差異的原因?yàn)椋?br/> ①行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)：銳能微于成立之初就已投入新標(biāo)準(zhǔn)下的電表計(jì)量芯片預(yù)研發(fā)，
密切關(guān)注標(biāo)準(zhǔn)制定，研發(fā)緊貼客戶需求。銳能微自 2009 年單相計(jì)量芯片研發(fā)成
功以后，出貨量長(zhǎng)期保持細(xì)分行業(yè)第一。銳能微重視新產(chǎn)品研發(fā)，對(duì)客戶需求及
國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)制定方向有著精準(zhǔn)的把握，核心產(chǎn)品一直處于行業(yè)領(lǐng)先。為保持在智能
計(jì)量領(lǐng)域擁有持續(xù)的競(jìng)爭(zhēng)力，公司投入了較大研發(fā)費(fèi)用和人力，正在規(guī)劃符合
698 協(xié)議和下一代新標(biāo)準(zhǔn)的計(jì)量和信息安全的解決方案，開拓海外智能電表以及
其他新興應(yīng)用領(lǐng)域。因此，考慮到銳能微的行業(yè)領(lǐng)先地位，其行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)相較行業(yè)
平均水平較低。
②財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：由于銳能微的貨幣資金較為充裕，可以維持企業(yè)未來年度的正
常經(jīng)營(yíng)。因此，企業(yè)無需向外部借款，故財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)相較行業(yè)平均水平較低。
同時(shí)，本次參考近年已通過重組委審核項(xiàng)目的財(cái)務(wù)指標(biāo)分析，銳能微的各項(xiàng)
財(cái)務(wù)指標(biāo)均優(yōu)于瑞通芯源、上海海爾，略低于杰發(fā)科技。故銳能微的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較
低。
項(xiàng)目\上市公司 四維圖新 耐威科技 東軟載波 上海貝嶺
標(biāo)的公司 杰發(fā)科技 瑞通芯源 上海海爾 銳能微
評(píng)估基準(zhǔn)日 2016-6-30 2015-8-31 2014-09-30 2016-10-31
凈資產(chǎn)收益率 31.10% 13.43% 14.07% 17.71%
總資產(chǎn)收益率 25.42% 9.17% 9.45% 15.42%
銷售凈利率 31.79% 10.91% 9.49% 20.77%
注：杰發(fā)科技選取的數(shù)據(jù)為 2016 年度年化處理數(shù)據(jù)；瑞通芯源為 2015 年度數(shù)據(jù)；上海海爾為 2014 年度數(shù)
據(jù)；銳能微為 2016 年度數(shù)據(jù)。
③企業(yè)規(guī)模：企業(yè)的特有風(fēng)險(xiǎn)目前國(guó)際上比較多的是考慮企業(yè)的規(guī)模對(duì)投資
風(fēng)險(xiǎn)大小的影響，企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模小、投資風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)相對(duì)增加，反之，企業(yè)資產(chǎn)規(guī)
模大，投資風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)相對(duì)減小，企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模與投資風(fēng)險(xiǎn)這種關(guān)系已被投資者廣
泛接受。銳能微受企業(yè)規(guī)模限制，研發(fā)團(tuán)隊(duì)人數(shù)有限，超大型項(xiàng)目研發(fā)能力相對(duì)
較弱，故本次評(píng)估考慮一定的企業(yè)規(guī)模風(fēng)險(xiǎn)。
綜上，考慮到銳能微的行業(yè)領(lǐng)先地位，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較低等因素，其企業(yè)特定風(fēng)
險(xiǎn)會(huì)低于并購(gòu)案例中的風(fēng)險(xiǎn)水平。國(guó)內(nèi) IC 設(shè)計(jì)行業(yè)大部分采取的 Fabless 的運(yùn)營(yíng)
模式，即僅從事 IC 產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、銷售業(yè)務(wù)，將芯片制造及封裝測(cè)試工序外包。
Fabless 模式具有輕便靈活的特點(diǎn)，沒有沉重的生產(chǎn)線運(yùn)營(yíng)負(fù)擔(dān)，也無需負(fù)擔(dān)芯
片生產(chǎn)線昂貴的維護(hù)成本。在該模式下，集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)直接面對(duì)客戶需求，
設(shè)計(jì)出集成電路，然后委托晶圓制造廠生產(chǎn)晶圓，再委托封裝、測(cè)試廠進(jìn)行封裝
及測(cè)試，最后再由集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)銷售給下游客戶。
銳能微的上游企業(yè)是晶圓制造、封裝、測(cè)試企業(yè)。其中晶圓制造具有較高的
資本壁壘和技術(shù)壁壘，進(jìn)入門檻較高。銳能微與上游企業(yè)聯(lián)動(dòng)性較高，產(chǎn)業(yè)鏈各
參與者聯(lián)系緊密，集成電路設(shè)計(jì)和制造者之間需要更加緊密的聯(lián)系才能滿足現(xiàn)階
段市場(chǎng)的要求。正因?yàn)槿绱?，固然銳能微是一個(gè)“輕資產(chǎn)”類型的企業(yè)，但考慮
到其業(yè)務(wù)模式與供應(yīng)商的不可分離的關(guān)系以及整個(gè)行業(yè)內(nèi)通行的運(yùn)營(yíng)模式，其規(guī)
模風(fēng)險(xiǎn)不大。
綜上，本次收益法評(píng)估使用 10%的折現(xiàn)率是合理的。
二、折現(xiàn)率因素敏感性分析
折現(xiàn)率是收益法確定銳能微市場(chǎng)價(jià)值的重要參數(shù)，未來如果用于確定本次評(píng)
估折現(xiàn)率的參數(shù)發(fā)生重大變化，將會(huì)導(dǎo)致折現(xiàn)率發(fā)生變動(dòng)，從而對(duì)本次評(píng)估價(jià)值
產(chǎn)生較大影響。具體折現(xiàn)率變動(dòng)對(duì)標(biāo)的公司評(píng)估價(jià)值影響的敏感性分析如下：
折現(xiàn)率變化的敏感性分析
折現(xiàn)率變化的敏感性分析
折現(xiàn)率 -1% -0.50% 0% 0.50% 1%
評(píng)估值（萬元） 71,000.00 67,000.00 63,000.00 60,000.00 57,000.00
估值變動(dòng)率 12.70% 6.35% 0.00% -4.76% -9.52%
上述敏感性分析假設(shè)除折現(xiàn)率變動(dòng)因素外，其他因素、數(shù)據(jù)均不變的。
【中介機(jī)構(gòu)核查意見】
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師認(rèn)為，本次收益法評(píng)估的折現(xiàn)率選取合理。
【重組報(bào)告書補(bǔ)充披露情況】
上述內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第五章 交易標(biāo)的評(píng)估情況/（十七）收益法折現(xiàn)
率選取的合理性分析和敏感性分析”中補(bǔ)充披露。
問題 17.重組報(bào)告書顯示，銳能微 2016 年向第 5 大供應(yīng)商中聯(lián)想(上海）電
子科技有限公司采購(gòu)額為 25.25 萬元，銳能微 2016 年年報(bào)中披露的第 5 大供應(yīng)
商為無錫華潤(rùn)上華科技有限公司，采購(gòu)金額為 7.15 萬元。請(qǐng)你公司披露重組報(bào)
告書與銳能微 2016 年年報(bào)信息披露存在差異的原因及合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
重組報(bào)告書中所列示的前五大供應(yīng)商包括銳能微生產(chǎn)環(huán)節(jié)中的原材料、封
裝、測(cè)試等供應(yīng)商和提供其他日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需商品或服務(wù)的供應(yīng)商，其中，銳
能微對(duì)第 5 大供應(yīng)商聯(lián)想（上海）電子科技有限公司的采購(gòu)金額為 25.25 萬元，
系采購(gòu)服務(wù)器設(shè)備，屬于采購(gòu)其他日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需商品。銳能微 2016 年年報(bào)
中列示的“主要供應(yīng)商”涵蓋范圍為銳能微生產(chǎn)環(huán)節(jié)中的原材料、封裝、測(cè)試等
主要供應(yīng)商，不包括提供其他日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需商品或服務(wù)的供應(yīng)商，因此，銳
能微 2016 年年報(bào)中的“主要供應(yīng)商”未包括聯(lián)想（上海）電子科技有限公司。
【中介機(jī)構(gòu)核查意見】
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查了銳能微向主要供應(yīng)商的采購(gòu)情況，將采購(gòu)情況
與重組報(bào)告書、銳能微 2016 年年報(bào)相關(guān)披露情況進(jìn)行了核對(duì)。經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)
務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師認(rèn)為，重組報(bào)告書中前五大供應(yīng)商與銳能微 2016 年年報(bào)中主要
供應(yīng)商存在差異是由于披露口徑不一，具備合理性。
【重組報(bào)告書補(bǔ)充披露情況】
上述內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第十三章 其他重要事項(xiàng)/十二、標(biāo)的資產(chǎn)在全國(guó)
中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌以來信息披露情況”中補(bǔ)充披露。
問題 18.申請(qǐng)材料第 100 頁(yè)顯示，銳能微 2015 年和 2016 年根據(jù)生產(chǎn)流程各
環(huán)節(jié)采購(gòu)金額分別為 7,477.66 萬元和 7,986.62 萬元，申請(qǐng)材料第 101 頁(yè)顯示，銳
能微 2015 年前五大供應(yīng)商采購(gòu)金額合計(jì)為 7,477.66 萬元，占比為 98.02%，2016
年前五大供應(yīng)商采購(gòu)金額合計(jì)為 8,004.73 萬元，占比為 99.60%。請(qǐng)你公司結(jié)合
銳能微報(bào)告期總體采購(gòu)金額，補(bǔ)充披露上述數(shù)據(jù)是否準(zhǔn)確。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核
查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
銳能微 2015 年及 2016 年向前五大供應(yīng)商采購(gòu)情況如下：
單位：萬元
年度 序號(hào) 名稱 采購(gòu)類型 采購(gòu)金額 占比
中芯國(guó)際集成電路制造（上海）有限公
1 晶圓制造 2,997.37 37.29%
司
天水華天科技股份有限公司 封裝 2,403.55 29.91%
2 其中：天水華天科技股份有限公司 封裝 2,402.24 29.89%
2016 年 華天科技（西安）有限公司 封裝 1.31 0.02%
3 上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有限公司 晶圓制造 2,003.40 24.93%
4 廣州利揚(yáng)芯片測(cè)試股份有限公司 測(cè)試 576.46 7.17%
5 聯(lián)想（上海）電子科技有限公司 其他 25.25 0.31%
合計(jì) 8,006.03 99.62%
1 上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有限公司 晶圓制造 3,227.63 42.31%
天水華天科技股份有限公司 封裝 2,260.24 29.63%
2 其中：天水華天科技股份有限公司 封裝 2,223.99 29.15%
華天科技（西安）有限公司 封裝 36.25 0.48%
中芯國(guó)際集成電路制造（上海）有限公
晶圓制造 1,306.78 17.13%
司
2015 年 其中：中芯國(guó)際集成電路制造（上海） 晶圓制造
3 1,288.28 16.89%
有限公司
中芯國(guó)際集成電路制造（北京）有限公 晶圓制造
18.50 0.24%
司
4 廣州利揚(yáng)芯片測(cè)試股份有限公司 測(cè)試 490.04 6.42%
5 無錫華潤(rùn)上華科技有限公司 晶圓制造 192.97 2.53%
合計(jì) 7,477.66 98.02%
注：中芯國(guó)際集成電路制造（上海）有限公司與中芯國(guó)際集成電路制造（北京）有限公
司為關(guān)聯(lián)公司，采購(gòu)金額合并列示；華天科技（西安）有限公司為天水華天科技股份有限公
司子公司，采購(gòu)金額合并列示；東莞利揚(yáng)電子科技有限公司更名為廣州利揚(yáng)芯片測(cè)試股份有
限公司。
銳能微 2015 年及 2016 年生產(chǎn)流程各環(huán)節(jié)采購(gòu)金額如下：
2016 年 2015 年
項(xiàng)目
金額 占比 金額 占比
晶圓制造 5,007.92 62.69% 4,727.38 63.22%
芯片封裝 2,403.55 30.09% 2,260.24 30.23%
測(cè)試 576.46 7.22% 490.03 6.55%
合計(jì) 7,987.93 100.00% 7,477.66 100.00%
2015 年，銳能微的前五大供應(yīng)商全部提供與生產(chǎn)流程直接相關(guān)的產(chǎn)品服務(wù)，
而且，除前五大供應(yīng)商之外，銳能微沒有向其他廠商采購(gòu)與生產(chǎn)流程直接相關(guān)的
產(chǎn)品服務(wù)，因此 2015 年的前五大供應(yīng)商的采購(gòu)金額與生產(chǎn)流程各環(huán)節(jié)采購(gòu)金額
相等。2015 年，銳能微生產(chǎn)流程各環(huán)節(jié)采購(gòu)與具體供應(yīng)商的對(duì)應(yīng)情況如下：
項(xiàng)目 廠家 金額（萬元） 占比
華虹宏力 3,227.63 43.16%
晶圓制造
中芯國(guó)際 1,306.78 17.48%
華潤(rùn)上華 192.97 2.58%
小計(jì) 4,727.38 63.22%
芯片封裝 天水華天 2,260.24 30.23%
測(cè)試 利揚(yáng)芯片 490.04 6.55%
合計(jì) 7,477.66 100.00%
2016 年，銳能微的第五大供應(yīng)商為聯(lián)想（上海）電子科技有限公司，采購(gòu)
金額為 25.25 萬元，系采購(gòu)服務(wù)器設(shè)備，不屬于生產(chǎn)流程環(huán)節(jié)的采購(gòu)。銳能微的
前四大供應(yīng)商均為生產(chǎn)流程各環(huán)節(jié)的供應(yīng)商，除前四大之外，銳能微還向華潤(rùn)上
華采購(gòu)了 7.15 萬元的晶圓，也屬于生產(chǎn)流程環(huán)節(jié)的采購(gòu)。因此，2016 年的前五
大供應(yīng)商的采購(gòu)金額與生產(chǎn)流程各環(huán)節(jié)采購(gòu)金額不相等。
2016 年，銳能微生產(chǎn)流程各環(huán)節(jié)采購(gòu)與具體供應(yīng)商的對(duì)應(yīng)情況如下：
項(xiàng)目 廠家 金額（萬元） 占比
華虹宏力 2,003.40 25.08%
中芯國(guó)際 2,997.37 37.52%
晶圓制造
華潤(rùn)上華 7.15 0.09%
小計(jì) 5,007.92 62.69%
芯片封裝 天水華天 2,403.55 30.09%
測(cè)試 利揚(yáng)芯片 576.46 7.22%
合計(jì) 7,987.93 100.00%
綜上，銳能微總體采購(gòu)金額、生產(chǎn)流程環(huán)節(jié)采購(gòu)金額、前五大供應(yīng)商采購(gòu)金
額披露準(zhǔn)確。
【中介機(jī)構(gòu)核查意見】
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查了銳能微生產(chǎn)流程各環(huán)節(jié)的采購(gòu)情況和其他日常生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)所需商品的采購(gòu)情況。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，銳能微的采購(gòu)數(shù)據(jù)披露與年報(bào)存在差異主要是
因?yàn)槟陥?bào)披露的供應(yīng)商采購(gòu)金額為單體采購(gòu)金額，而交易報(bào)告書中將同一控制下
的供應(yīng)商合并披露。
【重組報(bào)告書補(bǔ)充披露情況】
上述內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第四章 交易標(biāo)的的基本情況/五、標(biāo)的公司主營(yíng)
業(yè)務(wù)情況/（六）主要原材料、能源及其供應(yīng)情況”中補(bǔ)充披露。
問題 19.申請(qǐng)材料顯示，銳能微向第 4 大供應(yīng)商廣州利揚(yáng)芯片測(cè)試股份有限
公司采購(gòu)測(cè)試服務(wù)，采購(gòu)金額為 576.56 萬元；而利揚(yáng)芯片 2016 年年報(bào)披露公司
向第 3 大客戶銳能微提供測(cè)試服務(wù)，服務(wù)金額為 591.87 萬元。請(qǐng)你公司結(jié)合實(shí)
際購(gòu)銷情況，披露雙方采購(gòu)銷售額存在差異的原因。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師
核查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
2016 年，銳能微向利揚(yáng)芯片采購(gòu)測(cè)試服務(wù)，采購(gòu)金額為 576.46 萬元。根據(jù)
利揚(yáng)芯片 2016 年年報(bào)，其于 2016 年向銳能微提供測(cè)試服務(wù)的銷售金額為 591.87
萬元，銳能微和利揚(yáng)芯片 2016 年核算的采購(gòu)和銷售金額存在 15.41 萬元的差異，
根據(jù)銳能微和利揚(yáng)芯片出具的說明，這系由雙方收發(fā)貨時(shí)間和單據(jù)流轉(zhuǎn)時(shí)間間隔
導(dǎo)致的相關(guān)數(shù)據(jù)核算差異導(dǎo)致的。2016 年，利揚(yáng)芯片對(duì)應(yīng)的銷售金額相比銳能
微采購(gòu)金額多 15.41 萬元，占 2016 年銳能微全年采購(gòu)總額比例為 0.19%，相關(guān)差
異很小，不構(gòu)成重大影響。
【中介機(jī)構(gòu)核查意見】
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查了銳能微采購(gòu)利揚(yáng)芯片的測(cè)試服務(wù)形成的訂單、
發(fā)貨單、發(fā)票等單據(jù)，取得了銳能微和利揚(yáng)芯片關(guān)于差異的說明文件。經(jīng)核查，
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師認(rèn)為，雙方采購(gòu)額和銷售額的差異系由雙方收發(fā)貨時(shí)間和
單據(jù)流轉(zhuǎn)時(shí)間間隔導(dǎo)致的，相關(guān)差異很小，不構(gòu)成重大影響。
【重組報(bào)告書補(bǔ)充披露情況】
上述內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第十三章 其他重要事項(xiàng)/十二、標(biāo)的資產(chǎn)在全國(guó)
中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌以來信息披露情況/（二）本次重組披露信息與掛牌
期間披露信息存在差異情況的說明/4、關(guān)于重組報(bào)告書披露銳能微對(duì)利揚(yáng)芯片的
采購(gòu)金額與利揚(yáng)芯片 2016 年年報(bào)披露金額的差異情況說明”中補(bǔ)充披露。
問題 20.申請(qǐng)材料顯示，銳能微 2015 年度、2016 年度向前 5 大供應(yīng)商采購(gòu)
金額為 7,477.66 萬元、8,004.73 萬元，占采購(gòu)總金額的 98.02%、99.60%，公司
購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金為 5,783.22 萬元、6,707.34 萬元。請(qǐng)你公司補(bǔ)充
披露采購(gòu)金額和購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金存在差異的原因。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)
顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
2015 年度以及 2016 年度，銳能微采購(gòu)總額（含稅）分別為 8,925.40 萬元和
9,403.19 萬元，現(xiàn)金流量表中“購(gòu)買商品，接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”的金額分別為
5,783.22 萬元和 6,707.34 萬元，兩者的差異分別為 3,142.18 萬元和 2,695.46 萬元。
采購(gòu)總額（含稅）與“購(gòu)買商品，接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”之間存在差異的原
因主要包括：
1、應(yīng)付賬款及預(yù)付賬款期余額發(fā)生變動(dòng)。2015 年，應(yīng)付賬款、預(yù)付賬款的
余額變動(dòng)合計(jì)約為-314 萬元；2016 年，應(yīng)付賬款、預(yù)付賬款的余額變動(dòng)合計(jì)約
為 177 萬元。
2、銳能微使用銀行承兌匯票支付部分采購(gòu)價(jià)款，這類支付行為不會(huì)引發(fā)現(xiàn)
金流出，不在現(xiàn)金流量表中體現(xiàn)。2015 年，銳能微使用銀行承兌匯票支付采購(gòu)
價(jià)款的金額約為 3,194 萬元；2016 年，銳能微使用銀行承兌匯票支付采購(gòu)價(jià)款的
金額約為 2,210 萬元。
3、采購(gòu)總額中核算的采購(gòu)行為包括部分研發(fā)活動(dòng)、固定資產(chǎn)購(gòu)置等采購(gòu)，
在現(xiàn)金流量表中，這部分采購(gòu)的現(xiàn)金支出被計(jì)入“支付的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的
現(xiàn)金”和“購(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”中。2015 年
和 2016 年，這類采購(gòu)的金額分別約為 262 萬元和 308 萬元。
【中介機(jī)構(gòu)核查意見】
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師檢查了銳能微采購(gòu)相關(guān)的明細(xì)賬，包括應(yīng)付賬款、預(yù)
付賬款、應(yīng)付票據(jù)、存貨等科目，檢查了后附的相關(guān)憑證；檢查了銳能微與主要
供應(yīng)商簽訂的供貨合同，銳能微使用銀行承兌匯票支付采購(gòu)價(jià)款的相關(guān)情況；分
析了采購(gòu)活動(dòng)與“購(gòu)買商品，接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”之間的鉤稽關(guān)系。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師認(rèn)為，采購(gòu)金額與“購(gòu)買商品，接受勞務(wù)支
付的現(xiàn)金”之間存在差異主要是往來科目余額波動(dòng)、使用票據(jù)支付采購(gòu)款、部分
采購(gòu)現(xiàn)金支出被計(jì)入其他現(xiàn)金流量表科目所致。
【重組報(bào)告書補(bǔ)充披露情況】
上述內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第九章 管理層討論與分析/三、標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)
狀況和經(jīng)營(yíng)成果分析/（三）銳能微現(xiàn)金流量分析”中補(bǔ)充披露。
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上海貝嶺股份有限公司
2017 年 7 月 14 日