證券代碼 ：600651 證券簡稱 ：飛樂音響 編號：臨 2017-005
上海飛樂音響股份有限公司
關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于對飛樂音響控股子公司計
提預(yù)計負(fù)債事項的問詢函》回復(fù)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
根據(jù)上海證券交易所《關(guān)于對上海飛樂音響股份有限公司控股子公司計提預(yù)
計負(fù)債事項的問詢函》（上證公函[2017]0073 號）（以下簡稱“問詢函”）的要求，
上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”）對有關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真分析，現(xiàn)
對《問詢函》中提及的問題回復(fù)如下：
2017 年 1 月 7 日，公司發(fā)布公告稱，公司 2015 年重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)
Havells Malta Limited（簡稱“FML”）在 2016 年 1 月交割完成后，其經(jīng)營實體
喜萬年公司擬對比利時、哥倫比亞及突尼斯三家工廠進(jìn)行重組，同時終止其原
股東在英國的開關(guān)業(yè)務(wù)。根據(jù)公告，喜萬年公司擬對上述工廠重組、終止開關(guān)
業(yè)務(wù)等預(yù)計將發(fā)生的重組費用計提預(yù)計負(fù)債 2,750 萬歐元，將導(dǎo)致公司 2016 年合
并報表歸母凈利潤減少 1.598 億元。現(xiàn)有如下問題請你公司作進(jìn)一步核實和補(bǔ)充
披露。
問題 1、公司 2015 年 12 月 24 日披露的重大資產(chǎn)重組報告書中，是否已對上
述重大事項以及相關(guān)風(fēng)險做出充分提示。若否，請公司詳細(xì)說明未予以披露的
原因，以及是否存在信息披露不夠完整的情況。
答復(fù)：
公司 2015 年 12 月 24 日披露的重組報告書中對重組完成后相關(guān)業(yè)務(wù)整合風(fēng)
險進(jìn)行充分提示，主要內(nèi)容為：“根據(jù)上市公司目前的規(guī)劃，未來標(biāo)的資產(chǎn)仍將
保持其經(jīng)營實體存續(xù)并在其原管理團(tuán)隊管理下運營。為充分發(fā)揮上市公司與標(biāo)的
資產(chǎn)聯(lián)動效應(yīng)、協(xié)同效應(yīng)及整合后的規(guī)模效應(yīng)，上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)仍需在客戶
資源、生產(chǎn)采購、技術(shù)研發(fā)、資金運作、財務(wù)管理、企業(yè)文化等方面進(jìn)行有效整
合。 但是本次交易的標(biāo)的公司為境外公司，其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)分布在歐洲、美
洲和亞洲等全球多個國家，上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、客戶資源及管理、
資產(chǎn)管理及企業(yè)文化等方面存在一定差異，業(yè)務(wù)整合效果及發(fā)揮整合效益的時間
均存在一定的不確定性。針對本次交易的業(yè)務(wù)整合風(fēng)險，上市公司已制定了一系
列整合計劃。整合計劃的整體原則為：上市公司短期內(nèi)不會對標(biāo)的資產(chǎn)的管理團(tuán)
隊、組織架構(gòu)、主營業(yè)務(wù)進(jìn)行重大調(diào)整，而是采取多種措施維持其原有管理團(tuán)隊
穩(wěn)定性和經(jīng)營積極性；同時，上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)積極探索在客戶資源、生產(chǎn)采
購、技術(shù)研發(fā)、資金運作、財務(wù)管理等方面的協(xié)同和整合；上市公司將按照上市
公司各類規(guī)范要求對標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營管理進(jìn)行規(guī)范，標(biāo)的資產(chǎn)也將考慮上市公司整
體戰(zhàn)略需要，為上市公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展提供支持，以全面提升上市公司整體價
值?！?br/> 同時，公司在重組報告書中對 Havells Malta Limited（現(xiàn)已更名為 Feilo Malta
Limited，以下簡稱“FML”或“喜萬年公司”）及其下屬子公司后續(xù)可能的整合
披露如下：“本次交易完成后，上市公司同時擁有境內(nèi)和境外的多個生產(chǎn)基地和
物流倉儲中心。Havells 喜萬年現(xiàn)有的生產(chǎn)基地均位于境外并有數(shù)個位于人工成
本較高的歐洲，且部分生產(chǎn)基地已出現(xiàn)產(chǎn)能閑置的情況，上市公司可根據(jù)整合后
的區(qū)域銷售情況，重新規(guī)劃整體產(chǎn)能分配，降低產(chǎn)能閑置帶來的損失?！?由于重
組報告書披露時，基于標(biāo)的公司及其控股股東所提供的信息，不存在相關(guān)工廠的
重組計劃；資產(chǎn)交割前，上市公司也缺乏資源和條件制定標(biāo)的資產(chǎn)及其下屬公司
詳細(xì)的整合重組方案；因此重組報告書無法具體分析和披露具體整合方案。
綜上所述，重組報告書已對相關(guān)風(fēng)險進(jìn)行充分提示，不存在信息披露不夠完
整的情況。
問題 2、根據(jù)公告，F(xiàn)ML 在 2016 年 12 月對外宣布了上述重大事項，并已在
2016 年 9 月 30 日召開了董事會審議通過上述計提事項，但均未見公司履行相關(guān)
信息披露義務(wù)。請公司詳細(xì)說明未披露該重大事項的原因，并核實是否存在信
息披露不及時的情況。
答復(fù)：
2016 年 9 月 30 日，F(xiàn)ML 董事會上由喜萬年公司管理層向董事會提出：考慮
到以生產(chǎn)傳統(tǒng)照明產(chǎn)品為主的比利時、哥倫比亞及突尼斯工廠員工薪酬水平較高，
在制造成本上不具有優(yōu)勢，出現(xiàn)了產(chǎn)能過剩的情況，為降低生產(chǎn)成本，保持產(chǎn)品
競爭優(yōu)勢，優(yōu)化資源配置，優(yōu)勢互補(bǔ)、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，希望對上述三家工廠進(jìn)行
重組。同時，在英國的開關(guān)業(yè)務(wù)，于 2016 年出現(xiàn)虧損且 2017 年無望扭虧為盈。
該業(yè)務(wù)與喜萬年公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)和戰(zhàn)略發(fā)展方向均不符合，希望予以關(guān)閉。
FML 董事會經(jīng)討論后，同意喜萬年公司管理層開始對上述三家工廠制定重
組計劃以及開關(guān)業(yè)務(wù)關(guān)閉計劃。按照當(dāng)?shù)胤?、法?guī)的規(guī)定，工廠重組計劃需要
與所在地工會充分討論方能確定。在 9 月 30 日 FML 董事會審議后，管理層開始
制定相關(guān)重組計劃。鑒于無法估計重組發(fā)生的可能性以及預(yù)計金額，因此飛樂音
響未進(jìn)行相關(guān)披露。
喜萬年公司管理層于 2016 年 12 月初制定完畢重組計劃，包括員工分流人數(shù)、
賠償金額等計劃。根據(jù)當(dāng)?shù)胤梢蠛鸵?guī)定，喜萬年公司管理層于 12 月 9 日至
12 月 22 日期間陸續(xù)向涉及重組的三家工廠正式宣布該重組計劃，并與當(dāng)?shù)毓?br/>開展重組前磋商討論。
截至 2016 年 12 月末，喜萬年公司已與當(dāng)?shù)毓腿藛T分流、員工賠償金額
等達(dá)成基本一致。因此，喜萬年公司根據(jù)與工會協(xié)商的結(jié)果，測算了本次工廠重
組、開關(guān)業(yè)務(wù)終止、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整預(yù)計將發(fā)生的重組費用為 2,750 萬歐元?；?br/>謹(jǐn)慎性原則，喜萬年公司擬將對本次重組費用計提預(yù)計負(fù)債。
按照公司相關(guān)制度的規(guī)定，上述預(yù)計負(fù)債的計提需提交飛樂音響董事會審計
委員會審議后，提交飛樂音響董事會審議通過。公司于 2016 年 12 月 28 日召開
公司第十屆董事會審計委員會 2016 年第四次會議審議通過《關(guān)于控股子公司
2016 年第四季度計提預(yù)計負(fù)債的議案》。2017 年 1 月 6 日召開的第十屆董事會第
二十次會議、第十屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過了相關(guān)議案，同意喜萬年公司
計提相關(guān)預(yù)計負(fù)債。2017 年 1 月 7 日，公司對外披露了董事會、監(jiān)事會會議決議
以及關(guān)于控股子公司計提預(yù)計負(fù)債的專項公告。
公司 2017 年 1 月 7 日對外披露的《關(guān)于控股子公司計提預(yù)計負(fù)債的公告》
（2017-003 號）中提及“本次計提履行的審議程序：（1）Feilo Malta Limited 于
2016 年 9 月 30 日召開了董事會審議通過。”關(guān)于計提履行審議程序披露不完整。
FML 董事會為審議并同意喜萬年公司管理層開始對上述三家工廠制定重組計劃
以及開關(guān)業(yè)務(wù)關(guān)閉計劃，而非對計提預(yù)計負(fù)債進(jìn)行審議。
上述公告中提及“喜萬年公司于 2016 年 12 月對外宣布重組這三家工廠生產(chǎn)
運營的計劃”。該對外是指對喜萬年公司董事會成員及管理層以外的對象進(jìn)行宣
布，即對目標(biāo)重組的三家工廠進(jìn)行宣布。
因此，公司不存在信息披露不及時的情況。
問題 3、請核實上述事項是否可能導(dǎo)致公司相關(guān)重大資產(chǎn)重組形成的商譽出
現(xiàn)減值。若是，請詳細(xì)披露可能對公司造成的影響。
答復(fù)：
根據(jù)初步的測算結(jié)果，公司管理層預(yù)計不會產(chǎn)生商譽減值的結(jié)果。
收購喜萬年集團(tuán)的重大資產(chǎn)重組所產(chǎn)生的商譽人民幣約 5.12 億元人民幣系
本公司支付的購買對價和取得被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，被購
買的業(yè)務(wù)包括 Havells Malta 經(jīng)整合的 80%股份和香港 Exim 的 80%股份，本公司
公告中提及的三家擬進(jìn)行重組的工廠及在英國的開關(guān)業(yè)務(wù)占整個喜萬年公司的
比重并不重大，該重組預(yù)計不會對整個喜萬年公司的整體業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響。根
據(jù)喜萬年公司管理層測算，該重組將節(jié)約年化成本費用 1,194.30 萬歐元。本次重
組是出于公司發(fā)展的需要，有利于保持公司產(chǎn)品競爭優(yōu)勢，優(yōu)化資源配置，優(yōu)勢
互補(bǔ)、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。
2016 年年度報告正在編制過程中。公司管理層將根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 8
號-資產(chǎn)減值》的要求對上述商譽進(jìn)行減值測試，包括預(yù)計上述業(yè)務(wù)未來產(chǎn)生的
現(xiàn)金流量以及選取恰當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率對該等現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)等工作，該等測試工作
尚在進(jìn)行當(dāng)中，根據(jù)初步的測算結(jié)果，預(yù)計不會產(chǎn)生商譽減值的結(jié)果。
問題 4、公司后續(xù)整合中，是否仍可能存在該類影響公司凈利潤的重大風(fēng)險。
如是，請進(jìn)行重大風(fēng)險提示。
答復(fù)：
目前，除上述整合方案外，喜萬年公司未發(fā)生其他影響公司利潤的重大風(fēng)險，
也無法判斷在后續(xù)整合中是否存在該類影響公司凈利潤的重大風(fēng)險。
公司收購喜萬年公司后，根據(jù)公司戰(zhàn)略，將繼續(xù)從經(jīng)營和資源配置等角度出
發(fā)，在財務(wù)管理、客戶管理、資源管理、業(yè)務(wù)拓展、企業(yè)文化等方面進(jìn)行融合與
整合。該等調(diào)整可能存在影響公司凈利潤的重大風(fēng)險。在未來整合過程中，若存
在上述影響公司凈利潤的重大風(fēng)險，公司將按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，履行相
關(guān)的審批程序，并及時履行信息披露義務(wù)和風(fēng)險提示。
敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險！
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司
2017 年 1 月 11 日