上海飛樂(lè)音響股份有限公司
關(guān)于對(duì)上海證券交易所問(wèn)詢函回復(fù)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要風(fēng)險(xiǎn)提示：
本次簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》僅為協(xié)議雙方根據(jù)合作意向，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成
的框架性約定，該協(xié)議所涉及的具體事宜需另行簽訂相關(guān)具體合作協(xié)議。最
終合作協(xié)議能否簽訂及能否通過(guò)公司相關(guān)審議程序存在不確定性因素，敬請(qǐng)
投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
本次協(xié)議所涉及的智慧城市產(chǎn)業(yè)基金、產(chǎn)業(yè)基金所投項(xiàng)目運(yùn)作過(guò)程中的金融
租賃、供應(yīng)鏈融資、資金結(jié)算、資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)等方面的合作仍存在諸多不確
定因素，能否具體開(kāi)展上述合作，均存在不確定性。
合作雙方僅就協(xié)議所涉及的各項(xiàng)合作業(yè)務(wù)進(jìn)行了初步接洽，但未形成具體規(guī)
劃。上述業(yè)務(wù)開(kāi)展的技術(shù)、資金、人員等實(shí)施條件需待雙方正式確定合作并
在具體規(guī)劃出臺(tái)后方能研究確定。截至目前，上述合作無(wú)任何實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。
公司與貴陽(yáng)銀行共同設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金需要另行簽訂相關(guān)協(xié)議，最終協(xié)議能夠簽
訂以及能否通過(guò)公司相關(guān)審議程序，存在不確定因素。截至目前，產(chǎn)業(yè)基金
尚未成立。本協(xié)議各方尚未就產(chǎn)業(yè)基金規(guī)模、投資人及投資比例、資金來(lái)源、
出資進(jìn)度、管理模式、投資模式等涉及產(chǎn)業(yè)基金的具體模式和相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行
協(xié)商。產(chǎn)業(yè)基金是否可以成功設(shè)立、募集并完成備案登記，均存在不確定性。
公司存在未能尋求到合適的投資項(xiàng)目而無(wú)法成立產(chǎn)業(yè)基金的可能性。同時(shí)，
產(chǎn)業(yè)基金投資后也存在因決策失誤或行業(yè)環(huán)境發(fā)生重大變化，導(dǎo)致項(xiàng)目實(shí)施
后不能達(dá)到預(yù)期收益的風(fēng)險(xiǎn)。
截至目前，公司僅就擬承接的智慧城市項(xiàng)目與貴陽(yáng)銀行進(jìn)行過(guò)初步研究。雙
方后續(xù)將對(duì)產(chǎn)業(yè)基金擬投資的智慧城市項(xiàng)目的可行性進(jìn)行充分論證，待相關(guān)
決策程序?qū)徸h通過(guò)后，方能確定投入的金額、份額和進(jìn)度。且大多數(shù)智慧城
市項(xiàng)目投資周期長(zhǎng)，在投資過(guò)程中可能受到宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)周期、投資
標(biāo)的經(jīng)營(yíng)管理等多種因素的影響，導(dǎo)致投資收益達(dá)不到預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。鑒于目
前存在上述多種不確定因素，因此公司尚無(wú)法預(yù)測(cè)本次合作對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀
況和經(jīng)營(yíng)成果帶來(lái)的長(zhǎng)期影響。
上海飛樂(lè)音響股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2017 年 2 月 22 日發(fā)布
了《公司關(guān)于與貴陽(yáng)銀行股份有限公司簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議的公告》（編號(hào)：臨
2017-010），披露了公司與貴陽(yáng)銀行擬在智慧城市產(chǎn)業(yè)方面開(kāi)展全面深入合作。當(dāng)
日，公司收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)上海飛樂(lè)音響股份有限公司戰(zhàn)略框
架協(xié)議相關(guān)事項(xiàng)的問(wèn)詢函》（上證公函[2017]0191 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“問(wèn)詢函”)，要
求公司對(duì)相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行回復(fù)并予以披露。
現(xiàn)就具體情況回復(fù)如下：
問(wèn)題一、該框架協(xié)議不僅涉及 500 億元規(guī)模的智慧城市產(chǎn)業(yè)基金，還涉及產(chǎn)
業(yè)基金所投項(xiàng)目運(yùn)作過(guò)程中的金融租賃、供應(yīng)鏈融資、資金結(jié)算、資本市場(chǎng)業(yè)
務(wù)等方面的合作。請(qǐng)公司結(jié)合目前主營(yíng)業(yè)務(wù)，說(shuō)明上述業(yè)務(wù)與公司主營(yíng)的關(guān)聯(lián)
度、公司開(kāi)展協(xié)議所涉及業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略考慮以及各項(xiàng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的具體規(guī)劃，并核
實(shí)公司開(kāi)展上述相關(guān)業(yè)務(wù)是否具備技術(shù)、資金、人員等方面的實(shí)施條件。同時(shí)，
請(qǐng)公司結(jié)合上述業(yè)務(wù)規(guī)劃的目前進(jìn)展，充分進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。
答復(fù)：
公司所處行業(yè)為照明行業(yè)，目前照明行業(yè)正處于一個(gè)轉(zhuǎn)型發(fā)展期，公司 2014
年、2015 年兩次重組完成后，致力于從傳統(tǒng)照明制造型企業(yè)向提供智慧城市整
體照明解決方案的現(xiàn)代服務(wù)型制造企業(yè)轉(zhuǎn)型，通過(guò)產(chǎn)品和服務(wù)融合，以智慧城市
為業(yè)務(wù)平臺(tái)，以智慧路燈網(wǎng)為業(yè)務(wù)抓手，積極開(kāi)拓業(yè)務(wù)范圍和渠道，力爭(zhēng)成為國(guó)
內(nèi)一流的照明解決方案服務(wù)商。
本次與貴陽(yáng)銀行簽署戰(zhàn)略框架協(xié)議所涉及的智慧城市產(chǎn)業(yè)基金，以及產(chǎn)業(yè)基
金所投項(xiàng)目運(yùn)作過(guò)程中的金融租賃、供應(yīng)鏈融資、資金結(jié)算等方面的合作和資本
市場(chǎng)業(yè)務(wù)合作，均是根據(jù)公司戰(zhàn)略定位，圍繞公司以智慧照明為核心的智慧城市
項(xiàng)目開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)。智慧城市產(chǎn)業(yè)基金是支持飛樂(lè)音響在智慧城市領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)發(fā)
展，與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)密切相關(guān)。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
本次簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》僅為協(xié)議雙方根據(jù)合作意向，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成
的框架性約定，該協(xié)議所涉及的具體事宜需另行簽訂相關(guān)具體合作協(xié)議。最終合
作協(xié)議能否簽訂及能否通過(guò)公司相關(guān)審議程序存在不確定性因素。
本次協(xié)議所涉及的智慧城市產(chǎn)業(yè)基金、產(chǎn)業(yè)基金所投項(xiàng)目運(yùn)作過(guò)程中的金融
租賃、供應(yīng)鏈融資、資金結(jié)算等方面的合作以及資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)合作仍存在諸多不
確定因素，能否具體開(kāi)展上述合作，均存在不確定性。
合作雙方僅就協(xié)議所涉及的各項(xiàng)合作業(yè)務(wù)進(jìn)行了初步接洽，但未形成具體規(guī)
劃。上述業(yè)務(wù)開(kāi)展的技術(shù)、資金、人員等實(shí)施條件需待雙方正式確定合作并在具
體規(guī)劃出臺(tái)后方能研究確定。截至目前，上述合作無(wú)任何實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。
敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)！
問(wèn)題二、鑒于公司本次披露的為框架協(xié)議約定，且涉及產(chǎn)業(yè)基金合作，請(qǐng)
嚴(yán)格按照本所臨時(shí)公告格式指引《第九十七號(hào) 上市公司簽訂戰(zhàn)略框架協(xié)議公告》
以及《上市公司與私募基金合作投資事項(xiàng)信息披露業(yè)務(wù)指引》的要求充分披露
相關(guān)內(nèi)容，并就相關(guān)不確定性事項(xiàng)逐項(xiàng)作出風(fēng)險(xiǎn)提示。
答復(fù)：
公司 2017 年 2 月 22 日發(fā)布的《公司關(guān)于與貴陽(yáng)銀行股份有限公司簽訂戰(zhàn)略
合作協(xié)議的公告》（編號(hào)：臨 2017-010）已按照上海證券交易所關(guān)于簽訂戰(zhàn)略框
架協(xié)議公告的相關(guān)指引進(jìn)行了披露，《戰(zhàn)略合作協(xié)議》主要內(nèi)容已在臨時(shí)公告中
披露。
鑒于目前，《戰(zhàn)略合作協(xié)議》所涉及的產(chǎn)業(yè)基金內(nèi)容為：“基金管理人由公司
與貴陽(yáng)銀行雙方共同協(xié)商確定，基金總規(guī)模不超過(guò) 500 億元，基金存續(xù)期 30 年，
貴陽(yáng)銀行牽頭金融機(jī)構(gòu)認(rèn)購(gòu) A 類份額（優(yōu)先級(jí)），飛樂(lè)音響牽頭機(jī)構(gòu)認(rèn)購(gòu)基金 B
類份額（劣后級(jí)），基金采用結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)，A：B=4：1。但最終產(chǎn)業(yè)基金的具體
合作條件，應(yīng)當(dāng)以雙方正式批準(zhǔn)并簽署的相關(guān)協(xié)議或合同約定為準(zhǔn)?！?br/> 《戰(zhàn)略合作協(xié)議》為框架協(xié)議。截至目前，公司未就產(chǎn)業(yè)基金與貴陽(yáng)銀行達(dá)
成任何具有法律效力的投資協(xié)議或合資協(xié)議?；鹨?guī)模不超過(guò) 500 億元僅為戰(zhàn)略
合作意向，待正式投資協(xié)議或合資協(xié)議起草完畢后履行公司相關(guān)決策程序。
按照《上市公司與私募基金合作投資事項(xiàng)信息披露業(yè)務(wù)指引》的要求，需要
就產(chǎn)業(yè)基金披露（1）私募基金的基本情況（2）關(guān)聯(lián)關(guān)系（3）投資基金的基本
情況（4）投資基金的管理模式（5）投資基金的投資模式等內(nèi)容。由于截至目前
雙方未就產(chǎn)業(yè)基金達(dá)成或簽訂相關(guān)協(xié)議，因此上述內(nèi)容均無(wú)法確定。公司將待產(chǎn)
業(yè)基金協(xié)議正式簽訂時(shí)，按照《上市公司與私募基金合作投資事項(xiàng)信息披露業(yè)務(wù)
指引》要求，逐項(xiàng)披露具體內(nèi)容。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司與貴陽(yáng)銀行共同設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金需要另行簽訂相關(guān)協(xié)議，且需要履行公司
相關(guān)決策程序。最終協(xié)議能否簽訂，尚存在不確定性。
截至目前，產(chǎn)業(yè)基金尚未成立。本協(xié)議各方尚未就產(chǎn)業(yè)基金規(guī)模、投資人及
投資比例、資金來(lái)源、出資進(jìn)度、管理模式、投資模式等涉及產(chǎn)業(yè)基金的具體模
式和相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行協(xié)商。產(chǎn)業(yè)基金是否可以成功設(shè)立、募集并完成備案登記，均
存在不確定性。
公司存在未能尋求到合適的投資項(xiàng)目而無(wú)法成立產(chǎn)業(yè)基金的可能性。同時(shí)，
產(chǎn)業(yè)基金投資后也存在因決策失誤或行業(yè)環(huán)境發(fā)生重大變化，導(dǎo)致項(xiàng)目實(shí)施后不
能達(dá)到預(yù)期收益的風(fēng)險(xiǎn)。
敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)！
問(wèn)題三、公司擬設(shè)立的智慧城市產(chǎn)業(yè)基金規(guī)模高達(dá) 500 億元，存續(xù)期 30 年。
公告披露，協(xié)議的簽署對(duì)公司 2017 年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不構(gòu)成重大影響。請(qǐng)結(jié)合未來(lái)
公司可能投入的金額、份額、進(jìn)度等，充分評(píng)估該協(xié)議所涉及合作事項(xiàng)對(duì)公司
的長(zhǎng)期影響，并就其不確定性作特別風(fēng)險(xiǎn)提示。
答復(fù)：
由于協(xié)議雙方在智慧城市領(lǐng)域的投資具有廣闊的合作領(lǐng)域和共同的戰(zhàn)略關(guān)
注點(diǎn)，雙方合作將有利于發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，促進(jìn)各自業(yè)務(wù)的健康發(fā)展。本《戰(zhàn)略合
作協(xié)議》中提及的“智慧城市產(chǎn)業(yè)基金總規(guī)模不超過(guò) 500 億，基金存續(xù)期 30 年”
僅為根據(jù)目前國(guó)內(nèi)智慧城市整體市場(chǎng)規(guī)模所做的初步規(guī)劃，尚無(wú)確定的投入金額、
份額、進(jìn)度等。如簡(jiǎn)單按 30 年平均投資進(jìn)行測(cè)算，則對(duì)公司而言，每年投入金
額數(shù)量并不重大。智慧城市產(chǎn)業(yè)基金將根據(jù)公司未來(lái)智慧城市項(xiàng)目承接的情況，
確定具體的投入金額、份額和進(jìn)度等。產(chǎn)業(yè)基金的投資期，將視投資項(xiàng)目的建設(shè)
運(yùn)營(yíng)周期而確定。
特別風(fēng)險(xiǎn)提示：
截至目前，公司僅就擬承接的智慧城市項(xiàng)目與貴陽(yáng)銀行進(jìn)行過(guò)初步研究。雙
方后續(xù)將對(duì)產(chǎn)業(yè)基金擬投資的智慧城市項(xiàng)目的可行性進(jìn)行充分論證，待相關(guān)決策
程序?qū)徸h通過(guò)后，方能確定投入的金額、份額和進(jìn)度。且大多數(shù)智慧城市項(xiàng)目投
資周期長(zhǎng)，在投資過(guò)程中可能受到宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)周期、投資標(biāo)的經(jīng)營(yíng)管理
等多種因素的影響，導(dǎo)致投資收益達(dá)不到預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。鑒于目前存在上述多種不
確定因素，因此公司尚無(wú)法預(yù)測(cè)本次合作對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果帶來(lái)的長(zhǎng)
期影響。
敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)！
公司將按照相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，根據(jù)本《戰(zhàn)略合作協(xié)議》
所涉及的內(nèi)容進(jìn)展情況，履行相應(yīng)的決策程序，并及時(shí)披露相關(guān)信息。敬請(qǐng)廣大
投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告
上海飛樂(lè)音響股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 2 月 24 日