中信建投證券股份有限公司
關(guān)于上海貝嶺股份有限公司
中國證監(jiān)會一次反饋意見相關(guān)問題的核查意見
中國證券監(jiān)督管理委員會：
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）
作為上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上海貝嶺”）本次重組的獨(dú)
立財(cái)務(wù)顧問，就貴會一次反饋意見通知中的要求和提問，對相關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真
核查、研究和討論，作出如下回復(fù)及發(fā)表核查意見。
如無特殊說明，本反饋意見相關(guān)問題核查意見中簡稱與《上海貝嶺股份有限
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）》 以下簡稱“重
組報(bào)告書”）中的簡稱具有相同含義。
如無特殊說明，本核查意見中簡稱與重組報(bào)告書中的簡稱具有相同含義。
問題 1.申請材料顯示，1）標(biāo)的資產(chǎn)享受多項(xiàng)稅收優(yōu)惠政策。2）標(biāo)的資產(chǎn)
《高新技術(shù)企業(yè)證書》即將到期。3）標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期 2015 年、2016 年稅收優(yōu)
惠和政府補(bǔ)助金額合計(jì)為 1,077.19 萬元和 1,333.98 萬元，占利潤總額的比例分別
為 44.26%和 45.01%，請你公司補(bǔ)充披露：1）標(biāo)的資產(chǎn)享受的稅收優(yōu)惠或政府
補(bǔ)貼是否具有時(shí)限，如是，結(jié)合具體適用條件，進(jìn)一步補(bǔ)充披露稅收優(yōu)惠和政
府補(bǔ)助的可持續(xù)性。2）本次交易收益法評估和業(yè)績承諾是否考慮稅收優(yōu)惠和政
府補(bǔ)助及其具體預(yù)測金額，相關(guān)評估假設(shè)是否存在重大不確定性。3）標(biāo)的資產(chǎn)
對上述稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助是否存在重大依賴。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師和評估
師核查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
一、標(biāo)的資產(chǎn)享受的稅收優(yōu)惠或政府補(bǔ)貼是否具有時(shí)限，如是，結(jié)合具體
適用條件，進(jìn)一步補(bǔ)充披露稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助的可持續(xù)性。
根據(jù)銳能微的說明，報(bào)告期內(nèi)，銳能微獲得的稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助分為以下
四類：（1）增值稅返還；（2）企業(yè)所得稅優(yōu)惠；（3）研發(fā)項(xiàng)目資助；（4）其他。
1、增值稅返還
根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》（財(cái)稅
[2011]100 號）第一條第一項(xiàng)規(guī)定，“增值稅一般納稅人銷售自行開發(fā)生產(chǎn)的軟件
產(chǎn)品，按 17%稅率征收增值稅后，對其增值稅實(shí)際稅負(fù)超過 3%的部分實(shí)行即征
即退政策?！备鶕?jù)銳能微的說明，報(bào)告期內(nèi)，銳能微因上述政策獲得的增值稅返
還金額分別為 525.59 萬元、580.45 萬元。
《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》第三條規(guī)定，“滿
足下列條件的軟件產(chǎn)品，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)，可以享受本通知規(guī)定的增值
稅政策：1．取得省級軟件產(chǎn)業(yè)主管部門認(rèn)可的軟件檢測機(jī)構(gòu)出具的檢測證明材
料；2．取得軟件產(chǎn)業(yè)主管部門頒發(fā)的《軟件產(chǎn)品登記證書》或著作權(quán)行政管理
部門頒發(fā)的《計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)登記證書》?！备鶕?jù)銳能微提供的資料，銳能微在
報(bào)告期內(nèi)因上述政策而獲得增值稅返還的軟件產(chǎn)品均已取得《計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)
登記證書》，符合上述享受增值稅返還的條件。
根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》的相關(guān)規(guī)定，
增值稅一般納稅人享受上述增值稅返還政策不存在時(shí)限，因此，在《財(cái)政部、國
家稅務(wù)總局關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》的相關(guān)規(guī)定不發(fā)生變化的情況下，
銳能微享受該項(xiàng)增值稅返還政策具有可持續(xù)性。
2、企業(yè)所得稅優(yōu)惠
（1）高新技術(shù)企業(yè)
銳能微于 2014 年 7 月 24 日取得深圳市科技創(chuàng)新委員會、深圳市財(cái)政委員會、
深 圳 市國家稅務(wù)局、深圳市地 方稅務(wù)局聯(lián)合頒發(fā) 的《高新技術(shù)企業(yè)證書》
（GR201444200739），有效期為三年。
銳能微于 2017 年 5 月 15 日向深圳市科技創(chuàng)新委員會提交了高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)
定的申請，并收到了深圳市科技創(chuàng)新委員會出具的《受理回執(zhí)單》。
根據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》（以下簡稱“《辦法》”）第十一條以及《高
新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作指引》（國科發(fā)火[2016]195 號）中規(guī)定的認(rèn)定條件，結(jié)
合銳能微提交的相關(guān)申請文件，具體說明如下：
①符合《辦法》第十一條第（一）項(xiàng)
根據(jù)銳能微的《營業(yè)執(zhí)照》，銳能微的成立日期為 2008 年 5 月 6 日，符合“企
業(yè)申請認(rèn)定時(shí)須注冊成立一年以上”的規(guī)定。
②符合《辦法》第十一條第（二）項(xiàng)
根據(jù)銳能微提供的《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定申請書》以及銳能微擁有的知識產(chǎn)權(quán)
權(quán)屬證書，銳能微擁有多項(xiàng) I 類和 II 類知識產(chǎn)權(quán)，符合“企業(yè)通過自主研發(fā)、受
讓、受贈、并購等方式，獲得對其主要產(chǎn)品（服務(wù)）在技術(shù)上發(fā)揮核心支持作用
的知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)”的規(guī)定。
③符合《辦法》第十一條第（三）項(xiàng)
根據(jù)銳能微提供的《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定申請書》，銳能微的技術(shù)領(lǐng)域?yàn)椤耙弧?br/>電子信息技術(shù)—（二）微電子技術(shù)—2、集成電路產(chǎn)品設(shè)計(jì)技術(shù)”，屬于《國家重
點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》規(guī)定的范圍，符合“對企業(yè)主要產(chǎn)品（服務(wù)）發(fā)揮核心
支持作用的技術(shù)屬于《國家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》規(guī)定的范圍”的規(guī)定。
④符合《辦法》第十一條第（四）項(xiàng)
根據(jù)銳能微提供的《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定申請書》，截至 2016 年 12 月 31 日，
銳能微的科技人員數(shù)量為 48 人、職工總數(shù)為 65 人，占比為 73.85%，符合“企
業(yè)從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的比例不低于
10%”的規(guī)定。
⑤符合《辦法》第十一條第（五）項(xiàng)
根據(jù)銳能微提供的《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定申請書》以及深圳皇嘉會計(jì)師事務(wù)所
（普通合伙）出具的《關(guān)于深圳市銳能微科技股份有限公司的研究開發(fā)費(fèi)用結(jié)構(gòu)
明細(xì)表及審計(jì)報(bào)告》（深皇嘉專審報(bào)字（2017）第 262-1 號），銳能微近三年研究
開發(fā)費(fèi)用總額占近三年銷售收入總額的比例超過 4%，境內(nèi)發(fā)生的研究開發(fā)費(fèi)用
占研究開發(fā)費(fèi)用投入總額的比例為 100%，符合“企業(yè)近三個(gè)會計(jì)年度的研究開
發(fā)費(fèi)用總額占同期銷售收入總額的比例符合如下要求：1.最近一年銷售收入小于
5,000 萬元（含）的企業(yè)，比例不低于 5%；2.最近一年銷售收入在 5,000 萬元至
2 億元（含）的企業(yè)，比例不低于 4%；3.最近一年銷售收入在 2 億元以上的企業(yè)，
比例不低于 3%。其中，企業(yè)在中國境內(nèi)發(fā)生的研究開發(fā)費(fèi)用總額占全部研究開
發(fā)費(fèi)用總額的比例不低于 60%”的規(guī)定。
⑥符合《辦法》第十一條第（六）項(xiàng)
根據(jù)銳能微提供的《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定申請書》以及深圳皇嘉會計(jì)師事務(wù)所
（普通合伙）出具的《關(guān)于深圳市銳能微科技股份有限公司的高新技術(shù)產(chǎn)品（服
務(wù)）收入明細(xì)表及審計(jì)報(bào)告》（深皇嘉專審報(bào)字（2017）第 262-2 號），符合“近
一年高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入占企業(yè)同期總收入的比例不低于 60%”的規(guī)定。
⑦符合《辦法》第十一條第（七）項(xiàng)
根據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作指引》的規(guī)定，“企業(yè)創(chuàng)新能力主要從知
識產(chǎn)權(quán)、科技成果轉(zhuǎn)化能力、研究開發(fā)組織管理水平、企業(yè)成長性等四項(xiàng)指標(biāo)進(jìn)
行評價(jià)。各級指標(biāo)均按整數(shù)打分，滿分為 100 分，綜合得分達(dá)到 70 分以上（不
含 70 分）為符合認(rèn)定要求?！?br/> 根據(jù)銳能微提供的《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定申請書》以及銳能微的說明，銳能微
歷史上存在持續(xù)創(chuàng)新能力，且目前能夠持續(xù)保持著研發(fā)創(chuàng)新能力，銳能微在知識
產(chǎn)權(quán)、科技成果轉(zhuǎn)化能力、研究開發(fā)組織管理水平及企業(yè)成長性等方面被認(rèn)定為
符合要求不存在實(shí)質(zhì)性障礙。
⑧符合《辦法》第十一條第（八）項(xiàng)
根據(jù)銳能微提供的《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定申請書》以及銳能微的說明，銳能微
在申請認(rèn)定前一年內(nèi)未發(fā)生過重大安全、重大質(zhì)量事故或嚴(yán)重環(huán)境違法行為，符
合“企業(yè)申請認(rèn)定前一年內(nèi)未發(fā)生重大安全、重大質(zhì)量事故或嚴(yán)重環(huán)境違法行為”
的規(guī)定。
綜上所述，銳能微符合《辦法》第十一條以及《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作
指引》中規(guī)定的認(rèn)定條件。因此，銳能微取得新的《高新技術(shù)企業(yè)證書》后，銳
能微可以在有效期（《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》第九條：通過認(rèn)定的高新技
術(shù)企業(yè)，其資格自頒發(fā)證書之日起有效期為三年）內(nèi)繼續(xù)享受減按 15%的稅率征
收企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策，因此，銳能微享受該項(xiàng)企業(yè)所得稅優(yōu)惠具有可持續(xù)性。
（2）國家規(guī)劃布局內(nèi)重點(diǎn)集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)
《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展企業(yè)
所得稅政策的通知》（財(cái)稅[2012]27 號）第四條規(guī)定，“國家規(guī)劃布局內(nèi)的重點(diǎn)軟
件企業(yè)和集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，如當(dāng)年未享受免稅優(yōu)惠的，可減按 10%的稅率征收
企業(yè)所得稅?！?br/> 根據(jù)《深圳市國家稅務(wù)局企業(yè)所得稅優(yōu)惠事項(xiàng)備案通知書》（深國稅南減免
備案[2016]1172 號）、《企業(yè)所得稅優(yōu)惠事項(xiàng)備案表（2016）年度》，主管稅務(wù)部
門同意銳能微就“國家規(guī)劃布局內(nèi)集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)可減按 10%的稅率征收企業(yè)
所得稅”這一優(yōu)惠事項(xiàng)進(jìn)行備案，享受優(yōu)惠期間為 2015 年度、2016 年度。因此，
在報(bào)告期內(nèi)，銳能微按此稅率獲得的所得稅優(yōu)惠金額分別為 301.18 萬元、360.85
萬元。
《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局、發(fā)展改革委、工業(yè)和信息化部關(guān)于軟件和集成電
路產(chǎn)業(yè)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅[2016]49 號）第一條規(guī)定，
“享受財(cái)稅[2012]27 號文件規(guī)定的稅收優(yōu)惠政策的軟件、集成電路企業(yè)，每年匯
算清繳時(shí)應(yīng)按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策事項(xiàng)辦理辦法〉
的公告》（國家稅務(wù)總局公告 2015 年第 76 號）規(guī)定向稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，同時(shí)提交
《享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的軟件和集成電路企業(yè)備案資料明細(xì)表》規(guī)定的備案
資料?！币虼耍J能微享受“國家規(guī)劃布局內(nèi)集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)可減按 10%的稅
率征收企業(yè)所得稅”這一優(yōu)惠政策需在每年匯算清繳時(shí)向稅務(wù)機(jī)關(guān)備案并提交相
關(guān)備案材料，稅務(wù)機(jī)關(guān)同意備案后可按規(guī)定享受該項(xiàng)優(yōu)惠政策。
3、研發(fā)項(xiàng)目資助
根據(jù)深圳市科技創(chuàng)新委員會于 2014 年 12 月 31 日下發(fā)的《關(guān)于下達(dá)科技計(jì)
劃資助項(xiàng)目的通知》（深科技創(chuàng)新計(jì)字[2014]2232 號），銳能微申報(bào)的“重
2014-152：皮秒級時(shí)距測量電路關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)”項(xiàng)目已被批準(zhǔn)立項(xiàng)（深發(fā)改
[2014]1841 號），資助金額 450 萬元。項(xiàng)目進(jìn)度、經(jīng)費(fèi)支出及其他要求按照有關(guān)
規(guī)定執(zhí)行。2015 年 1 月 5 日，銳能微與深圳市科技創(chuàng)新委員會簽訂了《深圳市
科技計(jì)劃項(xiàng)目合同書》。
根據(jù)深圳市科技創(chuàng)新委員會于 2016 年 6 月 12 日下發(fā)的《關(guān)于下達(dá)科技計(jì)劃
資助項(xiàng)目的通知》（深科技創(chuàng)新計(jì)字[2016]3329 號），銳能微申報(bào)的“重 20160277
四表遠(yuǎn)程無線集抄 SOC 芯片關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)”項(xiàng)目已被批準(zhǔn)立項(xiàng)（深發(fā)改[2016]627
號），資助金額 500 萬元。項(xiàng)目進(jìn)度、經(jīng)費(fèi)支出及其他要求按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
2016 年 6 月 17 日，銳能微與深圳市科技創(chuàng)新委員會簽訂了《深圳市科技計(jì)劃項(xiàng)
目合同書》。
根據(jù)上述兩個(gè)項(xiàng)目的合同書以及銳能微提供的收款憑證，銳能微已收到深圳
市科技創(chuàng)新委員會撥付的上述兩個(gè)項(xiàng)目的資助款共計(jì) 950 萬元；銳能微已根據(jù)研
發(fā)項(xiàng)目進(jìn)度于 2015 年度、2016 年度分別確認(rèn)了 189.59 萬元、128.95 萬元的政府
補(bǔ)助；若上述兩個(gè)研發(fā)項(xiàng)目進(jìn)展順利，銳能微未來還將確認(rèn)剩余的研發(fā)項(xiàng)目資助
收入。
4、其他
報(bào)告期內(nèi)，銳能微于 2015 年度獲得了其他政府補(bǔ)助（包括住房補(bǔ)貼、專項(xiàng)
資金資助款）60.83 萬元，于 2016 年度獲得了其他政府補(bǔ)助（包括企業(yè)上市融資
獎勵(lì)、專項(xiàng)資金資助款、專利資助補(bǔ)貼等）263.73 萬元。
根據(jù)上述補(bǔ)助所對應(yīng)的補(bǔ)助依據(jù)或政策，上述均為銳能微享受的一次性補(bǔ)
助。由于上述補(bǔ)助金額占當(dāng)年利潤總額的比例很小，即使銳能微未來不再能夠持
續(xù)享受優(yōu)惠政策，對銳能微的經(jīng)營業(yè)績影響不大。
二、本次交易收益法評估和業(yè)績承諾是否考慮稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助及其具
體預(yù)測金額，相關(guān)評估假設(shè)是否存在重大不確定性。
本次交易收益法評估和業(yè)績承諾中考慮了“高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠”與“增
值稅退稅”。但對政府補(bǔ)助及其他性質(zhì)的補(bǔ)貼收入，從謹(jǐn)慎角度出發(fā)，僅考慮截
至2016年底已收到的政府補(bǔ)助，沒有將未確定是否能夠獲取的、或收益確定存在
一定風(fēng)險(xiǎn)的補(bǔ)貼項(xiàng)目納入評估范圍。
以下分別補(bǔ)充介紹企業(yè)享受的“高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠”、“增值稅退稅”具
體情況、及本次未對政府補(bǔ)助及其他性質(zhì)的補(bǔ)貼收入進(jìn)行預(yù)測的思路。
1、高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠的具體預(yù)測金額及評估預(yù)測依據(jù)
預(yù)測期內(nèi)高新技術(shù)企業(yè)涉及的15%稅收優(yōu)惠的具體金額如下：
序號 項(xiàng)目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 按 15%稅率計(jì)算得所得稅額 252.08 353.21 610.38 838.95 1,050.46
2 按 25%稅率計(jì)算得所得稅額 420.14 588.68 1,017.30 1,398.25 1,750.77
3 優(yōu)惠金額（萬元） 168.06 235.47 406.92 559.30 700.31
4 占利潤總額比例% 6.37% 7.01% 7.95% 8.36% 8.60%
鑒于標(biāo)的公司均符合上述可持續(xù)性標(biāo)準(zhǔn)，故未來年度按照高新技術(shù)企業(yè)的標(biāo)
準(zhǔn)，高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠符合相關(guān)政策規(guī)定并可持續(xù)，相關(guān)假設(shè)不存在重大
不確定性風(fēng)險(xiǎn)。
銳能微研發(fā)費(fèi)用支出近年持續(xù)保持較高水平，報(bào)告期內(nèi)銳能微研發(fā)支出占收
入比例分別為17.65%和19.16%，可比上市公司同期研發(fā)支出占收入比重如下：
證券代碼 證券名稱 研發(fā)費(fèi)用占營業(yè) 研發(fā)費(fèi)用占營業(yè) 2016 年
收入的比重 2015 收入的比重 2016 所得稅
年報(bào)% 年報(bào)% 率%
600770.SH 綜藝股份 10.61 7.29 25.00
600764.SH 中電廣通 13.80 7.01 25.00
600667.SH 太極實(shí)業(yè) 3.09 3.28 25.00
600584.SH 長電科技 4.58 3.33 15.00
600171.SH 上海貝嶺 10.20 10.80 15.00
300223.SZ 北京君正 72.75 44.28 15.00
300183.SZ 東軟載波 12.74 14.52 15.00
300139.SZ 曉程科技 13.09 11.83 15.00
300077.SZ 國民技術(shù) 24.18 17.16 10.00
300053.SZ 歐比特 5.82 4.70 15.00
002185.SZ 華天科技 6.38 5.30 15.00
002180.SZ 納思達(dá) 6.17 6.11 15.00
002156.SZ 通富微電 11.48 6.89 15.00
002049.SZ 紫光國芯 28.83 31.29 15.00
平均數(shù)（剔除非高新技術(shù)企業(yè)） 17.84 14.20
中位數(shù)（剔除非高新技術(shù)企業(yè)） 11.48 10.8
由此可見，銳能微近兩年的研發(fā)支出占比已經(jīng)達(dá)到行業(yè)水平。
2、增值稅退稅的具體金額及評估預(yù)測依據(jù)
標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)的增值稅返還情況如下：
單位：萬元
序號 項(xiàng)目 2015 年 2016 年
1 增值稅返還 525.59 580.45
增值稅返還既屬于稅收優(yōu)惠，又作為政府補(bǔ)助計(jì)入營業(yè)外收入，因此在計(jì)算
稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助的合計(jì)金額時(shí)不予重復(fù)計(jì)算。
截至本核查意見出具日，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局的財(cái)稅【2011】100號《關(guān)
于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》的相關(guān)法律、法規(guī)未發(fā)生重大變化，且銳能微的
經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略未發(fā)生重大不利變化，該條款未規(guī)定期限。此外，銳能微的該項(xiàng)政
策已經(jīng)深國稅南備案[2015]0093號備案，能夠享受上述增值稅政策，因此不存在
重大不確定性風(fēng)險(xiǎn)及法律障礙。預(yù)測期內(nèi)享受增值稅返還的具體金額如下：
序號 項(xiàng)目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 增值稅返還（萬元） 586.91 669.77 842.74 1,002.19 1,160.61
由于標(biāo)的公司均符合上述標(biāo)準(zhǔn)，故未來年度按照該增值稅返還的標(biāo)準(zhǔn)符合相
關(guān)政策規(guī)定并可持續(xù)，相關(guān)假設(shè)不存在重大不確定性風(fēng)險(xiǎn)。
3、對政府補(bǔ)助及其他性質(zhì)的補(bǔ)貼收入未進(jìn)行預(yù)測
（1）評估預(yù)測思路
考慮到政府補(bǔ)助收入一般不具備持續(xù)性，在未來確認(rèn)收入時(shí)可能面臨驗(yàn)收、
考核、專項(xiàng)審計(jì)等不確定因素，故本次評估僅將評估基準(zhǔn)日至報(bào)告出具日之間，
評估師可以通過企業(yè)報(bào)表確認(rèn)的政府補(bǔ)助收入納入預(yù)測范圍，2016年企業(yè)實(shí)際入
賬的政府補(bǔ)貼金額為416.03萬元，2017年及以后預(yù)測期不考慮政府補(bǔ)助收入對企
業(yè)收益的影響，該處理方式是按照最為謹(jǐn)慎的方式提出的評估假設(shè)，故不存在重
大的不確定性。
（2）近期已獲得主要補(bǔ)貼項(xiàng)目的情況
根據(jù)深圳市戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃和政策、《深圳市科技研發(fā)資金管理辦
法》、《深圳市科技計(jì)劃項(xiàng)目管理辦法》等有關(guān)文件規(guī)定，標(biāo)的公司與深圳市科技
創(chuàng)新委員會簽訂了深圳市科技計(jì)劃項(xiàng)目合同書，深圳市科技創(chuàng)新委員會分別就深
圳市科技計(jì)劃“重2014-152：皮秒級時(shí)距測量電路關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)”項(xiàng)目及“重
20160277四表遠(yuǎn)程無線集抄SOC芯片關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)”項(xiàng)目向標(biāo)的公司無償資助了
450.00萬元、500.00萬元。銳能微已根據(jù)研發(fā)項(xiàng)目進(jìn)度于2015年度、2016年度分
別確認(rèn)了189.59萬元、128.95萬元的政府補(bǔ)助。
綜合上述“高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠”與“增值稅退稅”的可持續(xù)性分析以
及政府補(bǔ)助的謹(jǐn)慎性原則，本次收益法評估和業(yè)績承諾考慮了“高新技術(shù)企業(yè)所
得稅優(yōu)惠”與“增值稅退稅”，但未考慮政府補(bǔ)助及其他性質(zhì)的補(bǔ)貼收入，相關(guān)
假設(shè)不存在重大不確定性。
三、標(biāo)的資產(chǎn)對上述稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助是否存在重大依賴。
雖然稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助占銳能微的凈利潤比例較大，但銳能微對稅收優(yōu)惠
和政府補(bǔ)助并不存在重大依賴。主要原因如下：
1、稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助主要來源于持續(xù)性政策的增值稅返還和所得稅優(yōu)惠
銳能微享受的稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助主要來源于持續(xù)性政策的增值稅返還和
所得稅優(yōu)惠，具體情況如下：
單位：萬元
2016 年度 2015 年度
內(nèi)容
金額 比例 金額 比例
增值稅返還 580.45 43.51% 525.59 48.79%
所得稅優(yōu)惠 360.85 27.05% 301.18 27.96%
其他 392.68 29.44% 250.42 23.25%
合計(jì) 1,333.98 100.00% 1,077.19 100.00%
集成電路作為信息產(chǎn)業(yè)的基礎(chǔ)和核心，是國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展的戰(zhàn)略性產(chǎn)
業(yè)，國家給予了高度重視和大力支持，為推動我國集成電路產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，增強(qiáng)信
息產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新能力和國際競爭力，國家出臺了一系列鼓勵(lì)扶持政策，為集成電路產(chǎn)
業(yè)創(chuàng)立了良好的政策環(huán)境，促進(jìn)了集成電路產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。
根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》的相關(guān)規(guī)定，
銳能微未來持續(xù)享受增值稅即征即退政策不存在實(shí)質(zhì)性障礙，且享受該增值稅返
還政策具有可持續(xù)性。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》和《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一
步鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展企業(yè)所得稅政策的通知》的相關(guān)規(guī)定，銳能
微未來持續(xù)享受減按15%或10%的所得稅稅率征收企業(yè)所得稅具有可持續(xù)性。銳
能微享受的增值稅返還和所得稅優(yōu)惠的依據(jù)為我國長期實(shí)施的全國范圍內(nèi)的法
律規(guī)定或政策，而非短期性或地方性的優(yōu)惠規(guī)定，在該等法律規(guī)定或政策不發(fā)生
變化的情況下，銳能微持續(xù)享受該等增值稅返還和所得稅優(yōu)惠具有可持續(xù)性。
2、銳能微主營業(yè)務(wù)盈利能力良好
報(bào)告期內(nèi)，銳能微的營業(yè)利潤情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2016 年 2015 年
營業(yè)收入 12,144.55 11,118.25
毛利 5,171.53 4,312.70
凈利潤 2,759.46 2,274.01
綜合毛利率 42.58% 38.79%
2015年及2016年，銳能微實(shí)現(xiàn)的毛利4,312.70萬元和5,171.53萬元，綜合毛利
率分別為38.79%和42.58%，銳能微主營業(yè)務(wù)盈利能力較強(qiáng)，毛利金額較大，毛
利率水平較高。報(bào)告期內(nèi)，銳能微保持了較高的盈利水平，主營業(yè)務(wù)具備競爭優(yōu)
勢，盈利能力較強(qiáng)。
綜上所述，銳能微享受的增值稅返還和所得稅優(yōu)惠政策的依據(jù)為我國長期實(shí)
施的全國范圍內(nèi)的法律規(guī)定或政策，而非短期性或地方性的優(yōu)惠規(guī)定，在該等法
律規(guī)定或政策不發(fā)生變化的情況下，銳能微持續(xù)享受該等增值稅返還和所得稅優(yōu)
惠具有可持續(xù)性；并且報(bào)告期內(nèi)銳能微保持了較高的盈利水平，主營業(yè)務(wù)具備競
爭優(yōu)勢，盈利能力較強(qiáng)。因此，銳能微對上述稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助不存在重大依
賴。
【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見】
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)認(rèn)為：
1、銳能微按照《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》
的相關(guān)規(guī)定享受的增值稅返還政策具有可持續(xù)性；銳能微在取得新的《高新技術(shù)
企業(yè)證書》后可以在有效期內(nèi)繼續(xù)享受減按 15%的稅率征收企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政
策，銳能微享受該項(xiàng)企業(yè)所得稅優(yōu)惠具有可持續(xù)性；銳能微享受“國家規(guī)劃布局
內(nèi)集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)可減按 10%的稅率征收企業(yè)所得稅”這一優(yōu)惠政策需在每年
匯算清繳時(shí)向稅務(wù)機(jī)關(guān)備案并提交相關(guān)備案材料，稅務(wù)機(jī)關(guān)同意備案后可按規(guī)定
享受該項(xiàng)優(yōu)惠政策。銳能微獲得的研發(fā)項(xiàng)目補(bǔ)助按照項(xiàng)目進(jìn)度逐步確認(rèn)營業(yè)外收
入；銳能微獲得的其他補(bǔ)助為一次性補(bǔ)助，對其經(jīng)營業(yè)績影響不大。
2、本次交易的收益法評估考慮了高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策與軟件產(chǎn)品
增值稅退稅優(yōu)惠政策。根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，本次交易的承諾
凈利潤包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅收入；相關(guān)評估假設(shè)不存在重大不確定性。
3、銳能微享受的增值稅返還和所得稅優(yōu)惠的依據(jù)為我國長期實(shí)施的全國范
圍內(nèi)的法律規(guī)定或政策，而非短期性或地方性的優(yōu)惠規(guī)定，在該等法律規(guī)定或政
策不發(fā)生變化的情況下，銳能微持續(xù)享受該等增值稅返還和所得稅優(yōu)惠具有可持
續(xù)性；并且報(bào)告期內(nèi)銳能微保持了較高的盈利水平，主營業(yè)務(wù)具備競爭優(yōu)勢，盈
利能力較強(qiáng)。因此，銳能微對上述稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助不存在重大依賴。
問題 2.申請材料顯示，標(biāo)的資產(chǎn)于 2016 年 4 月在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系
統(tǒng)掛牌。請你公司補(bǔ)充披露：1）標(biāo)的資產(chǎn)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌以
來信息披露的合規(guī)性。2）本次重組披露信息與掛牌期間披露信息是否存在差異。
如存在，補(bǔ)充披露是否在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行更正披露，信息披露
差異的具體內(nèi)容、性質(zhì)及原因，逐個(gè)列明受影響的會計(jì)科目及更正金額，標(biāo)的
資產(chǎn)董事會、管理層對更正事項(xiàng)原因、性質(zhì)等的說明。3）標(biāo)的資產(chǎn)公司組織形
式變更等需要履行的內(nèi)部審議及外部審批程序，全部股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)，
股權(quán)交割是否存在實(shí)質(zhì)性法律障礙及應(yīng)對措施。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并
發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
一、標(biāo)的資產(chǎn)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌以來信息披露的合規(guī)性。
2016 年 3 月 30 日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全
國股轉(zhuǎn)公司”）向銳能微出具《關(guān)于同意深圳市銳能微科技股份有限公司股票在
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2016]2675 號），同意銳能微
股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。
2016 年 3 月 31 日，銳能微在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定的信息披露平
臺披露公開轉(zhuǎn)讓說明書及其他相關(guān)掛牌文件。
2016 年 4 月 22 日，銳能微股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開掛牌轉(zhuǎn)讓。
根據(jù)銳能微自掛牌以來的全部公告（包括但不限于年報(bào)、半年報(bào)等定期報(bào)告，
股東大會決議公告、董事會決議公告、監(jiān)事會決議公告、重大事項(xiàng)暫停轉(zhuǎn)讓的進(jìn)
展公告、與訴訟相關(guān)的公告、與本次收購相關(guān)的公告等臨時(shí)報(bào)告），截至本核查
意見出具日，掛牌以來披露的更正公告情況如下：
時(shí)間 公告名稱 公告主要內(nèi)容
銳能微于 2016 年 4 月 25 日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指
定信息披露平臺披露了《2015 年年度報(bào)告》（公告編號：
2016-005）。經(jīng)事后審核發(fā)現(xiàn)，由于工作人員疏忽，該公告
中的“重要事項(xiàng)索引”及“董事、監(jiān)事、高級管理人員情況”部
《 關(guān) 于
月 19 日 要事項(xiàng)-重要事項(xiàng)索引”和“第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人
之更正公告》
員及員工情況 一、董事、監(jiān)事、高級管理人員情況 （三）
變動情況”中的部分內(nèi)容。銳能微同時(shí)在全國中小企業(yè)股份
轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺披露了更正后的《2015 年年度
報(bào)告》。
銳能微于 2017 年 3 月 16 日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)官
網(wǎng)上發(fā)布了《2016 年年度報(bào)告》（公告編號：2017-015），該
公告中的“收入構(gòu)成”之“按產(chǎn)品或區(qū)域分類分析”部分存在
《關(guān)于 2016 年
2017 年 5 錯(cuò)誤。銳能微更正了《2016 年年度報(bào)告》中“第四節(jié) 管理層
年度報(bào)告之更
月 24 日 討論與分析——一、經(jīng)營分析 （二）報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營情況回
正公告》
顧 （2）收入構(gòu)成”中的部分內(nèi)容。銳能微同時(shí)在全國中小
企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺披露了更正后的《2016
年年度報(bào)告》。
《關(guān)于重組披
露信息與掛牌
2017 年 7 銳能微就本次重組披露信息與掛牌期間披露信息存在的差
期間披露信息
月 14 日 異（財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的差異與非財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的差異）進(jìn)行了說明。
存在差異的說
明》
根據(jù)銳能微的說明，銳能微自掛牌以來嚴(yán)格按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系
統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》等相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了信息披露，除以上更正公
告以外，未發(fā)生其他重大信息披露更正情況；銳能微董事會、監(jiān)事會及其他相關(guān)
信息披露義務(wù)人依照相關(guān)法律法規(guī)、全國股轉(zhuǎn)公司的相關(guān)規(guī)則以及公司章程等規(guī)
定，認(rèn)真履行信息披露職責(zé)，做好信息披露管理及披露工作，及時(shí)編制定期報(bào)告
和臨時(shí)報(bào)告，保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，未發(fā)生信息披露不及時(shí)的
情況，亦未發(fā)生其他信息披露違規(guī)的情況。
同時(shí)，根據(jù)銳能微的說明，銳能微自掛牌以來，聘請東莞證券股份有限公司
（以下簡稱“東莞證券”）擔(dān)任持續(xù)督導(dǎo)主辦券商，東莞證券對銳能微進(jìn)行信息
披露的相關(guān)內(nèi)容均進(jìn)行了事前審查，截至本核查意見出具日，銳能微未出現(xiàn)接受
持續(xù)督導(dǎo)過程中因信息披露問題而由主辦券商發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)揭示公告的情形。
另外，根據(jù)銳能微出具的說明以及中國證監(jiān)會及全國股轉(zhuǎn)公司監(jiān)管公開信
息，銳能微自掛牌以來未曾受到中國證監(jiān)會或全國股轉(zhuǎn)公司的行政處罰、監(jiān)管措
施或紀(jì)律處分。
綜上所述，截至本核查意見出具日，銳能微自掛牌以來已按照相關(guān)法律法規(guī)
的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，不存在因信息披露違規(guī)而受到中國證監(jiān)會或全國股轉(zhuǎn)
公司予以行政處罰、監(jiān)管措施或紀(jì)律處分的情形。
二、本次重組披露信息與掛牌期間披露信息是否存在差異。如存在，補(bǔ)充
披露是否在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行更正披露，信息披露差異的具體內(nèi)
容、性質(zhì)及原因，逐個(gè)列明受影響的會計(jì)科目及更正金額，標(biāo)的資產(chǎn)董事會、
管理層對更正事項(xiàng)原因、性質(zhì)等的說明。
本次重組披露信息與掛牌期間披露信息存在差異，相關(guān)事項(xiàng)說明如下：
（一）財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的差異
1、財(cái)務(wù)信息披露更正情況
銳能微于 2017 年 3 月 16 日在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露《2016 年年度報(bào)告》，就前期會
計(jì)差錯(cuò)更正進(jìn)行了說明，由于存在特許權(quán)使用費(fèi)攤銷在稅法規(guī)定與企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則
的差異影響、與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助、股份支付、所得稅優(yōu)惠政策、應(yīng)收賬款重
分類、應(yīng)付賬款暫估等事項(xiàng)，根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 28 號—會計(jì)政策、會計(jì)估
計(jì)變更和差錯(cuò)更正》，銳能微對前期會計(jì)差錯(cuò)予以更正并進(jìn)行追溯調(diào)整，具體情
況如下：
（1）2015 年會計(jì)差錯(cuò)更正的原因
2015 年度財(cái)務(wù)報(bào)表調(diào)整如下：
①將特許權(quán)使用費(fèi)攤銷在稅法規(guī)定與企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則上的處理差異確認(rèn)遞延
所得稅資產(chǎn) 93,073.90 元，調(diào)增年初未分配利潤 73,479.40 元，調(diào)減所得稅費(fèi)用
19,594.50 元，調(diào)增提取盈余公積 1,959.45 元；
②將 2015 年度財(cái)務(wù)報(bào)表在營業(yè)外收入中核算的與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助
460,416.67 元調(diào)整至遞延收益核算，同時(shí)調(diào)增遞延所得稅資產(chǎn) 69,062.50 元，調(diào)
減所得稅費(fèi)用 69,062.50 元。據(jù)此調(diào)減提取盈余公積的金額為 39,135.42 元；
③將深圳市寶新微投資中心（有限合伙）中職工持有的 555,000.00 股，按照
2015 年 6 月 30 日每股公允價(jià)值 2.59 元與轉(zhuǎn)讓價(jià)格每股 0.06 元的差額調(diào)增管理
費(fèi)用 1,401,446.70 元，調(diào)增資本公積 1,401,446.70 元。據(jù)此調(diào)減提取的盈余公積
140,144.67 元；
④銳能微依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十八條及《中華人民共
和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第九十三條的規(guī)定，按照 15%的所得稅稅率計(jì)算所
得稅，利安達(dá)會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 17 日出具利安達(dá)審
字[2016]第 2270 號審計(jì)報(bào)告。2016 年 5 月 4 日，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局、發(fā)展
改革委、工業(yè)和信息化部聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于軟件和集成電路產(chǎn)業(yè)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政
策有關(guān)問題的通知》，根據(jù)該規(guī)定，經(jīng)主管稅務(wù)部門備案同意，銳能微享受“國
家規(guī)劃布局內(nèi)集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)可減按 10%的稅率征收企業(yè)所得稅”這一優(yōu)惠政
策，因此，銳能微需要按照 10%的稅率，對 2015 年進(jìn)行追溯調(diào)整，需調(diào)減所得
稅費(fèi)用 1,003,941.72 元，調(diào)減應(yīng)交稅費(fèi) 22,391.34 元，調(diào)增其他流動資產(chǎn) 981,550.38
元，并據(jù)此提取盈余公積金 100,394.17 元。
⑤銳能微對杭州海興電力科技股份有限公司的其他應(yīng)收款 2015 年余額為
500,000.00 元，該款項(xiàng)性質(zhì)為貨款，故做重分類調(diào)整，調(diào)減 2015 年其他應(yīng)收款
余額 500,000.00 元，調(diào)增 2015 年應(yīng)收賬款余額 500,000.00 元。
⑥銳能微對截止 2015 年 12 月 31 日已發(fā)生的但未收到發(fā)票的天水華天的封
裝費(fèi)用，原財(cái)務(wù)報(bào)表未做采購暫估入賬，本次調(diào)整補(bǔ)做暫估入賬處理，調(diào)增 2015
年存貨 568,019.39 元，調(diào)增 2015 年應(yīng)付賬款-暫估 568,019.39 元。
（2）2014 年會計(jì)差錯(cuò)更正的原因
2014 年度財(cái)務(wù)報(bào)表調(diào)整如下：
①將特許權(quán)使用費(fèi)攤銷在稅法規(guī)定與企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則上的處理差異確認(rèn) 2014
年末遞延所得稅資產(chǎn) 73,479.40 元，調(diào)增 2014 年年末未分配利潤 73,479.40 元，
調(diào)減 2014 年度所得稅費(fèi)用 73,479.40 元。
2、對財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響
會計(jì)差錯(cuò)更正對 2015 年 12 月 31 日合并資產(chǎn)負(fù)債表科目的影響列示如下：
單位：萬元
受影響項(xiàng)目 調(diào)整前 調(diào)整金額 調(diào)整后
應(yīng)收賬款 1,042.26 50.00 1,092.26
其他應(yīng)收款 94.61 -50.00 44.61
存貨 1,746.74 56.80 1,803.54
其他流動資產(chǎn) 92.49 98.16 190.64
流動資產(chǎn)合計(jì) 12,633.60 154.96 12,788.55
遞延所得稅資產(chǎn) 32.16 16.21 48.37
非流動資產(chǎn)合計(jì) 233.76 16.21 249.97
資產(chǎn)總計(jì) 12,867.35 171.17 13,038.53
應(yīng)付賬款 486.41 56.80 543.21
應(yīng)交稅費(fèi) 22.55 -2.24 20.31
流動負(fù)債合計(jì) 972.30 54.56 1,026.87
遞延收益 214.37 46.04 260.41
非流動負(fù)債合計(jì) 214.37 46.04 260.41
負(fù)債合計(jì) 1,186.67 100.60 1,287.28
資本公積 4,329.75 140.14 4,469.89
盈余公積 235.09 -7.69 227.40
未分配利潤 2,115.84 -61.89 2,053.96
所有者權(quán)益合計(jì) 11,680.68 70.57 11,751.25
負(fù)債和所有者權(quán)益總計(jì) 12,867.35 171.17 13,038.53
會計(jì)差錯(cuò)更正對 2015 年 12 月 31 日合并利潤表科目的影響列示如下：
單位：萬元
受影響項(xiàng)目 調(diào)整前 調(diào)整金額 調(diào)整后
管理費(fèi)用 2,508.84 140.14 2,648.99
營業(yè)利潤 1,800.43 -140.14 1,660.29
營業(yè)外收入 822.05 -46.04 776.00
利潤總額 2,619.96 -186.19 2,433.78
所得稅費(fèi)用 269.03 -109.26 159.77
凈利潤 2,350.94 -76.93 2,274.01
綜合收益總額 2,350.94 -76.93 2,274.01
會計(jì)差錯(cuò)更正對 2014 年 12 月 31 日合并資產(chǎn)負(fù)債表科目的影響列示如下：
單位：萬元
受影響項(xiàng)目 調(diào)整前 調(diào)整金額 調(diào)整后
遞延所得稅資產(chǎn) - 7.35 7.35
非流動資產(chǎn)合計(jì) 112.09 7.35 119.44
資產(chǎn)總計(jì) 10,686.34 7.35 10,693.69
未分配利潤 8,879.75 7.35 8,887.09
所有者權(quán)益合計(jì) 9,329.75 7.35 9,337.09
會計(jì)差錯(cuò)更正對 2014 年 12 月 31 日合并利潤表科目的影響列示如下：
單位：萬元
受影響項(xiàng)目 調(diào)整前 調(diào)整金額 調(diào)整后
所得稅費(fèi)用 164.13 -7.35 156.78
凈利潤 1,908.77 7.35 1,916.11
3、標(biāo)的資產(chǎn)董事會、管理層對更正事項(xiàng)原因、性質(zhì)等的說明
（1）本次會計(jì)差錯(cuò)更正履行的決策程序
銳能微在《2016 年年度報(bào)告》中對前期會計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正及對以前年度的
財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)項(xiàng)目數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的情況進(jìn)行了披露。2017 年 3 月 16 日，銳
能微召開第一屆董事會第十次會議和第一屆監(jiān)事會第八次會議，分別審議通過了
《2016 年年度報(bào)告》。2017 年 4 月 6 日，銳能微 2016 年度股東大會審議通過了
《2016 年年度報(bào)告》。
2017 年 7 月 14 日，銳能微在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定的信息披露平
臺披露了《關(guān)于重組披露信息與掛牌期間披露信息存在差異的說明》。
（2）董事會對本次會計(jì)差錯(cuò)更正的意見
根據(jù)銳能微披露的《關(guān)于重組披露信息與掛牌期間披露信息存在差異的說
明》，銳能微董事會認(rèn)為，前期會計(jì)差錯(cuò)更正的處理客觀公允地反映了銳能微實(shí)
際經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 28 號——會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)
變更和差錯(cuò)更正》的規(guī)定，更正后的財(cái)務(wù)報(bào)告提高了公司財(cái)務(wù)信息質(zhì)量，不存在
損害公司及股東利益的情形，同意對前期會計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正及對以前年度的財(cái)務(wù)
報(bào)表相關(guān)項(xiàng)目數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整。
（二）非財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的差異
銳能微《2015 年年度報(bào)告》和《2016 年年度報(bào)告》披露的前五大供應(yīng)商采
購數(shù)據(jù)與重組報(bào)告書披露的采購數(shù)據(jù)存在差異的原因如下：
1、2015 年數(shù)據(jù)的差異：重組報(bào)告書對供應(yīng)商按照同一控制下的公司合并披
露，銳能微年度報(bào)告按照供應(yīng)商單體數(shù)據(jù)披露。
2、2016 年數(shù)據(jù)的差異：①重組報(bào)告書對供應(yīng)商按照同一控制下的公司合并
披露，銳能微年度報(bào)告按照供應(yīng)商單體數(shù)據(jù)披露；②重組報(bào)告書中所列示的前五
大供應(yīng)商包括銳能微生產(chǎn)環(huán)節(jié)中的原材料、封裝、測試等供應(yīng)商和提供其他日常
生產(chǎn)經(jīng)營所需商品或服務(wù)的供應(yīng)商，其中，銳能微對第 5 大供應(yīng)商聯(lián)想（上海）
電子科技有限公司的采購金額為 25.25 萬元，系采購服務(wù)器設(shè)備，屬于采購其他
日常生產(chǎn)經(jīng)營所需商品。銳能微 2016 年年度報(bào)告中列示的“主要供應(yīng)商”涵蓋
范圍為銳能微生產(chǎn)環(huán)節(jié)中的原材料、封裝、測試等主要供應(yīng)商，不包括提供其他
日常生產(chǎn)經(jīng)營所需商品或服務(wù)的供應(yīng)商，因此，銳能微 2016 年年度報(bào)告中的“主
要供應(yīng)商”未包括聯(lián)想（上海）電子科技有限公司。
三、標(biāo)的資產(chǎn)公司組織形式變更等需要履行的內(nèi)部審議及外部審批程序，
全部股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)，股權(quán)交割是否存在實(shí)質(zhì)性法律障礙及應(yīng)對措施。
1、銳能微公司組織形式變更等需要履行的內(nèi)部審議及外部審批程序
（1）銳能微公司組織形式變更等已經(jīng)履行的內(nèi)部審議程序
2017 年 1 月 23 日，銳能微召開第一屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)
于上海貝嶺發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買公司股東所持 100%股份暨附條件生效的公
司組織形式變更的議案》、《關(guān)于公司附條件生效的擬向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系
統(tǒng)申請股票終止掛牌的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司申請
股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案。
2017 年 2 月 8 日，銳能微召開 2017 年第一次臨時(shí)股東大會，審議通過了《關(guān)
于上海貝嶺發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買公司股東所持 100%股份暨附條件生效的公
司組織形式變更的議案》、《關(guān)于公司附條件生效的擬向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系
統(tǒng)申請股票終止掛牌的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司申請
股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌相關(guān)事宜的議案》。銳能微全體股東
一致同意了上述議案。
綜上，銳能微終止掛牌、公司組織形式變更等事項(xiàng)已取得其所有必要的內(nèi)部
批準(zhǔn)。
（2）銳能微公司組織形式變更等尚需履行的外部審批程序
銳能微終止掛牌、公司組織形式變更等事項(xiàng)，尚需履行如下外部審批程序：
（1）取得全國股轉(zhuǎn)公司出具的關(guān)于銳能微終止掛牌事項(xiàng)的同意函；（2）銳能微
向主管工商行政管理部門辦理公司組織形式的工商變更登記手續(xù)。
2、全部股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)
2017 年 1 月 23 日，上海貝嶺與銳能微的全體股東亓蓉、陳強(qiáng)、深圳市寶新
微投資中心（有限合伙）、吳曉立、朱奇、劉凱、苗書立、趙琮、邱波、蔣大龍
共同簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》第 8.5 條的約定，“作為目標(biāo)公
司的股東，乙方中的任何一方確認(rèn)，在銳能微變更為有限責(zé)任公司后，其他股東
向甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)的過程中，自愿放棄對相應(yīng)股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)?！?br/> 鑒于本次收購的交易對方為銳能微的全體股東，且全體股東均已作出在其他
股東將銳能微股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海貝嶺時(shí)放棄優(yōu)先購買權(quán)的陳述與保證，據(jù)此，銳能
微全體股東已明確了放棄優(yōu)先購買權(quán)的安排。
3、股權(quán)交割是否存在實(shí)質(zhì)性法律障礙及應(yīng)對措施
（1）股權(quán)交割是否存在實(shí)質(zhì)性法律障礙
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》第六章明確了股權(quán)交割的安排，主要
內(nèi)容如下：（1）第 6.2 條約定，“在獲得中國證監(jiān)會同意本次收購的批文之日起
15 日內(nèi)，銳能微應(yīng)當(dāng)向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司提交股票終止
掛牌的申請。”（2）第 6.3 條約定，“在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司
出具同意銳能微終止掛牌的正式函件之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)當(dāng)向主管工
商行政管理部門提交將目標(biāo)公司的公司形式由股份有限公司變更為有限責(zé)任公
司的工商變更登記所需的全部材料。”（3）第 6.4 條約定，“在目標(biāo)公司辦理完畢
公司形式由股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的工商變更登記手續(xù)之日起 10 個(gè)
工作日內(nèi)，乙方向主管工商行政管理部門提交將標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給甲方的工商變更
登記所需的全部材料，并應(yīng)盡快辦理完畢相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)?！备鶕?jù)上述
約定，上海貝嶺與銳能微全體股東已在交易協(xié)議中詳細(xì)約定了股權(quán)交割過程中各
個(gè)環(huán)節(jié)的安排，包括但不限于各個(gè)環(huán)節(jié)的先后順序、時(shí)間節(jié)點(diǎn)、負(fù)責(zé)方等。
根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓
系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》等相關(guān)規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司未對掛牌公司主動申請終止
掛牌設(shè)置實(shí)質(zhì)性條件或要求、工商行政管理部門未對申請變更公司組織形式設(shè)置
實(shí)質(zhì)性條件或要求，同時(shí)，銳能微現(xiàn)行公司章程亦未對終止掛牌和變更公司組織
形式作出禁止性或限制性規(guī)定，因此，在銳能微董事會、股東大會已審議通過終
止掛牌、公司組織形式變更等事項(xiàng)的情況下，銳能微向全國股轉(zhuǎn)公司提交終止掛
牌申請并取得全國股轉(zhuǎn)公司出具的關(guān)于銳能微終止掛牌事項(xiàng)的同意函不存在實(shí)
質(zhì)性法律障礙，銳能微向主管工商行政管理部門申請辦理公司組織形式的工商變
更登記手續(xù)亦不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
（2）應(yīng)對措施
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》第 12.1、12.2 條明確了各方違約責(zé)任，
主要內(nèi)容如下：“本協(xié)議簽署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在
本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)或承諾，或者任何一方所作出的陳述或保證失實(shí)或嚴(yán)重有誤，
則該方應(yīng)被視作違約。違約方應(yīng)當(dāng)根據(jù)守約方的要求繼續(xù)履行合同義務(wù)、采取補(bǔ)
救措施或向守約方支付全面和足額的賠償金。上述賠償金包括直接損失和間接損
失的賠償?！?br/> 因此，在后續(xù)股權(quán)交割過程中，如銳能微或銳能微全體股東未能履行交易協(xié)
議項(xiàng)下的相關(guān)義務(wù)，上海貝嶺有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行合同義務(wù)、采取補(bǔ)救措施
或支付全面和足額的賠償金。
綜上所述，銳能微向全國股轉(zhuǎn)公司提交終止掛牌申請并取得全國股轉(zhuǎn)公司出
具的關(guān)于銳能微終止掛牌事項(xiàng)的同意函不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，銳能微向主管工
商行政管理部門申請辦理公司組織形式的工商變更登記手續(xù)亦不存在實(shí)質(zhì)性法
律障礙；在后續(xù)股權(quán)交割過程中，如銳能微或銳能微全體股東未能履行交易協(xié)議
項(xiàng)下的相關(guān)義務(wù)，上海貝嶺有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行合同義務(wù)、采取補(bǔ)救措施或
支付全面和足額的賠償金。
【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見】
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，銳能微新三板掛牌以來，嚴(yán)格按照《全國中小
企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系
統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓
業(yè)務(wù)指南（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，信息披露合法合
規(guī)；本次重組披露信息與掛牌期間披露信息存在差異，銳能微已在《2016 年年
度報(bào)告》中對前期會計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正，《2016 年年度報(bào)告》并經(jīng)銳能微董事會、
監(jiān)事會、股東大會審議通過；銳能微向全國股轉(zhuǎn)公司提交終止掛牌申請并取得全
國股轉(zhuǎn)公司出具的關(guān)于銳能微終止掛牌事項(xiàng)的同意函不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，銳
能微向主管工商行政管理部門申請辦理公司組織形式的工商變更登記手續(xù)亦不
存在實(shí)質(zhì)性法律障礙；在后續(xù)股權(quán)交割過程中，如銳能微或銳能微全體股東未能
履行交易協(xié)議項(xiàng)下的相關(guān)義務(wù)，上海貝嶺有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行合同義務(wù)、采
取補(bǔ)救措施或支付全面和足額的賠償金。
問題 3.申請材料顯示，報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)的主要訴訟系銳能微為被告的
布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)侵權(quán)糾紛。截至重組報(bào)告書簽署之日，銳能微與原告鉅泉光電
已達(dá)成和解，鉅泉光電同意撤訴，廣東省深圳市中級人民法院已裁定準(zhǔn)許原告
撤訴。請你公司補(bǔ)充披露：1）前述訴訟達(dá)成和解的背景、《和解協(xié)議書》的主
要內(nèi)容及其法律效力。2）標(biāo)的資產(chǎn)是否存在其他專利相關(guān)訴訟、仲裁或爭議，
如存在的，補(bǔ)充披露相關(guān)影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
一、前述訴訟達(dá)成和解的背景、《和解協(xié)議書》的主要內(nèi)容及其法律效力。
1、前述訴訟達(dá)成和解的背景
根據(jù)銳能微的說明，銳能微、鉅泉光電和上海貝嶺同為國內(nèi)主要的電能計(jì)量
芯片供應(yīng)商，共同為國內(nèi)電表行業(yè)的發(fā)展做出了積極的貢獻(xiàn)。鑒于銳能微早已不
再生產(chǎn)和銷售該起訴訟案中涉嫌侵犯集成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)的產(chǎn)品，而鉅泉光
電和銳能微在該起訴訟案件處理上均投入了大量的人力和物力，因此，為了各方
能夠集中有限的資源投入到新產(chǎn)品的開發(fā)和各自企業(yè)的未來發(fā)展，鉅泉光電、銳
能微和上海貝嶺三方經(jīng)多次友好協(xié)商，決定就該起訴訟案件達(dá)成和解，并承諾互
相尊重對方的知識產(chǎn)權(quán)，不侵害各自享有的相關(guān)權(quán)利，遵循市場化原則，公平競
爭，避免采用惡性的、不公平的方式進(jìn)行商業(yè)活動，共同努力營造公平、有序的
市場環(huán)境。
基于上述背景情況，2017 年 4 月 19 日，鉅泉光電（協(xié)議甲方）、銳能微（協(xié)
議乙方）和上海貝嶺（協(xié)議丙方）共同簽署了《和解協(xié)議書》，對（2015）深中
法知民初字第 623 號訴訟案件達(dá)成了和解。
2、《和解協(xié)議書》的主要內(nèi)容及其法律效力
根據(jù)上海貝嶺提供的《和解協(xié)議書》，其主要內(nèi)容如下：
“一、甲乙雙方同意對所訴案件進(jìn)行和解。
二、甲乙雙方共同承諾，互相尊重對方的知識產(chǎn)權(quán)，不侵害各自享有的相關(guān)
權(quán)利。
三、甲乙雙方共同承諾，遵循市場化原則，公平競爭，避免采用惡性的、不
公平的方式進(jìn)行商業(yè)活動。
四、甲乙丙三方共同承諾并保證，除在法律允許的范圍內(nèi)正當(dāng)維護(hù)自身權(quán)利
外，不以自己或任何第三方的名義惡意采取任何不利于對方的措施，包括但不限
于訴訟、舉報(bào)等或其他非正常的可能不利于對方的行為。
五、丙方對乙方的并購?fù)瓿珊螅曳降纳鲜龀兄Z和保證效力連帶生效于丙方。
六、甲方同意就所訴案件（（2015）深中法知民初字第 623 號）撤訴?！?br/> 《和解協(xié)議書》系經(jīng)鉅泉光電、銳能微和上海貝嶺三方共同加蓋公章并由上
述三方的法定代表人或授權(quán)代表簽字，且《和解協(xié)議書》的內(nèi)容不存在《中華人
民共和國合同法》第 52 條規(guī)定的合同無效的情形。據(jù)此，《和解協(xié)議書》的形式
和內(nèi)容均合法、有效，對協(xié)議各方應(yīng)具有法律約束力。
二、標(biāo)的資產(chǎn)是否存在其他專利相關(guān)訴訟、仲裁或爭議，如存在的，補(bǔ)充
披露相關(guān)影響。
根據(jù)銳能微的說明及中國裁判文書網(wǎng)（http://wenshu.court.gov.cn/）、全國法
院被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)站（http://zhixing.court.gov.cn/search）等公開信息，截至
本核查意見出具日，銳能微不存在尚未了結(jié)的與專利相關(guān)的訴訟或仲裁案件。
【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見】
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：
1、《和解協(xié)議書》系經(jīng)鉅泉光電、銳能微和上海貝嶺三方共同加蓋公章并由
上述三方的法定代表人或授權(quán)代表簽字，且《和解協(xié)議書》的內(nèi)容不存在《中華
人民共和國合同法》第 52 條規(guī)定的合同無效的情形。據(jù)此，《和解協(xié)議書》的形
式和內(nèi)容均合法、有效，對協(xié)議各方應(yīng)具有法律約束力。
2、根據(jù)銳能微的說明及中國裁判文書網(wǎng)（http://wenshu.court.gov.cn/）、全國
法院被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)站（http://zhixing.court.gov.cn/search）等公開信息，截
至本核查意見出具日，銳能微不存在尚未了結(jié)的與專利相關(guān)的訴訟或仲裁案件。
問題 4.申請材料顯示，1）本次交易擬募集配套資金不超過 24,500 萬元，將
用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià) 23,600 萬元和支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 900 萬元。2）截
至 2016 年 12 月 31 日，上市公司貨幣資金余額為 127,876.04 萬元，資產(chǎn)負(fù)債率
為 10.94%，標(biāo)的資產(chǎn)貨幣資金余額為 7,213.47 萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為 13.88%。請
你公司結(jié)合上市公司現(xiàn)有貨幣資金用途及未來使用計(jì)劃、標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)有貨幣資
金情況、資產(chǎn)負(fù)債率、融資渠道及授信額度等，進(jìn)一步補(bǔ)充披露本次配套募集
資金的必要性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
公司本次交易擬募集配套資金不超過 24,500 萬元，將用于支付本次交易的
現(xiàn)金對價(jià) 23,600 萬元和支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 900 萬元，其必要性如下：
1、本次配套融資是公司響應(yīng)國有企業(yè)改革政策的重大舉措
2015 年，中共中央、國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》，提
出引入非國有資本參與國有企業(yè)改革。鼓勵(lì)非國有資本投資主體通過出資入股、
收購股權(quán)、認(rèn)購可轉(zhuǎn)債、股權(quán)置換等多種方式，參與國有企業(yè)改制重組或國有控
股上市公司增資擴(kuò)股以及企業(yè)經(jīng)營管理。
通過本次募集配套資金，上市公司將響應(yīng)國家政策，吸收更多市場化民營機(jī)
構(gòu)參與國有控股上市公司增資擴(kuò)股，充分發(fā)揮國有資本投資、運(yùn)營資本的運(yùn)作平
臺作用。
2、現(xiàn)有貨幣資金已有明確的使用計(jì)劃
截至 2016 年末，上市公司貨幣資金余額為 127,876.04 萬元，其中母公司的
貨幣資金余額為 47,233.12 萬元，境外全資子公司香港海華的貨幣資金余額為
74,538.52 萬元。
報(bào)告期內(nèi)，上市公司圍繞國家信息安全、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、中國電子三大系
統(tǒng)工程需求，充分發(fā)揮上市公司平臺作用，通過自主創(chuàng)新和兼并重組兩個(gè)途徑，
重點(diǎn)發(fā)展智能計(jì)量、電源管理、通用模擬、存儲器、高速高精度 ADC 五個(gè)產(chǎn)品
業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營規(guī)模和經(jīng)濟(jì)效益持續(xù)穩(wěn)定增長。2016 年，公司母公司實(shí)現(xiàn)
營業(yè)收入 36,615.95 萬元，結(jié)合公司目前的經(jīng)營模式，為了現(xiàn)有業(yè)務(wù)的穩(wěn)定開展
和未來持續(xù)增長的需要，公司需要 1-2 億元左右的流動資金儲備。
技術(shù)研發(fā)的不斷投入和創(chuàng)新是上海貝嶺取得持續(xù)增長和新突破的主要驅(qū)動
因素。經(jīng)過前期研究論證，公司計(jì)劃投資 2-3 億元用于建設(shè)上海貝嶺集成電路創(chuàng)
新基地，用于上海貝嶺主要產(chǎn)品的研發(fā)平臺以及“螢火工場”集成電路創(chuàng)新孵化
基地。
子公司香港海華注冊在香港，主要從事集成電路行業(yè)貿(mào)易業(yè)務(wù)，為上市公司
境外資本運(yùn)作的平臺。2016 年末，香港海華的貨幣資金余額為 74,538.52 萬元。
2016 年，香港海華實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 16,681.71 萬元，根據(jù)其經(jīng)營情況，約需要 5,000
萬元左右用于其日常貿(mào)易業(yè)務(wù)的資金流轉(zhuǎn)。此外，香港海華的貨幣資金儲備中有
7 億元擬用于未來上市公司的境外集成電路行業(yè)公司的兼并收購業(yè)務(wù)。近幾年
來，優(yōu)質(zhì)的海外集成電路企業(yè)資產(chǎn)并購需求旺盛、市場競爭激烈、并購交易金額
較大，為了滿足公司未來因海外并購而產(chǎn)生的較大資金需求，避免屆時(shí)資金因進(jìn)
出境程序復(fù)雜、周期較長而周轉(zhuǎn)不及時(shí)，公司有必要在香港海華境外賬戶儲備一
定的資金。
截至 2016 年末，銳能微的貨幣資金余額為 7,213.47 萬元。2016 年，銳能微
實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 12,144.55 萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤 2,759.46 萬元。根據(jù)業(yè)績承諾，銳能
微未來三年將累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤 9,900 萬元。為了保持銳能微的業(yè)務(wù)正常開展和持
續(xù)增長，其貨幣資金儲備需用于日常經(jīng)營周轉(zhuǎn)。同時(shí)，為了保持銳能微在業(yè)績承
諾期內(nèi)的經(jīng)營相對獨(dú)立性和業(yè)績核算的獨(dú)立性和準(zhǔn)確性，上市公司亦不適宜將其
貨幣資金用于其他用途。
因此，上市公司和銳能微現(xiàn)有的資金儲備已有明確的使用計(jì)劃。本次交易將
新增 2.45 億元的資金需求用于支付現(xiàn)金對價(jià)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，需要通過配套募
集資金的方式解決資金缺口。
3、綜合公司資產(chǎn)負(fù)債率、融資渠道及授信額度情況，股權(quán)融資是公司首選
融資方式
2016 年末，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率為 10.94%，銀行借款余額為 5,544.74 萬元。
作為一家高科技、輕資產(chǎn)的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，公司資產(chǎn)以流動資產(chǎn)為主，流動
資產(chǎn)超過 77%，公司可用抵押擔(dān)保的固定資產(chǎn)不多，這局限了公司債務(wù)融資的總
體額度，也不利于公司取得較低的債務(wù)融資成本。同時(shí)，公司處于市場競爭激烈
的集成電路行業(yè)，資金投入大，研發(fā)周期長，技術(shù)更新迭代快，產(chǎn)品生命周期短，
公司需要投入并儲備大量資金保持企業(yè)發(fā)展活力和競爭力，抵御行業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)。
若本次現(xiàn)金對價(jià)及相關(guān)重組費(fèi)用全部通過自有資金支付，將對公司未來日常經(jīng)營
和投資活動產(chǎn)生一定的資金壓力；若全部通過銀行借款支付，將提高上市公司負(fù)
債水平和償債壓力，增加利息支出，降低上市公司稅后利潤。因此本次交易適宜
需要通過募集配套資金來支付現(xiàn)金對價(jià)。
綜上所述，公司使用募集配套資金解決本次交易的資金缺口，具備合理性和
必要性。
【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見】
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，上市公司本次配套融資是公司響應(yīng)國有企業(yè)改
革政策的重大舉措，上市公司和標(biāo)的公司目前的資金儲備已有較明確的使用計(jì)
劃，目前股權(quán)融資是上市公司適宜的融資方式，上市公司使用募集配套資金解決
本次交易的資金缺口，具備合理性和必要性。
問題 5.申請資料顯示，1）本次交易銳能微全部股東權(quán)益評估值為 63,000 萬
元，擬在評估基準(zhǔn)日后分紅 3,900 萬元，交易作價(jià)為 59,000 萬元。2）2015 年 6
月 15 日，亓蓉將其占銳能微有限 18.50%的出資額以 55.50 萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給深
圳寶新微。請你公司：1）結(jié)合上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、轉(zhuǎn)讓時(shí)與本次交易時(shí)標(biāo)的
資產(chǎn)主要財(cái)務(wù)狀況等，補(bǔ)充披露上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓與本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)存在較
大差異的原因及合理性。2）補(bǔ)充披露上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否涉及股份支付，是否計(jì)
提相應(yīng)的股份支付費(fèi)用。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師和評估師核查并發(fā)表明確意
見。
【答復(fù)】
一、結(jié)合上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、轉(zhuǎn)讓時(shí)與本次交易時(shí)標(biāo)的資產(chǎn)主要財(cái)務(wù)狀
況等，補(bǔ)充披露上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓與本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)存在較大差異的原因及
合理性。
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景
銳能微作為高科技、輕資產(chǎn)型的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，核心技術(shù)及人才是銳能
微的核心資產(chǎn)，核心技術(shù)人員既是銳能微目前保持技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢和較高市場份額
的主要驅(qū)動因素之一，也是未來銳能微持續(xù)發(fā)展壯大的保障。
有效的激勵(lì)機(jī)制是留住核心技術(shù)人員的重要手段之一，2015 年 6 月，為了
激勵(lì)公司技術(shù)骨干的積極性及保持核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，銳能微實(shí)際控制人及
彼時(shí)股東協(xié)商后，擬由亓蓉向員工持股平臺深圳寶新微轉(zhuǎn)讓部分股份。
深圳寶新微為銳能微的內(nèi)部員工持股平臺，普通合伙人陳奇為銳能微實(shí)際控
制人陳強(qiáng)與亓蓉之子，有限合伙人馬曉麗、薛金霞、許志玲、張凡元、崔曉榮、
陳高飛為銳能微業(yè)務(wù)骨干及管理團(tuán)隊(duì)，且在銳能微工作年限較長。銳能微 2015
年 6 月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓系為了通過員工持股的方式，實(shí)現(xiàn)對業(yè)務(wù)骨干及管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行
激勵(lì)，將個(gè)人薪酬與企業(yè)效益掛鉤，建立企業(yè)、股東與員工的利益共同體，最大
限度挖掘人才潛力，保持技術(shù)團(tuán)隊(duì)和經(jīng)營團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性。
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)與本次交易時(shí)標(biāo)的資產(chǎn)主要財(cái)務(wù)狀況
根據(jù)安永會計(jì)師出具的《深圳市銳能微科技股份有限公司 2014 年度、2015
年度及截至 2016 年 10 月 31 日止 10 個(gè)月期間審計(jì)報(bào)告》（安永華明（2017）專
字第 60469432_B01 號），亓蓉向深圳寶新微轉(zhuǎn)讓股份時(shí)及本次交易時(shí)，銳能微
的主要財(cái)務(wù)狀況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2016-10-31 2014-12-31
流動資產(chǎn)合計(jì) 15,657.53 10,574.25
非流動資產(chǎn)合計(jì) 398.97 119.44
資產(chǎn)總計(jì) 16,056.51 10,693.69
流動負(fù)債合計(jì) 1,348.59 1,356.59
非流動負(fù)債合計(jì) 634.91 -
負(fù)債合計(jì) 1,983.51 1,356.59
股東權(quán)益合計(jì) 14,073.00 9,337.09
項(xiàng)目 2016 年 1-10 月 2014 年度
營業(yè)收入 10,918.93 9,035.50
營業(yè)利潤 2,212.91 2,019.52
利潤總額 2,628.94 2,072.89
凈利潤 2,321.75 1,916.11
（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓與本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)存在較大差異的原因及合理性
截至本核查意見出具日，深圳寶新微的股權(quán)結(jié)構(gòu)及相關(guān)有限合伙人在銳能微
的任職情況如下：
序號 合伙人姓名 合伙人類型 認(rèn)繳比例（%） 職務(wù)
1 陳奇 普通合伙人 94.00 無
2 馬曉麗 有限合伙人 1.00 財(cái)務(wù)總監(jiān)
3 薛金霞 有限合伙人 1.00 出納
4 許志玲 有限合伙人 1.00 工程師
5 張凡元 有限合伙人 1.00 工程師
6 崔曉榮 有限合伙人 1.00 工程師
7 陳高飛 有限合伙人 1.00 工程師
合計(jì) 100.00
其中，陳奇為銳能微實(shí)際控制人陳強(qiáng)與亓蓉夫婦之子，馬曉麗、薛金霞、許
志玲、張凡元、崔曉榮、陳高飛為銳能微業(yè)務(wù)骨干及管理團(tuán)隊(duì)。2015 年 6 月亓
蓉將其持有的銳能微 18.50%的出資額以原始出資額 55.50 萬元轉(zhuǎn)讓給深圳寶新
微，其中間接轉(zhuǎn)讓給業(yè)務(wù)骨干和中層管理人員的股份是以注冊資本為定價(jià)依據(jù)授
予員工股份，該定價(jià)依據(jù)的目的是實(shí)現(xiàn)對銳能微業(yè)務(wù)骨干及中層管理人員的激
勵(lì)。
此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后 1 年內(nèi)，銳能微并未發(fā)生其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，也未進(jìn)行過
股權(quán)價(jià)值評估。2015 年 7 月銳能微以 2014 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日，整體變更為
股份有限公司。銳能微整體改制時(shí)評估價(jià)格與本次交易價(jià)格的差異主要由于評估
目的、評估方法及評估基準(zhǔn)日的不同導(dǎo)致。
銳能微整體改制的評估目的基于判斷公司實(shí)際資產(chǎn)價(jià)值是否發(fā)生減損，以致
資產(chǎn)評估值低于整體改制后的注冊資本，而本次交易的估值主要用于衡量在持續(xù)
經(jīng)營的情況下企業(yè)未來經(jīng)濟(jì)利益的現(xiàn)值，評估目的不同導(dǎo)致評估差異。
銳能微整體改制時(shí)采用的評估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法，資產(chǎn)基礎(chǔ)法是以被評估企
業(yè)評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，合理評估企業(yè)表內(nèi)及表外各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債價(jià)
值，確定評估對象價(jià)值的評估方法。本次交易將采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方
法進(jìn)行評估，收益法指將被評估企業(yè)的預(yù)期收益依一定折現(xiàn)率或資本化率折成現(xiàn)
值以確定其價(jià)值的評估方法。由于收益法反映了預(yù)期原則，即企業(yè)或資產(chǎn)的價(jià)值
取決于其未來盈利能力，因此本次交易和整體改制時(shí)的評估值存在差異。
銳能微整體改制時(shí)的評估基準(zhǔn)日為 2014 年 12 月 31 日，本次交易評估基準(zhǔn)
日為 2016 年 10 月 31 日。銳能微的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力較整體改制時(shí)已出現(xiàn)較
大變化，因而本次交易的估值與整體改制的評估值有所不同。
二、補(bǔ)充披露上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否涉及股份支付，是否計(jì)提相應(yīng)的股份支付
費(fèi)用。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，間接取得銳能微 1.11%股份的深圳市寶新微投資中心（有
限合伙）有限合伙人馬曉麗、薛金霞、許志玲、張凡元、崔曉榮、陳高飛，為銳
能微業(yè)務(wù)骨干及管理團(tuán)隊(duì)，根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 11 號―股份支付》，銳能微為
了獲取上述重要員工的服務(wù)，對上述員工支付了部分權(quán)益工具，符合“股份支付”
的定義。
根據(jù)卓信大華評報(bào)字（2015）第 2016 號評估報(bào)告，銳能微截止 2014 年 12
月 31 日的評估值為人民幣 118,882,000.00 元。鑒于評估日與股權(quán)轉(zhuǎn)讓日時(shí)間點(diǎn)
很接近，銳能微所處的經(jīng)營環(huán)境及公司的業(yè)務(wù)模式并未發(fā)生任何重大變化，人員
也比較穩(wěn)定等，銳能微以該評估價(jià)值加上 2015 年 1-6 月的凈利潤 10,374,459.63
元后的金額 129,256,459.63 元作為股權(quán)授予日的公司公允價(jià)值，并以此公允價(jià)值
及上述管理團(tuán)隊(duì)的持有銳能微的股權(quán)比例，計(jì)算得出的授予日馬曉麗等六名員工
間接持有的銳能微權(quán)益工具的公允價(jià)值為 1,434,746.70 元，其與轉(zhuǎn)讓對價(jià)人民幣
33,300.00 元的差額，即 1,401,446.70 元計(jì)入了資本公積，同時(shí)作為管理費(fèi)用計(jì)入
當(dāng)期損益。
【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見】
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查了股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)深圳寶新微與亓蓉簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、工
商變更登記資料，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、交易價(jià)格的確定訪談了亓蓉及銳能微管理
層。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，亓蓉將其占銳能微有限 18.50%的出資額以 55.50
萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給深圳寶新微，其中間接轉(zhuǎn)讓給馬曉麗、薛金霞、許志玲、張凡
元、崔曉榮、陳高飛是為了實(shí)施銳能微員工持股，實(shí)現(xiàn)對業(yè)務(wù)骨干及管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)
行激勵(lì)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格采用原始出資額具備合理的商業(yè)邏輯。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與本
次交易價(jià)格存在較大差異主要系由于評估目的、評估方法及評估基準(zhǔn)日的不同導(dǎo)
致。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及股份支付，相應(yīng)會計(jì)處理符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 11 號—
—股份支付》的規(guī)定。
問題 6.申請材料顯示，1）銳能微 2015 年、2016 年綜合毛利率分別為 38.79%
和 42.58%，其中計(jì)量芯片和處理器芯片的毛利率均上升。2）銳能微 2015 年、
2016 年計(jì)量芯片單位平均售價(jià)分別為 1.64 元/顆、1.45 元/顆，處理器芯片單位
平均售價(jià)分別為 5.65 元/顆、5.18 元/顆，均為下降趨勢。3）銳能微的主要原材
料晶圓成本受報(bào)告期內(nèi)匯率變動的影響，單位采購成本有所上升。4）銳能微通
過研發(fā)，不斷改進(jìn)設(shè)計(jì)，芯片面積持續(xù)縮小，單個(gè)芯片的成本下降。請你公司：
1）進(jìn)一步補(bǔ)充披露銳能微報(bào)告期內(nèi)晶圓單位采購成本的變化趨勢。2）結(jié)合銳
能微主要產(chǎn)品銷售價(jià)格和主要原材料采購價(jià)格的變動趨勢、生產(chǎn)工藝的變化情
況以及同行業(yè)可比公司的情況，補(bǔ)充披露銳能微主要產(chǎn)品毛利率上升的合理性。
請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
一、進(jìn)一步補(bǔ)充披露銳能微報(bào)告期內(nèi)晶圓單位采購成本的變化趨勢
2015 年及 2016 年，銳能微的晶圓單位采購成本情況如下：
單位：元/片
晶圓種類 2015 年度 2016 年度 增長幅度
計(jì)量芯片 2,819 3,238 14.85%
處理器芯片 5,545 5,203 -6.17%
二、結(jié)合銳能微主要產(chǎn)品銷售價(jià)格和主要原材料采購價(jià)格的變動趨勢、生
產(chǎn)工藝的變化情況以及同行業(yè)可比公司的情況，補(bǔ)充披露銳能微主要產(chǎn)品毛利
率上升的合理性。
（一）銳能微主要產(chǎn)品的毛利率分析
1、銷售單價(jià)和單位成本變動情況
2015 年和 2016 年，銳能微主要產(chǎn)品的銷售單價(jià)、單位成本情況如下：
單位：元/顆
計(jì)量芯片 處理器芯片
項(xiàng)目
2015 年度 2016 年度 變動幅度 2015 年度 2016 年度 變動幅度
銷售單價(jià) 1.64 1.45 -11.59% 5.65 5.18 -8.32%
單位成本 0.90 0.76 -15.56% 5.20 4.26 -18.08%
毛利率 45.08% 47.18% 2.10% 8.06% 17.72% 9.66%
報(bào)告期內(nèi)，計(jì)量芯片的平均銷售單價(jià)由 1.64 元/顆下降至 1.45 元/顆，平均單
位成本由 0.90 元下降至 0.76 元，毛利率由 45.08%上升至 47.18%，增加了 2.10%；
處理器芯片的平均銷售單價(jià)由 5.65 元/顆下降至 5.18 元/顆，平均單位成本由 5.20
元下降至 4.26 元，毛利率由 8.06%上升至 17.72%，增加了 9.66%；
報(bào)告期內(nèi)，由于市場競爭加劇，行業(yè)生產(chǎn)效率提高，計(jì)量芯片、處理器芯片
的單價(jià)小幅下降。但得益于 IC 設(shè)計(jì)工藝的改進(jìn)、良好的成本控制，計(jì)量芯片和
處理器芯片的單位成本下降幅度大于產(chǎn)品單價(jià)的下降幅度，導(dǎo)致毛利率有所上
升。
2、主要原材料采購成本和工藝變化
銳能微產(chǎn)品使用的主要原材料是晶圓，晶圓成本是總成本的主要組成部分。
晶圓成本是由單片晶圓成本和片均產(chǎn)量（一片晶圓生產(chǎn)的芯片數(shù)量）共同決定的：
芯片的晶圓成本=單片晶圓成本÷片均產(chǎn)量。
（1）晶圓采購成本分析
2015 年及 2016 年，單片晶圓的采購成本均價(jià)情況如下：
單位：元/片
晶圓種類 2015 年度 2016 年度 增長幅度
計(jì)量芯片 2,819 3,238 14.85%
處理器芯片 5,545 5,203 -6.17%
報(bào)告期內(nèi)，由于市場價(jià)格變動原因，以及銳能微芯片設(shè)計(jì)優(yōu)化后采購晶圓型
號的變化，計(jì)量芯片的單片晶圓的采購成本均價(jià)由 2,819 元上升至 3,238 元，漲
幅 14.85%。銳能微的處理器芯片的總體業(yè)務(wù)規(guī)模較小，但處于快速發(fā)展階段。
隨著采購量上升并具備一定規(guī)模后，銳能微從供應(yīng)商處獲得一定的降價(jià)待遇，
2016 年處理器芯片的單片晶圓的采購成本均價(jià)由上年的 5,545 元下降至 5,203
元，下降 6.17%。
（2）IC 設(shè)計(jì)工藝優(yōu)化
銳能微計(jì)量芯片和處理器芯片單位成本的下降主要是由于 IC 設(shè)計(jì)優(yōu)化帶來
的片均產(chǎn)量的增加。
報(bào)告期內(nèi)，受益于電路和工藝設(shè)計(jì)的優(yōu)化，銳能微的主要芯片產(chǎn)品的單位面
積下降，使得單位晶圓的芯片產(chǎn)出數(shù)量增長。同時(shí)，銳能微運(yùn)用了“一種電能計(jì)
量芯片及智能電表卡隔離裝置”專利技術(shù)，將 UART 數(shù)據(jù)輸入端口和復(fù)位端口
合并成一個(gè)端口，使得主要計(jì)量芯片產(chǎn)品的封裝由 24 腳優(yōu)化為 16 腳，降低了封
裝成本。因此，報(bào)告期內(nèi)，銳能微的計(jì)量芯片及處理器芯片的單位成本有所下降，
拉動毛利率上升。
（二）同行業(yè)可比公司情況
根據(jù)公開資料，2016 年同行業(yè)可比公司上海貝嶺的智能計(jì)量產(chǎn)品毛利率為
41.09%，較 2015 年上升了 3.64%。
綜上所述，得益于 IC 設(shè)計(jì)工藝的改進(jìn)，片均產(chǎn)量較大幅度的提升帶動了芯
片的晶圓成本下降。因此，在芯片平均售價(jià)呈現(xiàn)下降態(tài)勢的同時(shí)，毛利率有所上
升，毛利率的上升趨勢與行業(yè)內(nèi)可比公司相一致，具備合理性。
【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見】
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問查閱了采購合同、訂單、驗(yàn)收單、發(fā)票等采購相關(guān)的單據(jù)，通
過采購價(jià)格和產(chǎn)量數(shù)據(jù)綜合分析了主要原材料的采購單價(jià)和毛利率的變動趨勢，
將毛利率變動情況與同行業(yè)可比公司進(jìn)行了比較。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，銳能微計(jì)量芯片、處理器芯片的單
價(jià)小幅下降，但得益于 IC 設(shè)計(jì)工藝的改進(jìn)和良好的成本控制，計(jì)量芯片和處理
器芯片的單位成本下降幅度大于產(chǎn)品單價(jià)的下降幅度，導(dǎo)致毛利率有所上升，其
變動具備合理性。
問題 7.申請材料顯示，銳能微采用代理商為主，直接銷售為輔的銷售模式，
2015 年、2016 年經(jīng)銷模式營業(yè)收入占比分別為 72.61%和 70.92%，前五大客戶
主要為代理商。請你公司補(bǔ)充披露：1）銳能微報(bào)告期經(jīng)銷模式收入確認(rèn)的具體
依據(jù)。2）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師對銳能微報(bào)告期經(jīng)銷商的核查情況，包括標(biāo)的
資產(chǎn)與主要經(jīng)銷商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、經(jīng)銷商是否完成最終銷售等，并補(bǔ)充披
露具體核查范圍、核查手段和核查結(jié)論。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師核查并發(fā)表
明確意見。
【答復(fù)】
一、銳能微報(bào)告期經(jīng)銷模式收入確認(rèn)的具體依據(jù)。
根據(jù)銳能微與主要代理商簽訂的合同，有關(guān)商品銷售的風(fēng)險(xiǎn)和結(jié)算相關(guān)的主
要安排為：（1）銳能微出售產(chǎn)品給經(jīng)銷代理商，由經(jīng)銷代理商直接支付相應(yīng)貨款
給銳能微，無須考慮經(jīng)銷代理商是否為最終的消費(fèi)方；（2）最終用戶在收到所采
購的集成電路產(chǎn)品后的 15 個(gè)工作日內(nèi)，可以通過雙方認(rèn)可的檢驗(yàn)方法對所采購
的產(chǎn)品進(jìn)行檢查，在銳能微產(chǎn)品存在質(zhì)量問題的情況下且在 8 個(gè)月內(nèi)，才可以提
出退換貨的要求。
根據(jù)上述銳能微與經(jīng)銷代理商之前的銷售和結(jié)算安排，銳能微與經(jīng)銷代理商
之間的銷售屬于經(jīng)銷模式，銳能微在經(jīng)銷代理商收到貨物時(shí)確認(rèn)銷售收入。
依據(jù)以上條款規(guī)定，銳能微對產(chǎn)品質(zhì)量的保證是對最終用戶作出的而非中間
環(huán)節(jié)的經(jīng)銷商，由于公司產(chǎn)品的最終成品（電能表）用戶為國家電網(wǎng)/南方電網(wǎng)
等，最終用戶對產(chǎn)品質(zhì)量要求較高，銳能微的產(chǎn)品在出貨前均經(jīng)過晶圓級測試和
產(chǎn)品級測試兩次全檢及抽檢。依據(jù)銳能微歷史數(shù)據(jù)，銳能微的退/換貨比例在 0.1%
左右，因此出現(xiàn)大規(guī)模退貨的風(fēng)險(xiǎn)很低。因此，銳能微在經(jīng)銷代理商收到貨物時(shí)
確認(rèn)銷售收入，符合會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。
IC 分銷行業(yè)處于 IC 產(chǎn)業(yè)鏈中間，是產(chǎn)業(yè)鏈上下游的聯(lián)系紐帶，具有“以技
術(shù)支持服務(wù)帶動產(chǎn)品銷售”的特有經(jīng)營模式，標(biāo)的公司采取經(jīng)銷模式是行業(yè)通行
做法。一方面經(jīng)銷商利用自身優(yōu)勢協(xié)助 IC 設(shè)計(jì)制造商更有效地拓展市場，使公
司開發(fā)的產(chǎn)品與下游電子產(chǎn)品制造商的產(chǎn)品快速結(jié)合，縮短了新產(chǎn)品市場拓展時(shí)
間，節(jié)約市場推廣費(fèi)用。另一方面，IC 分銷商向下游電子產(chǎn)品制造商銷售 IC 產(chǎn)
品的同時(shí)，提供產(chǎn)品選型、參考設(shè)計(jì)方案等增值服務(wù)，降低客戶產(chǎn)品開發(fā)成本和
生產(chǎn)制造成本，支持其加快研發(fā)進(jìn)程、優(yōu)化產(chǎn)品，提高產(chǎn)品競爭力。
根據(jù)《銷售商品代理商協(xié)議》，標(biāo)的公司與經(jīng)銷商合作模式為買斷式。最終
用戶在收到所采購的集成電路產(chǎn)品后的 15 個(gè)工作日內(nèi)，可以通過雙方認(rèn)可的檢
驗(yàn)方法對所采購的產(chǎn)品進(jìn)行檢查，在標(biāo)的公司產(chǎn)品存在質(zhì)量問題的情況下且在 8
個(gè)月內(nèi)，才可以提出退換貨的要求。針對質(zhì)量問題產(chǎn)品，標(biāo)的公司與經(jīng)銷商采取
換貨的形式解決，經(jīng)銷商退回質(zhì)量問題產(chǎn)品后標(biāo)的公司以同等數(shù)量金額良品為經(jīng)
銷商換貨。標(biāo)的公司將退回的產(chǎn)品重新檢測，對于無法再次銷售的退回品計(jì)入當(dāng)
期銷售成本。
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司換貨情況如下：
2016 年 2015 年
項(xiàng)目
數(shù)量（萬顆） 金額（萬元） 數(shù)量（萬顆） 金額（萬元）
換貨 5.05 22.98 10.47 18.47
銷售 7,447.61 12,144.55 5,975.32 11,118.25
占比 0.07% 0.19% 0.18% 0.17%
標(biāo)的公司制定了嚴(yán)格的經(jīng)銷商管理制度，與經(jīng)銷商合作關(guān)系穩(wěn)固，2015 年、
2016 年標(biāo)的公司前五大經(jīng)銷商占全部經(jīng)銷收入的比例為 91.15%、84.67%，均為
標(biāo)的公司長期合作經(jīng)銷商，報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司經(jīng)銷商結(jié)構(gòu)未發(fā)生明顯變動。報(bào)告
期內(nèi)前五大經(jīng)銷商如下：
2016 年度
經(jīng)銷商名稱 收入 占經(jīng)銷收入比例
深圳市鼎能微科技有限公司 3,899.81 42.10%
南京深發(fā)科技實(shí)業(yè)有限公司 1,528.31 16.50%
深圳市艾銳達(dá)光電有限公司 1,299.22 14.02%
珠海中慧微電子股份有限公司 654.12 7.06%
上海皋德電子科技有限公司 462.79 5.00%
合計(jì) 7,844.25 84.67%
2015 年度
經(jīng)銷商名稱 收入 占經(jīng)銷收入比例
深圳市鼎能微科技有限公司 2,999.22 37.15%
深圳市艾銳達(dá)光電有限公司 1,720.75 21.32%
南京深發(fā)科技實(shí)業(yè)有限公司 1,439.47 17.83%
南京日新科技有限公司 647.58 8.02%
上海雅創(chuàng)電子零件有限公司 551.35 6.83%
合計(jì) 7,358.37 91.15%
二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師對銳能微報(bào)告期經(jīng)銷商的核查情況，包括標(biāo)的
資產(chǎn)與主要經(jīng)銷商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、經(jīng)銷商是否完成最終銷售等，并補(bǔ)充披
露具體核查范圍、核查手段和核查結(jié)論。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及會計(jì)師核查程序如下：
1、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及會計(jì)師查閱了經(jīng)銷商工商基本信息，包括注冊資本、注
冊地、經(jīng)營范圍、股東情況等，了解經(jīng)銷商的資金實(shí)力和資產(chǎn)狀況，經(jīng)銷商的區(qū)
域分布的合理性。
2、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及會計(jì)師核查了報(bào)告期內(nèi)經(jīng)銷商變化情況，了解合作背景。
3、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及會計(jì)師查閱了標(biāo)的公司與經(jīng)銷商簽訂的業(yè)務(wù)合同，了解
雙方合作模式、結(jié)算模式、退換貨條款。獲取了標(biāo)的公司各期實(shí)際退換貨情況、
主要原因。
4、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及會計(jì)師實(shí)地走訪標(biāo)的公司主要經(jīng)銷商，了解合作情況、
關(guān)聯(lián)關(guān)系、最終銷售客戶、期末庫存情況等，對主要經(jīng)銷商進(jìn)行了函證。
具體實(shí)施的程序結(jié)果如下：
單位：萬元
核查年度 2016 年度 2015 年度
經(jīng)銷模式收入 9,264.17 8,072.61
核查方式 金額 比例 金額 比例
函證 7,545.93 81.45% 6,710.79 83.13%
訪談 8,265.33 89.22% 7,290.05 90.31%
5、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及會計(jì)師查閱了主要經(jīng)銷商的月度報(bào)告，獲得經(jīng)銷商提供
的最終客戶清單及期末庫存情況。標(biāo)的公司主要經(jīng)銷商均為行業(yè)內(nèi)知名企業(yè)，具
備良好的資信情況。標(biāo)的公司與經(jīng)銷商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，經(jīng)銷商下游客戶為國內(nèi)
主要電表生產(chǎn)企業(yè)，經(jīng)與主要經(jīng)銷商確認(rèn)，經(jīng)銷商期末存貨余額較小，產(chǎn)品最終
銷售情況良好。
6、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及會計(jì)師獲得標(biāo)的公司提供的關(guān)聯(lián)方清單，并通過查詢經(jīng)
銷商股東信息核查經(jīng)銷商與標(biāo)的公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見】
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，標(biāo)的公司與經(jīng)銷商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與經(jīng)銷商
的合作模式為買斷銷售，經(jīng)銷商最終銷售情況良好，標(biāo)的公司經(jīng)銷模式收入確認(rèn)
符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。
問題 8.申請材料顯示，銳能微 2015 年、2016 年向前五大供應(yīng)商采購金額占
比分別為 98.02%和 99.60%，其中銳能微主要向中芯國際集成電路制造(上海）
有限公司、上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有限公司采購晶圓，占報(bào)告期晶圓采購金
額的比例均超過 95%，向天水華天科技股份有限公司和廣州利揚(yáng)芯片測試股份
有限公司采購占報(bào)告期芯片封裝和測試采購金額的比例均為 100%。請你公司補(bǔ)
充披露 1）銳能微的生產(chǎn)經(jīng)營是否對上述主要供應(yīng)商存在重大依賴。2）獨(dú)立財(cái)
務(wù)顧問和會計(jì)師對上述主要供應(yīng)商的核查情況，包括上述主要供應(yīng)商與標(biāo)的資
產(chǎn)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，采購金額的真實(shí)性和公允性等，并進(jìn)一步補(bǔ)充披露核查
范圍、核查手段和核查結(jié)論。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
一、銳能微的生產(chǎn)經(jīng)營是否對上述主要供應(yīng)商存在重大依賴。
報(bào)告期內(nèi)，銳能微的主要供應(yīng)商中芯國際、華虹宏力、天水華天、利揚(yáng)芯片
均為行業(yè)內(nèi)知名的集成電路相關(guān)產(chǎn)品服務(wù)供應(yīng)商。中芯國際、華虹宏力在晶圓制
造領(lǐng)域收入規(guī)模均排名全球前十；天水華天、利揚(yáng)芯片為 A 股上市公司或新三
板掛牌公司。計(jì)量芯片可靠的工作性能是銳能微保持市場競爭力的重要因素，銳
能微是不直接從事芯片生產(chǎn)的 IC 設(shè)計(jì)公司，穩(wěn)定合作的優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商決定了芯片
的出貨質(zhì)量，因此，選擇具備集成電路供應(yīng)鏈硬實(shí)力的供應(yīng)商并與他們保持長久
穩(wěn)定的合作關(guān)系是銳能微為提升公司核心競爭力而做出的市場化決策。
IC 的生產(chǎn)過程融合了光刻、蝕刻等復(fù)雜的物理、化學(xué)工藝，同時(shí)，計(jì)量芯
片的功能屬性又要求極高的良品率和穩(wěn)定的出貨速度，這需要 IC 設(shè)計(jì)企業(yè)與具
備過硬實(shí)力的生產(chǎn)代工企業(yè)充分銜接溝通，跑順供應(yīng)鏈流程。因此，銳能微在制
造的每一環(huán)節(jié)均選擇了一至兩家供應(yīng)商，集中人力物力與他們在生產(chǎn)服務(wù)流程上
達(dá)成默契、成熟的合作關(guān)系，保證計(jì)量芯片生產(chǎn)高效順暢地進(jìn)行。這也是生產(chǎn)規(guī)
模較小的 IC 設(shè)計(jì)企業(yè)普遍做法，根據(jù)同行業(yè)可比公司鉅泉光電披露的招股說明
書，“在晶圓制造、封裝、測試等委托加工的環(huán)節(jié)，公司（鉅泉光電）均選擇一
家主要供應(yīng)商及一家或數(shù)家備選供應(yīng)商。”2015 年度，其前五大供應(yīng)商的采購金
額占總采購金額的 98.41%。
銳能微的主要供應(yīng)商中芯國際在上海、北京、天津、深圳等地設(shè)有多座晶圓
代工廠，均具備特定工藝的芯片生產(chǎn)能力，華虹宏力在上海也同時(shí)設(shè)有三座晶圓
代工廠。在同一供應(yīng)商體系內(nèi)，存在具備生產(chǎn)能力的多條生產(chǎn)線，均可以為銳能
微提供芯片生產(chǎn)加工服務(wù)，這使得銳能微對特定生產(chǎn)線或工廠的依賴程度大幅降
低。
集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展至今已較為成熟，市場充分競爭，從設(shè)計(jì)到生產(chǎn)、封裝、
測試各垂直領(lǐng)域均有一定數(shù)量的成熟企業(yè)。如果銳能微需要更換或新增供應(yīng)商，
可以在市場上找到其他達(dá)到銳能微要求的優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商。供應(yīng)商的變更不會影響銳
能微的持續(xù)經(jīng)營能力。
綜上所述，銳能微的主要供應(yīng)商較為集中是由產(chǎn)品屬性、公司特點(diǎn)決定的，
銳能微的生產(chǎn)經(jīng)營對主要供應(yīng)商不存在重大依賴。
二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師對上述主要供應(yīng)商的核查情況，包括上述主要
供應(yīng)商與標(biāo)的資產(chǎn)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，采購金額的真實(shí)性和公允性等，并進(jìn)一
步補(bǔ)充披露核查范圍、核查手段和核查結(jié)論。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對銳能微的主要供應(yīng)商中芯國際、華虹宏力、天水華天、利揚(yáng)
芯片進(jìn)行了核查。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問查閱了主要供應(yīng)商的公開資料，對他們進(jìn)行了實(shí)
地訪談，充分了解了他們與銳能微的合作關(guān)系；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問查閱了采購合同、
訂單、驗(yàn)收單、發(fā)票等采購相關(guān)的單據(jù)；經(jīng)核查，銳能微的供應(yīng)商與銳能微不存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系；報(bào)告期內(nèi)銳能微采購金額真實(shí)。由于晶圓及封裝測試價(jià)格缺少公開
市場數(shù)據(jù)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問通過查閱上海貝嶺的晶圓采購、封裝、測試的相關(guān)價(jià)格
信息，并與銳能微的采購價(jià)格進(jìn)行了比較，未發(fā)現(xiàn)重大差異，報(bào)告期內(nèi)銳能微采
購金額具備公允性。
【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見】
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對銳能微的主要供應(yīng)商中芯國際、華虹宏力、天水華天、利揚(yáng)
芯片進(jìn)行了核查，查閱了主要供應(yīng)商的公開資料，對他們進(jìn)行了實(shí)地訪談，充分
了解了他們與銳能微的合作關(guān)系，查閱了采購合同、訂單、驗(yàn)收單、發(fā)票等采購
相關(guān)的單據(jù)。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：銳能微的生產(chǎn)經(jīng)營對主要供應(yīng)商不存在重大依
賴；銳能微的供應(yīng)商與銳能微不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；報(bào)告期內(nèi)銳能微采購金額真實(shí)，
具備公允性。
問題 9.申請材料顯示，銳能微為輕資產(chǎn)企業(yè)，技術(shù)人才是企業(yè)的核心資產(chǎn)
之一。銳能微存在核心技術(shù)人員流失的風(fēng)險(xiǎn)。請你公司補(bǔ)充披露銳能微保持核
心技術(shù)人員留任的具體措施。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
銳能微的核心技術(shù)和管理人員（以下簡稱“核心人員”）如下：
序號 姓名 職務(wù)
1 陳強(qiáng) 董事長、總經(jīng)理
2 趙琮 董事、副總經(jīng)理、技術(shù)研發(fā)負(fù)責(zé)人
3 苗書立 監(jiān)事會主席、銷售負(fù)責(zé)人
4 劉凱 監(jiān)事、電表系統(tǒng)部經(jīng)理
5 吳曉立 董事、副總經(jīng)理、董事會秘書
6 馬曉麗 董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)
7 蔣大龍 系統(tǒng)工程師
上市公司與銳能微簽訂了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，
約定：（1）本次收購?fù)瓿珊?，銳能微總經(jīng)理等核心管理團(tuán)隊(duì)的原有職務(wù)不做調(diào)整；
（2）全體交易對方應(yīng)確保核心人員自本次收購?fù)瓿珊?3 年內(nèi)在目標(biāo)公司持續(xù)任
職；（3）核心人員在作為上市公司股東或在銳能微任職期間及任職期限屆滿后 2
年內(nèi)，未經(jīng)上市公司同意，不得在上市公司與銳能微以外，從事與上市公司及銳
能微相同或類似的業(yè)務(wù)或通過直接或間接控制的其他經(jīng)營主體從事該等業(yè)務(wù)；核
心人員不得在其他與上市公司及銳能微有競爭關(guān)系的公司任職或者擔(dān)任任何形
式的顧問；核心人員違反本項(xiàng)承諾的所得歸上市公司所有。
核心人員陳強(qiáng)、吳曉立、苗書立、趙琮、劉凱、馬曉麗、蔣大龍已出具承諾：
“1、本次收購前，除銳能微外，本人及本人控制的其他企業(yè)（如有）不存
在直接或間接經(jīng)營與銳能微或上市公司相同或相似業(yè)務(wù)的情形。
2、本次收購后，本人將繼續(xù)在銳能微或上海貝嶺任職，并嚴(yán)格履行本次收
購中《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定的履職義務(wù)。
3、本人承諾，本人自銳能微任職期間及離職后兩年內(nèi)，未經(jīng)上海貝嶺同意，
不會在上海貝嶺與銳能微以外，從事與上海貝嶺及銳能微相同或類似的業(yè)務(wù)或通
過直接或間接控制的其他經(jīng)營主體從事該等業(yè)務(wù)；不會在其他與上海貝嶺及銳能
微有競爭關(guān)系的公司任職或者擔(dān)任任何形式的顧問。本人違反前述不競爭承諾
的，應(yīng)當(dāng)將其因違反承諾所獲得經(jīng)營利潤、工資、報(bào)酬等全部收益上繳上海貝嶺，
前述賠償仍不能彌補(bǔ)上海貝嶺因此遭受的損失的，本人將賠償上海貝嶺遭受的損
失?！?br/> 綜上，上市公司與全體交易對方已簽訂了協(xié)議，全體交易對方確保銳能微核
心人員在本次收購?fù)瓿珊?3 年內(nèi)在銳能微持續(xù)任職。全體核心人員已經(jīng)出具了有
關(guān)競業(yè)禁止的承諾。銳能微已經(jīng)采取了具體措施保持核心人員留任。
【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見】
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問訪談了銳能微管理層，查閱了本次交易的協(xié)議和銳能微核心人
員出具的承諾。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司與全體交易對方已簽訂了協(xié)議，全體
交易對方確保銳能微核心人員在本次收購?fù)瓿珊?3 年內(nèi)在銳能微持續(xù)任職；全體
核心人員已經(jīng)出具了有關(guān)競業(yè)禁止的承諾；銳能微已經(jīng)采取了具體措施保持核心
人員留任。
問題 10.申請材料顯示，1）銳能微報(bào)告期應(yīng)收賬款余額分別為 1,092.26 萬
元和 1,398.37 萬元，賬齡在 1 年以內(nèi)，均未計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。2）銳能微 2015 年
末存貨金額為 1,803.54 萬元，未計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備；2016 年末存貨金額為 2,511.50
萬元，計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備 153.85 萬元。請你公司：1）結(jié)合同行業(yè)可比公司應(yīng)收
賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策，進(jìn)一步補(bǔ)充披露銳能微報(bào)告期應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提
是否充分。2）補(bǔ)充披露銳能微主要存貨在 2016 年計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備的具體原因，
存貨是否存在滯銷情況，跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師核
查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
一、結(jié)合同行業(yè)可比公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策，進(jìn)一步補(bǔ)充披露銳
能微報(bào)告期應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分
銳能微與同行業(yè)可比公司按照賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的比例情況如下：
應(yīng)收賬款計(jì)提比例(%)
賬齡
鉅泉光電 上海貝嶺 行業(yè)平均 銳能微
1 年以內(nèi)（含 1 年） 5 0 2.5
1－2 年 10 15 12.5
2－3 年 50 30 40
3－4 年 100 100 100
4－5 年 100 100 100
5 年以上 100 100 100 100
由上表，銳能微與同行業(yè)可比公司的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例不完全相同，其中，
對 1 年以內(nèi)的應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提比例，銳能微與上海貝嶺一致，均為 0%，而鉅
泉光電的計(jì)提比例為 5%；對 1-5 年的應(yīng)收賬款計(jì)提比例，銳能微略低于同行業(yè)
可比公司；對 5 年以上的應(yīng)收賬款計(jì)提比例，銳能微與同行業(yè)可比公司一致。
銳能微與上海貝嶺、鉅泉光電同屬集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)，生產(chǎn)銷售的產(chǎn)品均包
括智能計(jì)量芯片，但是總體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)仍存在差異，除智能計(jì)量芯片外，上海貝嶺
還生產(chǎn)銷售通用模擬、電源管理、存儲器、高速高精度 ADC 等多種芯片產(chǎn)品，
鉅泉光電還生產(chǎn)銷售電力線載波通信芯片，因此三家公司面向的客戶群體并不完
全相同，因此針對各自客戶的信用特點(diǎn)和回款歷史情況，做出了的各個(gè)賬齡區(qū)間
的壞賬計(jì)提比例估計(jì)。因此，銳能微與同行業(yè)可比公司按照賬齡分析法計(jì)提壞賬
準(zhǔn)備的比例存在一定的差異，具備合理性。
2015 年末和 2016 年末，銳能微的應(yīng)收賬款余額分別為 1,092.26 萬元和
1,398.37 萬元，金額較小，占總資產(chǎn)的比例較低，分別為 8.38%和 8.30%，且賬
齡均在 1 年以內(nèi)。假設(shè)按照同行業(yè)可比公司的賬齡在 1 年以內(nèi)的應(yīng)收賬款的平均
計(jì)提比例，即 2.5%計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，則 2015 年末和 2016 年末壞賬準(zhǔn)備余額分別
增加 27.31 萬元和 34.96 萬元，2015 年和 2016 年因增加計(jì)提壞賬準(zhǔn)備而產(chǎn)生資
產(chǎn)減值損失的金額為 7.76 萬元和 7.65 萬元，占同期利潤總額的比例為 0.32%和
0.26%。因此，銳能微按照賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的比例與同行業(yè)可比公司相
比雖存在一定的差異，但對其利潤總額的影響很小。
根據(jù)銳能微的銷售管理政策，一般要求代理商款到發(fā)貨，為直銷客戶則提供
一定的賬期，因此報(bào)告期內(nèi)銳能微的應(yīng)收款項(xiàng)主要為應(yīng)收直銷客戶款項(xiàng)。報(bào)告期
內(nèi)，銳能微銷售收入主要來自于經(jīng)銷商客戶，直銷客戶收入較小，且主要直銷客
戶包括杭州海興電力科技股份有限公司、寧波三星醫(yī)療電氣股份有限公司等，均
為具有資金實(shí)力較強(qiáng)、財(cái)務(wù)狀況良好的 A 股上市公司，因此銳能微的應(yīng)收賬款
的壞賬風(fēng)險(xiǎn)較小。2015 年末，銳能微應(yīng)收賬款余額為 1,092.26 萬元，已于 2016
年內(nèi)收回。2016 年末，銳能微應(yīng)收賬款余額為 1,398.37 萬元，截至 2017 年 6 月
末已收回 99.95%。因此，銳能微報(bào)告期內(nèi)的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分。
二、補(bǔ)充披露銳能微主要存貨在 2016 年計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備的具體原因，存貨是
否存在滯銷情況，跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分
銳能微于報(bào)告期每年末根據(jù)存貨賬面價(jià)值高于可變現(xiàn)凈值的差額計(jì)提存貨
跌價(jià)準(zhǔn)備。銳能微在每年末對存貨進(jìn)行全面盤點(diǎn)的基礎(chǔ)上，對于存貨因市場價(jià)格
持續(xù)下跌且在可預(yù)見的未來無回升的希望、全部或部分陳舊過時(shí)，或產(chǎn)品更新?lián)Q
代等原因，使存貨成本高于其可變現(xiàn)凈值的，計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，并計(jì)入當(dāng)期損
益。
銳能微于 2016 年末對存貨的庫齡及周轉(zhuǎn)情況進(jìn)行分析，針對庫齡超過 6 個(gè)
月及周轉(zhuǎn)較慢的兩款產(chǎn)品 RD7002A8 和 RN8209G（B 版寬量程），根據(jù)歷史的銷
售情況及未來銷售的估計(jì)，對可能存在的周轉(zhuǎn)呆滯導(dǎo)致的存貨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)，計(jì)提了
存貨跌價(jià)準(zhǔn)備 153.8 萬元。
截至本核查意見出具日，除上述已計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的兩個(gè)存貨項(xiàng)目外，其
他產(chǎn)品期后銷售情況良好、市場需求未發(fā)生重大變化，2016 年銳能微存貨跌價(jià)
準(zhǔn)備計(jì)提充分。
【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見】
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對銳能微主要的應(yīng)收賬款進(jìn)行了函證，并實(shí)施了檢查相關(guān)銷售
合同、發(fā)貨單據(jù)的替代測試，以及對期后收款情況進(jìn)行了測試，檢查了應(yīng)收賬款
賬齡分析；對銳能微的存貨進(jìn)行了盤點(diǎn)和函證，訪談了銳能微管理層并了解存貨
跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的原因，核查了銳能微其他產(chǎn)品的銷售情況。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：
1、銳能微應(yīng)收賬款賬齡均在 1 年以內(nèi)，壞賬風(fēng)險(xiǎn)較小，銳能微 2015 年末的
應(yīng)收賬款在期后已收回、2016 年末的應(yīng)收賬款截至 2017 年 6 月末已收回 99.95%，
因此無需計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，具備合理性。
2、2016 年末銳能微對兩款產(chǎn)品計(jì)提了存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，除上述已計(jì)提存貨跌
價(jià)準(zhǔn)備的兩個(gè)存貨項(xiàng)目外，其他產(chǎn)品期后銷售情況良好、市場需求未發(fā)生重大變
化，2016 年銳能微存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提充分。
問題 11.申請材料顯示，1）本次交易收益法評估預(yù)測銳能微 2017 年-2021
年?duì)I業(yè)收入分別為 15,512.09 萬元、18,440.28 萬元、25,924.27 萬元、32,563.29
萬元和 38,108.50 萬元，增長率分別為 27.7%、18.9%、40.6%、25.6%和 17.0%。
2）評估機(jī)構(gòu)分別根據(jù)國家電網(wǎng)及南方電網(wǎng)市場、出口及其他市場對主營業(yè)務(wù)收
入進(jìn)行預(yù)測，其中國家電網(wǎng)及南方電網(wǎng)市場 2017 年預(yù)測營業(yè)收入出現(xiàn)下降，但
2018 年和 2019 年預(yù)測增長 48.6%和 71.9%、出口及其他市場 2017 年預(yù)測增長
101.0%、2018 年預(yù)測出現(xiàn)下降，2019 年預(yù)測增長 2.9%。3）根據(jù)賽迪顧問統(tǒng)計(jì)，
預(yù)計(jì) 2019 年國內(nèi)單相計(jì)量芯片的銷售額將達(dá)到 2.32 億元，三相計(jì)量芯片的銷售
額將達(dá)到 1.18 億元。2017 年至 2019 年，國內(nèi)計(jì)量芯片市場復(fù)合增長率(按銷量）
為 4.53%。根據(jù) IHS 預(yù)測，中國智能電表企業(yè)每年出口將增長近 15%。上述預(yù)
測數(shù)據(jù)均低于本次交易收益法評估銳能微的預(yù)測增長率。請你公司：1）結(jié)合截
至目前銳能微營業(yè)收入和凈利潤情況，進(jìn)一步補(bǔ)充披露銳能微 2017 年收益法評
估預(yù)測營業(yè)收入和凈利潤的可實(shí)現(xiàn)性。2）區(qū)分國家電網(wǎng)及南方電網(wǎng)市場和出口
及其他市場分別補(bǔ)充披露銳能微 2017 年及以后年度主要產(chǎn)品的預(yù)測銷售單價(jià)和
銷售數(shù)量，并進(jìn)一步補(bǔ)充披露上述市場預(yù)測銷售金額存在較大波動的合理性和
預(yù)測的具體依據(jù)。3）結(jié)合銳能微所處行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢、預(yù)計(jì)市場容量的增長情
況、銳能微的市場占有率及競爭情況，進(jìn)一步補(bǔ)充披露銳能微 2017 年及以后年
度營業(yè)收入增長的可實(shí)現(xiàn)性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
一、結(jié)合截至目前銳能微營業(yè)收入和凈利潤情況，進(jìn)一步補(bǔ)充披露銳能微
2017 年收益法評估預(yù)測營業(yè)收入和凈利潤的可實(shí)現(xiàn)性。
1、2017 年 1-5 月銳能微利潤表（未經(jīng)審計(jì)）如下：
項(xiàng)目 2017年1-5月累計(jì)數(shù)
一，營業(yè)收入 4,844.67
減: 營業(yè)成本 2,895.20
營業(yè)稅金及附加 35.35
銷售費(fèi)用 44.71
管理費(fèi)用 899.03
財(cái)務(wù)費(fèi)用 -2.73
資產(chǎn)減值損失
加：公允價(jià)值變動收益（損失以“-”號填列）
投資收益（損失以“-”號填列） 75.80
其中：對聯(lián)營企業(yè)和合資企業(yè)的投資收益
二，營業(yè)利潤 1,048.91
加：營業(yè)外收入 142.35
減：營業(yè)外支出
三，利潤總額 1,191.26
減：所得稅費(fèi)用 89.01
四，凈利潤 1,102.25
根據(jù)本次評估 2017 年盈利預(yù)測數(shù)全年?duì)I業(yè)收入為 15,512.09 萬元、凈利潤為
2,387.60 萬元，根據(jù)上述財(cái)務(wù)報(bào)表，銳能微 2017 年 1-5 月收入完成全年預(yù)測數(shù)的
31.23%、凈利潤完成全年預(yù)測數(shù)的 46.17%。
考慮到 1-5 月包含了較多的國定假期，銳能微的經(jīng)營一年里存在一定的業(yè)績
完成進(jìn)度規(guī)律。另外，2017 年盈利預(yù)測中考慮到了企業(yè)產(chǎn)品升級換代等因素，
因此需要對比歷年的同期歷史情況，從而分析出全年利潤的可實(shí)現(xiàn)性。
2、2017 年 1-5 月，銳能微銷售收入、凈利潤與 2016 年度同期業(yè)績對比如下：
單位：萬元
2016 年 1-5 月 2017 年 1-5 月
類型
營業(yè)收入 凈利潤 營業(yè)收入 凈利潤
同期數(shù)據(jù)對比 4,766.95 1,010.78 4,844.67 1,102.25
注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
2017 年 1-5 月的營業(yè)收入與 2016 年 1-5 月營業(yè)收入同期對比上漲 1.63%，
全年預(yù)測收入上漲幅度為 27.73%，造成 1-5 月收入上漲幅度未達(dá)全年預(yù)期的主
要原因是預(yù)期中的智能電表“換標(biāo)”工作尚未實(shí)施，新標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品尚未投入市場，使
得預(yù)期中的上漲速度高于實(shí)際收入上漲速度。但預(yù)期在“換標(biāo)”實(shí)施后，收入將快
速上升。
2017 年 1-5 月凈利潤與 2016 年 1-5 月凈利潤同期對比上漲 9.05%，考慮到
2017 全年預(yù)測凈利潤較 2016 年上漲-13.48%，故就凈利潤指標(biāo)而言業(yè)績實(shí)現(xiàn)進(jìn)
度較為順利。
由于預(yù)期中的“換標(biāo)”工作尚未實(shí)施，目前銷售產(chǎn)品的毛利較高，而“換標(biāo)”后
的新產(chǎn)品預(yù)測毛利略低，所以在收入未達(dá)到預(yù)測增長速度的情況下，凈利潤已同
比實(shí)現(xiàn)了預(yù)測的目標(biāo)值。
3、銳能微目前銷售收入實(shí)現(xiàn)及訂單執(zhí)行情況
根據(jù)銳能微的合同統(tǒng)計(jì)，截至 2017 年 5 月末，已完成額營業(yè)收入為 4,844.67
萬元。當(dāng)年剩余的已簽訂未執(zhí)行訂單的不含稅金額為 1,173.39 萬元、已中標(biāo)尚未
簽訂合同不含稅金額為 904.48 萬元。
銳能微目前已簽署尚未執(zhí)行完畢的合同、已中標(biāo)尚未簽訂合同的匯總情況如
下：
單位：萬元
2017 年 1-5 月實(shí) 2017 年全年盈
序號 項(xiàng)目 2017 年預(yù)測數(shù)
際數(shù) 利預(yù)測完成比例
1 主營業(yè)務(wù)收入 15,512.09 4,844.67
2 加：已簽署尚未執(zhí)行完畢的合同金額 1,173.39
44.63%
3 已中標(biāo)尚未簽訂合同的金額 904.48
4 截至 5 月底收入及在手合同合計(jì)金額 15,512.09 6,922.54
5 凈利潤 2,387.60 1,102.25 46.17%
其中：
（1）已簽署尚未執(zhí)行完畢的訂單情況：
截至 2017 年 5 月末，本次在已簽署尚未執(zhí)行完畢的 1,173.39 萬元的訂單中，
抽取了不含稅金額在 5 萬元以上的主要訂單，其明細(xì)如下：
單位：元
已簽署尚未執(zhí)行完畢 已簽署尚未執(zhí)行完畢
序號 訂單編號 序號 訂單編號
的訂單不含稅金額 的訂單不含稅金額
1 45010***** 820,512.82 26 GD201***** 136,752.14
2 PO11***** 785,538.46 27 45000***** 132,649.57
3 PO11***** 624,866.24 28 DL170***** 119,658.12
4 PO11***** 567,300.00 29 00000***** 118,461.54
5 IRD201***** 473,342.31 30 PO11***** 115,384.62
6 45010***** 450,981.92 31 IRD201***** 115,384.62
7 45010***** 405,014.62 32 DL170***** 115,384.62
8 IRD201***** 339,230.77 33 SF201***** 106,239.32
9 IRD201***** 338,461.54 34 00000***** 99,928.21
10 45010***** 280,384.62 35 PO11***** 93,538.46
11 45000***** 269,230.77 36 DL170***** 88,230.77
12 DL170***** 266,025.64 37 DL170***** 79,316.24
13 DL170***** 247,735.04 38 PO11***** 70,512.82
14 GD201***** 241,774.36 39 00000***** 68,205.13
15 45010***** 225,030.77 40 00000***** 66,992.14
16 SF201***** 218,076.92 41 45010***** 65,708.55
17 45010***** 217,538.46 42 00000***** 63,692.31
18 PO11***** 215,384.62 43 IRD201***** 61,423.59
19 PO11***** 215,384.62 44 45010***** 60,288.46
20 SF201***** 193,340.77 45 00000***** 58,384.62
21 PO11***** 185,974.36 46 00000***** 56,410.26
22 45010***** 171,346.15 47 DL170***** 56,410.26
23 GD201***** 159,230.77 48 DL170***** 55,940.17
24 45010***** 149,230.77 49 00000***** 54,646.15
25 IRD201***** 143,846.15 50 45010***** 53,503.25
（2）已中標(biāo)尚未簽訂合同的金額情況：
截至 2017 年 5 月末，已中標(biāo)尚未簽訂合同的 904.48 萬元訂單明細(xì)如下：
單位：元
已中標(biāo)尚未簽訂合同 已中標(biāo)尚未簽訂合同
序號 訂單編號 序號 訂單編號
的訂單不含稅金額 的訂單不含稅金額
1 備貨 1,153,846.15 12 備貨 346,153.85
2 備貨 1,048,084.62 13 備貨 313,976.92
3 備貨 999,550.00 14 備貨 299,025.64
4 備貨 769,230.77 15 備貨 256,410.26
5 備貨 741,880.34 16 備貨 205,128.21
6 備貨 467,276.92 17 備貨 137,264.96
7 備貨 409,230.77 18 備貨 132,478.63
8 備貨 399,572.65 19 備貨 76,923.08
9 備貨 384,615.38 20 備貨 68,248.85
10 備貨 382,905.98 21 備貨 58,974.36
11 備貨 358,974.36 22 備貨 35,042.74
根據(jù)銳能微未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，2017 年 1-5 月，銳能微已實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收
入 4,844.67 萬元。截至 2017 年 5 月 31 日，已簽署尚未執(zhí)行完畢的訂單金額（不
含稅）為 1,173.39 萬元、已中標(biāo)尚未簽訂合同的訂單金額（不含稅）為 904.48
萬元。已實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入、已簽署尚未執(zhí)行完畢的訂單金額（不含稅）及已中
標(biāo)尚未簽訂合同的訂單金額（不含稅）三者合計(jì) 6,922.54 萬元，占 2017 年主營
業(yè)務(wù)收入預(yù)測數(shù)的 44.63%。而根據(jù)行業(yè)慣例，銳能微的產(chǎn)品從下達(dá)訂單到交貨
的周期一般為 30 日，預(yù)計(jì)銳能微已中標(biāo)尚未簽訂合同的訂單基本為 1 個(gè)月左右
可以完成交貨的訂單。
銳能微保有長期優(yōu)質(zhì)代理商，客戶資源穩(wěn)定，歷史年度中發(fā)生合同違約或延
期的可能性很小，預(yù)計(jì)可以按計(jì)劃完成 2017 年全年既定營業(yè)收入和利潤。
從行業(yè)的季節(jié)性規(guī)律看，考慮到企業(yè)歷史年度的整體銷售趨勢，2017 年一
季度受春節(jié)假期等暫時(shí)的時(shí)間性因素和客戶年度預(yù)算的雙重影響，第一季度一般
為下游代理商客戶及電表制造企業(yè)的產(chǎn)銷淡季，導(dǎo)致銳能微 1-2 月的營業(yè)收入相
對較少。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2016 年三季度銷售收入占到全年收入的 32.68%，為全年的銷
售旺季，四季度銷售額略高于一季度。
綜上所述，銳能微當(dāng)前經(jīng)營狀況良好，盈利能力和成本費(fèi)用結(jié)構(gòu)未發(fā)生重大
變化，結(jié)合銳能微 2017 年 1-5 月的業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況、已簽署尚未執(zhí)行合同情況、
后續(xù)訂單簽署情況等，銳能微 2017 年收益法評估預(yù)測營業(yè)收入和凈利潤具備可
實(shí)現(xiàn)性。
二、區(qū)分國家電網(wǎng)及南方電網(wǎng)市場和出口及其他市場分別補(bǔ)充披露銳能微
2017 年及以后年度主要產(chǎn)品的預(yù)測銷售單價(jià)和銷售數(shù)量，并進(jìn)一步補(bǔ)充披露上
述市場預(yù)測銷售金額存在較大波動的合理性和預(yù)測的具體依據(jù)。
以下分別從國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)市場和出口及其他市場說明銳能微 2017 年
及以后年度主要產(chǎn)品的預(yù)測銷售單價(jià)和銷售數(shù)量的：
銳能微對主要產(chǎn)品，即計(jì)量芯片及處理器芯片按照國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)以及
出口及其他市場分類進(jìn)行預(yù)測單價(jià)與預(yù)計(jì)銷售數(shù)量如下：
項(xiàng)目\年份 2017 2018 2019 2020 2021
國家電網(wǎng)-計(jì)量芯片產(chǎn)品
國家電網(wǎng)計(jì)量芯片銷售數(shù)量（萬個(gè)） 3,540.00 3,400.00 6,020.00 6,920.00 7,420.00
國家電網(wǎng)計(jì)量芯片收入 4,309.06 4,124.79 7,228.55 8,230.09 8,881.37
平均銷售單價(jià)（元/個(gè)） 1.22 1.21 1.20 1.19 1.20
國家電網(wǎng)-處理器芯片產(chǎn)品
國家電網(wǎng)處理器芯片銷售數(shù)量（萬個(gè)） 180.00 924.00 1,980.00 2,948.00 3,795.00
國家電網(wǎng)處理器芯片產(chǎn)品收入 1,023.46 4,361.54 8,500.00 12,529.57 16,129.49
平均銷售單價(jià)（元/個(gè)） 5.69 4.72 4.29 4.25 4.25
南方電網(wǎng)-計(jì)量芯片產(chǎn)品
南方電網(wǎng)計(jì)量芯片銷售數(shù)量（萬個(gè)） 1,050.00 1,075.00 1,075.00 1,075.00 1,075.00
南方電網(wǎng)計(jì)量芯片產(chǎn)品收入 1,252.14 1,336.54 1,324.79 1,313.03 1,313.03
平均銷售單價(jià)（元/個(gè)） 1.19 1.24 1.23 1.22 1.22
南方電網(wǎng)-處理器芯片產(chǎn)品
南方電網(wǎng)處理器芯片銷售數(shù)量（萬個(gè)） 30.00 40.50 45.00 45.00 45.00
南方電網(wǎng)處理器芯片產(chǎn)品收入 190.26 243.27 250.00 246.15 246.15
平均銷售單價(jià)（元/個(gè)） 6.34 6.01 5.56 5.47 5.47
出口及其他市場-計(jì)量芯片產(chǎn)品
出口及其他市場計(jì)量芯片銷售數(shù)量（萬個(gè)） 2,125.00 2,340.00 2,350.00 2,480.00 2,800.00
出口及其他市場計(jì)量芯片產(chǎn)品收入 2,600.43 2,845.30 2,858.12 3,047.86 3,432.48
平均銷售單價(jià)（元/個(gè)） 1.22 1.22 1.22 1.23 1.23
出口及其他市場-處理器芯片產(chǎn)品
出口及其他市場處理器芯片銷售數(shù)量（萬個(gè)） 1,405.00 1,370.00 1,515.00 1,900.00 2,135.00
出口及其他市場處理器芯片產(chǎn)品收入 6,136.75 5,528.85 5,762.82 7,196.58 8,105.98
平均銷售單價(jià)（元/個(gè)） 4.37 4.04 3.80 3.79 3.80
計(jì)量芯片銷售數(shù)量合計(jì)（萬個(gè)） 6,715.00 6,815.00 9,445.00 10,475.00 11,295.00
處理器芯片銷售數(shù)量合計(jì)（萬個(gè)） 1,615.00 2,334.50 3,540.00 4,893.00 5,975.00
計(jì)量芯片銷售收入合計(jì)（萬元） 8,161.62 8,306.62 11,411.45 12,590.98 13,626.88
處理器芯片銷售收入合計(jì)（萬元） 7,350.47 10,133.65 14,512.82 19,972.31 24,481.62
本次對銳能微產(chǎn)品銷售單價(jià)和銷售數(shù)量的預(yù)測是在銳能微歷史經(jīng)營情況的
基礎(chǔ)上，充分考慮了智能電表行業(yè)供求狀況和國家電網(wǎng)智能電表新標(biāo)準(zhǔn)等影響因
素，其預(yù)測說明如下所示：
1、按照國家電網(wǎng)市場預(yù)測
項(xiàng)目\年份 2017 2018 2019 2020 2021
國家電網(wǎng)-計(jì)量芯片產(chǎn)品
國家電網(wǎng)計(jì)量芯片銷售數(shù)量（萬個(gè)） 3,540.00 3,400.00 6,020.00 6,920.00 7,420.00
國家電網(wǎng)計(jì)量芯片收入 4,309.06 4,124.79 7,228.55 8,230.09 8,881.37
平均銷售單價(jià)（元/個(gè)） 1.22 1.21 1.20 1.19 1.20
國家電網(wǎng)-處理器芯片產(chǎn)品
國家電網(wǎng)處理器芯片銷售數(shù)量（萬個(gè)） 180.00 924.00 1,980.00 2,948.00 3,795.00
國家電網(wǎng)處理器芯片產(chǎn)品收入 1,023.46 4,361.54 8,500.00 12,529.57 16,129.49
平均銷售單價(jià)（元/個(gè)） 5.69 4.72 4.29 4.25 4.25
（1）對銷售單價(jià)的預(yù)測
銳能微預(yù)測 2018 年及以后年度的銷售單價(jià)在 2017 年的預(yù)測基礎(chǔ)上有所下
降。主要原因如下：
計(jì)量芯片產(chǎn)品分為單相及三相兩類。國家電網(wǎng)三相智能電表供應(yīng)商相對集
中，而單相智能電表供應(yīng)商達(dá)上百家。單相智能電表領(lǐng)域競爭激烈，成本壓力較
大，導(dǎo)致單相計(jì)量芯片的銷售單價(jià)持續(xù)下降。三相智能電表用于工業(yè)用戶，進(jìn)入
招標(biāo)體系的生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量相對較少，工業(yè)用戶用電計(jì)量要求較高，對于價(jià)格的敏
感性較弱，致使三相計(jì)量芯片的銷售單價(jià)降幅相對較小。MCU 則是結(jié)合行業(yè)市
場的激烈競爭、更換新標(biāo)準(zhǔn)帶來的因素等多重影響，導(dǎo)致單價(jià)有所下降。
（2）對銷售數(shù)量的預(yù)測
國家電網(wǎng)現(xiàn)行及新標(biāo)準(zhǔn)芯片產(chǎn)品的銷售數(shù)量是根據(jù)市場總量及銳能微市場
份額預(yù)計(jì)的，預(yù)測數(shù)據(jù)如下：
項(xiàng)目\年份 2017 2018
年份\分類 市場總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場份額 市場總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場份額 市場總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場份額
國家電網(wǎng)（萬個(gè)） 5,000.00 3,720.00 74.40% 8,800.00 4,324.00 49.14% 15,400.00 8,000.00 51.95%
項(xiàng)目\年份 2020
年份\分類 市場總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場份額 市場總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場份額 /
國家電網(wǎng)（萬個(gè)） 17,600.00 9,868.00 56.07% 18,700.00 11,215.00 59.97%
國家電網(wǎng)的芯片產(chǎn)品銷售數(shù)量的預(yù)測分為兩個(gè)階段，分別為現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)芯片產(chǎn)
品的銷售階段以及新標(biāo)準(zhǔn)芯片產(chǎn)品的銷售階段。
由于 2017 年發(fā)布國家電網(wǎng)更換智能電表新標(biāo)準(zhǔn)的信號，其現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)的智能
電表招標(biāo)數(shù)量會有一定下降。受此影響，當(dāng)年現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品的市場總量萎縮，銳
能微產(chǎn)品的銷售數(shù)量也會隨之受到負(fù)面影響。因此，2017 年預(yù)測銷售數(shù)量較 2016
年度下降 19.06%。
2018-2019 年，隨著智能電表新表準(zhǔn)的頒布實(shí)施，新一輪智能電表更換將全
面啟動，市場將開始復(fù)蘇，銳能微的芯片產(chǎn)品的銷售數(shù)量會有較大幅度的增長。
①國家電網(wǎng)現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品的銷售數(shù)量預(yù)測背景（2017 年度）：
從 2009 年起，國家電網(wǎng)及南方電網(wǎng)進(jìn)行了大規(guī)模的智能電表更換。本輪更
換，從 2009 年持續(xù)至今（2017 年），現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)的招標(biāo)已接近尾聲，按照現(xiàn)行標(biāo)
準(zhǔn)更換的智能電表到 2018 年將逐步工作滿 8 年，2017 年~2018 年為現(xiàn)有標(biāo)準(zhǔn)向
新標(biāo)準(zhǔn)轉(zhuǎn)換的過渡期，新一批電表輪換工作將會逐步啟動。
②國家電網(wǎng)新標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品的銷售數(shù)量預(yù)測背景：（2017 年至以后各年預(yù)測）
A、銳能微在國家電網(wǎng) 2009 年更換行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)時(shí)的歷史表現(xiàn)
2009 年，由于國家電網(wǎng)發(fā)布智能電表標(biāo)準(zhǔn)，相應(yīng)調(diào)整了電能表統(tǒng)一招標(biāo)進(jìn)
度，國內(nèi)電能計(jì)量芯片市場規(guī)模略有下降。2010 年下半年起，國家電網(wǎng)開始加
大智能電表招標(biāo)數(shù)量，智能電表銷量大幅增長，從而拉動了國內(nèi)電能計(jì)量芯片需
求的快速增長。
銳能微抓住 2009 年國家電網(wǎng)電表新標(biāo)準(zhǔn)頒布的市場機(jī)遇，提前研發(fā)新產(chǎn)品，
對新標(biāo)準(zhǔn)下的需求做出了精準(zhǔn)的預(yù)判，在其他競爭對手尚未作出反應(yīng)時(shí)，提前推
出了新產(chǎn)品，銳能微在市場敏感性及產(chǎn)品前瞻性具有突出優(yōu)勢。
B、銳能微在國家電網(wǎng) 2017 年更換新行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的前瞻性表現(xiàn)
目前國家電網(wǎng)正在計(jì)劃推廣面向?qū)ο蟮?698 協(xié)議和新標(biāo)準(zhǔn)，銳能微已針對性
的研發(fā)了多個(gè)產(chǎn)品，以確保在下一輪電表標(biāo)準(zhǔn)更新的過程中保持持續(xù)優(yōu)勢。銳能
微依照以往經(jīng)驗(yàn)，預(yù)計(jì)國家電網(wǎng)在未來年度將對現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行修改，新標(biāo)準(zhǔn)的電
表相比現(xiàn)有標(biāo)準(zhǔn)的電表具有較大的優(yōu)越性。銳能微經(jīng)過多年耕耘，在當(dāng)前行業(yè)內(nèi)
具有穩(wěn)定的客戶及技術(shù)的領(lǐng)先優(yōu)勢。同時(shí)，由于產(chǎn)品經(jīng)過多次迭代，銳能微在國
內(nèi)智能電表計(jì)量芯片的市場占有率位居前列，同時(shí)在設(shè)計(jì)能力、成本控制、客戶
基礎(chǔ)等方面形成了競爭優(yōu)勢。
綜上，本次結(jié)合上述預(yù)測單價(jià)與預(yù)計(jì)銷售數(shù)量進(jìn)行預(yù)測，銷量和單價(jià)的波動
主要是由于銳能微可能面臨的國家電網(wǎng)新型標(biāo)準(zhǔn)的執(zhí)行所產(chǎn)生的。
2、按照南方電網(wǎng)市場預(yù)測
項(xiàng)目\年份 2017 2018 2019 2020 2021
南方電網(wǎng)-計(jì)量芯片產(chǎn)品
南方電網(wǎng)計(jì)量芯片銷售數(shù)量（萬個(gè)） 1,050.00 1,075.00 1,075.00 1,075.00 1,075.00
南方電網(wǎng)計(jì)量芯片產(chǎn)品收入 1,252.14 1,336.54 1,324.79 1,313.03 1,313.03
平均銷售單價(jià)（元/個(gè)） 1.19 1.24 1.23 1.22 1.22
南方電網(wǎng)-處理器芯片產(chǎn)品
南方電網(wǎng)處理器芯片銷售數(shù)量（萬個(gè)） 30.00 40.50 45.00 45.00 45.00
南方電網(wǎng)處理器芯片產(chǎn)品收入 190.26 243.27 250.00 246.15 246.15
平均銷售單價(jià)（元/個(gè)） 6.34 6.01 5.56 5.47 5.47
（1）對銷售單價(jià)的預(yù)測
銳能微南方電網(wǎng)的計(jì)量芯片產(chǎn)品的銷售單價(jià)均呈下降趨勢。由于 2018 年南
方電網(wǎng)的計(jì)量芯片產(chǎn)品中三相計(jì)量芯片（銷售單價(jià)較高）的銷售數(shù)量有所增長，
該結(jié)構(gòu)調(diào)整導(dǎo)致計(jì)量芯片的平均銷售單價(jià)略微上升；2019 年及以后年度保持下
降趨勢。
銳能微在南方電網(wǎng)的處理器芯片產(chǎn)品在 2018 年及以后年度的銷售單價(jià)均在
2017 年的預(yù)測基礎(chǔ)上有所下降。
（2）對銷售數(shù)量的預(yù)測
南方電網(wǎng)芯片產(chǎn)品的銷售數(shù)量是根據(jù)市場總量及銳能微市場份額預(yù)計(jì)的，預(yù)
測數(shù)據(jù)如下：
項(xiàng)目\年份 2017 2018
年份\分類 市場總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場份額 市場總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場份額 市場總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場份額
南方電網(wǎng)（萬個(gè)） 1,700.00 1,080.00 63.53% 1,800.00 1,115.50 61.97% 1,800.00 1,120.00 62.22%
項(xiàng)目\年份 2020
年份\分類 市場總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場份額 市場總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場份額 /
南方電網(wǎng)（萬個(gè)） 1,800.00 1,120.00 62.22% 1,800.00 1,120.00 62.22%
由于南方電網(wǎng)按照現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)的智能電表改造啟動遠(yuǎn)晚于國家電網(wǎng)，所以對比
于當(dāng)前國家電網(wǎng)已進(jìn)入新舊標(biāo)準(zhǔn)過渡期不同，南方電網(wǎng)按照現(xiàn)有標(biāo)準(zhǔn)的輪換工作
還將延續(xù)至 2020 年。因此，預(yù)測期內(nèi)的南方電網(wǎng)的市場總量及出貨量均處于一
個(gè)較為平穩(wěn)的水平，2020 年及以后年度的銷售數(shù)量預(yù)計(jì)維持至在 2019 年度水平。
綜上，本次結(jié)合上述預(yù)測單價(jià)與預(yù)計(jì)銷售數(shù)量進(jìn)行預(yù)測。
3、按照出口及其他市場預(yù)測
項(xiàng)目\年份 2017 2018 2019 2020 2021
出口及其他市場-計(jì)量芯片產(chǎn)品
出口及其他市場計(jì)量芯片銷售數(shù)量（萬個(gè)） 2,125.00 2,340.00 2,350.00 2,480.00 2,800.00
出口及其他市場計(jì)量芯片產(chǎn)品收入 2,600.43 2,845.30 2,858.12 3,047.86 3,432.48
平均銷售單價(jià)（元/個(gè)） 1.22 1.22 1.22 1.23 1.23
出口及其他市場-處理器芯片產(chǎn)品
出口及其他市場處理器芯片銷售數(shù)量（萬個(gè)） 1,405.00 1,370.00 1,515.00 1,900.00 2,135.00
出口及其他市場處理器芯片產(chǎn)品收入 6,136.75 5,528.85 5,762.82 7,196.58 8,105.98
平均銷售單價(jià)（元/個(gè)） 4.37 4.04 3.80 3.79 3.80
（1）對銷售單價(jià)的預(yù)測
由于 2018 年起出口及其他市場的計(jì)量芯片產(chǎn)品中三相計(jì)量芯片（銷售單價(jià)
較高）的銷售數(shù)量有所增長，該結(jié)構(gòu)調(diào)整導(dǎo)致計(jì)量芯片的平均銷售單價(jià)略微上升。
隨著出口及其他市場的市場占有率達(dá)到一定規(guī)模后，為保持穩(wěn)定的市場占有
率，價(jià)格方面會獲得更多競爭者的挑戰(zhàn)，導(dǎo)致其平均單價(jià)有所降低。銳能微在出
口及其他市場的處理器芯片產(chǎn)品在 2018 年及以后年度的銷售單價(jià)均在 2017 年的
預(yù)測基礎(chǔ)上有所下降。
（2）對銷售數(shù)量的預(yù)測
出口及其他市場的芯片產(chǎn)品的銷售數(shù)量是根據(jù)市場總量及銳能微市場份額
預(yù)計(jì)的，預(yù)測數(shù)據(jù)如下：
項(xiàng)目\年份 2017 2018
年份\分類 市場總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場份額 市場總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場份額 市場總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場份額
出口及其他市場（萬個(gè)） 7,124.69 3,530.00 49.55% 7,615.09 3,710.00 48.72% 8,213.87 3,865.00 47.05%
項(xiàng)目\年份 2020
年份\分類 市場總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場份額 市場總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場份額 /
出口及其他市場（萬個(gè)） 9,035.26 4,380.00 48.48% 9,938.78 4,935.00 49.65%
從銷量看，單相電能計(jì)量芯片仍然主導(dǎo)出口及其他市場，2017 年至 2021 年，
單相產(chǎn)品在未來年度在保持原有出貨量的基礎(chǔ)上穩(wěn)步增長。銳能微對于出口及其
他市場的戰(zhàn)略方針與國內(nèi)電網(wǎng)公司招標(biāo)的電表方案不同，未來年度出口智能電表
計(jì)量芯片以 SoC 方案為主，隨著國外智能電網(wǎng)建設(shè)投資加大，對智能電表的需
求量持續(xù)增長。預(yù)測期內(nèi)隨著出口及其他市場的市場總量的提升，銳能微會致力
于在該市場搶占較為穩(wěn)定的市場份額。
4、預(yù)測期銷售金額波動的原因分析
（1）2017 年度收入增長率波動原因
國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng) 2017 年度的預(yù)測收入下降，主要由于國家電網(wǎng)更換行
業(yè)標(biāo)準(zhǔn)所致的。具體影響為：
①對于銷售數(shù)量的影響：銳能微受 2017 年度更換新標(biāo)準(zhǔn)的影響，勢必會導(dǎo)
致?lián)Q標(biāo)當(dāng)年及下一年度的收入存在一定的波動。根據(jù)歷史數(shù)據(jù)分析，換標(biāo)當(dāng)年內(nèi)，
國家電網(wǎng)的招標(biāo)規(guī)模在短期內(nèi)將略有下降，因此預(yù)計(jì)現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)下的芯片銷售數(shù)量
下降趨勢較為明顯。
②對于銷售價(jià)格的影響：預(yù)計(jì)在 2017 年新標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行之后，新標(biāo)準(zhǔn)的電能表
產(chǎn)品會確定樣機(jī)，新品在市場上進(jìn)行推廣試行。受此影響，2017 年度各類產(chǎn)品
的銷售單價(jià)較 2016 年度銷售單價(jià)會有所下降。
出口及其他市場預(yù)測增加，主要由于從下游代理商口徑得到的信息，智能計(jì)
量產(chǎn)品及 SoC 會有迅猛增長，全年市場總量預(yù)計(jì)約為 6,000 萬個(gè)。銳能微為了彌
補(bǔ) 2017 年度因國家電網(wǎng)換標(biāo)帶來的銷量變化，因此在出口市場加大了產(chǎn)品投放
力度，這是銳能微為了維持穩(wěn)定經(jīng)營業(yè)績而采用具有針對性的戰(zhàn)略方針。
（2）2018 年度收入增長率波動原因
國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng) 2018 年度的預(yù)測收入上升，主要由于國家電網(wǎng)新標(biāo)準(zhǔn)
定標(biāo)后，銳能微可以較快占領(lǐng)市場所致。
①由于新產(chǎn)品對現(xiàn)有產(chǎn)品具有完全的替代性，對新標(biāo)準(zhǔn)電表的需求比例將在
推出新標(biāo)準(zhǔn)后的數(shù)年內(nèi)大幅上漲。因此國家電網(wǎng)新標(biāo)準(zhǔn)的電能表計(jì)量芯片的銷售
額在數(shù)年內(nèi)將出現(xiàn)大幅增長，然后逐步趨于穩(wěn)定。
②2018 年起由于新標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施后，市場競爭加劇，故當(dāng)年的產(chǎn)品售價(jià)將會受
到一定的影響。因此，較之 2017 年度而言，由于市場競爭將導(dǎo)致產(chǎn)品單價(jià)下降，
進(jìn)而導(dǎo)致當(dāng)年的收入增長率會較之前一年有所下降。
出口及其他市場預(yù)測收入與 2017 年相比，出現(xiàn)略微下降的主要原因?yàn)楫?dāng)年
銳能微將業(yè)績目標(biāo)轉(zhuǎn)向國家電網(wǎng)新標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品，而出口產(chǎn)品基本維持較為穩(wěn)定的
市場出貨量。
綜上，銳能微在 2018 年度依賴自身科研能力和精準(zhǔn)的市場判斷，較為快速
占領(lǐng)新標(biāo)準(zhǔn)市場，從而促進(jìn)收入的增長。出口及其他市場方面則保持穩(wěn)定的銷售
額。
（3）2019 年度收入增長率波動原因
經(jīng)過過去兩年的換標(biāo)影響及計(jì)量芯片廠商競價(jià)后，國家電網(wǎng)招標(biāo)的市場開始
總體放量。因此，結(jié)合歷史上最近一次國家電網(wǎng)更換新標(biāo)準(zhǔn)后的招標(biāo)及銷量軌跡
進(jìn)行分析：
換標(biāo)期時(shí)點(diǎn)：2009 年
上一個(gè)換標(biāo)周期：2009 年-2015 年
距今時(shí)間：8 年
受益于智能電網(wǎng)建設(shè)加速，2010 年至 2015 年智能電表行業(yè)維持高速增長，
新增用戶安裝是重要推動力量，包括電網(wǎng)存量傳統(tǒng)電表替代以及新增住房電表安
裝。根據(jù)《配電網(wǎng)建設(shè)改造行動計(jì)劃（2015-2020 年）》，2014 年智能電表覆蓋率
為 60%，預(yù)計(jì) 2020 年智能電表覆蓋率將達(dá)到 90%。
國家電網(wǎng)公布標(biāo)準(zhǔn)后的招標(biāo)曲線如下：
根據(jù)企業(yè)銳能微預(yù)計(jì)，在更換新標(biāo)準(zhǔn)的第二年，市場容量會進(jìn)一步放大，按
照銳能微每年較為穩(wěn)定的市場占有率上漲趨勢，2019 年度的收入增長率會如
2014 年度一樣，增長率超過 40%。
為了佐證國家電網(wǎng)更換新標(biāo)準(zhǔn)后存在一定的放量增長、2018-2019 年度的收
入增長率具備合理性，因此對第一次更換標(biāo)準(zhǔn)后銳能微的業(yè)績進(jìn)行了分析。在
2009 年國家電網(wǎng)首次更新了智能電表的新標(biāo)準(zhǔn)后，銳能微抓住了換標(biāo)契機(jī)，因
此 2010-2011 年度的收入利潤均有客觀的增長。換標(biāo)數(shù)據(jù)對比表如下：
單位：萬元
2009 年換標(biāo)后兩年的實(shí)際數(shù)據(jù)對比 2017 年換標(biāo)后兩年的預(yù)測數(shù)據(jù)對比
項(xiàng)目\年份
2010 年 2011 年 2018 年 2019 年
營業(yè)收入 6,657.93 12,599.61 18,440.28 25,924.27
增長率 89% 40.59%
凈利潤 3,009.73 3,575.95 2,387.60 3,005.00
增長率 19% 25.86%
由于 2010-2011 年的數(shù)據(jù)中出口及其他市場的出貨量較少，因此絕大部分的
貢獻(xiàn)均來源于電網(wǎng)的招標(biāo)，其增長率較具有代表性。2019 年度銳能微對國家電
網(wǎng)及南方電網(wǎng)的銷售收入增長預(yù)測也較為符合歷史的收入增長軌跡。
而出口及其他市場預(yù)測收入與 2018 年相比，出現(xiàn)略微上漲的主要原因?yàn)楫?dāng)
年銳能微的業(yè)績目標(biāo)仍放在國家電網(wǎng)新標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品上，而出口產(chǎn)品基本維持較為
穩(wěn)定的市場出貨量。
（4）2020 年以后收入增長率波動原因
國家能源局印發(fā)的《配電網(wǎng)建設(shè)改造行動計(jì)劃（2015-2020 年）》提出“推進(jìn)
用電信息采集全覆蓋”、“2020 年，智能電表覆蓋率達(dá)到 90%”以及“以智能電表
為載體，建設(shè)智能計(jì)量系統(tǒng)，打造智能服務(wù)平臺，全面支撐用戶信息互動、分布
式電源接入、電動汽車充放電、港口岸電、電采暖等業(yè)務(wù)，鼓勵(lì)用戶參與電網(wǎng)削
峰填谷，實(shí)現(xiàn)與電網(wǎng)協(xié)調(diào)互動”。
項(xiàng)目 2014年 2017年 2020年
配電自動化覆蓋率 20% 50% 90%
配電通信網(wǎng)覆蓋率 40% 60% 95%
智能電表覆蓋率 60% 80% 90%
國家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)主要負(fù)責(zé)我國智能電網(wǎng)的建設(shè)。2010 年 5 月，國家電
網(wǎng)首次向社會公布了我國智能電網(wǎng)的發(fā)展計(jì)劃，并初步披露了建設(shè)時(shí)間表。根據(jù)
這項(xiàng)計(jì)劃，智能電網(wǎng)在中國的發(fā)展將分三個(gè)階段逐步推進(jìn)。2009-2010 年是規(guī)劃
試點(diǎn)階段，重點(diǎn)開展堅(jiān)強(qiáng)智能電網(wǎng)發(fā)展規(guī)劃，制定技術(shù)和管理標(biāo)準(zhǔn)，開展關(guān)鍵技
術(shù)研發(fā)和設(shè)備研制，開展各環(huán)節(jié)的試點(diǎn)；2011-2015 年是全面建設(shè)階段，將加快
特高壓電網(wǎng)和城鄉(xiāng)配電網(wǎng)建設(shè)，初步形成智能電網(wǎng)運(yùn)行控制和互動服務(wù)體系，關(guān)
鍵技術(shù)和裝備實(shí)現(xiàn)重大突破和廣泛應(yīng)用；2016-2020 年是引領(lǐng)提升階段，將全面
建成統(tǒng)一的堅(jiān)強(qiáng)智能電網(wǎng)，技術(shù)和裝備達(dá)到國際先進(jìn)水平。
從國家的規(guī)劃方針可以看出，截至 2020 年度，我國的智能電網(wǎng)的建設(shè)仍在
一個(gè)高速發(fā)展的狀態(tài)，但考慮到智能電表覆蓋率已達(dá)到 90%，未來年度存在市場
總量的限制。
參照 2014 年度的歷史經(jīng)驗(yàn)，中國國家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)單相計(jì)量芯片市場的
國內(nèi)主要供貨商為銳能微、鉅泉光電、上海貝嶺三家，并且 2014 年三家總出貨
量占國家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)招標(biāo)量的 90%以上。中國單相計(jì)量芯片市場競爭激烈，
使得其單價(jià)下降較快。
根據(jù)歷史軌跡，考慮到舊表更新（電表使用周期 6-8 年）、損壞表的維修保
養(yǎng)等因素，本次按照謹(jǐn)慎性原則，2020-2021 年度的收入增長率下降至 25%、17%
的增長水平。根據(jù)國家電網(wǎng)更換新標(biāo)準(zhǔn)、市場總量的增長、銳能微加強(qiáng)對外出口
的發(fā)展方針，上述銷售收入的預(yù)測具備合理性。
三、結(jié)合銳能微所處行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢、預(yù)計(jì)市場容量的增長情況、銳能微
的市場占有率及競爭情況，進(jìn)一步補(bǔ)充披露銳能微 2017 年及以后年度營業(yè)收入
增長的可實(shí)現(xiàn)性。
1、行業(yè)發(fā)展態(tài)勢
銳能微所處行業(yè)為智能電表行業(yè)，就整個(gè)行業(yè)而言，正處于智能化改造的初
級階段，行業(yè)整體發(fā)展穩(wěn)中有長。
（1）國家電網(wǎng)
對于國家電網(wǎng)而言，國家電網(wǎng)從 2009 年開始做智能電表改造，截至 2017
年處于改造收尾階段，2017 和 2018 年會完成新一代智能電表標(biāo)準(zhǔn)的制定和試運(yùn)
行，預(yù)計(jì) 2018 年末會開始進(jìn)行批量招標(biāo)新一代電表，市場普遍預(yù)計(jì) 2017 和 2018
年是一個(gè)低潮期，銳能微主營計(jì)量芯片業(yè)務(wù)會受到較大影響。在新一代智能電表
招標(biāo)之前，國家電網(wǎng)計(jì)劃在基本兼容原標(biāo)準(zhǔn)基礎(chǔ)上推進(jìn) DLT698.45 協(xié)議和時(shí)鐘電
池可更換方案招標(biāo)，為應(yīng)對這一新變化，銳能微積極拓展了 MCU 產(chǎn)品線，目前
已在多個(gè)重點(diǎn)客戶處導(dǎo)入新的電表方案，拓展 MCU 產(chǎn)品銷售，預(yù)計(jì)在 2017 年、
2018 年過渡階段的招標(biāo)中會對營收有一定貢獻(xiàn)。
隨著國內(nèi)智能電表滲透率的逐步提高，前期安裝的智能電表輪換需求將成為
智能電表需求增長的主要驅(qū)動因素。根據(jù)目前國家計(jì)量檢定規(guī)程，電表更新年限
為 6 至 8 年，國家電網(wǎng)首批安裝的智能電表將逐步進(jìn)入更換期。隨著國家電網(wǎng)正
在計(jì)劃推廣面向?qū)ο蟮?698 協(xié)議和新標(biāo)準(zhǔn)，智能電表新標(biāo)準(zhǔn)的推出將拉動智能電
表的更新需求。
從上圖可以看出，2009 年國家電網(wǎng)于 2009 年 5 月首次公布了智能電網(wǎng)的發(fā)
展計(jì)劃，并于 2010 年 1 月發(fā)布了《關(guān)于加快推進(jìn)堅(jiān)強(qiáng)智能電網(wǎng)建設(shè)的意見》，提
出了到 2020 年基本建成堅(jiān)強(qiáng)智能電網(wǎng)的目標(biāo)。參照國家電網(wǎng)歷史上的變更新標(biāo)
準(zhǔn)后的歷史軌跡，換標(biāo)后至少 5 年，國家電網(wǎng)的招標(biāo)量將保持較高水平。
目前國家電網(wǎng)正在計(jì)劃推廣面向?qū)ο蟮?698 協(xié)議和新標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)歷史經(jīng)驗(yàn)，
在新標(biāo)準(zhǔn)即將實(shí)行的情況下，存量輪換進(jìn)展將會放緩，2015 年及 2016 年招標(biāo)量
出現(xiàn)暫時(shí)下降在市場預(yù)期之內(nèi)。隨著國家電網(wǎng)執(zhí)行新的電表標(biāo)準(zhǔn)，將產(chǎn)生更新需
求，預(yù)計(jì) 2019 年前后市場將迎來新轉(zhuǎn)折點(diǎn)。
（2）南方電網(wǎng)
對于南方電網(wǎng)而言，南方電網(wǎng)在 2016 年才開始做智能化改造，未來三年正
是改造的高峰期，因此預(yù)計(jì)南方電網(wǎng)的招標(biāo)數(shù)量會穩(wěn)步增長，可在一定程度上彌
補(bǔ)國家電網(wǎng)招標(biāo)數(shù)量下降造成的營收減少。
截止到 2015 年年末，南方電網(wǎng)服務(wù)客戶數(shù)為 7,971 萬戶（數(shù)據(jù)來源：南方
電網(wǎng)官方網(wǎng)站）。考慮近兩年新增用戶數(shù)量，估算南方電網(wǎng)范圍增加戶表數(shù)約為
260 萬戶，南方電網(wǎng)合計(jì)用戶數(shù)約為 8,231 萬戶。而南方電網(wǎng)在 2016 年初才開始
使用智能電表，2016 年第一批框架招標(biāo)總數(shù)量為 457.7932 萬個(gè)，2016 年第二批
框架招標(biāo)總數(shù)量為 856.6995 萬個(gè)，2016 年合計(jì)招標(biāo)數(shù)量為 1,314.4927 萬個(gè)。照
此估算，南方電網(wǎng)還有約 7,000 萬只電表需要更換，根據(jù)南方電網(wǎng)規(guī)劃，要在未
來三年（2017~2019）完成智能電表改造，因此每年的招標(biāo)量不低于 2,300 萬個(gè)。
（3）從代理商口徑獲悉 2017 年度的各個(gè)渠道的招標(biāo)情況
據(jù)銳能微從代理商口徑獲悉的招標(biāo)數(shù)據(jù)，2017 年預(yù)計(jì)國家電網(wǎng)招標(biāo)電能表
數(shù)量為 3,000 萬個(gè)，南方電網(wǎng)招標(biāo)電能表數(shù)量為在 2,000 余萬個(gè)左右。出口及其
他數(shù)量預(yù)計(jì)會有迅猛增長，全年合計(jì)電能表約為 6,000 萬個(gè)。由于計(jì)量芯片及
MCU 處理器芯片均為電能表的零部件之一，故實(shí)際的計(jì)量芯片及 MCU 的市場
總量是大于上述電能表總量。
2、市場容量的增長情況
未來年度的市場總量狀況，根據(jù)半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會發(fā)布的《十三五中國智能電
網(wǎng)領(lǐng)域集成電路市場分析與展望》，對未來年度的相關(guān)規(guī)模及發(fā)展?fàn)顩r，按銷量
進(jìn)行了預(yù)測。
（1）市場容量的預(yù)測依據(jù)
①單相計(jì)量芯片的行業(yè)銷量規(guī)模
2016－2019 年中國電能計(jì)量芯片單相計(jì)量芯片規(guī)模與發(fā)展（按銷量）
②三相計(jì)量芯片行業(yè)銷量規(guī)模
2016－2019 年中國電能計(jì)量芯片三相電能計(jì)量芯片規(guī)模與發(fā)展（按銷量）
③MCU 的行業(yè)銷量規(guī)模
2016－2019 年中國電力芯片 MCU 規(guī)模與發(fā)展（按銷量）
MCU：分國家電網(wǎng)單三相、南方電網(wǎng)單三相、出口/其他的三相表，匹配計(jì)
量芯片數(shù)量，即根據(jù)一個(gè)表、一個(gè)計(jì)量芯片、一個(gè) MCU 作為成套搭配處理。
④SOC 的行業(yè)銷量規(guī)模
主要針對出口及其他市場的單相表。據(jù) IHS 數(shù)據(jù)顯示，亞洲、南美洲等新
興市場智能電網(wǎng)建設(shè)投入快速增長，帶動智能電表需求增長，根據(jù) IHS 預(yù)測，
近年中國電表企業(yè)總體出口保持了 15%的增長率。按此數(shù)據(jù)作為依據(jù)，隨著中國
電表企業(yè)在海外市場份額擴(kuò)張的步伐加快，由于出口市場總量的基數(shù)較大，因此
其增幅也較為顯著。此外，其他市場主要為非招標(biāo)市場，隨著智能電表產(chǎn)業(yè)布局
的深化，覆蓋范圍將進(jìn)一步擴(kuò)大，從而進(jìn)一步提升終端產(chǎn)品的市場規(guī)模，帶動電
表計(jì)量芯片產(chǎn)品需求增長，非招標(biāo)市場的市場總量也會呈現(xiàn)較為迅猛的增長態(tài)
勢。
參照上述數(shù)據(jù)，結(jié)合銳能微在此細(xì)分行業(yè)內(nèi)龍頭企業(yè)的市場靈敏度，較為謹(jǐn)
慎地預(yù)計(jì)了相關(guān)市場容量，總體的預(yù)計(jì)市場總量略低于《十三五中國智能電網(wǎng)領(lǐng)
域集成電路市場分析與展望》中列示的數(shù)據(jù)。按照上述半導(dǎo)體協(xié)會發(fā)布文件預(yù)測
的市場總量如下：
項(xiàng)目\年份 2017 2018 2019 2020
單相計(jì)量（萬個(gè)） 9,025.75 9,267.90 12,563.33 13,969.66 14,916.63
增長率% 2.68% 35.56% 11.19% 6.78%
三相計(jì)量（萬個(gè)） 1,124.22 1,217.62 1,570.83 1,742.91 1,872.20
增長率% 8.31% 29.01% 10.95% 7.42%
SOC（萬個(gè)） 2,350.50 2,511.94 2,708.89 2,979.78 3,277.75
增長率% 6.87% 7.84% 10.00% 10.00%
MCU（萬個(gè)） 1,324.22 5,217.62 8,570.83 9,742.91 10,372.20
增長率% 294.01% 64.27% 13.68% 6.46%
合計(jì)（萬個(gè)） 13,824.69 18,215.09 25,413.87 28,435.26 30,438.78
增長率% 31.76% 39.52% 11.89% 7.05%
由于上述預(yù)計(jì)的市場容量均低于半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會發(fā)布的《十三五中國智能電
網(wǎng)領(lǐng)域集成電路市場分析與展望》中預(yù)計(jì)的行業(yè)規(guī)模的銷量，2020-2021 年度的
市場總量維持較為穩(wěn)定的增長。因此，市場容量的規(guī)模是合理的。
3、銳能微的 2016 年度具體產(chǎn)品的市場份額情況
銳能微產(chǎn)品 市場總量（萬個(gè)） 分類市場份額
國家電網(wǎng)現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)-計(jì)量芯片產(chǎn)品 6,572.51
61.76%
國家電網(wǎng)現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)-處理器芯片產(chǎn)品 869.14
南方電網(wǎng)現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)計(jì)量芯片產(chǎn)品 1,398.20 45.92%
出口及其他市場單相-單相計(jì)量-A 產(chǎn)品
5,437.44
出口及其他市場單相-SOC-G 產(chǎn)品 36.74%
出口及其他市場三相-三相計(jì)量及 MCU-B 產(chǎn)品 576.83
注：由于國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)及出口及其他市場中，單相 SOC 涵蓋單相計(jì)量功能，即單相計(jì)量及單相
SoC 的市場總量存在一定的重合區(qū)間。因此對于出口及其他市場的市場總量，銳能微采用的市場總量的估
算方案設(shè)定為 60%采用計(jì)量芯片、40%采用 SoC 方案，因此不存在重復(fù)計(jì)算高估了市場總量而低估銳能微
市場份額的情況。
結(jié)合上述的市場容量及銳能微歷史的行業(yè)領(lǐng)先地位，結(jié)合預(yù)測期內(nèi)的發(fā)展方
向及方針，本次預(yù)測期內(nèi)預(yù)計(jì)的國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)和出口及其他市場的銷量如
下：
年份\分類 2017 2018 2019 2020
國家電網(wǎng)（萬個(gè)） 3,720.00 4,324.00 8,000.00 9,868.00 11,215.00
增長率 -19.06% 16.24% 85.01% 23.35% 13.65%
南方電網(wǎng)（萬個(gè)） 1,080.00 1,115.50 1,120.00 1,120.00 1,120.00
增長率 68.22% 3.29% 0.40% 0.00% 0.00%
出口及其他市場（萬個(gè)） 3,530.00 3,710.00 3,865.00 4,380.00 4,935.00
增長率 59.75% 5.10% 4.18% 13.32% 12.67%
項(xiàng)目\年份 2017 2018
年份\分類 市場總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場份額 市場總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場份額 市場總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場份額
國家電網(wǎng)（萬個(gè)） 5,000.00 3,720.00 74.40% 8,800.00 4,324.00 49.14% 15,400.00 8,000.00 51.95%
南方電網(wǎng)（萬個(gè)） 1,700.00 1,080.00 63.53% 1,800.00 1,115.50 61.97% 1,800.00 1,120.00 62.22%
出口及其他市場（萬個(gè)） 7,124.69 3,530.00 49.55% 7,615.09 3,710.00 48.72% 8,213.87 3,865.00 47.05%
項(xiàng)目\年份 2020
年份\分類 市場總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場份額 市場總量 預(yù)計(jì)出貨量 市場份額
國家電網(wǎng)（萬個(gè)） 17,600.00 9,868.00 56.07% 18,700.00 11,215.00 59.97% /
南方電網(wǎng)（萬個(gè)） 1,800.00 1,120.00 62.22% 1,800.00 1,120.00 62.22%
出口及其他市場（萬個(gè)） 9,035.26 4,380.00 48.48% 9,938.78 4,935.00 49.65%
注：2017 年銳能微銷售的產(chǎn)品不涉及部分新 MCU 及 SoC 產(chǎn)品，因此在統(tǒng)計(jì)市場總量的時(shí)候，不考慮此類
產(chǎn)品。2018-2019 年度以后上述新 MCU 及 SoC 產(chǎn)品上市后，對應(yīng)的市場容量納入統(tǒng)計(jì)范圍。國家電網(wǎng)、南
方電網(wǎng)及出口及其他市場中包含了計(jì)量芯片及 MCU 處理器芯片，計(jì)量芯片的市場份額較高，而 MCU 的份
額較低，導(dǎo)致整體的占有率在該統(tǒng)計(jì)口徑上有所下降。
（1）國家電網(wǎng)市場份額及出貨量分析
對于國家電網(wǎng)而言，國家電網(wǎng)從 2009 年開始做智能電表改造，截至 2017
年處于改造收尾階段，2017 和 2018 年會完成新一代智能電表標(biāo)準(zhǔn)的制定和試運(yùn)
行，2018 年末會批量招標(biāo)新一代電表，市場普遍預(yù)測在 2017 和 2018 年是一個(gè)
低潮期，銳能微主營計(jì)量芯片業(yè)務(wù)會受到較大影響。根據(jù) 2017 年國家電網(wǎng)實(shí)際
的招標(biāo)情況看，其市場招標(biāo)總量及銳能微的出貨量均有所下降。2019 年起，即
國家電網(wǎng)新標(biāo)準(zhǔn)全面實(shí)施后，銳能微銷售將會逐步回升。其在預(yù)測期內(nèi)均保持較
為平穩(wěn)的增長，銳能微根據(jù)新標(biāo)準(zhǔn)提前布局新產(chǎn)品，2019 年及以后年度的國家
電網(wǎng)市場份額將會出現(xiàn)爆發(fā)式的增長，其業(yè)績可實(shí)現(xiàn)性較強(qiáng)。
（2）南方電網(wǎng)市場份額及出貨量分析
對于南方電網(wǎng)而言，南方電網(wǎng)在 2016 年才開始做智能化改造，未來三年正
是改造的高峰期，因此預(yù)計(jì)南方電網(wǎng)的招標(biāo)數(shù)量會穩(wěn)步增長，可在一定程度上彌
補(bǔ)國家電網(wǎng)因換標(biāo)導(dǎo)致的招標(biāo)數(shù)量下降造成的營收減少。銳能微在南方電網(wǎng)的市
場份額仍有積極拓展擴(kuò)張的可能性，可以支撐起銷售收入的可實(shí)現(xiàn)性。
（3）出口及其他市場市場份額及出貨量分析
全球智能電表市場的增長為智能電表生產(chǎn)商帶來巨大的發(fā)展機(jī)會，出口智能
電表增長為 SoC 芯片帶來增量空間。國際能源署估計(jì)，2013 年底全球與智能電
網(wǎng)配套使用的智能電表安裝數(shù)量達(dá)到 7.6 億只，到 2020 年智能電網(wǎng)將覆蓋全世
界 80%的人口。
近年來不斷有智能電表企業(yè)走向國際市場，在國內(nèi)市場進(jìn)入階段性波谷的時(shí)
候，這一趨勢愈發(fā)明顯。目前標(biāo)的公司的出口的單相、三相及 SoC 的產(chǎn)品的市
場份額較小。銳能微在出口市場 SoC 及 MCU 芯片市占有率較低，未來主要增長
點(diǎn)為出口市場 SoC/MCU 芯片市占率的提升以及國家電網(wǎng)/南方電網(wǎng)統(tǒng)招市場
MCU 的突破。
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月，銳能微 SoC 類產(chǎn)品（處理器類產(chǎn)
品）銷售收入分別為 420.48 萬元、1,888.58 萬元及 1,573.42 萬元，收入穩(wěn)步增長，
體現(xiàn)出較強(qiáng)的競爭力及增長潛力。
出口智能電表多采用 SoC 芯片的電表方案，其具有低成本及高集成度的特
點(diǎn)，隨著國內(nèi)電表生產(chǎn)企業(yè)海外擴(kuò)展步伐加快，SoC 芯片將成為銳能微盈利增長
點(diǎn)，支撐其業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)。
4、行業(yè)內(nèi)競爭對手情況
經(jīng)過多年發(fā)展，在電能表計(jì)量芯片領(lǐng)域，國外廠商已逐步退出，國內(nèi)廠商已
經(jīng)占據(jù)主導(dǎo)地位，被評估單位、上海貝嶺和鉅泉光電已經(jīng)占據(jù)大部分市場份額。
主要競爭對手如下：
（1）鉅泉光電科技（上海）股份有限公司
鉅泉光電成立于 2005 年 5 月，是一家致力于集成電路設(shè)計(jì)、開發(fā)和銷售的
高科技企業(yè)，主要產(chǎn)品包括智能電表相關(guān)的計(jì)量芯片、MCU 和電力載波芯片等，
為客戶提供相關(guān)的技術(shù)咨詢與服務(wù)。
在單計(jì)量功能芯片領(lǐng)域，被評估單位主要競爭對手為上述兩家企業(yè)，而在電
表 MCU 及 SoC 芯片領(lǐng)域，除上述競爭對手外，還包括復(fù)旦微及瑞薩電子。
（2）上海復(fù)旦微電子集團(tuán)股份有限公司
復(fù)旦微是國內(nèi)從事超大規(guī)模集成電路設(shè)計(jì)、開發(fā)和提供系統(tǒng)解決方案的公
司，主要專注于安全與識別、非揮發(fā)存儲器、智能電表、專供模擬電路等產(chǎn)品和
技術(shù)發(fā)展系列，并提供系統(tǒng)解決方案。復(fù)旦微憑借其多年研發(fā)非接觸智能 CPU
卡芯片所積累的技術(shù)支持及參與重大公交項(xiàng)目的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，主要的安全與識別芯
片產(chǎn)品在相關(guān)市場上已占有相當(dāng)份額并處于領(lǐng)導(dǎo)地位。
（3）瑞薩電子株式會社
主要提供各種半導(dǎo)體的研究、開發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售及服務(wù)。瑞薩電子以
強(qiáng)大的研發(fā)實(shí)力，設(shè)計(jì)開發(fā)平臺、多種制造技術(shù)為基礎(chǔ)，積極推動和加強(qiáng) MCU、
系統(tǒng) LSI、模擬及功率半導(dǎo)體器件三大產(chǎn)品領(lǐng)域的發(fā)展。
銳能微在計(jì)量芯片領(lǐng)域優(yōu)勢明顯，同時(shí)利用在計(jì)量芯片領(lǐng)域積累的技術(shù)優(yōu)勢
和市場資源，全力推動 SoC 和 MCU，并已取得初步成效，預(yù)計(jì) SoC 和 MCU 成
為未來年度主要增長點(diǎn)。
根據(jù)市場數(shù)據(jù)，銳能微在國家電網(wǎng)招標(biāo)的單相計(jì)量芯片領(lǐng)域具有較高的市場
占有率，高于上海貝嶺及鉅泉光電，銳能微抓住 2009 年國家電網(wǎng)電表新標(biāo)準(zhǔn)頒
布的市場機(jī)遇，提前研發(fā)新產(chǎn)品，對新標(biāo)準(zhǔn)下的需求做出了精準(zhǔn)的預(yù)判，在其他
競爭對手尚未作出反應(yīng)時(shí)，提前推出了新產(chǎn)品，銳能微在市場敏感性及產(chǎn)品前瞻
性上具有突出優(yōu)勢。目前國家電網(wǎng)正在計(jì)劃推廣面向?qū)ο蟮?698 協(xié)議和新標(biāo)準(zhǔn)，
銳能微已提前布局新標(biāo)準(zhǔn)下的芯片產(chǎn)品，以確保市場占有率的領(lǐng)先性。在三相計(jì)
量芯片領(lǐng)域，銳能微市場占有率低于競爭對手鉅泉光電，但產(chǎn)品在市場上也占有
一席之地，市場占有率穩(wěn)步增長。
綜上所述，銳能微依托研發(fā)實(shí)力及對市場前瞻性的精準(zhǔn)判斷，擁有細(xì)分行業(yè)
領(lǐng)先的市場地位。銳能微在國家電表招標(biāo)中的單相計(jì)量芯片市場實(shí)現(xiàn)了較高占有
率，未來隨著國內(nèi)智能電表輪換需求穩(wěn)步提升，以及國家電網(wǎng)智能電表新標(biāo)準(zhǔn)即
將頒布，將為計(jì)量芯片業(yè)務(wù)帶來市場機(jī)遇。預(yù)計(jì)國內(nèi)智能電表市場穩(wěn)步發(fā)展，市
場容量可支撐銳能微業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)，因此銳能微 2017 年及以后年度營業(yè)收入
增長具備可實(shí)現(xiàn)性。
【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見】
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：
1、銳能微當(dāng)前經(jīng)營狀況良好，盈利能力和成本費(fèi)用結(jié)構(gòu)未發(fā)生重大變化，
結(jié)合綜合銳能微 2017 年 1-5 月的業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況、已簽署尚未執(zhí)行合同情況、后
續(xù)訂單簽署情況等，銳能微 2017 年收益法評估預(yù)測營業(yè)收入和凈利潤具備可實(shí)
現(xiàn)性。
2、根據(jù)國家電網(wǎng)更換新標(biāo)準(zhǔn)、市場總量的增長、銳能微加強(qiáng)對外出口的發(fā)
展方針，上述銷售收入的預(yù)測具備合理性。
3、銳能微 2017 年及以后年度營業(yè)收入增長具備可實(shí)現(xiàn)性。
問題 12.申請材料顯示，銳能微 2016 年實(shí)現(xiàn)凈利潤為 2,759.46 萬元。本次
交易收益法評估 2017 年預(yù)測凈利潤為 2,387.60 萬元，較 2016 年下降 13.48%。
請你公司結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)整體情況和公司自身經(jīng)營計(jì)劃，補(bǔ)充披露預(yù)測
期 2017 年預(yù)測凈利潤低于 2016 年的原因及合理性，并進(jìn)一步補(bǔ)充披露標(biāo)的資
產(chǎn)未來持續(xù)盈利能力。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧同和會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
一、預(yù)測期 2017 年預(yù)測凈利潤低于 2016 年的原因及合理性
IC 設(shè)計(jì)行業(yè)是典型的產(chǎn)品需求推動型行業(yè)，終端產(chǎn)品的需求變化對 IC 設(shè)計(jì)
企業(yè)有重要影響。標(biāo)的公司業(yè)績與下游電表行業(yè)景氣度相關(guān)性較強(qiáng)。國內(nèi)智能電
表生產(chǎn)企業(yè)主要通過參與國家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)招標(biāo)的形式進(jìn)行銷售，其中國家電
網(wǎng)招標(biāo)占絕大多數(shù)。國家電網(wǎng) 2009 年頒布智能電表技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，拉開了智能電表
推廣應(yīng)用的序幕，同年國家電網(wǎng)開始啟動智能電表的招標(biāo)。標(biāo)的公司依托快速的
反應(yīng)能力及產(chǎn)品設(shè)計(jì)的前瞻性，抓住了 2009 年智能電表標(biāo)準(zhǔn)頒布的市場機(jī)遇，
率先推出符合新標(biāo)準(zhǔn)的芯片產(chǎn)品，奠定了在國內(nèi)電表計(jì)量芯片領(lǐng)域的市場地位。
2010 年至 2016 年國家電網(wǎng)智能電表招標(biāo)情況如下：
數(shù)據(jù)來源：國家電網(wǎng)
2010 年至 2012 年隨著智能電表推廣的深入，國家電網(wǎng)招標(biāo)量持續(xù)增長。為
了加強(qiáng)智能電表的質(zhì)量管控，國家電網(wǎng)于 2013 年頒布新智能電表標(biāo)準(zhǔn)，之后電
表企業(yè)啟用相應(yīng)的新電表方案。在標(biāo)準(zhǔn)更替過程中，智能電表招標(biāo)量出現(xiàn)了一定
程度的下滑。
隨著國家電網(wǎng) 2009 年開始智能電網(wǎng)建設(shè)規(guī)劃，2009-2011 年為試點(diǎn)階段，
2011-2015 年為全面建設(shè)期，2016-2020 年要建成統(tǒng)一的堅(jiān)強(qiáng)智能電網(wǎng)。根據(jù)規(guī)
劃,智能電網(wǎng)全面建設(shè)期結(jié)束，已經(jīng)累計(jì)實(shí)現(xiàn)用戶采集 4.1 億戶，采集覆蓋率達(dá)到
95%，因而 2017 年將是智能電表招標(biāo)小年已在預(yù)期之內(nèi)。加之國家電網(wǎng)正在計(jì)
劃推廣面向?qū)ο蟮?698 協(xié)議和新標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)歷史經(jīng)驗(yàn)，在新標(biāo)準(zhǔn)即將實(shí)行的情況
下，存量輪換進(jìn)展將會放緩，2016 年招標(biāo)量開始出現(xiàn)暫時(shí)下降在市場預(yù)期之內(nèi)。
2017 年國家電網(wǎng)計(jì)劃安排 2 次電能表及用電信息采集設(shè)備招標(biāo)活動，第一
次為 3 月招標(biāo)，第二次為 10 月招標(biāo)。2017 年第一次招標(biāo)中，共招標(biāo)智能電表 2,092
萬支，國家電網(wǎng) 2016 年全年智能電表招標(biāo)量為 6,572 萬支，總量上 2017 年同比
減少。
二、標(biāo)的資產(chǎn)未來持續(xù)盈利能力
1、國家電網(wǎng)電表新標(biāo)準(zhǔn)頒布推動標(biāo)的公司未來增長
目前新的國家標(biāo)準(zhǔn)轉(zhuǎn)化工作尚在進(jìn)行中，預(yù)計(jì)將在 2017 年完成，而隨著國
家標(biāo)準(zhǔn)轉(zhuǎn)化工作順利完成，國家電網(wǎng)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的制定工作也將隨即開始。國家電
網(wǎng)要求在 2017 年內(nèi)完成“雙芯”智能電表關(guān)鍵技術(shù)研究與樣機(jī)研制，因此保守
估計(jì) 2017 年及 2018 年仍處于新舊標(biāo)準(zhǔn)更替的過渡階段，新標(biāo)準(zhǔn)下的智能電表全
面輪換工作預(yù)計(jì)從 2018 年末啟動。
標(biāo)的公司在單相計(jì)量芯片領(lǐng)域具有較高的市場份額，其中以面向國家電網(wǎng)招
標(biāo)電表的計(jì)量芯片為主。受國家電網(wǎng)智能電表標(biāo)準(zhǔn)更替的影響，2017 年至 2018
年，國家電網(wǎng)智能電表需求量以故障表更換、新增用戶安裝及 2011 年前后安裝
的 2009 版標(biāo)準(zhǔn)下智能電表更換為主，招標(biāo)量下降，對標(biāo)的公司業(yè)績產(chǎn)生一定負(fù)
面影響。隨著智能電表新表準(zhǔn)的頒布實(shí)施，新一輪智能電表更換將全面啟動，市
場將開始進(jìn)入恢復(fù)期，單相計(jì)量芯片作為標(biāo)的公司優(yōu)勢產(chǎn)品，將長期受益。
2、面向國家電網(wǎng)招標(biāo)電表的 MCU 芯片市場逐步開拓
雖然新電表標(biāo)準(zhǔn)尚未頒布，但國家電網(wǎng)對于電表性能的需求仍在持續(xù)改進(jìn)，
如為滿足用電信息采集系統(tǒng) 2.0 建設(shè)的需要，針對電能信息采集與管理主站系統(tǒng)
與采集終端或電能表之間的通訊協(xié)議，制定了 DLT698.45 規(guī)范。目前國家電網(wǎng)已
經(jīng)發(fā)布相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)并已在多個(gè)地區(qū)開展新智能電表和新的用電信息采集設(shè)備試點(diǎn)。
2016 年第三次招標(biāo)，江蘇省大量采用支持 DLT698.45 新協(xié)議的智能電表和采集
設(shè)備，其他諸如上海、江西、湖南、浙江等都將會部分或大部分采用 DLT698.45
新協(xié)議的采集設(shè)備。除 DLT698.45 新協(xié)議設(shè)備試點(diǎn)外，國家電網(wǎng)還開展了電表時(shí)
鐘電池外置方案的設(shè)計(jì)和試點(diǎn)工作，已解決時(shí)鐘電池欠壓問題。
新電表標(biāo)準(zhǔn)未頒布對計(jì)量芯片的銷售有一定影響，但針對國家電網(wǎng)需求的持
續(xù)改進(jìn)，MCU 芯片仍有較好的市場前景。公司 MCU 領(lǐng)域的競爭對手主要包括
上海復(fù)旦微電子集團(tuán)股份有限公司，以及以瑞薩電子株式會社為代表的國外廠
商。由于智能電表 MCU 芯片毛利率較其他芯片產(chǎn)品毛利率低，在全球晶圓產(chǎn)能
緊張的環(huán)境下，國外廠商優(yōu)先滿足其優(yōu)勢產(chǎn)品的生產(chǎn)。國外廠商的逐步收縮為國
內(nèi)芯片廠商帶來的市場機(jī)會。利用公司已有的渠道，已有電表廠采用應(yīng)用公司新
研發(fā) MCU 芯片的電表方案。
3、南方電網(wǎng)市場帶來業(yè)務(wù)增量
截至 2015 年末，南方電網(wǎng)服務(wù)客戶數(shù)為 7,961 萬戶，南方電網(wǎng)片區(qū)只有五
個(gè)省份，因此智能電表需求量與國家電網(wǎng)相比較少，在 2016 年之前，南方電表
招標(biāo)的電表主要以電子式電能表為主，智能電表在南方電網(wǎng)區(qū)域并沒有得到廣泛
的推廣。在 2016 年南方電網(wǎng)第一次招標(biāo)中首次啟動智能電表，招標(biāo)對象全部為
智能電表。南方電網(wǎng)智能電表改造進(jìn)度明顯加快，對于智能電表的需求量將持續(xù)
增加。標(biāo)的公司已在國家電網(wǎng)招標(biāo)電表市場中擁有較高的市場占有率，南方電網(wǎng)
市場規(guī)模的快速增長將帶來業(yè)務(wù)增量。
4、受益出口表市場持續(xù)增長，SoC 芯片成為新增長點(diǎn)
根據(jù)國際能源署《世界能源展望》，到 2035 年全球用電總量將達(dá)到 31.7 萬
億 KWh，強(qiáng)勁的電力需求將拉動全球電力投資。2011-2035 年全球累計(jì)電力投資
需求將超過 13.7 萬億美元，其中發(fā)電、輸電、配電的投資額將分別達(dá)到 6.65 萬
億美元、1.84 萬億美元、5.25 萬億美元。
投資需求（十億美元） 2009-2035 用電
發(fā)電 輸電 配電 量增長（%）
北美 1737 402 869 32.7
歐洲 1978 179 737 30.4
亞洲 3751 850 2417 189.3
中國 2037 623 1308
印度 998 111 521
東南亞 716 116 588 159.8
中東 351 59 172 132.2
非洲 360 78 199 103.8
拉丁美洲 405 93 220 75.2
巴西 212 63 130 83.8
全球 6650 1839 5252 84.2
數(shù)據(jù)來源：國際能源署
智能電網(wǎng)已成為世界主要國家、新興經(jīng)濟(jì)體應(yīng)對環(huán)境變化、發(fā)展綠色經(jīng)濟(jì)、
提高能源使用效率的重要舉措。各國紛紛制定出臺了規(guī)劃、政策，采取具體行動，
加快推進(jìn)智能電網(wǎng)技術(shù)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展。根據(jù) Navigant Research 的預(yù)測，2025 年全
球智能電表滲透率將由 2016 年的 30%提升至 53%。智能電表市場規(guī)模將從 2016
年的 88 億美元提升至 2025 年 107 億美元。電網(wǎng)的智能化改造以及產(chǎn)品的更新?lián)Q
代將是相關(guān)電力設(shè)備的主需求。美國、歐洲、中國、日本等國家和地區(qū)都相繼提
出智能電網(wǎng)建設(shè)計(jì)劃，這將為全球智能配用電行業(yè)帶來巨大的市場需求。
根據(jù) Northeastern Group 統(tǒng)計(jì)，目前智能電網(wǎng)投資部署主要集中在來自北美、
西歐、東亞的發(fā)達(dá)國家，這些市場的智能電表部署總量占全球的 83%左右。與此
同時(shí)，配電自動化、動態(tài)分析、家庭能源管理和其他智能電網(wǎng)細(xì)分市場的投資也
占大多數(shù)。但新興國家電網(wǎng)投資所帶動的電力設(shè)備市場將更具潛力，亞非拉美等
廣大發(fā)展中國家，電力基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)將持續(xù)蓬勃發(fā)展，以解決電力供應(yīng)短缺等問
題。伴隨大電網(wǎng)的建設(shè)、升級與改造，智能電網(wǎng)建設(shè)同樣在發(fā)展中國家進(jìn)行。
Northeastern Group 預(yù)測，到 2026 年全球 50 個(gè)新興市場國家的智能電表覆蓋率
將達(dá)到 61%。這 50 個(gè)新興市場國家主要分布在金磚國家、中歐、東歐、歐亞、
拉丁美洲、中東和北非、東南亞以及撒哈拉以南等地區(qū)。
與國內(nèi)電網(wǎng)公司招標(biāo)的電表方案不同，出口表計(jì)量芯片以 SoC 方案為主，
隨著國外智能電網(wǎng)建設(shè)投資加大，對智能電表的需求量持續(xù)增長。根據(jù) IHS
iSuppli 統(tǒng)計(jì)，2013-2016 年國內(nèi)智能電表出口量復(fù)合增長率為 13.69%。預(yù)計(jì)未來
出口表市場將保持較高增長，目前公司面向出口表的 SoC 芯片已有較好的銷量，
未來將是公司重要的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)之一。
2013-2016 國內(nèi)智能電表出口量統(tǒng)計(jì)
數(shù)據(jù)來源：IHS iSuppli
【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見】
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，根據(jù)下游行業(yè)市場情況，標(biāo)的公司 2017 年預(yù)
測凈利潤降低具有合理性。隨著國家電網(wǎng)新電表標(biāo)準(zhǔn)頒布，國家電網(wǎng)新一輪大規(guī)
模更替將帶動國家電網(wǎng)市場復(fù)蘇，南方電網(wǎng)改造及出口市場的持續(xù)增長，也將有
力支撐標(biāo)的公司業(yè)績，標(biāo)的公司具有持續(xù)盈利能力。
問題 13.申請材料顯示，1）本次交易收益法評估銳能微預(yù)測期 2017 年-2021
年毛利率分別為 33.66%、32.68%、30.20%、29.08%和 28.87%，呈現(xiàn)逐年下降
趨勢。2）銳能微兩種產(chǎn)品計(jì)量芯片和處理器芯片毛利率存在較大差異，2015 年、
2016 年兩種產(chǎn)品的毛利率均增長。請你公司：1）補(bǔ)充披露銳能微 2017 年及以
后年度計(jì)量芯片和處理器芯片的預(yù)測收入及毛利率情況。2）結(jié)合主要產(chǎn)品的預(yù)
測銷售價(jià)格和主要原材料預(yù)測采購價(jià)格的變化趨勢，進(jìn)一步補(bǔ)充披露銳能微
2017 年及以后年度毛利率的具體預(yù)測依據(jù)，未來維持毛利率穩(wěn)定的具體措施。
請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
一、補(bǔ)充披露銳能微 2017 年及以后年度計(jì)量芯片和處理器芯片的預(yù)測收入
及毛利率情況。
根據(jù)預(yù)測期內(nèi)計(jì)量芯片及處理器芯片分類的收入及毛利率情況如下：
項(xiàng)目\年份 2017 2018 2019 2020
營業(yè)收入 計(jì)量芯片 8,161.62 8,306.62 11,411.45 12,590.98 13,626.88
（萬元） 處理器芯片 7,350.47 10,133.65 14,512.82 19,972.31 24,481.62
營業(yè)成本 計(jì)量芯片 4,965.64 5,116.07 7,090.09 7,901.71 8,561.88
（萬元） 處理器芯片 5,325.16 7,298.63 11,005.13 15,193.53 18,545.77
計(jì)量芯片 39.16% 38.41% 37.87% 37.24% 37.17%
毛利率%
處理器芯片 27.55% 27.98% 24.17% 23.93% 24.25%
綜合毛利率% 各類產(chǎn)品合計(jì) 33.66% 32.68% 30.20% 29.08% 28.87%
預(yù)測期內(nèi)計(jì)量芯片的各年毛利率的平均差異率為 1.31%，差異率較小；處理
器芯片的各年毛利率的平均差異率為 3.25%，主要原因系 2019 年度 SoC 芯片的
銷量上升，而該部分的毛利較低導(dǎo)致，2020 年起處理器芯片的毛利率會處于較
為穩(wěn)定的狀況。
考慮到銷售單價(jià)的下降、主要原材料晶圓的價(jià)格、生產(chǎn)工藝的改進(jìn)導(dǎo)致晶圓
片均產(chǎn)量的提升而帶動的成本維持穩(wěn)定等因素，本次預(yù)測的整體毛利率是呈下降
趨勢。
二、結(jié)合主要產(chǎn)品的預(yù)測銷售價(jià)格和主要原材料預(yù)測采購價(jià)格的變化趨勢，
進(jìn)一步補(bǔ)充披露銳能微 2017 年及以后年度毛利率的具體預(yù)測依據(jù)，未來維持毛
利率穩(wěn)定的具體措施。
1、產(chǎn)品的銷售價(jià)格趨勢
（1）報(bào)告期內(nèi)，銳能微分產(chǎn)品的銷售收入如下：
單位：萬元
2016 年 2015 年 2014 年
項(xiàng)目
金額 占比 金額 占比 金額 占比
計(jì)量類產(chǎn)品 10,248.68 84.39% 9,229.67 83.01% 8,615.02 95.35%
處理器類產(chǎn)品 1,895.87 15.61% 1,888.58 16.99% 420.48 4.65%
合計(jì) 12,144.55 100% 11,118.25 100% 9,035.50 100%
報(bào)告期內(nèi)，銳能微產(chǎn)品平均單價(jià)變化情況如下：
項(xiàng)目 2016 年 2015 年 2014 年
計(jì)量類產(chǎn)品（元/顆） 1.45 1.64 1.88
處理器類產(chǎn)品（元/顆） 5.18 5.65 5.90
（2）預(yù)測期內(nèi)的銷售價(jià)格變化趨勢
國家電網(wǎng)三相智能電表供應(yīng)商相對集中，而單相智能電表供應(yīng)商達(dá)上百家。
單相智能電表領(lǐng)域競爭激烈，成本壓力較大。銳能微在行業(yè)存在一些長期競爭對
手，故在該領(lǐng)域存在一定的價(jià)格競爭，導(dǎo)致單相計(jì)量芯片銷售單價(jià)持續(xù)下降。三
相智能電表用于工業(yè)用戶，進(jìn)入招標(biāo)體系的生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量相對較少，工業(yè)用戶用
電計(jì)量要求較高，對于價(jià)格的敏感性較弱，價(jià)格降幅相對較小。因此，一般而言
標(biāo)的公司會通過研發(fā)，不斷改進(jìn)設(shè)計(jì)，芯片體積持續(xù)縮小，每片晶圓產(chǎn)生的芯片
數(shù)量增加，優(yōu)化單個(gè)芯片從而給予客戶更加優(yōu)惠的價(jià)格。
另一方面，隨著下一代新標(biāo)準(zhǔn)的制定及逐步實(shí)施，電表方案將發(fā)生本質(zhì)的變
化。整個(gè)系統(tǒng)將分成符合法制計(jì)量部分和非法制計(jì)量部分，增加部分新功能，導(dǎo)
致單價(jià)將有一定的提高。因此行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先企業(yè)，通過技術(shù)優(yōu)勢，將保持一定的
利潤水平。
2、主要原材料及測試采購價(jià)格趨勢
銳能微不從事芯片設(shè)計(jì)以外的生產(chǎn)環(huán)節(jié)，晶圓制造、封裝、測試環(huán)節(jié)均系委
托加工。芯片成本主要包括晶圓及測試、封裝的加工費(fèi)用。根據(jù)生產(chǎn)流程各環(huán)節(jié)
采購金額如下：
單位：萬元
2016 年 2015 年 2014 年
項(xiàng)目
金額 占比 金額 占比 金額 占比
晶圓制造 5,007.92 62.69% 4,727.38 63.22% 3,484.09 58.61%
芯片封裝 2,403.55 30.09% 2,260.24 30.23% 2,134.46 35.91%
測試 576.46 7.22% 490.03 6.55% 325.67 5.48%
合計(jì) 7,987.93 100.00% 7,477.66 100.00% 5,944.21 100.00%
由于近年來晶圓的成本存在一定的上漲，銳能微通過研發(fā)，不斷改進(jìn)設(shè)計(jì)，
使得芯片單位面積下降，單位晶圓的芯片產(chǎn)出數(shù)量增長，單個(gè)芯片的成本下降。
根據(jù)上述成本優(yōu)化，預(yù)測期內(nèi)的成本單價(jià)基本保持 2017 年度水平不變，未
來年度毛利率的下降原因主要是由于銷售價(jià)格下降擠壓毛利。
3、同行業(yè)可比公司情況
本次選取的可比上市公司近年經(jīng)營狀況如下：
銷售毛利率% 銷售毛利率%
序號 證券代碼 公司名稱
（2015） （2016）
1 600770.SH 綜藝股份 37.16 25.54
2 600764.SH 中電廣通 20.02 25.49
3 600667.SH 太極實(shí)業(yè) 10.70 14.87
4 600584.SH 長電科技 17.83 11.82
5 600171.SH 上海貝嶺 25.06 25.90
6 300223.SZ 北京君正 55.11 46.36
7 300183.SZ 東軟載波 56.71 63.66
8 300139.SZ 曉程科技 48.71 40.65
9 300077.SZ 國民技術(shù) 35.65 32.10
10 300053.SZ 歐比特 39.47 35.46
11 002185.SZ 華天科技 20.52 18.04
12 002180.SZ 納思達(dá) 40.31 35.66
13 002156.SZ 通富微電 21.80 18.00
14 002049.SZ 紫光國芯 41.22 38.02
平均值 33.07 31.71
中位數(shù) 36.41 29.00
銳能微預(yù)測期的毛利率的平均值為 30.90%，基本與同類可比上市公司的
2016 年度的毛利率不存在重大差異。
此外，2019 年及以后年度，銳能微預(yù)測的毛利率低于上市公司的水平水平
較為合理，不存在高估毛利率的而導(dǎo)致高估利潤的影響。
項(xiàng)目 2017 2018 2019 2020 2021 平均值
銳能微預(yù)測期毛利率 33.66% 32.68% 30.20% 29.08% 28.87% 30.90%
4、未來維持毛利率穩(wěn)定的具體措施
芯片產(chǎn)品進(jìn)入生產(chǎn)階段之后，主要成本有三個(gè)方面：晶圓采購成本、測試成
本和封裝成本；
（1）晶圓采購成本：
晶圓是芯片生產(chǎn)的原材料，晶圓按照直徑分為 6 吋、8 吋、12 吋等規(guī)格，每
種類型晶圓的價(jià)格是固定，如果每片晶圓產(chǎn)出的芯片個(gè)數(shù)增加，相當(dāng)于降低了芯
片的成本；
①若不改變晶圓規(guī)格和工藝，增加芯片產(chǎn)出的辦法是減小芯片尺寸。減小芯
片尺寸的辦法有：
A、優(yōu)化電路設(shè)計(jì)，減小電路尺寸（如保證電路性能的前提下，采用新型設(shè)
計(jì)架構(gòu)，減小電路尺寸；或者降低電路性能但是滿足需求的情況下減小設(shè)計(jì)尺寸
等），那么版圖面積自然縮??；
B、優(yōu)化版圖設(shè)計(jì)，即使是不改變電路設(shè)計(jì)，通過優(yōu)化布局，改善連線，將
器件層疊等辦法，也可以減小版圖面積；
②不改變晶圓規(guī)格，改變工藝，如從 0.5um 工藝改進(jìn)為 0.18um 工藝，電路
設(shè)計(jì)尺寸和版圖面積會大幅減小，但是工藝成本（對材料技術(shù)和生產(chǎn)技術(shù)會提高）
會提高，根據(jù)晶圓、芯片尺寸、工藝三方面綜合考慮，可以找到更優(yōu)的成本方案；
③選用更大尺寸的晶圓和更高階的工藝，大尺寸晶圓，產(chǎn)出芯片數(shù)量增加；
更高階工藝，芯片面積降低，也會使得晶圓產(chǎn)出更多芯片；大尺寸晶圓和更高階
工藝本身成本會更高，綜合選擇，可以尋求到更好的芯片成本方案；
（2）測試成本：
測試裝置一旦設(shè)計(jì)完成，測試成本主要體現(xiàn)在測試時(shí)間上，降低測試成本的
方法是減少測試時(shí)間，可行的方案有：增加自測機(jī)制，更多的并行測試等；
（3）封裝成本：
保證系統(tǒng)性能的情況下，減少芯片管腳數(shù)，改變封裝材料等；
（4）強(qiáng)化自身議價(jià)能力
隨著晶圓代工產(chǎn)能的逐漸補(bǔ)充，同時(shí)受益于多年來在行業(yè)內(nèi)經(jīng)營所帶來的與
供應(yīng)商之間良好的合作關(guān)系，銳能微在 2016 年對于供應(yīng)鏈進(jìn)行了優(yōu)化，強(qiáng)化了
和主要供應(yīng)商中芯國際集成電路制造（上海）有限公司、上海華虹宏力半導(dǎo)體制
造有限公司等公司的合作關(guān)系，強(qiáng)化了自身在供應(yīng)商中的議價(jià)能力，進(jìn)而使采購
金額總數(shù)有所下降。
【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見】
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，銳能微 2017 年及以后年度計(jì)量芯片和處理器
芯片的收入及毛利率的預(yù)測具備合理性。
問題 14.申請材料顯示，本次交易收益法評估銳能微預(yù)測 2017 年-2021 年管
理費(fèi)用分別為 2,892.54 萬元、3,023.48 萬元、3,156.75 萬元、3,307.75 萬元和
3,469.94 萬元，增長率分別為-0.2%、4.5%、4.4%、4.8%和 4.9%，增長率低于
銳能微同期營業(yè)收入預(yù)測增長率。請你公司結(jié)合管理費(fèi)用具體組成項(xiàng)目的預(yù)測
情況，進(jìn)一步補(bǔ)充披露銳能微管理費(fèi)用的具體預(yù)測依據(jù)，與營業(yè)收入增長是否
匹配。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
考慮到管理費(fèi)用中的費(fèi)用組成不同，存在與收入正相關(guān)的變動費(fèi)用、與收入
沒有明顯線性關(guān)系的固定費(fèi)用、偶發(fā)或收入無關(guān)的費(fèi)用等，以下通過對管理費(fèi)用
的構(gòu)成及與同行業(yè)上市公司指標(biāo)進(jìn)行對比驗(yàn)證費(fèi)用預(yù)測的合理性。
銳能微報(bào)告期內(nèi)的管理費(fèi)用如下：
單位：萬元
序號 項(xiàng)目\年份 2014 2015
1 職工薪酬 152.26 354.7 236.46
2 占管理費(fèi)用比例 9.27% 13.39% 8.16%
3 辦公費(fèi) 2.71 4.95 5.91
4 占管理費(fèi)用比例 0.16% 0.19% 0.20%
5 房租 59.14 109.71 82.84
6 占管理費(fèi)用比例 3.60% 4.14% 2.86%
7 差旅費(fèi) 6.91 7.29 2.88
8 占管理費(fèi)用比例 0.42% 0.28% 0.10%
9 業(yè)務(wù)費(fèi) 20.18 28.81 29.37
10 占管理費(fèi)用比例 1.23% 1.09% 1.01%
13 折舊費(fèi) 3.22 4.94 4.74
14 占管理費(fèi)用比例 0.20% 0.19% 0.16%
15 訴訟費(fèi) 31.73 11.00 -
16 占管理費(fèi)用比例 1.93% 0.42% -
17 低值易耗品 0.95 1.92 2.82
18 占管理費(fèi)用比例 0.06% 0.07% 0.10%
序號 項(xiàng)目\年份 2014 2015
19 無形資產(chǎn)攤銷 0.02 0.02 0.02
20 占管理費(fèi)用比例 0.00% 0.00% 0.00%
21 裝修費(fèi) 10.23 26.83 29.87
22 占管理費(fèi)用比例 0.62% 1.01% 1.03%
23 咨詢顧問費(fèi) 2.55 108.98 154.17
24 占管理費(fèi)用比例 0.16% 4.11% 5.32%
27 印花稅 4.67 8.71 7.19
28 占管理費(fèi)用比例 0.28% 0.33% 0.25%
29 研發(fā)費(fèi) 1,303.19 1,962.92 2,327.28
30 占管理費(fèi)用比例 79.35% 74.10% 80.27%
31 其它 44.69 18.19 15.636
32 占管理費(fèi)用比例 2.72% 0.69% 0.54%
33 管理費(fèi)用 1,642.43 2,648.99 2,899.13
本次評估對管理費(fèi)用中的各項(xiàng)費(fèi)用進(jìn)行分類分析，根據(jù)不同費(fèi)用的發(fā)生特
點(diǎn)、變動規(guī)律進(jìn)行分析，按照和營業(yè)收入的關(guān)系、自身的增長規(guī)律，采用不同的
模型計(jì)算。
銳能微管理費(fèi)用中，可變費(fèi)用較少，主要是與收入呈非線性關(guān)系的固定費(fèi)用
1、工資薪酬：近年的管理費(fèi)用增長平穩(wěn)，雖然人數(shù)略有增多，但是因?yàn)橹?br/> 要招聘的系非高級管理人員。員工薪酬以市場薪酬水平為基準(zhǔn)，未來預(yù)測了一定
人數(shù)的增加和社會平均工資自然增長率的影響。截至評估基準(zhǔn)日，銳能微的人員
結(jié)構(gòu)如下：
類別 人數(shù) 占比
生產(chǎn)人員 4 6.06%
銷售人員 3 4.55%
管理人員 11 16.67%
研發(fā)人員 48 72.73%
合計(jì) 66 100.00%
由于管理人員基本為各職能部門的非生產(chǎn)人員，故無需額外增加人員。此外，
為了提高企業(yè)整體的經(jīng)營管理水平和效率，銳能微自成立起始終保持著精簡企業(yè)
管理職能的隊(duì)伍人數(shù)，合并同類業(yè)務(wù)部門的傳統(tǒng)。詳細(xì)計(jì)劃如下：
2022 年以
序號 項(xiàng)目 \ 年份 2016 全年 2017 2018 2019 2020 2021
后
1 工資合計(jì) 236.46 250.64 265.68 281.62 298.52 316.43 316.43
2 管理人員數(shù)量（人） 11.00 11.00 11.00 11.00 11.00 11.00 11.00
3 單位工資（萬元/年） 21.50 22.79 24.15 25.60 27.14 28.77 28.77
4 增長率 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00%
此外，經(jīng)核實(shí)銳能微在管理費(fèi)用中核算的職能部門的職工工資薪酬均采用固
定工資的形式，與企業(yè)的業(yè)務(wù)收入并不掛鉤。
2、辦公費(fèi)用、差旅費(fèi)、低值易耗品、業(yè)務(wù)費(fèi)用：該類的費(fèi)用主要系日常經(jīng)
營需要的支出，歷年支出均較為穩(wěn)定，因此保持一定比例的增長。
3、訴訟費(fèi)：為非經(jīng)營性的偶然支出，此處不做預(yù)測。
4、固定資產(chǎn)折舊及無形資產(chǎn)攤銷：標(biāo)的公司管理費(fèi)用中涉及固定資產(chǎn)及無
形資產(chǎn)均可滿足現(xiàn)有經(jīng)營的需求，未來年度按照 2016 年度的水平預(yù)計(jì)。
5、房租：標(biāo)的公司目前租賃的經(jīng)營辦公用場所情況如下：
序號 承租方 租賃地址 出租方 面積（m2） 月租賃費(fèi)（元） 有效期限
深圳市軟件產(chǎn)業(yè) 深圳市投控產(chǎn)業(yè)
深圳市銳能微科技 2014-10-13 至
1 基地第 5 棟裙樓 園區(qū)開發(fā)運(yùn)營有 910.62 78,313.32
股份有限公司 2017-10-12
401 室 限公司
深圳市軟件產(chǎn)業(yè) 深圳市投控產(chǎn)業(yè)
深圳市銳能微科技 2014-10-13 至
2 基地第 5 棟裙樓 園區(qū)開發(fā)運(yùn)營有 1,064.05 91,508.30
股份有限公司 2017-10-12
402 室 限公司
按照房屋租賃合同約定的租金金額，以及 2016 年管理費(fèi)用中的租金與研發(fā)
費(fèi)用中的租金分?jǐn)偙壤M(jìn)行測算。合約到期后預(yù)計(jì)一定比例的客觀租金增長。
6、研發(fā)費(fèi)用：研發(fā)費(fèi)用由人工工資、折舊、房租及研發(fā)材料等組成。
①研發(fā)工資的預(yù)測
銳能微為高新技術(shù)企業(yè)，其研發(fā)費(fèi)用的比重作為其高新技術(shù)企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)，預(yù)
計(jì)按照一定比例增長。由于銳能微具備一定的前瞻性，已經(jīng)針對新標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了相
應(yīng)的布局，可以滿足新一輪的市場競爭需求，因此，研發(fā)人員數(shù)量預(yù)計(jì)可以滿足
未來年度的研發(fā)需求，故本次僅預(yù)計(jì)一定的工資增長，詳情如下：
序號 項(xiàng)目 \ 年份 2016 全年 2017 2018 2019 2020 2021 2022 年以后
1 工資合計(jì) 1,454.38 1,541.64 1,634.14 1,732.19 1,836.12 1,946.29 1,946.29
2 研發(fā)人員數(shù)量（人） 48.00 48.00 48.00 48.00 48.00 48.00 48.00
3 單位工資（萬元/年） 30.30 32.12 34.04 36.09 38.25 40.55 40.55
4 增長率 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00%
此外，經(jīng)核實(shí)銳能微在管理費(fèi)用中核算的研發(fā)人員工資薪酬均采用固定工資
的形式，與銳能微的業(yè)務(wù)收入并不完全掛鉤。
②折舊：銳能微管理費(fèi)用中涉及的研發(fā)類固定資產(chǎn)可滿足現(xiàn)有經(jīng)營的需求，
未來年度按照 2016 年度的水平預(yù)計(jì)。
③房租：按照房屋租賃合同約定的租金金額，按照 2016 年管理費(fèi)用中租金
與研發(fā)費(fèi)用中的租金的分?jǐn)偙壤M(jìn)行測算。
④研發(fā)材料及其他：研發(fā)材料等按照一定比例增長進(jìn)行測算。
7、印花稅：根據(jù)財(cái)會【2016】22 號文，未來年度在稅金及附加中核算。
8、咨詢顧問費(fèi)：2016 年以前咨詢服務(wù)費(fèi)主要由于銳能微在新三板上市，聘
請了律師、審計(jì)、券商的服務(wù)。未來年度預(yù)計(jì)僅會產(chǎn)生審計(jì)及律師費(fèi)用，即無需
發(fā)生額外的券商的掛牌推薦費(fèi)用，故未來年度的咨詢費(fèi)金額會較 2016 年有大幅
下降，2017 年及以后考慮一定審計(jì)、律師費(fèi)用金額的發(fā)生。
9、裝修費(fèi)、其他費(fèi)用：由于新租賃的辦公室已于 2016 年裝修完畢，未來年
度僅需要支出相關(guān)維護(hù)費(fèi)用；其他費(fèi)用為零星雜費(fèi)，預(yù)計(jì)一定金額的增加。
本次選取的可比上市公司近年管理費(fèi)用率如下：
管理費(fèi)用率% 管理費(fèi)用率%
證券代碼 證券名稱
2015 年報(bào) 2016 年報(bào)
600764.SH 中電廣通 15.63 20.04
600667.SH 太極實(shí)業(yè) 5.02 6.68
600584.SH 長電科技 12.11 8.33
600171.SH 上海貝嶺 18.62 17.79
300223.SZ 北京君正 106.75 69.30
300183.SZ 東軟載波 18.78 21.19
300139.SZ 曉程科技 37.31 37.84
300077.SZ 國民技術(shù) 25.78 23.00
300053.SZ 歐比特 13.81 13.64
002185.SZ 華天科技 10.93 9.17
002180.SZ 納思達(dá) 13.04 21.65
002156.SZ 通富微電 18.26 11.86
002049.SZ 紫光國芯 13.32 16.34
600770.SH 綜藝股份 44.69 24.44
平均數(shù) 25.29 21.52
中位數(shù) 16.95 18.92
與同行業(yè)上市公司相比，銳能微的報(bào)告期內(nèi)的管理費(fèi)用率分別為 23.83%及
23.87%，管理費(fèi)用率與同行業(yè)上市公司不存在重大差異。
經(jīng)核實(shí)，2017 年度主要的管理費(fèi)用率下降的原因系咨詢顧問費(fèi)中新三板掛
牌推薦費(fèi)用在未來年度不會產(chǎn)生導(dǎo)致。而 2018-2021 年度的管理費(fèi)用增長率低于
同期收入增長率的原因主要為其組成項(xiàng)目均為銳能微運(yùn)營所需承擔(dān)的固定費(fèi)用，
而其可變成本、費(fèi)用主要在主營業(yè)務(wù)成本及銷售費(fèi)用中核算。隨著銳能微收入的
規(guī)模增加，每年發(fā)生金額較為固定的管理費(fèi)用的占比下降具有合理性。
【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見】
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，銳能微 2017 年及以后年度管理費(fèi)用的預(yù)測具
備合理性。
問題 15.申請材料顯示，1）本次交易收益法評估銳能微 2017 年-2021 年?duì)I
運(yùn)資本增加分別為 1,597.66 萬元、1,240.96 萬元、3,211.13 萬元、2,842.75 萬元
和 2,342.53 萬元。2）銳能微截至評估基準(zhǔn)日其他貨幣資金 2,125.33 萬元作為非
經(jīng)營性資產(chǎn)考慮、賬面貨幣資金 7,864.15 萬元中正常資金周轉(zhuǎn)需要的完全現(xiàn)金
保有量為 1 個(gè)月的付現(xiàn)成本費(fèi)用，其余 6,984.35 萬元作為溢余資產(chǎn)。請你公司：
1）結(jié)合銳能微預(yù)測期營業(yè)收入增長趨勢及經(jīng)營模式，進(jìn)一步補(bǔ)充披露銳能微預(yù)
測期營運(yùn)資本增加預(yù)測的具體依據(jù)。2）補(bǔ)充披露本次交易評估中銳能微貨幣資
金區(qū)分為經(jīng)營性資產(chǎn)和溢余資產(chǎn)的具體依據(jù)，與營運(yùn)資本增加預(yù)測是否匹配，
請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
一、結(jié)合銳能微預(yù)測期營業(yè)收入增長趨勢及經(jīng)營模式，進(jìn)一步補(bǔ)充披露銳
能微預(yù)測期營運(yùn)資本增加預(yù)測的具體依據(jù)。
1、預(yù)測期營運(yùn)資本增加的測算過程：
營運(yùn)資本增加額＝當(dāng)期營運(yùn)資本-上期營運(yùn)資本
其中，營運(yùn)資本＝安全現(xiàn)金保有量+應(yīng)收賬款+預(yù)付賬款+存貨-應(yīng)付賬款－預(yù)
收賬款-應(yīng)付職工薪酬-應(yīng)交稅費(fèi)
安全現(xiàn)金保有量：銳能微要維持正常運(yùn)營，需要一定數(shù)量的現(xiàn)金保有量。結(jié)
合分析銳能微以前年度營運(yùn)資金的現(xiàn)金持有量與付現(xiàn)成本情況，確定安全現(xiàn)金保
有量的月數(shù)，根據(jù)該月數(shù)計(jì)算完全付現(xiàn)成本費(fèi)用。
月完全付現(xiàn)成本＝（銷售成本+應(yīng)交稅金+三項(xiàng)費(fèi)用—折舊與攤銷）/12
應(yīng)收賬款＝營業(yè)收入總額/應(yīng)收款項(xiàng)周轉(zhuǎn)率
預(yù)付賬款＝營業(yè)成本總額/預(yù)付賬款周轉(zhuǎn)率
存貨＝營業(yè)成本總額/存貨周轉(zhuǎn)率
應(yīng)付賬款＝營業(yè)成本總額/應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)率
預(yù)收賬款＝營業(yè)收入總額/預(yù)收賬款周轉(zhuǎn)率。
應(yīng)付職工薪酬＝當(dāng)年的職工薪酬/應(yīng)付職工薪酬率
注：應(yīng)付職工薪酬率＝當(dāng)年的職工薪酬總額/期末應(yīng)付職工薪酬
應(yīng)交稅費(fèi)＝當(dāng)年的主要稅賦/應(yīng)交稅費(fèi)周轉(zhuǎn)率。
注：應(yīng)交稅費(fèi)周轉(zhuǎn)率＝當(dāng)年的主要稅賦/期末應(yīng)交稅費(fèi)
安全運(yùn)營現(xiàn)金主要是反映企業(yè)為了保持經(jīng)營的穩(wěn)定及現(xiàn)金流的充足而需要
提前墊資的現(xiàn)金數(shù)額。以 2016 年 1-10 月為例，每月的付現(xiàn)支出經(jīng)計(jì)算為 879.80
萬元，根據(jù)銳能微的實(shí)際情況分析，一般一個(gè)月的付現(xiàn)支出足以滿足企業(yè)的經(jīng)營
需要提前墊付的資金。故當(dāng)期的安全運(yùn)營現(xiàn)金為 879.80 萬元。為了作證安全運(yùn)
營資金月數(shù)的合理性，本次根據(jù)銷售、采購的結(jié)算情況分析：
（1）銳能微采用代理商為主，直接銷售為輔的銷售模式。根據(jù)銳能微的《產(chǎn)
品銷售代理協(xié)議》約定，采取買斷銷售的模式，一般為款到發(fā)貨。對于部分直銷
客戶，一般給予平均 2 個(gè)月左右的賬期。根據(jù)周轉(zhuǎn)率計(jì)算，銳能微收益法評估中
的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)為 35 天左右（根據(jù) 2015 年度審定數(shù)據(jù)計(jì)算），周轉(zhuǎn)較快。
（2）采購分為一般性采購及委外生產(chǎn)，一般性采購活動包括儀器設(shè)備、電
子零部件、電腦軟件，圖書資料等。委外生產(chǎn)包括晶圓加工和封裝測試。供應(yīng)商
一般提供一定的賬期或者按月結(jié)算。根據(jù)周轉(zhuǎn)率計(jì)算，銳能微收益法評估中的應(yīng)
付賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)為 30 天左右（根據(jù) 2015 年度審定數(shù)據(jù)計(jì)算）。
期末金額（單位：萬元） 周轉(zhuǎn)率（單位：次/年）
項(xiàng)目名稱 \ 年份
2014 年末 2015 年末 2016/10/31 2014 2015 2016 年 1-10 月
1 應(yīng)收賬款 1,092.26 1,092.26 1,588.09 8.30 10.20 8.30
2 應(yīng)付賬款 543.21 543.21 820.67 9.80 12.50 9.00
注：由于評估報(bào)告出具日時(shí)，2016 年度全年的數(shù)據(jù)尚未經(jīng)過審計(jì)，計(jì)算出的各項(xiàng)參數(shù)可能存在一定的
偏差，故本次采用的周轉(zhuǎn)率數(shù)據(jù)采用 2015 年全年的經(jīng)審計(jì)后的完整年度數(shù)據(jù)予以測算。
銳能微應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率約為 10.2 次/年，周轉(zhuǎn)天數(shù)約為 35 天；應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)
率約為 12.5 次/年，周轉(zhuǎn)天數(shù)約為 30 天。應(yīng)收賬款與應(yīng)付賬款的賬期基本相符，
故在收入較為合理的增長的情況下，一個(gè)月的付現(xiàn)支出可以滿足實(shí)際經(jīng)營，不需
要額外提供大量的運(yùn)營現(xiàn)金以保證企業(yè)的穩(wěn)定經(jīng)營。
（3）銳能微存貨周轉(zhuǎn)的時(shí)間主要產(chǎn)品備貨時(shí)間，一般從客戶下訂單至銳能
微發(fā)貨交付需要一個(gè)月左右的時(shí)間。
綜上所述，由于銳能微的存貨周轉(zhuǎn)率處于行業(yè)平均水平，而應(yīng)收賬款及應(yīng)付
賬款的周轉(zhuǎn)率則明顯優(yōu)于行業(yè)水平，體現(xiàn)其回款情況較好，整體收支平衡能力較
強(qiáng)。同時(shí)，按照 1 個(gè)月作為安全資金的月數(shù)以確定安全運(yùn)營現(xiàn)金金額較為合理。
根據(jù)各項(xiàng)流動資產(chǎn)及流動負(fù)債的周轉(zhuǎn)率計(jì)算后，預(yù)測期內(nèi)的期末營運(yùn)資本的
預(yù)測如下：
單位：萬元
項(xiàng)目名稱 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 期末營運(yùn)資本 4,921.42 6,519.08 7,760.04 10,971.17 13,813.92 16,156.45
2 營業(yè)收入 12,144.55 15,512.09 18,440.28 25,924.27 32,563.29 38,108.50
期末營運(yùn)資本占當(dāng)
3 40.52% 42.03% 42.08% 42.32% 42.42% 42.40%
年?duì)I業(yè)收入比例
預(yù)測期內(nèi)的營運(yùn)資本增加的預(yù)測如下：
單位：萬元
項(xiàng)目名稱 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 運(yùn)營資本增加 0.00 1,597.66 1,240.96 3,211.13 2,842.75 2,342.53
2 凈利潤 2,522.19 2,387.60 3,005.00 4,506.00 5,848.16 7,096.37
運(yùn)營資本增加
3 0.00% 66.91% 41.30% 71.26% 48.61% 33.01%
當(dāng)年占凈利潤比例
在預(yù)測期前三年，運(yùn)營資本增加額占凈利潤的比例均分別為 66.91%、
41.30%、71.26%，充分考慮了預(yù)測期內(nèi)隨著收入規(guī)模的增長銳能微需要對其投
入的資金數(shù)額。
二、補(bǔ)充披露本次交易評估中銳能微貨幣資金區(qū)分為經(jīng)營性資產(chǎn)和溢余資
產(chǎn)的具體依據(jù)，與營運(yùn)資本增加預(yù)測是否匹配
銳能微貨幣資金區(qū)分為經(jīng)營性資產(chǎn)及溢余資產(chǎn)的計(jì)算過程如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2014 2015 2016 年 1-10 月
主要費(fèi)用項(xiàng)目 7,172.75 9,617.74 8,860.26
其中：營業(yè)成本 5,311.91 6,805.55 6,187.03
營業(yè)稅金及附加 69.33 78.43 83.83
營業(yè)費(fèi)用 118.86 119.24 96.59
管理費(fèi)用 1,642.43 2,648.99 2,303.51
財(cái)務(wù)費(fèi)用 -126.56 -194.23 -117.88
所得稅 156.78 159.77 307.18
減：無需現(xiàn)金支付的費(fèi)用 35.00 76.50 62.27
其中：折舊 35.00 21.63 29.12
攤銷 0.00 54.87 33.16
合計(jì) 7,137.75 9,541.24 8,797.99
項(xiàng)目 2014 2015 2016 年 1-10 月
期末貨幣資金 7,014.62 7,775.10 7,864.15
每月付現(xiàn)支出 594.81 795.10 879.80
安全資金的月數(shù) 1.00 1.00 1.00
安全運(yùn)營現(xiàn)金 594.81 795.10 879.80
溢余資金 6,419.81 6,980.00 6,984.35
根據(jù)上述情況可以看出，在 2014 年 1 月至 2016 年 10 月期間內(nèi)，銳能微的
貨幣資金基本維持在 7,000-7,800 萬元的水平。
為了核實(shí)年末數(shù)據(jù)的合理性，對銳能微 2015 年 1 月至 2017 年 5 月期間內(nèi)的
貨幣資金均進(jìn)行了分析。銳能微的各年度月平均的貨幣資金余額如下：
注：上述月均數(shù)據(jù)均摘自銳能微未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。
在 2015 年 1 月至 2017 年 5 月期間內(nèi)的 29 個(gè)月中，貨幣資金超過 7,000.00
萬元的月數(shù)為 25 個(gè)月。2017 年 5 月系由于股利分配導(dǎo)致貨幣資金金額的下降。
因此，本次溢余現(xiàn)金 6,984.35 萬元可以反映銳能微的貨幣資金的溢余的正常狀
態(tài)。
（1）根據(jù)上述數(shù)據(jù)顯示，銳能微賬面反映的貨幣資金長期高于溢余現(xiàn)金
6,984.35 萬元的水平線之上，因此，銳能微長期處于無需大量現(xiàn)金來補(bǔ)充因經(jīng)營
導(dǎo)致的流動資金需求。
（2）同類上市公司的貨幣資金占流動資產(chǎn)的比例情況
貨幣資金占流動資產(chǎn)比 貨幣資金占流動資產(chǎn)比
證券代碼 證券名稱
例%（2015） 例%（2016）
600770.SH 綜藝股份 47.91% 48.69%
600764.SH 中電廣通 19.57% 78.98%
600667.SH 太極實(shí)業(yè) 68.01% 28.68%
600584.SH 長電科技 37.88% 29.07%
600171.SH 上海貝嶺 75.32% 78.69%
300223.SZ 北京君正 4.82% 23.72%
300183.SZ 東軟載波 52.16% 58.05%
300139.SZ 曉程科技 27.84% 21.26%
300077.SZ 國民技術(shù) 28.79% 20.24%
300053.SZ 歐比特 26.48% 34.10%
002185.SZ 華天科技 56.53% 37.71%
002180.SZ 納思達(dá) 54.20% 13.42%
002156.SZ 通富微電 48.93% 40.67%
002049.SZ 紫光國芯 35.47% 31.96%
平均數(shù) 41.71% 38.95%
中位數(shù) 42.90% 33.03%
銳能微 2014 年末、2015 年末、2016 年 10 月末的貨幣資金占流動資產(chǎn)比例
分別為 66.34%、60.80%及 50.23%。
上述數(shù)據(jù)顯示，銳能微的貨幣資金占流動資產(chǎn)的比重略高于同行業(yè)上市公
司，按照銳能微現(xiàn)有的資產(chǎn)及收入規(guī)模，存在溢余現(xiàn)金是較為合理的情況。在歷
年收入成本保持穩(wěn)定增長的情況下，該貨幣資金的賬面值也基本保持穩(wěn)定，并沒
有發(fā)生大幅減少，說明銳能微在經(jīng)營的過程中尚未補(bǔ)充大額的安全運(yùn)營現(xiàn)金以增
強(qiáng)流動性，因此數(shù)據(jù)基本能夠反映出評估基準(zhǔn)日的銳能微溢余的現(xiàn)金數(shù)額是合理
的。
因此，綜合上述的營運(yùn)資本增加的合理性分析及貨幣資金數(shù)額的穩(wěn)定性分
析，本次將基準(zhǔn)日的貨幣資金扣除安全運(yùn)營現(xiàn)金后確認(rèn)為溢余現(xiàn)金，是合理的且
與營運(yùn)資本的預(yù)測相匹配。
【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見】
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，銳能微營運(yùn)資本預(yù)測合理；本次將基準(zhǔn)日的貨
幣資金扣除安全運(yùn)營現(xiàn)金后確認(rèn)為溢余現(xiàn)金，是合理的且與營運(yùn)資本的預(yù)測相匹
配。
問題 16.申請材料顯示，本次交易收益法評估選取的折現(xiàn)率為 10%。請你公
司結(jié)合近期可比交易的情況，進(jìn)一步補(bǔ)充披露本次交易收益法評估折現(xiàn)率選取
的合理性，并就本次交易折現(xiàn)率對評估值的影響進(jìn)行敏感性分析。請獨(dú)立財(cái)務(wù)
顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
一、收益法折現(xiàn)率選取的合理性
本次采用資本資產(chǎn)加權(quán)平均成本模型（WACC）確定折現(xiàn)率。WACC 模型它
是期望的股權(quán)回報(bào)率和所得稅調(diào)整后的債權(quán)回報(bào)率的加權(quán)平均值。
在計(jì)算總投資回報(bào)率時(shí)，第一步需要計(jì)算，截至評估基準(zhǔn)日，股權(quán)資金回報(bào)
率和利用公開的市場數(shù)據(jù)計(jì)算債權(quán)資金回報(bào)率。第二步，計(jì)算加權(quán)平均股權(quán)回報(bào)
率和債權(quán)回報(bào)率。
總資本加權(quán)平均回報(bào)率利用以下公式計(jì)算：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd
：評估對象的付息債務(wù)比率；
D
Wd
( E D)
We
：評估對象的權(quán)益資本比率；
E
We
( E D)
T ：所得稅率；
Rd
：付息債務(wù)利率；
Re
：權(quán)益資本成本；
1、權(quán)益資本成本
Re
權(quán)益資本成本，按資本資產(chǎn)定價(jià)模型（CAPM）確定權(quán)益資本成本 ：
Re R f e MRP
式中：
Rf
：無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率；
MRP
：市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)；
ε：評估對象的特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)；
e ：評估對象權(quán)益資本的預(yù)期市場風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 為可比公司的預(yù)期無杠桿市場風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)；
D、E：分別為付息債務(wù)與權(quán)益資本。
分析 CAPM 采用以下幾步：
（1）無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率：
根據(jù) AswathDamodaran 的研究，一般會把作為無風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)的零違約證券的
久期，設(shè)為現(xiàn)金流的久期。國際上，企業(yè)價(jià)值評估中最常選用的年限為 10 年期
債券利率作為無風(fēng)險(xiǎn)利率。經(jīng)查中國債券信息網(wǎng) 10 年期的、可以市場交易的國
債平均到期實(shí)際收益率為 2.82%。
近期的通過重組委審核的并購案例的折現(xiàn)率取值如下：
項(xiàng)目\上市公司 四維圖新 耐威科技 東軟載波 上海貝嶺
標(biāo)的公司 杰發(fā)科技 瑞通芯源 上海海爾 銳能微
無風(fēng)險(xiǎn)收益率 4.12% 3.33% 3.77% 2.82%
注:上述數(shù)據(jù)摘自同行業(yè)上市公司披露的相關(guān)交易重組報(bào)告書。
由于國債收益率會隨著市場的發(fā)展、時(shí)間的推移而變化，受評估基準(zhǔn)日的資
本市場收益率降低的影響，10 年期國債的收益率處于一個(gè)較低的水平，屬于正
常的市場行為而導(dǎo)致。
（2）市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià) MRP 的確定：
市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)是對于一個(gè)充分風(fēng)險(xiǎn)分散的市場投資組合，投資者所要求的高
于無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率的回報(bào)率。
本次評估中采用美國紐約大學(xué)斯特恩商學(xué)院著名金融學(xué)教授、估值專家
AswathDamodaran 的方法，通過在成熟股票市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)的基礎(chǔ)上進(jìn)行信用違約
風(fēng)險(xiǎn)息差調(diào)整，得到中國市場的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)。具體計(jì)算過程如下：
成熟市場的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)計(jì)算公式為：
市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)＝成熟股票市場的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)+國家風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)
其中：成熟股票市場的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)：美國股票市場是世界上成熟股票市場的最
典型代表，AswathDamodaran 采用 1928 年至今美國股票市場標(biāo)準(zhǔn)普爾 500 指數(shù)
和國債收益率數(shù)據(jù)，計(jì)算得到截至目前美國股票與國債的算術(shù)平均收益差為
6.00%。
國家風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)：對于中國市場的國家風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，AswathDamodaran 根據(jù)彭博
數(shù)據(jù)庫（Bloomberg）發(fā)布的最新世界各國 10 年期 CDS（信用違約互換）利率，
計(jì)算得到世界各國相對于美國的信用違約風(fēng)險(xiǎn)息差。其中，當(dāng)前中國的 10 年期
CDS 利率為 1.62%，美國的 10 年期 CDS 利率為 0.39%，則當(dāng)前中國市場的信用
違約風(fēng)險(xiǎn)息差為 1.23%。
則：MRP＝6.00%+1.23%＝7.23%
即當(dāng)前中國市場的權(quán)益風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)約為 7.23%。
近期的并購案例的折現(xiàn)率取值如下：
項(xiàng)目\上市公司 四維圖新 耐威科技 東軟載波 上海貝嶺
標(biāo)的公司 杰發(fā)科技 瑞通芯源 上海海爾 銳能微
市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià) 8.21% 6.28% 9.68% 7.23%
注:上述數(shù)據(jù)摘自同行業(yè)上市公司披露的相關(guān)交易重組報(bào)告書。
上述的市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)的平均水平為 8.06%，差異主要是風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)的計(jì)算方法
差異導(dǎo)致。由于我國證券市場是一個(gè)新興而且相對封閉的市場，歷史數(shù)據(jù)較短、
投機(jī)氣氛較濃、市場波動幅度很大，存在較多非理性因素，并且存在大量非流通
股，再加上我國對資本項(xiàng)目下的外匯流動仍實(shí)行較嚴(yán)格的管制，因此，直接采用
我國證券市場歷史數(shù)據(jù)得出的股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)可信度不高。而以美國證券市場為代
表的成熟證券市場，由于有較長的歷史數(shù)據(jù)，且市場有效性較強(qiáng)，市場總體的股
權(quán)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)可以直接通過分析歷史數(shù)據(jù)得到。國際上新興市場的股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)通
?？梢圆捎贸墒焓袌龅娘L(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)進(jìn)行調(diào)整確定。
（3） e 值
該系數(shù)是衡量銳能微相對于資本市場整體回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)程度，也用來衡量
個(gè)別股票受包括股市價(jià)格變動在內(nèi)的整個(gè)經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響程度的指標(biāo)。由于銳能微
目前為非上市公司，一般情況下難以直接對其測算出該系數(shù)指標(biāo)值，故本次通過
t
選定與標(biāo)的公司處于同行業(yè)的上市公司于基準(zhǔn)日的 β 系數(shù)（即 ）指標(biāo)平均值
作為參照。
目前中國國內(nèi)同花順資訊公司是一家從事于 β 的研究并給出計(jì)算 β 值的計(jì)算
公式的公司。
本次評估通過選定與銳能微處于同行業(yè)的上市公司于基準(zhǔn)日的 β 系數(shù)（即
t ）指標(biāo)平均值作為參照。評估師選取了距評估基準(zhǔn)日前五年的波動指標(biāo) β 系
數(shù)，計(jì)算剔除財(cái)務(wù)杠桿后的 β 系數(shù)。本次計(jì)算折現(xiàn)率而選取的申銀萬國行業(yè)類—
—集成電路行業(yè)數(shù)據(jù)，經(jīng)查該集成電路行業(yè)的 14 家可比公司加權(quán)剔除財(cái)務(wù)杠桿
調(diào)整平均＝0.9250，計(jì)算結(jié)果如下：
板塊名稱 集成電路
證券數(shù)量
標(biāo)的指數(shù) 上證指數(shù)
計(jì)算周期 月
時(shí)間范圍 從 2011/11/1 至 2016/10/31
收益率計(jì)算方法 普通收益率
加權(quán)方式 按總市值加權(quán)
加權(quán)原始 Beta 0.9533
加權(quán)調(diào)整 Beta 0.9687
加權(quán)剔除財(cái)務(wù)杠桿原始 Beta 0.8881
加權(quán)剔除財(cái)務(wù)杠桿調(diào)整 Beta 0.9250
本次評估中，計(jì)算銳能微貝塔系數(shù)
e 時(shí)，資本結(jié)構(gòu) D/E 采用被評估企業(yè)目
標(biāo)資本結(jié)構(gòu)比率，根據(jù)每年年末有息負(fù)債與股東全部權(quán)益價(jià)值評估值迭代計(jì)算。
由于同行業(yè)上市公司樣本市值中含有流通性溢價(jià)，且部分樣本公司賬面還包
含一定的上市募集資金，故市值相對較大，其資本結(jié)構(gòu) D/E 一般會小于未上市
的企業(yè)。經(jīng)測算，樣本公司于評估基準(zhǔn)日的平均資本結(jié)構(gòu) D/E 為 6.59%，而銳能
微預(yù)測期內(nèi)的資本結(jié)構(gòu) D/E 均為 0.00%。因此，本次折現(xiàn)率涉及的資本結(jié)構(gòu) D/E，
采用銳能微目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)比率，比采用同行業(yè)可比公司平均資本結(jié)構(gòu)比率而言更
為謹(jǐn)慎，不存在因?yàn)榈凸?βe 而造成對折現(xiàn)率的低估，從而高估評估值的情形。
經(jīng)過計(jì)算，銳能微的 D/E 及 βe 如下：
項(xiàng)目\年份 2016 2017 2018 2019 2020 2021
付息債務(wù)金額（D）萬元 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
企業(yè)自身資本結(jié)構(gòu) D/E 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%
銳能微貝塔系數(shù) 0.925 0.925 0.925 0.925 0.925 0.925
近期的并購案例的折現(xiàn)率取值如下：
項(xiàng)目\上市公司 四維圖新 耐威科技 東軟載波 上海貝嶺
標(biāo)的公司 杰發(fā)科技 瑞通芯源 上海海爾 銳能微
調(diào)整后貝塔 0.810 未披露 1.315 0.925
注:上述數(shù)據(jù)摘自同行業(yè)上市公司披露的相關(guān)交易重組報(bào)告書。
本次選取的調(diào)整后 beta 基本可以反映集成電路行業(yè)的整體水平，處于一個(gè)
較為合理的范圍。
（4）企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn) ε 的確定
本次評估在采用收益法評估時(shí)，評估師分別從行業(yè)競爭激烈程度、資產(chǎn)規(guī)模、
公司治理結(jié)構(gòu)、公司資本結(jié)構(gòu)、特別風(fēng)險(xiǎn)等方面對銳能微個(gè)別風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了分析，
并根據(jù)各因素對個(gè)別風(fēng)險(xiǎn)影響綜合判斷后得出企業(yè)個(gè)別風(fēng)險(xiǎn)取值。
本次評估綜合考慮銳能微行業(yè)競爭激烈程度、資產(chǎn)規(guī)模、公司治理結(jié)構(gòu)和公
司資本結(jié)構(gòu)等個(gè)別風(fēng)險(xiǎn)，最后確定公司特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù) ε＝0.5%。
近期的并購案例的折現(xiàn)率取值如下：
項(xiàng)目\上市公司 四維圖新 耐威科技 東軟載波 上海貝嶺
標(biāo)的公司 杰發(fā)科技 瑞通芯源 上海海爾 銳能微
無風(fēng)險(xiǎn)收益率 4.12% 3.33% 3.77% 2.82%
市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià) 8.21% 6.28% 9.68% 7.23%
調(diào)整后貝塔 0.810 未披露 1.315 0.925
企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn) ε 2.00% 2.00% 3.00% 0.50%
折現(xiàn)率 WACC 12.77% 11.08%-11.54% 10.00% 10.00%
注:上述數(shù)據(jù)摘自同行業(yè)上市公司披露的相關(guān)交易重組報(bào)告書。
根據(jù)上述并購案例分析，近期交易案例的折現(xiàn)率為 10%-12%，本次上海貝
嶺發(fā)行股份收購資產(chǎn)涉及的銳能微評估的折現(xiàn)率為 10.0%。本次收益法評估時(shí)，
由于采用的是企業(yè)自由現(xiàn)金流模型，故折現(xiàn)率采用 WACC 計(jì)算，WACC 計(jì)算的
折現(xiàn)率與企業(yè)資本結(jié)構(gòu)相關(guān)。本次收益法評估計(jì)算的權(quán)益資本成本和 WACC 均
與可比交易中的平均值相比主要差異系由于企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn) ε 的取值。評估師對銳
能微的 ε 的取值與并購案例間差異的原因?yàn)椋?br/> ①行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)：銳能微于成立之初就已投入新標(biāo)準(zhǔn)下的電表計(jì)量芯片預(yù)研發(fā)，
密切關(guān)注標(biāo)準(zhǔn)制定，研發(fā)緊貼客戶需求。銳能微自 2009 年單相計(jì)量芯片研發(fā)成
功以后，出貨量長期保持細(xì)分行業(yè)第一。銳能微重視新產(chǎn)品研發(fā)，對客戶需求及
國家標(biāo)準(zhǔn)制定方向有著精準(zhǔn)的把握，核心產(chǎn)品一直處于行業(yè)領(lǐng)先。為保持在智能
計(jì)量領(lǐng)域擁有持續(xù)的競爭力，公司投入了較大研發(fā)費(fèi)用和人力，正在規(guī)劃符合
698 協(xié)議和下一代新標(biāo)準(zhǔn)的計(jì)量和信息安全的解決方案，開拓海外智能電表以及
其他新興應(yīng)用領(lǐng)域。因此，考慮到銳能微的行業(yè)領(lǐng)先地位，其行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)相較行業(yè)
平均水平較低。
②財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：由于銳能微的貨幣資金較為充裕，可以維持企業(yè)未來年度的正
常經(jīng)營。因此，企業(yè)無需向外部借款，故財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)相較行業(yè)平均水平較低。
同時(shí)，本次參考近年已通過重組委審核項(xiàng)目的財(cái)務(wù)指標(biāo)分析，銳能微的各項(xiàng)
財(cái)務(wù)指標(biāo)均優(yōu)于瑞通芯源、上海海爾，略低于杰發(fā)科技。故銳能微的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較
低。
項(xiàng)目\上市公司 四維圖新 耐威科技 東軟載波 上海貝嶺
標(biāo)的公司 杰發(fā)科技 瑞通芯源 上海海爾 銳能微
評估基準(zhǔn)日 2016-6-30 2015-8-31 2014-09-30 2016-10-31
凈資產(chǎn)收益率 31.10% 13.43% 14.07% 17.71%
總資產(chǎn)收益率 25.42% 9.17% 9.45% 15.42%
銷售凈利率 31.79% 10.91% 9.49% 20.77%
注：杰發(fā)科技選取的數(shù)據(jù)為 2016 年度年化處理數(shù)據(jù)；瑞通芯源為 2015 年度數(shù)據(jù)；上海海爾為 2014 年度數(shù)
據(jù)；銳能微為 2016 年度數(shù)據(jù)。
③企業(yè)規(guī)模：企業(yè)的特有風(fēng)險(xiǎn)目前國際上比較多的是考慮企業(yè)的規(guī)模對投資
風(fēng)險(xiǎn)大小的影響，企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模小、投資風(fēng)險(xiǎn)就會相對增加，反之，企業(yè)資產(chǎn)規(guī)
模大，投資風(fēng)險(xiǎn)就會相對減小，企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模與投資風(fēng)險(xiǎn)這種關(guān)系已被投資者廣
泛接受。銳能微受企業(yè)規(guī)模限制，研發(fā)團(tuán)隊(duì)人數(shù)有限，超大型項(xiàng)目研發(fā)能力相對
較弱，故本次評估考慮一定的企業(yè)規(guī)模風(fēng)險(xiǎn)。
綜上，考慮到銳能微的行業(yè)領(lǐng)先地位，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較低等因素，其企業(yè)特定風(fēng)
險(xiǎn)會低于并購案例中的風(fēng)險(xiǎn)水平。國內(nèi) IC 設(shè)計(jì)行業(yè)大部分采取的 Fabless 的運(yùn)營
模式，即僅從事 IC 產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、銷售業(yè)務(wù)，將芯片制造及封裝測試工序外包。
Fabless 模式具有輕便靈活的特點(diǎn)，沒有沉重的生產(chǎn)線運(yùn)營負(fù)擔(dān)，也無需負(fù)擔(dān)芯
片生產(chǎn)線昂貴的維護(hù)成本。在該模式下，集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)直接面對客戶需求，
設(shè)計(jì)出集成電路，然后委托晶圓制造廠生產(chǎn)晶圓，再委托封裝、測試廠進(jìn)行封裝
及測試，最后再由集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)銷售給下游客戶。
銳能微的上游企業(yè)是晶圓制造、封裝、測試企業(yè)。其中晶圓制造具有較高的
資本壁壘和技術(shù)壁壘，進(jìn)入門檻較高。銳能微與上游企業(yè)聯(lián)動性較高，產(chǎn)業(yè)鏈各
參與者聯(lián)系緊密，集成電路設(shè)計(jì)和制造者之間需要更加緊密的聯(lián)系才能滿足現(xiàn)階
段市場的要求。正因?yàn)槿绱耍倘讳J能微是一個(gè)“輕資產(chǎn)”類型的企業(yè)，但考慮
到其業(yè)務(wù)模式與供應(yīng)商的不可分離的關(guān)系以及整個(gè)行業(yè)內(nèi)通行的運(yùn)營模式，其規(guī)
模風(fēng)險(xiǎn)不大。
綜上，本次收益法評估使用 10%的折現(xiàn)率是合理的。
二、折現(xiàn)率因素敏感性分析
折現(xiàn)率是收益法確定銳能微市場價(jià)值的重要參數(shù)，未來如果用于確定本次評
估折現(xiàn)率的參數(shù)發(fā)生重大變化，將會導(dǎo)致折現(xiàn)率發(fā)生變動，從而對本次評估價(jià)值
產(chǎn)生較大影響。具體折現(xiàn)率變動對標(biāo)的公司評估價(jià)值影響的敏感性分析如下：
折現(xiàn)率變化的敏感性分析
折現(xiàn)率變化的敏感性分析
折現(xiàn)率 -1% -0.50% 0% 0.50% 1%
評估值（萬元） 71,000.00 67,000.00 63,000.00 60,000.00 57,000.00
估值變動率 12.70% 6.35% 0.00% -4.76% -9.52%
上述敏感性分析假設(shè)除折現(xiàn)率變動因素外，其他因素、數(shù)據(jù)均不變的。
【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見】
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，本次收益法評估的折現(xiàn)率選取合理。
問題 17.重組報(bào)告書顯示，銳能微 2016 年向第 5 大供應(yīng)商中聯(lián)想(上海）電
子科技有限公司采購額為 25.25 萬元，銳能微 2016 年年報(bào)中披露的第 5 大供應(yīng)
商為無錫華潤上華科技有限公司，采購金額為 7.15 萬元。請你公司披露重組報(bào)
告書與銳能微 2016 年年報(bào)信息披露存在差異的原因及合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
和會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
重組報(bào)告書中所列示的前五大供應(yīng)商包括銳能微生產(chǎn)環(huán)節(jié)中的原材料、封
裝、測試等供應(yīng)商和提供其他日常生產(chǎn)經(jīng)營所需商品或服務(wù)的供應(yīng)商，其中，銳
能微對第 5 大供應(yīng)商聯(lián)想（上海）電子科技有限公司的采購金額為 25.25 萬元，
系采購服務(wù)器設(shè)備，屬于采購其他日常生產(chǎn)經(jīng)營所需商品。銳能微 2016 年年報(bào)
中列示的“主要供應(yīng)商”涵蓋范圍為銳能微生產(chǎn)環(huán)節(jié)中的原材料、封裝、測試等
主要供應(yīng)商，不包括提供其他日常生產(chǎn)經(jīng)營所需商品或服務(wù)的供應(yīng)商，因此，銳
能微 2016 年年報(bào)中的“主要供應(yīng)商”未包括聯(lián)想（上海）電子科技有限公司。
【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見】
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查了銳能微向主要供應(yīng)商的采購情況，將采購情況與重組報(bào)
告書、銳能微 2016 年年報(bào)相關(guān)披露情況進(jìn)行了核對。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，重組報(bào)告書中前五大供應(yīng)商與銳能微 2016 年
年報(bào)中主要供應(yīng)商存在差異是由于披露口徑不一，具備合理性。
問題 18.申請材料第 100 頁顯示，銳能微 2015 年和 2016 年根據(jù)生產(chǎn)流程各
環(huán)節(jié)采購金額分別為 7,477.66 萬元和 7,986.62 萬元，申請材料第 101 頁顯示，銳
能微 2015 年前五大供應(yīng)商采購金額合計(jì)為 7,477.66 萬元，占比為 98.02%，2016
年前五大供應(yīng)商采購金額合計(jì)為 8,004.73 萬元，占比為 99.60%。請你公司結(jié)合
銳能微報(bào)告期總體采購金額，補(bǔ)充披露上述數(shù)據(jù)是否準(zhǔn)確。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核
查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
銳能微 2015 年及 2016 年向前五大供應(yīng)商采購情況如下：
單位：萬元
年度 序號 名稱 采購類型 采購金額 占比
中芯國際集成電路制造（上海）有限公
1 晶圓制造 2,997.37 37.29%
司
天水華天科技股份有限公司 封裝 2,403.55 29.91%
2 其中：天水華天科技股份有限公司 封裝 2,402.24 29.89%
2016 年 華天科技（西安）有限公司 封裝 1.31 0.02%
3 上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有限公司 晶圓制造 2,003.40 24.93%
4 廣州利揚(yáng)芯片測試股份有限公司 測試 576.46 7.17%
5 聯(lián)想（上海）電子科技有限公司 其他 25.25 0.31%
合計(jì) 8,006.03 99.62%
1 上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有限公司 晶圓制造 3,227.63 42.31%
天水華天科技股份有限公司 封裝 2,260.24 29.63%
2 其中：天水華天科技股份有限公司 封裝 2,223.99 29.15%
華天科技（西安）有限公司 封裝 36.25 0.48%
中芯國際集成電路制造（上海）有限公
晶圓制造 1,306.78 17.13%
司
2015 年
其中：中芯國際集成電路制造（上海） 晶圓制造
3 1,288.28 16.89%
有限公司
中芯國際集成電路制造（北京）有限公 晶圓制造
18.50 0.24%
司
4 廣州利揚(yáng)芯片測試股份有限公司 測試 490.04 6.42%
5 無錫華潤上華科技有限公司 晶圓制造 192.97 2.53%
合計(jì) 7,477.66 98.02%
注：中芯國際集成電路制造（上海）有限公司與中芯國際集成電路制造（北京）有限公
司為關(guān)聯(lián)公司，采購金額合并列示；華天科技（西安）有限公司為天水華天科技股份有限公
司子公司，采購金額合并列示；東莞利揚(yáng)電子科技有限公司更名為廣州利揚(yáng)芯片測試股份有
限公司。
銳能微 2015 年及 2016 年生產(chǎn)流程各環(huán)節(jié)采購金額如下：
2016 年 2015 年
項(xiàng)目
金額 占比 金額 占比
晶圓制造 5,007.92 62.69% 4,727.38 63.22%
芯片封裝 2,403.55 30.09% 2,260.24 30.23%
測試 576.46 7.22% 490.03 6.55%
合計(jì) 7,987.93 100.00% 7,477.66 100.00%
2015 年，銳能微的前五大供應(yīng)商全部提供與生產(chǎn)流程直接相關(guān)的產(chǎn)品服務(wù)，
而且，除前五大供應(yīng)商之外，銳能微沒有向其他廠商采購與生產(chǎn)流程直接相關(guān)的
產(chǎn)品服務(wù)，因此 2015 年的前五大供應(yīng)商的采購金額與生產(chǎn)流程各環(huán)節(jié)采購金額
相等。2015 年，銳能微生產(chǎn)流程各環(huán)節(jié)采購與具體供應(yīng)商的對應(yīng)情況如下：
項(xiàng)目 廠家 金額（萬元） 占比
華虹宏力 3,227.63 43.16%
中芯國際 1,306.78 17.48%
晶圓制造
華潤上華 192.97 2.58%
小計(jì) 4,727.38 63.22%
芯片封裝 天水華天 2,260.24 30.23%
測試 利揚(yáng)芯片 490.04 6.55%
合計(jì) 7,477.66 100.00%
2016 年，銳能微的第五大供應(yīng)商為聯(lián)想（上海）電子科技有限公司，采購
金額為 25.25 萬元，系采購服務(wù)器設(shè)備，不屬于生產(chǎn)流程環(huán)節(jié)的采購。銳能微的
前四大供應(yīng)商均為生產(chǎn)流程各環(huán)節(jié)的供應(yīng)商，除前四大之外，銳能微還向華潤上
華采購了 7.15 萬元的晶圓，也屬于生產(chǎn)流程環(huán)節(jié)的采購。因此，2016 年的前五
大供應(yīng)商的采購金額與生產(chǎn)流程各環(huán)節(jié)采購金額不相等。
2016 年，銳能微生產(chǎn)流程各環(huán)節(jié)采購與具體供應(yīng)商的對應(yīng)情況如下：
項(xiàng)目 廠家 金額（萬元） 占比
華虹宏力 2,003.40 25.08%
中芯國際 2,997.37 37.52%
晶圓制造
華潤上華 7.15 0.09%
小計(jì) 5,007.92 62.69%
芯片封裝 天水華天 2,403.55 30.09%
測試 利揚(yáng)芯片 576.46 7.22%
合計(jì) 7,987.93 100.00%
綜上，銳能微總體采購金額、生產(chǎn)流程環(huán)節(jié)采購金額、前五大供應(yīng)商采購金
額披露準(zhǔn)確。
【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見】
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查了銳能微生產(chǎn)流程各環(huán)節(jié)的采購情況和其他日常生產(chǎn)經(jīng)
營所需商品的采購情況。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，銳能微的采購數(shù)據(jù)披露與年報(bào)存在差異主要是
因?yàn)槟陥?bào)披露的供應(yīng)商采購金額為單體采購金額，而交易報(bào)告書中將同一控制下
的供應(yīng)商合并披露。
問題 19.申請材料顯示，銳能微向第 4 大供應(yīng)商廣州利揚(yáng)芯片測試股份有限
公司采購測試服務(wù)，采購金額為 576.56 萬元；而利揚(yáng)芯片 2016 年年報(bào)披露公司
向第 3 大客戶銳能微提供測試服務(wù)，服務(wù)金額為 591.87 萬元。請你公司結(jié)合實(shí)
際購銷情況，披露雙方采購銷售額存在差異的原因。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師
核查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
2016 年，銳能微向利揚(yáng)芯片采購測試服務(wù)，采購金額為 576.46 萬元。根據(jù)
利揚(yáng)芯片 2016 年年報(bào)，其于 2016 年向銳能微提供測試服務(wù)的銷售金額為 591.87
萬元，銳能微和利揚(yáng)芯片 2016 年核算的采購和銷售金額存在 15.41 萬元的差異，
根據(jù)銳能微和利揚(yáng)芯片出具的說明，這系由雙方收發(fā)貨時(shí)間和單據(jù)流轉(zhuǎn)時(shí)間間隔
導(dǎo)致的相關(guān)數(shù)據(jù)核算差異導(dǎo)致的。2016 年，利揚(yáng)芯片對應(yīng)的銷售金額相比銳能
微采購金額多 15.41 萬元，占 2016 年銳能微全年采購總額比例為 0.19%，相關(guān)差
異很小，不構(gòu)成重大影響。
【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見】
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查了銳能微采購利揚(yáng)芯片的測試服務(wù)形成的訂單、發(fā)貨單、
發(fā)票等單據(jù)，取得了銳能微和利揚(yáng)芯片關(guān)于差異的說明文件。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，雙方采購額和銷售額的差異系由雙方收發(fā)貨時(shí)
間和單據(jù)流轉(zhuǎn)時(shí)間間隔導(dǎo)致的，相關(guān)差異很小，不構(gòu)成重大影響。
問題 20.申請材料顯示，銳能微 2015 年度、2016 年度向前 5 大供應(yīng)商采購
金額為 7,477.66 萬元、8,004.73 萬元，占采購總金額的 98.02%、99.60%，公司
購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金為 5,783.22 萬元、6,707.34 萬元。請你公司補(bǔ)充
披露采購金額和購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金存在差異的原因。請獨(dú)立財(cái)務(wù)
顧問和會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
【答復(fù)】
2015 年度以及 2016 年度，銳能微采購總額（含稅）分別為 8,925.40 萬元和
9,403.19 萬元，現(xiàn)金流量表中“購買商品，接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”的金額分別為
5,783.22 萬元和 6,707.34 萬元，兩者的差異分別為 3,142.18 萬元和 2,695.46 萬元。
采購總額（含稅）與“購買商品，接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”之間存在差異的原
因主要包括：
1、應(yīng)付賬款及預(yù)付賬款期余額發(fā)生變動。2015 年，應(yīng)付賬款、預(yù)付賬款的
余額變動合計(jì)約為-314 萬元；2016 年，應(yīng)付賬款、預(yù)付賬款的余額變動合計(jì)約
為 177 萬元。
2、銳能微使用銀行承兌匯票支付部分采購價(jià)款，這類支付行為不會引發(fā)現(xiàn)
金流出，不在現(xiàn)金流量表中體現(xiàn)。2015 年，銳能微使用銀行承兌匯票支付采購
價(jià)款的金額約為 3,194 萬元；2016 年，銳能微使用銀行承兌匯票支付采購價(jià)款的
金額約為 2,210 萬元。
3、采購總額中核算的采購行為包括部分研發(fā)活動、固定資產(chǎn)購置等采購，
在現(xiàn)金流量表中，這部分采購的現(xiàn)金支出被計(jì)入“支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的
現(xiàn)金”和“購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”中。2015 年
和 2016 年，這類采購的金額分別約為 262 萬元和 308 萬元。
【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見】
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問檢查了銳能微采購相關(guān)的明細(xì)賬，包括應(yīng)付賬款、預(yù)付賬款、
應(yīng)付票據(jù)、存貨等科目，檢查了后附的相關(guān)憑證；檢查了銳能微與主要供應(yīng)商簽
訂的供貨合同，銳能微使用銀行承兌匯票支付采購價(jià)款的相關(guān)情況；分析了采購
活動與“購買商品，接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”之間的鉤稽關(guān)系。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，采購金額與“購買商品，接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”
之間存在差異主要是往來科目余額波動、使用票據(jù)支付采購款、部分采購現(xiàn)金支
出被計(jì)入其他現(xiàn)金流量表科目所致。
（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于上海貝嶺股份有限公司
中國證監(jiān)會一次反饋意見相關(guān)問題的核查意見》之蓋章頁）
財(cái)務(wù)顧問主辦人： ______________ ______________
董軍峰 王一浩
中信建投證券股份有限公司
2017 年 7 月 14 日