上海貝嶺股份有限公司
關(guān)于召開 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
股東大會(huì)召開日期：2017年5月31日
本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票
系統(tǒng)
一、 召開會(huì)議的基本情況
（一） 股東大會(huì)類型和屆次
2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
（二） 股東大會(huì)召集人：董事會(huì)
（三） 投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票
相結(jié)合的方式
（四） 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)
召開的日期時(shí)間：2017 年 5 月 31 日 14 點(diǎn) 00 分
召開地點(diǎn)：上海影城（上海市新華路 160 號(hào)）五樓多功能廳
（五） 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自 2017 年 5 月 31 日
至 2017 年 5 月 31 日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股
東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過
互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的 9:15-15:00。
（六） 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投
票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定
執(zhí)行。
（七） 涉及公開征集股東投票權(quán)
無(wú)
二、 會(huì)議審議事項(xiàng)
本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型
投票股東類型
序號(hào) 議案名稱
A 股股東
非累積投票議案
關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金符
1 √
合相關(guān)法律法規(guī)的議案
關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的
2.00 √
方案的議案
2.01 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)——交易對(duì)方 √
2.02 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)——標(biāo)的資產(chǎn) √
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)——標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)原則及
2.03 √
交易對(duì)價(jià)
2.04 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)——交易對(duì)價(jià)支付 √
2.05 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)——發(fā)行股票種類和面值 √
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)——發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)
2.06 √
日、定價(jià)依據(jù)及發(fā)行價(jià)格
2.07 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)——發(fā)行數(shù)量 √
2.08 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)——股份鎖定期 √
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)——本次交易前公司滾存未
2.09 √
分配利潤(rùn)的處置
2.10 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)——上市地點(diǎn) √
2.11 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)——業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償 √
2.12 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)——超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)安排 √
2.13 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)——標(biāo)的資產(chǎn)過渡期間的損 √
益安排
2.14 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)——決議的有效期 √
2.15 配套融資的發(fā)行方案——發(fā)行方式 √
2.16 配套融資的發(fā)行方案——發(fā)行股票種類和面值 √
2.17 配套融資的發(fā)行方案——發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式 √
配套融資的發(fā)行方案——定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)依據(jù)及發(fā)行價(jià)
2.18 √
格
2.19 配套融資的發(fā)行方案——募集配套資金金額 √
2.20 配套融資的發(fā)行方案——發(fā)行數(shù)量 √
2.21 配套融資的發(fā)行方案——募集配套資金用途 √
2.22 配套融資的發(fā)行方案——鎖定期安排 √
配套融資的發(fā)行方案——本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤(rùn)
2.23 √
的處置
2.24 配套融資的發(fā)行方案——上市地點(diǎn) √
2.25 配套融資的發(fā)行方案——決議的有效期 √
關(guān)于《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資
3 √
產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）》及其摘要的議案
4 本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的議案 √
5 關(guān)于公司本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案 √
關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的《發(fā)行股份
6 √
及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》的議案
關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的《發(fā)行股份
7 √
及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的議案
關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的《盈利預(yù)測(cè)
8 √
補(bǔ)償協(xié)議》的議案
關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的《盈利預(yù)測(cè)
9 √
補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的議案
關(guān)于本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干
10 √
問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的議案
關(guān)于本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第
11 √
四十三條規(guī)定的議案
關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次發(fā)行股份及支
12 √
付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事宜的議案
關(guān)于批準(zhǔn)本次交易有關(guān)審計(jì)報(bào)告、備考財(cái)務(wù)報(bào)表審閱報(bào)告
13 √
及評(píng)估報(bào)告的議案
關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方
14 √
法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性的議案
關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)定價(jià)的依據(jù)及公平
15 √
合理性說(shuō)明的議案
16 關(guān)于本次交易即期回報(bào)影響及公司采取的填補(bǔ)措施的議案 √
17 關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案 √
1、 各議案已披露的時(shí)間和披露媒體
上述議案已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議審
議通過，詳見 2017 年 1 月 25 日和 2017 年 3 月 16 日的《中國(guó)證券報(bào)》及上海證
券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn 相關(guān)內(nèi)容。
2、 特別決議議案：1、2.00（含所有單項(xiàng)表決議案）、3、4、5、6、7、8、9、10、
11、12、13、14、15、16、17。
3、 對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1、2.00（含所有單項(xiàng)表決議案）、3、4、5、
6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17。
4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無(wú)
應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無(wú)
5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無(wú)
三、 股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)
(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，
既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，
也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互
聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)
投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。
(二) 股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其
擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票
后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同
一意見的表決票。
(三) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，
以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
(四) 股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。
四、 會(huì)議出席對(duì)象
(一) 股權(quán)登記日收市后在中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的
公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理
人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
股份類別 股票代碼 股票簡(jiǎn)稱 股權(quán)登記日
Ａ股 600171 上海貝嶺 2017/5/24
(二) 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
(三) 公司聘請(qǐng)的律師。
(四) 其他人員
五、 會(huì)議登記方法
凡符合上述資格的股東，請(qǐng)法人股東憑單位證明、法人代表委托書、股東帳
戶卡和出席人身份證；個(gè)人股東憑本人身份證、股票賬戶卡和持股證明；委托代
理人憑本人身份證、授權(quán)委托書、授權(quán)人股東賬戶卡和持股證明；通過復(fù)印件郵
寄、傳真預(yù)登記或于本次股東大會(huì)召開 15 分鐘前在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)完成登記。
參會(huì)登記不作為股東依法參加股東大會(huì)的必備條件。
六、 其他事項(xiàng)
1、聯(lián)系方式：電話：021-24261157 傳真：021-64854424
聯(lián)系人：周承捷、徐友發(fā)
2、會(huì)議地點(diǎn)附近交通：地鐵 10 號(hào)線、11 號(hào)線交通大學(xué)站出站步行可達(dá)；
附近公交車有 76 路，48 路，946 路等。
特此公告。
上海貝嶺股份有限公司董事會(huì)
2017 年 5 月 16 日
附件 1：授權(quán)委托書
報(bào)備文件
提議召開本次股東大會(huì)的董事會(huì)決議
附件 1：授權(quán)委托書
授權(quán)委托書
上海貝嶺股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席 2017 年 5 月
31 日召開的貴公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù)：
委托人持優(yōu)先股數(shù)：
委托人股東帳戶號(hào)：
序號(hào) 非累積投票議案名稱 同意 反對(duì) 棄權(quán)
關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金符合
1
相關(guān)法律法規(guī)的議案
關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的方
2.00
案的議案
2.01 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)——交易對(duì)方
2.02 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)——標(biāo)的資產(chǎn)
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)——標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)原則及交
2.03
易對(duì)價(jià)
2.04 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)——交易對(duì)價(jià)支付
2.05 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)——發(fā)行股票種類和面值
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)——發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日、
2.06
定價(jià)依據(jù)及發(fā)行價(jià)格
2.07 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)——發(fā)行數(shù)量
2.08 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)——股份鎖定期
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)——本次交易前公司滾存未分
2.09
配利潤(rùn)的處置
2.10 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)——上市地點(diǎn)
2.11 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)——業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償
2.12 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)——超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)安排
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)——標(biāo)的資產(chǎn)過渡期間的損益
2.13
安排
2.14 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)——決議的有效期
2.15 配套融資的發(fā)行方案——發(fā)行方式
2.16 配套融資的發(fā)行方案——發(fā)行股票種類和面值
2.17 配套融資的發(fā)行方案——發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
2.18 配套融資的發(fā)行方案——定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)依據(jù)及發(fā)行價(jià)格
2.19 配套融資的發(fā)行方案——募集配套資金金額
2.20 配套融資的發(fā)行方案——發(fā)行數(shù)量
2.21 配套融資的發(fā)行方案——募集配套資金用途
2.22 配套融資的發(fā)行方案——鎖定期安排
配套融資的發(fā)行方案——本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤(rùn)的
2.23
處置
2.24 配套融資的發(fā)行方案——上市地點(diǎn)
2.25 配套融資的發(fā)行方案——決議的有效期
關(guān)于《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
3
并募集配套資金報(bào)告書（草案）》及其摘要的議案
4 本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的議案
5 關(guān)于公司本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案
關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的《發(fā)行股份及
6
支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》的議案
關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的《發(fā)行股份及
7
支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的議案
關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)
8
償協(xié)議》的議案
關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)
9
償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的議案
關(guān)于本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問
10
題的規(guī)定》第四條規(guī)定的議案
關(guān)于本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四
11
十三條規(guī)定的議案
關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次發(fā)行股份及支付
12
現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事宜的議案
關(guān)于批準(zhǔn)本次交易有關(guān)審計(jì)報(bào)告、備考財(cái)務(wù)報(bào)表審閱報(bào)告及
13
評(píng)估報(bào)告的議案
關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法
14
與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性的議案
關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)定價(jià)的依據(jù)及公平合
15
理性說(shuō)明的議案
16 關(guān)于本次交易即期回報(bào)影響及公司采取的填補(bǔ)措施的議案
17 關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，
對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表
決。