上海市申達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司
2016 年第三次臨時股東大會的
法律意見書
地址：上海市浦東新區(qū)浦東南路 855 號世界廣場 32 樓
電話：（8621）58369977 傳真：（8621）58369907
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上海市申達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司
2016 年第三次臨時股東大會的
法律意見書
滬申律(非)字[2016]第 244 號
致：上海飛樂音響股份有限公司
上海市申達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受上海飛樂音響股份有限公
司（以下簡稱“飛樂音響”）的委托，根據(jù)飛樂音響與本所簽訂的《常年法律顧
問聘用合同》，指派本所律師出席本次飛樂音響 2016 年第三次臨時股東大會（以
下簡稱“本次股東大會”），并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司
法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股東大會規(guī)
則》與上海飛樂音響股份有限公司章程（以下簡稱《公司章程》）對會議進(jìn)行現(xiàn)
場律師見證，并出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所及本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定，嚴(yán)格履行了法定職
責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對本次股東大會所涉及的相關(guān)事項進(jìn)行了
必要的核查和驗證，審查了本所認(rèn)為出具該法律意見書所需審查的相關(guān)文件、資
料，并參加了公司本次股東大會的全過程，本所保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
鑒此，本所律師根據(jù)上述法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照律師
行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集和召開
1、經(jīng)查驗，本次股東大會由公司董事會召集。
2、公司董事會在《中國證券報》、《上海證券報》、上海證券交易所網(wǎng)站
（www.sse.com.cn）發(fā)布了公司第十屆董事會第十八次會議決議、關(guān)于召開 2016
年第三次臨時股東大會的通知、2016 年第三次臨時股東大會會議文件。該等公
告載明了本次股東大會的召開時間、地點(diǎn)、會議議題、出席會議人員、登記方法
等。
3、本次股東大會于 2016 年 11 月 25 日 14 點(diǎn) 00 分在上海市漕寶路 509 號上
海新園華美達(dá)廣場酒店 B 樓 3 樓興園廳召開。會議召開時間和地點(diǎn)符合通知內(nèi)容。
本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的相結(jié)合的方式，網(wǎng)絡(luò)投票的時間和方式
與公告內(nèi)容一致。
本所律師認(rèn)為，召集人的資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公
司章程》的規(guī)定，合法有效；本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》
等法律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件以及《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會出席會議人員的資格
1、根據(jù)公司出席會議股東的簽名及授權(quán)委托書等相關(guān)文件，出席本次股東
大會的股東及股東代理人共 238 名，代表有表決權(quán)的股份 200,942,117 股，占公
司總股份數(shù)的 20.2575%。
以上股東均為截止 2016 年 11 月 18 日（股權(quán)登記日）下午收市后在中國證
券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的持有公司股票的股東。
2、現(xiàn)場出席本次會議的還有公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及本所律師。
本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會的股東及其代理人的資格合法有效。
三、本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果
出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東就會議通知中列明的審議事項以現(xiàn)場投
票的方式進(jìn)行了投票表決，其他參與投票的股東以網(wǎng)絡(luò)投票的方式進(jìn)行了投票表
決。
其中，對中小投資者單獨(dú)計票的議案為《關(guān)于公司以資產(chǎn)認(rèn)購上海華鑫股份
有限公司發(fā)行股份相關(guān)事宜暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司根據(jù)要求對參與投票的中
小投資者進(jìn)行單獨(dú)計票。對涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案為《關(guān)于公司以資產(chǎn)認(rèn)
購上海華鑫股份有限公司發(fā)行股份相關(guān)事宜暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)股東上海
儀電電子（集團(tuán)）有限公司根據(jù)要求回避表決。
具體表決結(jié)果如下：
1、審議通過《關(guān)于公司以資產(chǎn)認(rèn)購上海華鑫股份有限公司發(fā)行股份相關(guān)事
宜暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
本議案為普通決議案，需經(jīng)參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 1/2 以上通過。經(jīng)
查驗，同意 196,018,866 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 97.5499%；反對
4,883,951 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 2.4305%；棄權(quán) 39,300 股，占參
加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0196%。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 27,576,784 股，占出席會議的中小投
資者所持有效表決股份總數(shù)的 84.8516%。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件以及公司現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：公司 2016 年第三次臨時股東大會的召集和召開
程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)
規(guī)定；出席公司 2016 年第三次臨時股東大會的人員資格、召集人資格合法有效；
公司 2016 年第三次臨時股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
本法律意見書僅用于為公司 2016 年第三次臨時股東大會見證之目的。本律
師同意將本法律意見書作為公司 2016 年第三次臨時股東大會的必備公告文件隨
同其他文件一并公告，并依法承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。
本法律意見書一式兩份，公司和本所各留存一份。
（以下無正文，為簽字蓋章頁）