上海飛樂(lè)音響股份有限公司
2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
2016 年 11 月 25 日
上海飛樂(lè)音響股份有限公司
2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程
會(huì)議時(shí)間：現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2016 年 11 月 25 日下午 14:00
網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自 2016 年 11 月 25 日
至 2016 年 11 月 25 日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股
東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)
網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的 9:15-15:00。
會(huì)議地點(diǎn)：上海市漕寶路 509 號(hào)上海新園華美達(dá)廣場(chǎng)酒店 B 樓 3 樓
興園廳
會(huì)議表決方式：采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。
會(huì)議議程如下：
一、 報(bào)告會(huì)議出席情況，并宣布大會(huì)正式開(kāi)始
二、 審議議案
1） 關(guān)于公司以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上海華鑫股份有限公司發(fā)行股份相關(guān)事宜暨關(guān)聯(lián)交
易的議案；
三、 股東發(fā)言
四、 主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)投票表決的監(jiān)票人員
五、 股東對(duì)大會(huì)提案進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)投票表決
六、 宣讀現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)表決情況、宣讀本次臨時(shí)股東大會(huì)表決結(jié)果
（現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票合并）
七、 上海市申達(dá)律師事務(wù)所律師宣讀大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)
八、 通過(guò) 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議，并宣布會(huì)議結(jié)束
上海飛樂(lè)音響股份有限公司 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)須知
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2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)須知
為了維護(hù)公司股東在本公司 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)期間依
法行使權(quán)利，保證股東大會(huì)的正常秩序和議事效率，依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)
《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本公司特作如下規(guī)定：
一、 本公司根據(jù)《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，認(rèn)真做好召開(kāi)股
東大會(huì)的各項(xiàng)工作。
二、 設(shè)立股東大會(huì)秘書(shū)處，具體負(fù)責(zé)大會(huì)有關(guān)程序方面的事宜。
三、 董事會(huì)在股東大會(huì)的召開(kāi)過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行法定職責(zé)，維
護(hù)股東合法權(quán)益。
四、 股東參加股東大會(huì)，依法享有公司章程規(guī)定的各項(xiàng)權(quán)利，并認(rèn)
真履行法定義務(wù)，不得侵犯其他股東的合法權(quán)益，不得擾亂大會(huì)的正
常秩序。
五、 每位股東每次發(fā)言請(qǐng)勿超過(guò)三分鐘，發(fā)言主題應(yīng)當(dāng)與本次大會(huì)
表決事項(xiàng)相關(guān)。
六、 本次大會(huì)議案表決以現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行。
七、 公司董事會(huì)聘請(qǐng)上海市申達(dá)律師事務(wù)所律師出席本次股東大
會(huì)，并出具法律意見(jiàn)書(shū)。
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關(guān)于公司以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上海華鑫股份有限公司
發(fā)行股份相關(guān)事宜暨關(guān)聯(lián)交易的議案
各位股東：
上海飛樂(lè)音響股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”）擬以持有的華鑫證券有
限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華鑫證券”）24%的股權(quán)認(rèn)購(gòu)上海華鑫股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“華鑫股份”或“上市公司”）非公開(kāi)發(fā)行的 A 股股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本
次交易”）。本議案已經(jīng)公司 2016 年 11 月 7 日召開(kāi)的第十屆董事會(huì)第十八次會(huì)
議審議通過(guò)。同日，本公司與華鑫股份簽署了附條件生效的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
協(xié)議》等法律文件。
本次交易具體情況如下：
一、交易方案
華鑫股份擬以其持有的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負(fù)債（作為置出資產(chǎn)）與上海
儀電（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“儀電集團(tuán)”）持有的華鑫證券 66%股權(quán)（作
為置入資產(chǎn)）的等值部分進(jìn)行置換；并且通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票方式向儀電集團(tuán)購(gòu)
買(mǎi)置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)交易價(jià)格的差額部分、向本公司購(gòu)買(mǎi)本公司持有的華鑫證
券 24%的股權(quán)、向上海貝嶺股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海貝嶺”）購(gòu)買(mǎi)其持有
的華鑫證券 2%的股權(quán)；同時(shí)向包括儀電集團(tuán)在內(nèi)的特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票募
集配套資金。其中，重大資產(chǎn)置換與發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)互為條件、同步實(shí)施，如
上述兩項(xiàng)中任何一項(xiàng)未獲相關(guān)程序通過(guò)，或未獲得相關(guān)政府部門(mén)批準(zhǔn)，則本次重
大資產(chǎn)重組各項(xiàng)內(nèi)容均不予實(shí)施。募集配套資金以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)的實(shí)施為前提條件，但募集配套資金成功與否并不影響重大資產(chǎn)置換及發(fā)行
股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施。
在上述交易安排中，本公司擬以持有的華鑫證券 24%的股權(quán)認(rèn)購(gòu)華鑫股份非
公開(kāi)發(fā)行的 A 股股份。本次交易完成后，本公司預(yù)計(jì)將直接持有約 134,012,096
股華鑫股份的股票。如華鑫股份發(fā)行股份數(shù)量根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)
要求進(jìn)行調(diào)整，本公司最終取得的華鑫股份的股票數(shù)量以經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的股
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份數(shù)量為準(zhǔn)。
二、交易對(duì)方
1、華鑫股份基本信息
名稱(chēng)：上海華鑫股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（上市）
注冊(cè)地址：中國(guó)（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)金海路 1000 號(hào)
法定代表人：毛辰
注冊(cè)資本：人民幣 52,408.2351 萬(wàn)元
上市地點(diǎn)：上海證券交易所
股票代碼：600621
經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)，自有房屋租賃，物業(yè)管理，工程管理服務(wù)，建
筑裝修裝飾工程，對(duì)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資，實(shí)業(yè)投資，投資管理，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)機(jī)電產(chǎn)
品、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、電力設(shè)備、建筑材料，提供相關(guān)服務(wù)，包括公共安全設(shè)施的設(shè)計(jì)、
施工、安裝諸方面業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)自產(chǎn)產(chǎn)品和相關(guān)技術(shù)的出口及內(nèi)銷(xiāo)，生產(chǎn)自需的原
輔材料、設(shè)備等和相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口，承辦“三來(lái)一補(bǔ)”。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，
經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】。
2、華鑫股份目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)及運(yùn)輸。
3、華鑫股份最近兩年經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
金額單位：人民幣元
2015 年 12 月 31 日/2015 2014 年 12 月 31 日/2014
項(xiàng)目
年度 年度
營(yíng)業(yè)收入 365,338,046.42 597,387,036.46
歸屬于上市公司股東的凈
130,387,303.66 154,744,885.52
利潤(rùn)
資產(chǎn)總額 3,599,592,623.71 3,657,677,766.91
歸屬于上市公司股東的所
1,850,479,016.15 1,753,233,247.18
有者權(quán)益
三、標(biāo)的資產(chǎn)
1、基本情況
本公司擬用于認(rèn)購(gòu)華鑫股份發(fā)行股份的標(biāo)的資產(chǎn)為本公司持有的華鑫證券
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24%的股權(quán)。
2、權(quán)屬狀況
公司合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)并有權(quán)轉(zhuǎn)讓該資產(chǎn)；該資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在其他權(quán)
利負(fù)擔(dān)（包括但不限于抵押、質(zhì)押等）或第三方權(quán)利（包括但不限于優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)
等）或被凍結(jié)、查封等權(quán)利受到限制的情況，不存在重大訴訟或仲裁，亦無(wú)潛在
的重大訴訟或仲裁。
3、標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估及定價(jià)
具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)華鑫
證券最近兩年及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)并出具信會(huì)師報(bào)字【2016】第
130711 號(hào)《華鑫證券有限責(zé)任公司審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表（2014 年 1 月 1 日至 2016
年 8 月 31 日止）》，經(jīng)審計(jì)，截至 2016 年 8 月 31 日標(biāo)的公司合并報(bào)表中歸屬于
母公司所有者權(quán)益為 334,585.36 萬(wàn)元。
具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司以 2016 年 8 月
31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場(chǎng)法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估并出
具滬東洲資評(píng)報(bào)字【2016】第 0837077 號(hào)《上海華鑫股份有限公司擬重大資產(chǎn)置
換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所涉及的華鑫證券有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估
報(bào)告》，選擇市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，得出標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果為人
民幣 128,517.60 萬(wàn)元。
上述資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果已經(jīng)上海市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)
“上海市國(guó)資委”）備案。
經(jīng)本公司與華鑫股份協(xié)商一致，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格為經(jīng)上海市國(guó)資委備案的
資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果。
四、協(xié)議主要內(nèi)容
本公司與華鑫股份于 2016 年 11 月 7 日簽署了附條件生效的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)協(xié)議》等法律文件。由本公司以所持華鑫證券 24%的股權(quán)認(rèn)購(gòu)華鑫股份向本
公司非公開(kāi)發(fā)行的 A 股股份?！栋l(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》主要內(nèi)容包括：
1、合同主體
（1）上海華鑫股份有限公司（作為甲方）
上海飛樂(lè)音響股份有限公司 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)資料一
法定代表人：毛辰
地址：中國(guó)（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)金海路 1000 號(hào)
（2）上海飛樂(lè)音響股份有限公司（作為乙方）
法定代表人：蔡小慶
地址：上海市嘉定區(qū)嘉新公路 1001 號(hào)第七幢
2、本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案
（1）甲方以乙方為發(fā)行對(duì)象，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)乙方擁有的華鑫證券 24%的股
權(quán)。
（2）發(fā)行股份為人民幣普通股，每股面值 1 元。
（3）本次發(fā)行的股份種類(lèi)為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人
民幣 1.00 元，發(fā)行價(jià)格為每股 9.59 元，上市地點(diǎn)為上交所。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)
格為甲方審議本次重大資產(chǎn)重組的首次董事會(huì)決議公告日前 120 個(gè)交易日甲方
股票交易的均價(jià)的 90%。
（4）在基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，甲方如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股
本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，上述發(fā)行價(jià)格（即 9.59 元/股）將根據(jù)下述規(guī)則進(jìn)行調(diào)整：
假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為 P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N，每股派息為 D，
調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為 P1（調(diào)整值保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位實(shí)行四舍五入）：
派息：P1＝P0－D；
送股或轉(zhuǎn)增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
除權(quán)、除息同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）。
本協(xié)議簽署后，如中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)頒布新的適用規(guī)則，
導(dǎo)致上述發(fā)行價(jià)格調(diào)整規(guī)則不符合適用規(guī)則的規(guī)定，則以適用規(guī)則的規(guī)定為準(zhǔn)。
（5）根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，截至基準(zhǔn)日，華鑫證券 24%的股權(quán)的價(jià)值為
128,517.60 萬(wàn)元。甲、乙雙方一致同意，華鑫證券 24%的股權(quán)的交易價(jià)格為
128,517.60 萬(wàn)元。
甲方將向乙方非公開(kāi)發(fā)行總計(jì) 134,012,096 股人民幣普通股股票。最終發(fā)行
股數(shù)以甲方股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
在基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，甲方如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除
權(quán)、除息事項(xiàng)，甲方將根據(jù)按照協(xié)議約定調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格并按照以下公式對(duì)發(fā)
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行數(shù)量進(jìn)行調(diào)整：
發(fā)行股份數(shù)量=華鑫證券 24%的股權(quán)的交易價(jià)格/發(fā)行價(jià)格
（6）甲乙雙方同意，乙方根據(jù)本協(xié)議向甲方轉(zhuǎn)讓華鑫證券 24%的股權(quán)后（以
完成工商變更登記為準(zhǔn)）即視為向甲方履行了本次非公開(kāi)發(fā)行涉及的對(duì)價(jià)支付義
務(wù)，無(wú)需再就本次非公開(kāi)發(fā)行向甲方支付任何款項(xiàng)；甲方根據(jù)本條款向乙方非公
開(kāi)發(fā)行股票后即視為向乙方履行了購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)的對(duì)價(jià)支付義務(wù)。
（7）發(fā)行股份的數(shù)量應(yīng)為整數(shù)，精確至個(gè)位。若依據(jù)計(jì)算公式確定的發(fā)行
股份的數(shù)量不為整數(shù)的應(yīng)向上調(diào)整為整數(shù)，其中不足一股的余額由乙方以現(xiàn)金向
甲方支付。
（8）增發(fā)股份的鎖定期
乙方因上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)取得的股份自該等股份登記至乙方名下
之日起 36 個(gè)月內(nèi)不以任何形式轉(zhuǎn)讓。本次交易實(shí)施完成后，乙方因甲方送紅股、
轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，也應(yīng)計(jì)入該等股份數(shù)量并遵守前述規(guī)定。
本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)如甲方股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)
（在此期間內(nèi)，甲方如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，須
按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所的有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整），或者交易完成后 6 個(gè)月期末
收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，乙方所持有甲方該等股份的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。
（9）股份補(bǔ)償
①補(bǔ)償期間：協(xié)議項(xiàng)下的減值測(cè)試補(bǔ)償期間（以下稱(chēng)“承諾期間”）為本次
重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢的當(dāng)年及后續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度。
②減值測(cè)試
A、在承諾期間每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，由甲方聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)或估值機(jī)構(gòu)對(duì)減
值測(cè)試資產(chǎn)截至上一年度的資產(chǎn)價(jià)格進(jìn)行評(píng)估或估值，并出具專(zhuān)項(xiàng)評(píng)估報(bào)告或估
值報(bào)告。根據(jù)評(píng)估結(jié)果或估值結(jié)果，由甲方對(duì)減值測(cè)試資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，并聘
請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)減值測(cè)試資產(chǎn)的估值（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“期
末減值測(cè)試資產(chǎn)的估值總額”）出具減值測(cè)試專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告。
B、減值測(cè)試專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告應(yīng)在不晚于承諾期間每一個(gè)會(huì)計(jì)年度的年度審計(jì)
報(bào)告出具后三十日內(nèi)出具。會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)同時(shí)說(shuō)明與注入資產(chǎn)估值選取重要
參數(shù)的差異及合理性。
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③受制于④之（E）條款，如會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的減值測(cè)試專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告顯
示：
減值測(cè)試資產(chǎn)期末減值額>乙方就減值測(cè)試資產(chǎn)于承諾期內(nèi)累積已補(bǔ)償股
份總額×本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)每股發(fā)行價(jià)格；
則乙方作為補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)按照本協(xié)議的規(guī)定對(duì)甲方進(jìn)行補(bǔ)償。
④減值測(cè)試補(bǔ)償
A、在承諾期間，如發(fā)生上述③條款約定補(bǔ)償義務(wù)人需向甲方進(jìn)行補(bǔ)償?shù)那?br/>形，補(bǔ)償義務(wù)人每年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)按以下公式確定：
補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)期應(yīng)承擔(dān)的減值測(cè)試資產(chǎn)的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=（減值測(cè)試資產(chǎn)
期末減值額—針對(duì)減值測(cè)試資產(chǎn)于承諾期間內(nèi)累積已補(bǔ)償金額）÷本次發(fā)行股份
購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)每股發(fā)行價(jià)格。
減值測(cè)試資產(chǎn)期末減值額為本次重大資產(chǎn)重組中減值測(cè)試資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的交易
價(jià)格減去期末減值測(cè)試資產(chǎn)的估值總額（扣除承諾期間內(nèi)減值測(cè)試資產(chǎn)股東增
資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤(rùn)分配的影響）。
針對(duì)減值測(cè)試資產(chǎn)于承諾期內(nèi)累積已補(bǔ)償金額=乙方就減值測(cè)試資產(chǎn)于承
諾期內(nèi)累積已補(bǔ)償股份總額×本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)每股發(fā)行價(jià)格。
若在承諾期內(nèi)，甲方實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本或分配股票股利的，則補(bǔ)償義務(wù)
人當(dāng)期應(yīng)承擔(dān)的減值測(cè)試資產(chǎn)的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量應(yīng)調(diào)整為按照上述公式計(jì)算的
應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量×（1+轉(zhuǎn)增或分配股票股利比例）。
B、補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞荩杉追桨纯們r(jià) 1.00 元的價(jià)格回購(gòu)，并依法予
以注銷(xiāo)。
C、補(bǔ)償義務(wù)人同意，若甲方在承諾期間內(nèi)有現(xiàn)金分紅的，其按④之 A 條和
④之 B 條公式計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)在回購(gòu)股份實(shí)施前上述年度累積獲得的分紅
收益，應(yīng)隨之贈(zèng)送給甲方或甲方受贈(zèng)股東。
D、補(bǔ)償義務(wù)人同意，若甲方在承諾期間內(nèi)若實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本或分配
股票股利的，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)調(diào)整為：按照④之 A 條和④之 B 條公
式計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量×（1+轉(zhuǎn)增或分配股票股利比例）。
E、任何情形下，補(bǔ)償義務(wù)人承諾期內(nèi)累積已補(bǔ)償股份數(shù)額以注入資產(chǎn)的交
易價(jià)格為限，對(duì)于超出部分（如有），補(bǔ)償義務(wù)人無(wú)需補(bǔ)償。
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3、期間損益及滾存未分配利潤(rùn)
本次發(fā)行完成后，甲方在本次發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)由新老股東按持股比例
共同享有。
于過(guò)渡期內(nèi)，華鑫證券不得進(jìn)行利潤(rùn)分配，華鑫證券運(yùn)營(yíng)所產(chǎn)生的盈利及虧
損由甲方與儀電集團(tuán)、飛樂(lè)音響、上海貝嶺按照各自在華鑫證券的持股比例享有
或承擔(dān)，就華鑫證券運(yùn)營(yíng)所產(chǎn)生的虧損，儀電集團(tuán)、飛樂(lè)音響及上海貝嶺應(yīng)就各
自持股比例所對(duì)應(yīng)的虧損金額于本次交易完成后 20 日內(nèi)以現(xiàn)金形式對(duì)華鑫證券
予以補(bǔ)償。
各方應(yīng)在交割日當(dāng)月月末聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)華鑫證的期間損益進(jìn)行審計(jì)確認(rèn)。
4、員工安置
雙方確認(rèn)，本次發(fā)行不涉及華鑫證券的員工安置，華鑫證券的員工勞動(dòng)關(guān)系
不發(fā)生變更。
5、債權(quán)債務(wù)處置
雙方確認(rèn)，本次發(fā)行不涉及華鑫證券債權(quán)債務(wù)的處置，但華鑫證券與其債權(quán)
人事先有約定，華鑫證券的控制權(quán)發(fā)生變更，需征得該債權(quán)人同意的，乙方應(yīng)促
使華鑫證券取得債權(quán)人的同意函。
6、標(biāo)的資產(chǎn)交割及增發(fā)股份發(fā)行
（1）甲、乙雙方于本協(xié)議生效之日起 10 日內(nèi)協(xié)商確定標(biāo)的資產(chǎn)交割日，并
力爭(zhēng)于本協(xié)議生效之日起 90 日內(nèi)完成標(biāo)的資產(chǎn)的交割。
（2）標(biāo)的資產(chǎn)于交割日實(shí)施交割。
（3）標(biāo)的資產(chǎn)辦理工商變更登記時(shí)，雙方應(yīng)努力配合，及時(shí)提交相關(guān)變更
登記資料；乙方應(yīng)當(dāng)于交割日之后的二十個(gè)工作日內(nèi)完成標(biāo)的資產(chǎn)工商變更登
記，將甲方登記為標(biāo)的公司的股東。
（4）標(biāo)的資產(chǎn)工商變更登記辦理完畢之后的十個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)啟動(dòng)向
證券登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理將增發(fā)股份登記至乙方名下的工作。
7、違約責(zé)任
任何一方未履行或未全部履行本協(xié)議項(xiàng)下之義務(wù)或違反其在本協(xié)議中的任
何聲明與保證，即構(gòu)成違約。任何一方因違約造成守約方蒙受任何損失，應(yīng)對(duì)守
約方進(jìn)行賠償。
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8、爭(zhēng)議解決
凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商
解決。若任何爭(zhēng)議無(wú)法在爭(zhēng)議發(fā)生后 30 天內(nèi)通過(guò)協(xié)商解決，則任何一方均有權(quán)
向有管轄權(quán)的人民法院提請(qǐng)?jiān)V訟。
訴訟期間內(nèi)，雙方繼續(xù)擁有其在本協(xié)議項(xiàng)下的其它權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行其在
本協(xié)議下的相應(yīng)義務(wù)。
9、協(xié)議的成立與生效
協(xié)議于各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后成立，并于下述事項(xiàng)全
部成就后生效：
（1）乙方依據(jù)其公司章程的規(guī)定，履行完畢批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組及本協(xié)
議的內(nèi)部決策程序；
（2）甲方董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組及本協(xié)議；
（3）上海市國(guó)資委批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組；
（4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組；
（5）華鑫證券變更持有 5%以上股權(quán)的股東事項(xiàng)獲得深圳證監(jiān)局的核準(zhǔn)。
10、協(xié)議的終止
（1）甲、乙雙方協(xié)商一致可以解除本協(xié)議。
（2）若協(xié)議生效條件未能成就，則自確定該等條件不能成就之日起本協(xié)議
自動(dòng)終止。
（3）由于本協(xié)議簽署日后發(fā)生的任何一方無(wú)法預(yù)見(jiàn)或避免的不可抗力事件
（包括但不限于自然災(zāi)害、國(guó)家法律、法規(guī)的頒布或修訂、政府禁令等），導(dǎo)致
本協(xié)議不能履行、無(wú)法履行或不必要履行時(shí)，經(jīng)雙方協(xié)商后，可以終止本協(xié)議。
本協(xié)議由于上述（1）、（2）、（3）的原因終止后，雙方互相之間不承擔(dān)違約
責(zé)任。
五、公司就本次交易的相關(guān)承諾
為實(shí)施本次交易，根據(jù)現(xiàn)行法律、行政法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管要求，本公
司擬就關(guān)于所提供材料或披露信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整、誠(chéng)信情況、股份鎖定、標(biāo)
的資產(chǎn)權(quán)屬完整性等事項(xiàng)作出承諾。
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六、后續(xù)工作安排
如股東大會(huì)批準(zhǔn)本次交易和批準(zhǔn)簽署《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，交易各方
將根據(jù)相關(guān)要求履行其他內(nèi)部決策和外部審批程序。
七、授權(quán)事宜
為順利高效推進(jìn)整體項(xiàng)目進(jìn)程，提請(qǐng)全權(quán)授權(quán)董事長(zhǎng)采取所有必要的行動(dòng)，
包括但不限于根據(jù)監(jiān)管機(jī)關(guān)要求調(diào)整本次交易方案，代表公司簽署相關(guān)法律文
件，根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求出具相關(guān)承諾，直至本次交易完成。
現(xiàn)提請(qǐng)股東大會(huì)同意：
（1）同意本公司以持有的華鑫證券有限責(zé)任公司 24%的股權(quán)認(rèn)購(gòu)上海華鑫
股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行的 A 股股份。
（2）同意全權(quán)授權(quán)董事長(zhǎng)采取所有必要的行動(dòng)，包括但不限于根據(jù)監(jiān)管機(jī)
關(guān)要求調(diào)整本次交易方案，代表公司簽署相關(guān)法律文件，根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求出具
相關(guān)承諾，直至本次交易完成。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易
實(shí)施指引》、《上海飛樂(lè)音響股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度》的規(guī)定，本次交易的對(duì)
方與本公司受儀電集團(tuán)間接控股，本次交易為關(guān)聯(lián)交易。與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)
系的關(guān)聯(lián)人上海儀電電子（集團(tuán)）有限公司將在本次股東大會(huì)上對(duì)該議案回避表
決。
以上議案，請(qǐng)各位股東審議。
上海飛樂(lè)音響股份有限公司
董事會(huì)
2016 年 11 月 25 日