湖 北 正 信 律 師 事 務(wù) 所
關(guān) 于
三安光電股份有限公司
實(shí)施第二期員工持股計(jì)劃的
法 律 意 見(jiàn) 書
鄂正律公字（2016）068 號(hào)
辦公地址：武漢市建設(shè)大道 518 號(hào)招銀大廈 10 樓
電 話：027-85772657 85791895
傳 真：027-85780620
郵政編碼: 430022
湖北正信律師事務(wù)所法律意見(jiàn)書
湖北正信律師事務(wù)所
關(guān)于三安光電股份有限公司
實(shí)施第二期員工持股計(jì)劃的
法 律 意 見(jiàn) 書
鄂正律公字（2016）068 號(hào)
致 三安光電股份有限公司：
湖北正信律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律
業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本《法
律意見(jiàn)書》出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了
勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事
實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
律師聲明事項(xiàng)
就湖北正信律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）出具的本《法律意見(jiàn)書》，本所
及經(jīng)辦律師特作如下承諾：
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券
法》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《關(guān)于上市公
司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱“《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》”）、上海證
券交易所發(fā)布的《上市公司員工持股計(jì)劃信息披露工作指引》（以下簡(jiǎn)稱“《信息
披露工作指引》”）的相關(guān)規(guī)定及本《法律意見(jiàn)書》出具之日以前已發(fā)生或存在的
事實(shí)和其他現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見(jiàn)。
2、本所及經(jīng)辦律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，
對(duì)三安光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三安光電”或“公司”）的行為以及實(shí)施
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第二期員工持股計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次員工持股計(jì)劃”或“本員工持股計(jì)劃”）
的合法性、合規(guī)性、真實(shí)性、有效性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本《法律意見(jiàn)
書》不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
3、本所及經(jīng)辦律師同意公司將本《法律意見(jiàn)書》作為實(shí)施本次員工持股計(jì)
劃的必備文件進(jìn)行公告，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
就本所出具的本《法律意見(jiàn)書》，本所及經(jīng)辦律師特作如下聲明：
1、本所及經(jīng)辦律師根據(jù)與公司簽定的《聘請(qǐng)律師協(xié)議》，以委托人實(shí)施本次
員工持股計(jì)劃專項(xiàng)法律顧問(wèn)的身份出具本《法律意見(jiàn)書》。
2、本所及經(jīng)辦律師查閱了本《法律意見(jiàn)書》出具之日以前公司提供的全部
文件資料及國(guó)家、地方有關(guān)法律、法規(guī)、行政文件，審查了有關(guān)公司的歷史和現(xiàn)
狀、相關(guān)證言及及其有關(guān)材料，根據(jù)對(duì)事實(shí)的了解和審查判斷以及對(duì)法律的理解，
僅就與實(shí)施本次員工持股計(jì)劃有關(guān)問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)。
3、本所及經(jīng)辦律師已得到公司書面保證：即已提供了律師認(rèn)為出具《法律
意見(jiàn)書》所必需的、真實(shí)的原始書面材料、副本材料和口頭證言，并保證所提供
的全部文件均是完整的、真實(shí)的、有效的，無(wú)任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處，
其中文件材料為副本或者復(fù)印件的，保證與其正本或原件一致。經(jīng)核實(shí)，已提供
材料中的副本材料和復(fù)印件與原件一致。
4、對(duì)于至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，律師依賴于有關(guān)政府
部門、主要股東、公司或者其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本《法律意見(jiàn)書》。
5、本《法律意見(jiàn)書》僅供公司為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃之目的使用，不得
用作任何其他目的。
法律意見(jiàn)書正文
一、公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格
1、公司曾用名“沙市活力二八股份有限公司”、“湖北天頤科技股份有限公
司”、 天頤科技股份有限公司”，是于1993年3月經(jīng)湖北省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)[鄂
改（1992）48號(hào)]文批準(zhǔn)，以定向募集方式設(shè)立的股份有限公司。設(shè)立時(shí)股份總
額為5,997.75萬(wàn)股，其中國(guó)家股3,869萬(wàn)股，占總股本的64.51%，法人股508萬(wàn)股，
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占總股本的8.47%，內(nèi)部職工股1,620.75萬(wàn)股，占總股本的27.02%。其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
范圍為：日用化工產(chǎn)品、塑料制品的生產(chǎn)銷售；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)的化工原料出口
業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)的設(shè)備及技術(shù)進(jìn)口業(yè)務(wù)；化工機(jī)械、包裝機(jī)械銷售等。
2、經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)字[1996]30號(hào)文批準(zhǔn)，公司于1996年5月14日向社會(huì)
公開公司民幣普通股2,000萬(wàn)股。
3、1996年5月28日，公司發(fā)行的社會(huì)公眾股2,000萬(wàn)股股票在上海證券交易
所上市交易，股票簡(jiǎn)稱為“活力28”，股票代碼600703。
4、2008 年 5 月 12 日，公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)了股權(quán)分
置改革方案，以原有流通股本 58,615,464 股為基數(shù)，以資本公積金向股權(quán)分置
改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東每 10 股轉(zhuǎn)增 2 股，流通股
股東將獲得新增股份 11,723,093 股，相當(dāng)于流通股股東每 10 股獲得 1 股的對(duì)價(jià)
股份，并于 2008 年 7 月 4 日實(shí)施。股權(quán)分置改革完成后，公司所有股份
246,184,949 股均為流通股，其中有限售條件的流通股股份為 175,846,392 股，
無(wú)限售條件的流通股股份為 70,338,557 股。
5、經(jīng)過(guò)歷次送股、增發(fā)、轉(zhuǎn)增，截至本《法律意見(jiàn)書》出具之日，公司總
股份為 4,078,424,928 股。
截至本《法律意見(jiàn)書》出具之日，公司已發(fā)行的無(wú)限售條件股份仍在上海證
券交易所正常交易。
6、公司現(xiàn)持有湖北省工商行政管理局頒發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為
91420000271752845A的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。法定代表人：林秀成。公司經(jīng)營(yíng)范圍為：
電子工業(yè)技術(shù)研究、咨詢服務(wù)；電子產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售；超高亮度發(fā)光二極管(LED)
應(yīng)用產(chǎn)品系統(tǒng)工程的安裝、調(diào)試、維修；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；
經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)
務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)和國(guó)家禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）；經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和
“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。（法律法規(guī)規(guī)定必須辦理審批許可才能從事的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，必
須在取得審批許可證明后方能營(yíng)業(yè)）。
7、經(jīng)本所及經(jīng)辦律師合理查證，公司目前不存在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
和《公司章程》規(guī)定的需要終止的情形，為合法存續(xù)的股份有限公司。
8、經(jīng)本所及經(jīng)辦律師合理查證，以及公司近三年的《審計(jì)報(bào)告》顯示，公
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司近三年來(lái)從事的業(yè)務(wù)活動(dòng)未超出經(jīng)核定的經(jīng)營(yíng)范圍，與其法定行為能力一致。
9、公司曾因連續(xù)三年虧損，股票于 2007 年 5 月 25 日被上海證券交易所暫
停上市，公司經(jīng)過(guò)破產(chǎn)重整和重大資產(chǎn)重組，公司股票于 2008 年 7 月 8 日恢復(fù)
交易。
綜上所述，本所及經(jīng)辦律師認(rèn)為：公司為依法設(shè)立并合法存續(xù)的上市公司，
具備根據(jù)《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格。
二、本次員工持股計(jì)劃的合法合規(guī)性
2016 年 11 月 23 日，公司第八屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議審議通過(guò)了《三安
光電股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《員工持股計(jì)劃（草
案）》”）及其摘要的議案。根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃的
基本內(nèi)容為：
本次員工持股計(jì)劃籌集資金總額上限為 6 億元，其中：公司董事、監(jiān)事和高
級(jí)管理人員共 9 人合計(jì)出資 7,200 萬(wàn)元，占本次員工持股計(jì)劃總份額的 12%，公
司其他員工出資 52,800 萬(wàn)元，占本次員工持股計(jì)劃總份額的 88%。本次員工持
股計(jì)劃的資金來(lái)源為員工合法薪酬、自籌資金及其他合法合規(guī)方式獲得的資金
等。
本員工持股計(jì)劃設(shè)立后將全部資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)信托公司設(shè)立的結(jié)構(gòu)化集合資金信
托計(jì)劃的劣后級(jí)份額，該結(jié)構(gòu)化集合資金信托計(jì)劃按照不超過(guò) 1:1 杠桿比例設(shè)置
優(yōu)先級(jí)份和次級(jí)份額。該結(jié)構(gòu)化集合資金信托計(jì)劃成立后委托興證證券資產(chǎn)管理
有限公司（以下簡(jiǎn)稱“興證資管”）設(shè)立“興證資管鑫眾—三安光電 2 號(hào)定向資
產(chǎn)管理計(jì)劃”（以下簡(jiǎn)稱“定向資產(chǎn)管理計(jì)劃”）進(jìn)行受托管理。定向資產(chǎn)管理計(jì)
劃的初始委托資產(chǎn)規(guī)模上限為 12 億元（含）。
以定向資產(chǎn)管理計(jì)劃的規(guī)模上限 12 億元和公司 2016 年 11 月 21 日的收盤價(jià)
12.33 元測(cè)算，定向資產(chǎn)管理計(jì)劃所能購(gòu)買和持有的標(biāo)的股票數(shù)量上限約為
9,732.36 萬(wàn)股，占公司現(xiàn)有股本總額的 2.39%。
本所律師對(duì)照《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)本次員工持股計(jì)劃的相關(guān)事
項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)核查：
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（一）根據(jù)公司的確認(rèn)并經(jīng)本所律師查閱公司的相關(guān)文件，公司在實(shí)施本次
員工持股計(jì)劃時(shí)已嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、
及時(shí)地實(shí)施了信息披露，不存在他人利用本次員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱
證券市場(chǎng)等證券欺詐行為的情形，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第一部分第（一）項(xiàng)關(guān)
于依法合規(guī)原則的要求，符合《信息披露工作指引》第四條的規(guī)定。
（二）經(jīng)核查《員工持股計(jì)劃（草案）》及本次員工持股計(jì)劃的其他相關(guān)文
件，公司員工參加本員工持股計(jì)劃系按照自愿參與的原則，不存在公司以攤派、
強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本次員工持股計(jì)劃的情形，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》
第一部分第（二）項(xiàng)、《信息披露工作指引》第二條關(guān)于自愿參與原則的要求。
（三）經(jīng)核查《員工持股計(jì)劃（草案）》及本次員工持股計(jì)劃的其他相關(guān)文
件，公司員工參加本員工持股計(jì)劃系按照風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則，員工盈虧自負(fù)、風(fēng)險(xiǎn)
自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第一部分第（三）項(xiàng)、《信
息披露工作指引》第二條關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則的要求。
（四）根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象為公司
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司及下屬子公司的員工，共 1,098 人，符合《試
點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（四）項(xiàng)關(guān)于員工持股計(jì)劃參加對(duì)象的規(guī)定。
（五）根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，參加對(duì)象的資金來(lái)源為員工合法薪酬、
自籌資金及其他合法合規(guī)方式獲得的資金等，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第
（五）項(xiàng)第 1 小項(xiàng)的規(guī)定。
（六）根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源為通過(guò)二級(jí)
市場(chǎng)購(gòu)買（包括但不限于競(jìng)價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓）等法律法規(guī)許可的方
式完成標(biāo)的股票的購(gòu)買，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（五）項(xiàng)第 2 小項(xiàng)的
規(guī)定。
（七）根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，員工持股計(jì)劃的鎖定期即為興證資管
設(shè)立的定向資產(chǎn)管理計(jì)劃所持有標(biāo)的股票的鎖定期。定向資產(chǎn)管理計(jì)劃通過(guò)二級(jí)
市場(chǎng)購(gòu)買（包括但不限于集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓）等法律法規(guī)許可
的方式所獲得的標(biāo)的股票的鎖定期為 12 個(gè)月，自公司公告最后一筆標(biāo)的股票過(guò)
戶至定向資產(chǎn)管理計(jì)劃名下時(shí)起算。本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為 36 個(gè)月，自股
東大會(huì)審議通過(guò)本員工持股計(jì)劃并且員工持股計(jì)劃成立之日起算，本員工持股計(jì)
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劃的存續(xù)期屆滿后自行終止。本員工持股計(jì)劃的鎖定期滿后，在興證資管設(shè)立的
定向資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)均為貨幣性資產(chǎn)時(shí)，本員工持股計(jì)劃可提前終止。本員工
持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿前 2 個(gè)月，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持 2/3 以上份額
同意并提交公司董事會(huì)審議通過(guò)后，本持股計(jì)劃的存續(xù)期可以延長(zhǎng)。
因此，本所及經(jīng)辦律師認(rèn)為：本次員工持股計(jì)劃符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第二
部分第（六）項(xiàng)第 1 小項(xiàng)的規(guī)定。
（八）根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，以興證資管設(shè)立的定向資產(chǎn)管理計(jì)劃
的規(guī)模上限 12 億元和 2016 年 11 月 21 日公司股票的收盤價(jià) 12.33 元測(cè)算，定向
資產(chǎn)管理計(jì)劃所能購(gòu)買和持有的標(biāo)的股票數(shù)量上限約為 9,732.36 萬(wàn)股，占公司
現(xiàn)有股本總額的 2.39%，任一持有人在任一時(shí)間點(diǎn)所持有公司全部存續(xù)實(shí)施的員
工持股計(jì)劃份額對(duì)應(yīng)的公司股份總數(shù)不超過(guò)公司現(xiàn)有股本總額的 1%。
因此，本所及經(jīng)辦律師認(rèn)為：本次員工持股計(jì)劃符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第二
部分第（六）項(xiàng)第 2 小項(xiàng)的規(guī)定。
（九）根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，并經(jīng)本所經(jīng)經(jīng)辦律師核查，本次員工
持股計(jì)劃的持有人通過(guò)持有人會(huì)議選出員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)，監(jiān)督員工持股
計(jì)劃的日常管理，代表員工持股計(jì)劃持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)
行使股東權(quán)利。
本員工持股計(jì)劃成立后將全部資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)信托公司設(shè)立的結(jié)構(gòu)化集合資金信
托計(jì)劃的劣后級(jí)份額，該信托計(jì)劃的全部資產(chǎn)委托興證資管設(shè)立定向資產(chǎn)管理計(jì)
劃進(jìn)行管理。三安光電（代表第二期員工持股計(jì)劃）將與具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的信
托公司簽署信托合同，信托公司（代表其設(shè)立的由第二期員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)劣后
份額的結(jié)構(gòu)化集合資金信托計(jì)劃）將與興證資管簽署定向資管計(jì)劃管理合同，定
向計(jì)劃名稱為“興證資管鑫眾—三安光電 2 號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃”。經(jīng)核查，興
證資管現(xiàn)持有平潭綜合實(shí)驗(yàn)區(qū)行政審批局核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代
碼：91350128399842778A；經(jīng)營(yíng)范圍：證券資產(chǎn)管理）和中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的《經(jīng)
營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證》（編號(hào)：13940000；許可經(jīng)營(yíng)范圍：證券資產(chǎn)管理）。
因此，本所及經(jīng)辦律師認(rèn)為：本次員工持股計(jì)劃符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第二
部分第（七）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。
（十）經(jīng)查閱《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃已經(jīng)對(duì)以下事項(xiàng)
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作出了明確規(guī)定：
1、員工持股計(jì)劃的目的；
2、員工持股計(jì)劃的基本原則；
3、員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn)；
4、員工持股計(jì)劃的資金、股票來(lái)源；
5、員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限、終止、延長(zhǎng)和變更；
6、公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式；
7、員工持股計(jì)劃的管理模式；
8、員工持股計(jì)劃股份權(quán)益的處置辦法；
9、公司的權(quán)利與義務(wù)；
10、員工持股計(jì)劃的投資、管理合同的主要條款；
11、其他重要事項(xiàng)。
經(jīng)查閱，《員工持股計(jì)劃（草案）》摘要包含有《員工持股計(jì)劃（草案）》中
的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容。
因此，本所及經(jīng)辦律師認(rèn)為：本次員工持股計(jì)劃符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第三
部分第（九）項(xiàng)、《信息披露工作指引》第六條的規(guī)定。
綜上所述，本所及經(jīng)辦律師認(rèn)為：本次員工持股計(jì)劃符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》
和《信息披露工作指引》的相關(guān)規(guī)定。
三、本次員工持股計(jì)劃涉及的法定程序
（一）根據(jù)公司提供的會(huì)議文件及在信息披露媒體發(fā)布的公告，截至本《法
律意見(jiàn)書》出具之日，公司為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃已經(jīng)履行了如下程序：
1、公司于 2016 年 11 月 21 日召開職工代表大會(huì)，就擬實(shí)施第二期員工持股
計(jì)劃事宜充分征求了員工意見(jiàn)，職工代表大會(huì)同意實(shí)施第二期員工持股計(jì)劃。公
司已于 2016 年 11 月 24 日在章程規(guī)定的信息披露媒體披露了征求意見(jiàn)情況。符
合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（八）項(xiàng)、《信息披露工作指引》第十條的規(guī)定。
2、公司于 2016 年 11 月 23 日召開第八屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議，審議通過(guò)
了《三安光電股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃（草案）》及摘要的議案、關(guān)于
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提請(qǐng)召開 2016 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案。符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分
第（九）項(xiàng)、《信息披露工作指引》第五條第一款的規(guī)定。
3、公司獨(dú)立董事于 2016 年 11 月 23 日發(fā)表了《關(guān)于公司第二期員工持股計(jì)
劃的獨(dú)立意見(jiàn)》，認(rèn)為本次員工持股計(jì)劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公
司及全體股東利益的情形，不存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本公司持
股計(jì)劃的情形。公司監(jiān)事會(huì)于 2016 年 11 月 23 日作出決議，認(rèn)為本次員工持股
計(jì)劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益和以攤派、強(qiáng)行分
配等方式強(qiáng)制員工參加本公司持股計(jì)劃的情形。符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第一部分
第（二）項(xiàng)及第三部分第（十）項(xiàng)、《信息披露工作指引》第二條及第九條的規(guī)
定。
4、公司已聘請(qǐng)本所對(duì)本次員工持股計(jì)劃出具《法律意見(jiàn)書》。符合《試點(diǎn)指
導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（十一）項(xiàng)、《信息披露工作指引》第十一條的規(guī)定。
綜上所述，本所及經(jīng)辦律師認(rèn)為：截至本《法律意見(jiàn)書》出具之日，公司本
次員工持股計(jì)劃已經(jīng)按照《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》和《信息披露工作指引》的規(guī)定履行
了必要的法律程序。
（二）根據(jù)《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》和《信息披露工作指引》，為實(shí)施本次員工持
股計(jì)劃，公司仍需履行下列程序：
公司應(yīng)召開股東大會(huì)對(duì)《員工持股計(jì)劃（草案）》進(jìn)行審議，并在股東大會(huì)
召開之前公告本《法律意見(jiàn)書》。股東大會(huì)作出決議時(shí)須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持
表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。
四、本次員工持股計(jì)劃的信息披露
（一）本次員工持股計(jì)劃已進(jìn)行的信息披露
1、2016 年 11 月 24 日，公司在章程規(guī)定的信息披露媒體、上海證券交易所
網(wǎng)站上公告了董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、《員工持股計(jì)劃（草案）》及其摘要、獨(dú)
立董事意見(jiàn)，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（十）項(xiàng)、《信息披露工作指引》
第五條第二款的規(guī)定。
2、公司已在《員工持股計(jì)劃（草案）》中披露了參與員工持股計(jì)劃的相關(guān)董
事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員姓名及其合計(jì)持股份額、所占比例，并披露了參與持股
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計(jì)劃的其他員工的參與情況及合計(jì)持股份額、所占比例，符合《信息披露工作指
引》第七條的規(guī)定。
3、公司于 2016 年 11 月 21 日召開職工代表大會(huì)，就擬實(shí)施第二期員工持股
計(jì)劃事宜充分征求了員工意見(jiàn)，公司已于 2016 年 11 月 24 日在章程規(guī)定的信息
披露媒體披露了征求意見(jiàn)情況，符合《信息披露工作指引》第十條的規(guī)定。
因此，本所及經(jīng)辦律師認(rèn)為：截至本法律意見(jiàn)書出具之日，公司已按照《試
點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》和《信息披露工作指引》的規(guī)定就本次員工持股計(jì)劃履行了必要的
信息披露義務(wù)。
（二）根據(jù)《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》和《信息披露工作指引》，隨著本次員工持股
計(jì)劃的推進(jìn)，公司尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相應(yīng)規(guī)定繼續(xù)履行信
息披露義務(wù)，包括但不限于：
1、待股東大會(huì)審議通過(guò)本次員工持股計(jì)劃后的 2 個(gè)交易日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)披
露員工持股計(jì)劃的主要條款。
2、員工持股計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告股東大會(huì)
決議，并在上海證券交易所網(wǎng)站披露經(jīng)審議通過(guò)的員工持股計(jì)劃全文。
3、公司應(yīng)當(dāng)召開員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議，明確員工持股計(jì)劃實(shí)施的具體
事項(xiàng)，并及時(shí)披露會(huì)議的召開情況及相關(guān)決議。
4、“興證資管鑫眾—三安光電 2 號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃”應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審
議通過(guò)本次員工持股計(jì)劃后的 6 個(gè)月內(nèi)在二級(jí)市場(chǎng)完成公司股票的購(gòu)買，公司應(yīng)
當(dāng)每月公告一次資產(chǎn)管理計(jì)劃購(gòu)買股票的時(shí)間、數(shù)量、價(jià)格、方式等具體情況，
并在將最后一筆公司股票過(guò)戶至資產(chǎn)管理計(jì)劃證券賬戶名下的 2 個(gè)交易日內(nèi)以
臨時(shí)公告形式披露獲得公司股票的時(shí)間、數(shù)量、比例等情況。
5、公司變更、終止員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)經(jīng)持有人會(huì)議通過(guò)后，由公司履行
相關(guān)的決策程序。公司應(yīng)當(dāng)按照分階段披露原則，及時(shí)披露前述事項(xiàng)及相關(guān)決議。
6、參與員工持股計(jì)劃的員工出現(xiàn)離職、退休、死亡或者其他不再適合參加
持股計(jì)劃等情形的，其所持股份權(quán)益應(yīng)當(dāng)按照員工持股計(jì)劃約定方式處置，并在
定期報(bào)告中披露。
7、公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計(jì)劃屆滿前 6 個(gè)月公告到期計(jì)劃持有的股票數(shù)量。
8、公司員工持股計(jì)劃存續(xù)期限屆滿后繼續(xù)展期的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的決策程
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序并及時(shí)披露。
9、公司員工持股計(jì)劃屆滿最低持股期限（鎖定期）后已全部賣出相關(guān)股票
的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
10、公司未按照既定安排實(shí)施員工持股計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露具體原因以及
獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的明確意見(jiàn)。
11、公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)下列員工持股計(jì)劃實(shí)施情況：
（1）報(bào)告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù)；
（2）實(shí)施員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源；
（3）報(bào)告期內(nèi)員工持股計(jì)劃持有的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（4）因員工持股計(jì)劃持有人處分權(quán)利引起的計(jì)劃股份權(quán)益變動(dòng)情況；
（5）本次員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)的變更情況；
（6）其他應(yīng)當(dāng)予以披露的事項(xiàng)。
結(jié)論性意見(jiàn)
綜上，本所及經(jīng)辦律師認(rèn)為：
一、公司具備實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格；
二、本次員工持股計(jì)劃符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》、《信息披露工作指引》及其
他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；
三、公司目前已就實(shí)施本次員工持股計(jì)劃履行了必要的決策和審批程序，
但本次員工持股計(jì)劃需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后方可依法實(shí)施；
四、公司已就實(shí)施本次員工持股計(jì)劃按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的
有關(guān)規(guī)定履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)，隨著本次員工持股計(jì)劃的推進(jìn)，公司尚
需按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。
特此致書。
（律師事務(wù)所和經(jīng)辦律師蓋章、簽字見(jiàn)下頁(yè)）
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