上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于
上海飛樂(lè)音響股份有限公司
回購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的
法律意見書
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上海市銀城中路501號(hào)上海中心大廈11/12樓郵編：200120
電話：（8621）2051-1000 傳真：（8621）2051-1999
二零一六年十二月
上海市錦天城律師事務(wù)所法律意見書
上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于上海飛樂(lè)音響股份有限公司
回購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的
法律意見書
致：上海飛樂(lè)音響股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《中華人民
共和國(guó)公司法》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）頒布的
《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下稱“管理辦法”）等法律、法規(guī)及規(guī)范性
文件以及《上海飛樂(lè)音響股份有限公司章程》、《上海飛樂(lè)音響股份有限公司限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》”）的規(guī)定，上海市
錦天城律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受上海飛樂(lè)音響股份有限公司（以下
簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，就公司回購(gòu)注銷黃鑫持有的已獲授但尚未解鎖的限制性
股票相關(guān)事宜（以下簡(jiǎn)稱“限制性股票回購(gòu)注銷”）出具本法律意見書。
為出具本《法律意見書》，錦天城特作如下聲明：
截至本法律意見書出具日，錦天城及錦天城簽字律師均不持有飛樂(lè)音響的股
份，與飛樂(lè)音響之間亦不存在其他可能影響公正履行職責(zé)的關(guān)系。
錦天城僅根據(jù)本《法律意見書》出具日以前發(fā)生的事實(shí)以及對(duì)事實(shí)的了解和
對(duì)法律的理解發(fā)表法律意見。
對(duì)于至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，錦天城依賴有關(guān)政府部門、
飛樂(lè)音響或者其他有關(guān)單位出具的證明文件而做出合理判斷。
錦天城得到飛樂(lè)音響書面保證和承諾：飛樂(lè)音響向錦天城提供了為出具本
《法律意見書》所需要的全部事實(shí)的文件，所有文件真實(shí)、完整，沒(méi)有任何虛假、
隱瞞、遺漏或誤導(dǎo)，所有文件的副本或復(fù)印件均與正本或原件內(nèi)容一致，所有文
件上的印章與簽名都是真實(shí)的。
上海市錦天城律師事務(wù)所法律意見書
本《法律意見書》僅就本次限制性股票回購(gòu)注銷事宜依法發(fā)表法律意見，并
不對(duì)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃事宜作任何形式的擔(dān)保。
本《法律意見書》僅對(duì)本次限制性股票回購(gòu)注銷事宜以及相關(guān)法律事項(xiàng)的合
法和合規(guī)性發(fā)表意見，不對(duì)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃事宜所涉及的標(biāo)的股票價(jià)值
發(fā)表意見。
本《法律意見書》中所使用的術(shù)語(yǔ)、名稱、縮略語(yǔ)，除特別說(shuō)明者外，與其
在錦天城出具的《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于上海飛樂(lè)音響股份有限公司限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的法律意見書》中的含義相同。本所律師在《上海市錦
天城律師事務(wù)所關(guān)于上海飛樂(lè)音響股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜
的法律意見書》中所作的各項(xiàng)聲明，均適用于本《法律意見書》。
本所同意將本法律意見書作為公司本次限制性股票回購(gòu)注銷所必備的法律
文件，用于辦理本次限制性股票回購(gòu)注銷相關(guān)事宜，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本法律意見書僅供本次限制性股票回購(gòu)注銷的合法性之目的使用，非經(jīng)本所事先
書面同意，不得用作任何其他目的。
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一、 關(guān)于本次限制性股票回購(gòu)注銷的授權(quán)
公司于 2016 年 6 月 17 日召開的 2015 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于<
上海飛樂(lè)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)
于的議案》、 關(guān)
于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等議案?！断拗?br/>性股票激勵(lì)計(jì)劃》第十三章“公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理”中規(guī)定，“激勵(lì)
對(duì)象因辭職、公司裁員、被解雇等原因離職，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚未
解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司按授予價(jià)格回購(gòu)注銷?！?br/> 公司 2015 年年度股東大會(huì)已授權(quán)董事會(huì)決定《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的變
更與終止，包括但不限于取消激勵(lì)對(duì)象的解鎖資格，對(duì)激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制
性股票回購(gòu)注銷，辦理已死亡的激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票繼承事宜，終止
公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，就本次限制性股票回購(gòu)注銷的相關(guān)事宜，公司董
事會(huì)已取得合法授權(quán)。
二、 關(guān)于本次限制性股票回購(gòu)注銷的程序
2016 年 12 月 23 日，公司召開第十屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于回購(gòu)注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議
案》。經(jīng)董事會(huì)審議，鑒于激勵(lì)對(duì)象黃鑫因個(gè)人原因已離職，失去本次股權(quán)激勵(lì)
資格，根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定及股東大會(huì)的授權(quán)，同意公司回
購(gòu)并注銷黃鑫已獲授但尚未解鎖的股權(quán)激勵(lì)股票 36,511 股，回購(gòu)價(jià)格為 5.75
元/股。
2016 年 12 月 23 日，公司召開第十屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于回購(gòu)注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議
案》，監(jiān)事會(huì)就本次回購(gòu)注銷相關(guān)事宜發(fā)表意見。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：鑒于公司激勵(lì)對(duì)
象黃鑫因個(gè)人原因已離職，根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，其已
失去本次股權(quán)激勵(lì)資格，應(yīng)對(duì)其持有的尚未解鎖的限制性股票合計(jì) 36,511 股進(jìn)
行回購(gòu)注銷的處理。根據(jù)公司 2015 年年度股東大會(huì)通過(guò)的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)
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授權(quán)董事會(huì)辦理公司激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，上述事項(xiàng)不需要再次提交股東
大會(huì)審議。公司將按照《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定辦理回購(gòu)注銷的相關(guān)
事宜。本次回購(gòu)注銷價(jià)格將按照《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的方案執(zhí)行。
2016 年 12 月 23 日，公司獨(dú)立董事就本次限制性股票回購(gòu)注銷的相關(guān)事宜
發(fā)表了獨(dú)立意見。公司全體獨(dú)立董事認(rèn)為：經(jīng)核查，鑒于公司激勵(lì)對(duì)象黃鑫因個(gè)
人原因已離職，根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，其已不具備激勵(lì)
對(duì)象資格，對(duì)其已獲授但尚未解鎖的限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷符合《上海飛樂(lè)音
響股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。公司獨(dú)立董事一
致同意對(duì)此部分股份按照《上海飛樂(lè)音響股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》中
對(duì)回購(gòu)事項(xiàng)的規(guī)定實(shí)施回購(gòu)注銷。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次限制性股票回購(gòu)注銷已履行的程序符合
《管理辦法》的規(guī)定，尚待按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理所回購(gòu)股份的注銷手
續(xù)及減資的工商變更登記手續(xù)。
三、 關(guān)于本次限制性股票回購(gòu)注銷的數(shù)量及價(jià)格
根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》及公司第十屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)
的《關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》，公司授予黃鑫限制性
股票共計(jì) 36,511 股，授予日期為 2016 年 7 月 8 日，授予價(jià)格為 5.75 元/股。授
予股份已于 2016 年 8 月 15 日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成
股份登記。
因本次限制性股票授予后，公司未發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、
股票拆細(xì)、配股、縮股等影響公司股本總量或公司股票價(jià)格應(yīng)進(jìn)行除權(quán)、除息處
理的事項(xiàng)，故本次回購(gòu)價(jià)格不做調(diào)整，為 5.75 元/股，公司應(yīng)支付回購(gòu)價(jià)款人民
幣 209,938.25 元。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次回購(gòu)注銷部分限制性股票的數(shù)量及價(jià)格
符合《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。
上海市錦天城律師事務(wù)所法律意見書
四、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司董事會(huì)已取得實(shí)施本次限制性股票回購(gòu)注銷
的合法授權(quán)；截至本法律意見書出具日，除尚需按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理
所回購(gòu)股份的注銷手續(xù)及減資的工商變更登記手續(xù)外，公司已履行本次限制性股
票回購(gòu)注銷于現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的程序。本次限制性股票回購(gòu)注銷的數(shù)量和價(jià)格的
確定等符合《管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》
的規(guī)定。
本法律意見書正本四份。
（以下無(wú)正文）