上海飛樂音響股份有限公司
關(guān)于公司以資產(chǎn)認(rèn)購上海華鑫股份有限公司發(fā)行股
份相關(guān)事宜的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
公司擬以持有的華鑫證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“華鑫證券”）24%的股權(quán)
認(rèn)購上海華鑫股份有限公司（以下簡稱“華鑫股份”）非公開發(fā)行的 A 股股份。
前述交易完成后，本公司將直接持有 134,012,096 股華鑫股份的股份，成為華
鑫股份的股東。
華鑫股份是本公司第一大股東上海儀電電子（集團(tuán)）有限公司的控股股東上
海儀電（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“儀電集團(tuán)”）間接控股的上市公司，本
次交易為關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項已經(jīng)公司第十屆董事會第十八次
會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事蔡小慶先生、于東先生回避了表決，公司獨(dú)立董事
魏嶷先生因同時擔(dān)任華鑫股份的獨(dú)立董事，因此回避表決。公司獨(dú)立董事劉
升平女士、梁榮慶先生和李軍先生表示同意本次的關(guān)聯(lián)交易事項，并發(fā)表了
獨(dú)立意見。
因交易金額超過 3,000 萬元，且占本公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 5%以上，本次交易
尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人上海儀電電子
（集團(tuán)）有限公司將在股東大會上對該議案回避表決。
一、本次交易概述
為響應(yīng)上海國資改革發(fā)展的政策號召，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的優(yōu)化整合，抓住金融
體制改革深入推進(jìn)背景下證券行業(yè)發(fā)展新機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)華鑫證券的資產(chǎn)證券化，拓
寬融資渠道，加快轉(zhuǎn)型升級的步伐，并解決上市公司與其控股股東之間的同業(yè)競
爭，華鑫股份擬實(shí)施重大資產(chǎn)重組。
華鑫股份擬以其持有的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負(fù)債（作為置出資產(chǎn)）與儀電
集團(tuán)持有的華鑫證券 66%股權(quán)（作為置入資產(chǎn)）的等值部分進(jìn)行置換；并且通過
非公開發(fā)行股票方式向儀電集團(tuán)購買置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)交易價格的差額部分、
向本公司購買本公司持有的華鑫證券 24%的股權(quán)、向上海貝嶺股份有限公司（以
下簡稱“上海貝嶺”）購買其持有的華鑫證券 2%的股權(quán)；同時向包括儀電集團(tuán)在
內(nèi)的特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金。其中，重大資產(chǎn)置換與發(fā)行股份購
買資產(chǎn)互為條件、同步實(shí)施，如上述兩項中任何一項未獲相關(guān)程序通過，或未獲
得相關(guān)政府部門批準(zhǔn)，則本次重大資產(chǎn)重組各項內(nèi)容均不予實(shí)施。募集配套資金
以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施為前提條件，但募集配套資金成功與
否并不影響重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施。在前述交易安排中，公司
擬以持有的華鑫證券 24%的股權(quán)認(rèn)購華鑫股份非公開發(fā)行的 A 股股份。
2016年11月7日，公司與華鑫股份簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，對標(biāo)的
資產(chǎn)的交易價格及支付方式、期間損益歸屬、過渡期間的承諾及安排、債權(quán)債務(wù)
處理和員工安置、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施等事項進(jìn)行了約定。根據(jù)《發(fā)行股份
購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易以經(jīng)上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“上
海市國資委”）備案的上海東洲資產(chǎn)評估有限公司對截至2016年8月31日的華鑫證
券的評估結(jié)果為依據(jù)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定交易價格。
根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的滬東洲資評報字【2016】第0837077
號《上海華鑫股份有限公司擬重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)所涉及的華鑫證
券有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價值評估報告》（以下簡稱“《評估報告》”），以2016
年8月31日為評估基準(zhǔn)日，本公司持有的華鑫證券24%的股權(quán)的評估價值為
128,517.60萬元。上述資產(chǎn)評估結(jié)果尚需經(jīng)上海市國資委備案。本次交易完成后，
本公司預(yù)計將直接持有134,012,096股華鑫股份的股份，成為華鑫股份的股東。如
華鑫股份發(fā)行股份數(shù)量根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會要求進(jìn)行調(diào)整，本公司
最終取得的華鑫股份的股票數(shù)量以經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的股份數(shù)量為準(zhǔn)。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易
實(shí)施指引》、《上海飛樂音響股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度》的規(guī)定，本次交易的對
方與本公司受儀電集團(tuán)間接控股，本次交易為關(guān)聯(lián)交易。
公司第十屆董事會第十八次會議于2016年11月7日以通訊方式召開，會議審
議通過了《關(guān)于公司以資產(chǎn)認(rèn)購上海華鑫股份有限公司發(fā)行股份相關(guān)事宜暨關(guān)聯(lián)
交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事蔡小慶先生、于東先生回避表決，公司獨(dú)立董事魏嶷先
生因同時擔(dān)任華鑫股份的獨(dú)立董事，因此回避表決，所有非關(guān)聯(lián)董事表決并一致
同意公司以持有的華鑫證券24%的股權(quán)認(rèn)購華鑫股份非公開發(fā)行的A股股份。公
司獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易，并發(fā)表了獨(dú)立意見。
本次關(guān)聯(lián)交易金額超過3,000萬元，且占本公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)5%以上，本
次交易尚須獲得公司股東大會批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人上海儀電
電子（集團(tuán)）有限公司將在股東大會上對該議案回避表決。
除本次關(guān)聯(lián)交易外，2016年年初至本公告披露之日，公司未與華鑫股份發(fā)生
除日常關(guān)聯(lián)交易外的關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，對于本公司
而言，實(shí)施本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）華鑫股份基本信息
名稱：上海華鑫股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（上市）
注冊地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)金海路1000號
法定代表人：毛辰
注冊資本：人民幣52,408.2351萬元
上市地點(diǎn)：上海證券交易所
股票代碼：600621
經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，自有房屋租賃，物業(yè)管理，工程管理服務(wù)，建
筑裝修裝飾工程，對高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資，實(shí)業(yè)投資，投資管理，生產(chǎn)經(jīng)營機(jī)電產(chǎn)
品、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、電力設(shè)備、建筑材料，提供相關(guān)服務(wù)，包括公共安全設(shè)施的設(shè)計、
施工、安裝諸方面業(yè)務(wù)；經(jīng)營自產(chǎn)產(chǎn)品和相關(guān)技術(shù)的出口及內(nèi)銷，生產(chǎn)自需的原
輔材料、設(shè)備等和相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口，承辦“三來一補(bǔ)”?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項目，
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】。
華鑫股份的控股股東為華鑫置業(yè)（集團(tuán)）有限公司，華鑫置業(yè)（集團(tuán)）有限
公司為儀電集團(tuán)的全資子公司。
3、截至2015年12月31日，華鑫股份總資產(chǎn)3,599,592,623.71元，歸屬于母公司
所有者權(quán)益合計1,850,479,016.15元，2015年度營業(yè)總收入為365,338,046.42元，歸
屬于母公司所有者的凈利潤為130,387,303.66元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的資產(chǎn)及標(biāo)的公司的基本情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)
1、交易的名稱和類別：出售資產(chǎn)
2、標(biāo)的資產(chǎn)：本公司擬用于認(rèn)購華鑫股份發(fā)行股份的標(biāo)的資產(chǎn)為本公司持
有的華鑫證券24%的股權(quán)。
3、權(quán)屬狀況說明：公司合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)并有權(quán)轉(zhuǎn)讓該資產(chǎn)；該資產(chǎn)權(quán)屬
清晰，不存在其他權(quán)利負(fù)擔(dān)（包括但不限于抵押、質(zhì)押等）或第三方權(quán)利（包括
但不限于優(yōu)先購買權(quán)等）或被凍結(jié)、查封等權(quán)利受到限制的情況，不存在重大訴
訟或仲裁，亦無潛在的重大訴訟或仲裁。
（二）標(biāo)的公司華鑫證券的基本情況
1、成立時間：2001 年 3 月 6 日
2、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
3、法定代表人：俞洋
4、注冊地址：深圳市福田區(qū)金田路 4018 號安聯(lián)大廈 28 層 A01、B01（b）
單元
5、注冊資本：160,000.00 萬元人民幣
6、股東情況：儀電集團(tuán)持有華鑫證券 66%的股權(quán)、飛樂音響持有華鑫證券
24%的股權(quán)、華鑫股份持有華鑫證券 8%的股權(quán)、上海貝嶺持有華鑫證券 2%的股
權(quán)
7、主營業(yè)務(wù)：證券經(jīng)紀(jì)（包括代理買賣證券業(yè)務(wù)、代銷金融產(chǎn)品及期貨中
間介紹業(yè)務(wù)）、證券自營、證券資產(chǎn)管理、信用交易（包含融資融券、股票質(zhì)押
式回購、約定購回式證券交易及轉(zhuǎn)融通等）、場外業(yè)務(wù)、證券承銷與保薦業(yè)務(wù)等
8、主要財務(wù)指標(biāo)：
華鑫證券最近一年一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)（合并報表）如下：
2016年1-8月 2015年度
營業(yè)收入（元） 890,091,329.48 2,200,253,377.80
歸 屬于公 司股東 的凈利
166,323,972.16 505,368,148.90
潤（元）
2016年8月31日 2015年12月31日
總資產(chǎn)（元） 17,711,532,943.41 19,611,716,212.34
歸 屬于母 公司所 有者權(quán)
3,345,853,572.78 3,207,515,190.19
益（元）
（三）標(biāo)的資產(chǎn)的審計、資產(chǎn)評估情況
具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對華鑫
證券最近兩年及最近一期的財務(wù)報表進(jìn)行了審計并出具信會師報字 [2016]第
130711 號《華鑫證券有限責(zé)任公司審計報告及財務(wù)報表（2014 年 1 月 1 日至 2016
年 8 月 31 日止）》，經(jīng)審計，截至 2016 年 8 月 31 日標(biāo)的公司合并報表中歸屬于
母公司所有者權(quán)益為 334,585.36 萬元。
（四）標(biāo)的資產(chǎn)的評估情況
具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的上海東洲資產(chǎn)評估有限公司以 2016 年 8 月
31 日為評估基準(zhǔn)日，分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評估并出
具滬東洲資評報字【2016】第 0837077 號《上海華鑫股份有限公司擬重大資產(chǎn)置
換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)所涉及的華鑫證券有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價值評估
報告》，選擇市場法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。具體資產(chǎn)評估結(jié)果如下：
1、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果。
采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對華鑫證券截至評估基準(zhǔn)日的價值進(jìn)行評估得出的評估結(jié)
果為 3,929,557,817.04 元。
2、市場法評估結(jié)果。
采用市場法對華鑫證券截至評估基準(zhǔn)日的價值進(jìn)行評估得出的評估結(jié)果為
535,490.00 萬元。
3、對評估結(jié)果的分析和選擇
資產(chǎn)基礎(chǔ)法是以資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，從資產(chǎn)成本的角度出發(fā)，以各單項資產(chǎn)
及負(fù)債的市場價值替代其歷史成本，并在各單項資產(chǎn)評估值加和的基礎(chǔ)上扣減負(fù)
債評估值，從而得到企業(yè)凈資產(chǎn)的價值。但企業(yè)價值不完全是由構(gòu)成企業(yè)整體資
產(chǎn)的各單項要素的價值之和決定的，作為一個有機(jī)的整體，除單項資產(chǎn)能夠產(chǎn)生
價值外，其經(jīng)營資質(zhì)、合理的資源配置、優(yōu)良的管理、經(jīng)驗(yàn)、經(jīng)營形成的商譽(yù)等
綜合因素形成的各種無形資產(chǎn)也是不可忽略的價值組成部分。被評估單位作為資
金及知識密集型的輕資產(chǎn)公司，其核心競爭力及企業(yè)價值主要體現(xiàn)在經(jīng)營資質(zhì)及
擁有的各類人才上，由于資產(chǎn)基礎(chǔ)法不能準(zhǔn)確量化反映這些無形資產(chǎn)的價值，從
而也不能完整反映企業(yè)的價值。
市場法的理論基礎(chǔ)是同類、同經(jīng)營規(guī)模并具有相同獲利能力的企業(yè)，在其市
場價值上是相似的。委估企業(yè)屬于證券行業(yè)，被評估單位擁有的多項單項業(yè)務(wù)資
格、證券公司評級排名、全國的營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)分布、專業(yè)人才的儲備、營銷渠道、客
戶資源等均對其正常開展經(jīng)營業(yè)務(wù)活動產(chǎn)生較大的影響，評估人員在采用市場法
評估時對上述無形資源進(jìn)行綜合判斷并考慮其價值，而這些資源的價值無法在資
產(chǎn)基礎(chǔ)法中單獨(dú)體現(xiàn)。綜上，本次評估最終采用市場法評估結(jié)論。
上述資產(chǎn)評估結(jié)果尚需上海市國資委核準(zhǔn)。上海東洲資產(chǎn)評估有限公司具有
從事證券、期貨業(yè)務(wù)的資格。
（五）其他情況
截至審計、評估基準(zhǔn)日 2016 年 8 月 31 日，公司在華鑫證券的代理買賣證券
款余額為 3,300 元。公司未委托華鑫證券理財，華鑫證券不存在占用公司資金的
情況。
本次交易前后，華鑫股份均未納入公司合并報表范圍。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項涉
及相關(guān)手續(xù)辦理完成后，公司將不再持有華鑫證券股權(quán)。
四、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
（一）關(guān)聯(lián)交易定價情況
根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易以上海市國資委核準(zhǔn)的上海東洲
資產(chǎn)評估有限公司對截至2016年8月31日的華鑫證券的評估結(jié)果為依據(jù)，經(jīng)交易
雙方協(xié)商確定交易價格。根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的滬東洲資評報字
【2016】第0837077號《上海華鑫股份有限公司擬重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買
資產(chǎn)所涉及的華鑫證券有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價值評估報告》（以下簡稱
“《評估報告》”），以2016年8月31日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)的評估價值為
128,517.60萬元。上述資產(chǎn)評估結(jié)果尚需經(jīng)上海市國資委備案。
根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易中，華鑫股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)
的股份發(fā)行定價基準(zhǔn)日為華鑫股份審議本次交易相關(guān)事項的第八屆董事會第二
十四會議決議公告日。經(jīng)公司與華鑫股份協(xié)商，確定本次發(fā)行價格采用定價基準(zhǔn)
日前120個交易日華鑫股份股票交易均價作為市場參考價，并以該市場參考價90%
作為發(fā)行價格的基礎(chǔ)，即9.59元/股。在定價基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公
司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，將按照相關(guān)規(guī)
則對發(fā)行價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次交易完成后，本公司預(yù)計將直接持有
134,012,096股華鑫股份的股份，如華鑫股份發(fā)行股份數(shù)量根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及
中國證監(jiān)會要求進(jìn)行調(diào)整，本公司最終取得的華鑫股份的股票數(shù)量以經(jīng)中國證監(jiān)
會核準(zhǔn)的股份數(shù)量為準(zhǔn)。
（二）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議內(nèi)容
本公司與華鑫股份于2016年11月7日簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，由本
公司以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購華鑫股份向本公司非公開發(fā)行的A股股份。主要內(nèi)容包括：
1、合同主體
（1）上海華鑫股份有限公司（作為甲方）
法定代表人：毛辰
地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)金海路 1000 號
（2）上海飛樂音響股份有限公司（作為乙方）
法定代表人：蔡小慶
地址：上海市嘉定區(qū)嘉新公路 1001 號第七幢
2、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案
（1）甲方以乙方為發(fā)行對象，發(fā)行股份購買乙方擁有的華鑫證券 24%的股
權(quán)。
（2）發(fā)行股份為人民幣普通股，每股面值 1 元。
（3）本次發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為
人民幣 1.00 元，發(fā)行價格為每股 9.59 元，上市地點(diǎn)為上交所。本次發(fā)行的發(fā)行
價格為甲方審議本次重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議公告日前 120 個交易日甲
方股票交易的均價的 90%。
（4）在基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，甲方如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股
本等除權(quán)、除息事項，上述發(fā)行價格（即 9.59 元/股）將根據(jù)下述規(guī)則進(jìn)行調(diào)整：
假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價格為 P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N，每股派息為 D，
調(diào)整后發(fā)行價格為 P1（調(diào)整值保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位實(shí)行四舍五入）：
派息：P1＝P0－D；
送股或轉(zhuǎn)增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
除權(quán)、除息同時進(jìn)行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）。
本協(xié)議簽署后，如中國證監(jiān)會、上交所或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)頒布新的適用規(guī)則，
導(dǎo)致上述發(fā)行價格調(diào)整規(guī)則不符合適用規(guī)則的規(guī)定，則以適用規(guī)則的規(guī)定為準(zhǔn)。
（5）根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果，截至基準(zhǔn)日，華鑫證券 24%的股權(quán)的價值為
128,517.60 萬元。甲、乙雙方一致同意，華鑫證券 24%的股權(quán)的交易價格為
128,517.60 萬元。
甲方將向乙方非公開發(fā)行總計 134,012,096 股人民幣普通股股票。最終發(fā)行
股數(shù)以甲方股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
在基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，甲方如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除
權(quán)、除息事項，甲方將根據(jù)按照協(xié)議約定調(diào)整后的發(fā)行價格并按照以下公式對發(fā)
行數(shù)量進(jìn)行調(diào)整：
發(fā)行股份數(shù)量=華鑫證券 24%的股權(quán)的交易價格/發(fā)行價格
（6）甲乙雙方同意，乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)讓華鑫證券 24%的股權(quán)
后（以完成工商變更登記為準(zhǔn)）即視為向甲方履行了本次非公開發(fā)行涉及的對價
支付義務(wù)，無需再就本次非公開發(fā)行向甲方支付任何款項；甲方根據(jù)本協(xié)議約定
向乙方非公開發(fā)行的增發(fā)股票在中登公司登記至乙方名下后即視為向乙方履行
了購買標(biāo)的資產(chǎn)的對價支付義務(wù)。
（7）發(fā)行股份的數(shù)量應(yīng)為整數(shù)，精確至個位。若依據(jù)計算公式確定的發(fā)行
股份的數(shù)量不為整數(shù)的應(yīng)向上調(diào)整為整數(shù)，其中不足一股的余額由乙方以現(xiàn)金向
甲方支付。
（8）增發(fā)股份的鎖定期
乙方因上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得的股份自該等股份登記至乙方名下
之日起 36 個月內(nèi)不以任何形式轉(zhuǎn)讓。本次交易實(shí)施完成后，乙方因甲方送紅股、
轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，也應(yīng)計入該等股份數(shù)量并遵守前述規(guī)定。
本次交易完成后 6 個月內(nèi)如甲方股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價低于發(fā)行價
（在此期間內(nèi)，甲方如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，須
按照中國證監(jiān)會、上交所的有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整），或者交易完成后 6 個月期末
收盤價低于發(fā)行價的，乙方所持有甲方該等股份的鎖定期自動延長 6 個月。
（9）股份補(bǔ)償
①補(bǔ)償期間：協(xié)議項下的減值測試補(bǔ)償期間（以下稱“承諾期間”）為本次重
大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢的當(dāng)年及后續(xù)兩個會計年度。
②減值測試
A、在承諾期間每個會計年度結(jié)束后，由甲方聘請評估機(jī)構(gòu)或估值機(jī)構(gòu)對減
值測試資產(chǎn)截至上一年度的資產(chǎn)價格進(jìn)行評估或估值，并出具專項評估報告或估
值報告。根據(jù)評估結(jié)果或估值結(jié)果，由甲方對減值測試資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并聘
請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對減值測試資產(chǎn)的估值（以下簡稱“期
末減值測試資產(chǎn)的估值總額”）出具減值測試專項審核報告。
B、減值測試專項審核報告應(yīng)在不晚于承諾期間每一個會計年度的年度審計
報告出具后三十日內(nèi)出具。會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)同時說明與注入資產(chǎn)估值選取重要
參數(shù)的差異及合理性。
③受制于④之（E）條款，如會計師事務(wù)所出具的減值測試專項審核報告顯
示：
減值測試資產(chǎn)期末減值額>乙方就減值測試資產(chǎn)于承諾期內(nèi)累積已補(bǔ)償股
份總額×本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)每股發(fā)行價格；
則乙方作為補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)按照本協(xié)議的規(guī)定對甲方進(jìn)行補(bǔ)償。
④減值測試補(bǔ)償
A、在承諾期間，如發(fā)生上述③條款約定補(bǔ)償義務(wù)人需向甲方進(jìn)行補(bǔ)償?shù)那?br/>形，補(bǔ)償義務(wù)人每年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)按以下公式確定：
補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)期應(yīng)承擔(dān)的減值測試資產(chǎn)的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=（減值測試資產(chǎn)
期末減值額—針對減值測試資產(chǎn)于承諾期間內(nèi)累積已補(bǔ)償金額）÷本次發(fā)行股份
購買資產(chǎn)每股發(fā)行價格。
減值測試資產(chǎn)期末減值額為本次重大資產(chǎn)重組中減值測試資產(chǎn)對應(yīng)的交易
價格減去期末減值測試資產(chǎn)的估值總額（扣除承諾期間內(nèi)減值測試資產(chǎn)股東增資、
減資、接受贈與以及利潤分配的影響）。
針對減值測試資產(chǎn)于承諾期內(nèi)累積已補(bǔ)償金額=乙方就減值測試資產(chǎn)于承
諾期內(nèi)累積已補(bǔ)償股份總額×本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)每股發(fā)行價格。
若在承諾期內(nèi)，甲方實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本或分配股票股利的，則補(bǔ)償義務(wù)
人當(dāng)期應(yīng)承擔(dān)的減值測試資產(chǎn)的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量應(yīng)調(diào)整為按照上述公式計算的
應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量×（1+轉(zhuǎn)增或分配股票股利比例）。
B、補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞荩杉追桨纯們r 1.00 元的價格回購，并依法予
以注銷。
C、補(bǔ)償義務(wù)人同意，若甲方在承諾期間內(nèi)有現(xiàn)金分紅的，其按④之 A 條和
④之 B 條公式計算的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)在回購股份實(shí)施前上述年度累積獲得的分紅
收益，應(yīng)隨之贈送給甲方或甲方受贈股東。
D、補(bǔ)償義務(wù)人同意，若甲方在承諾期間內(nèi)若實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本或分配
股票股利的，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)調(diào)整為：按照④之 A 條和④之 B 條公
式計算的應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量×（1+轉(zhuǎn)增或分配股票股利比例）。
E、任何情形下，補(bǔ)償義務(wù)人承諾期內(nèi)累積已補(bǔ)償股份數(shù)額以注入資產(chǎn)的交
易價格為限，對于超出部分（如有），補(bǔ)償義務(wù)人無需補(bǔ)償。
3、期間損益及滾存未分配利潤
本次發(fā)行完成后，甲方在本次發(fā)行前滾存未分配利潤由新老股東按持股比例
共同享有。
于過渡期內(nèi)，華鑫證券不得進(jìn)行利潤分配，華鑫證券運(yùn)營所產(chǎn)生的盈利及虧
損由甲方與儀電集團(tuán)、飛樂音響、上海貝嶺按照各自在華鑫證券的持股比例享有
或承擔(dān)，就華鑫證券運(yùn)營所產(chǎn)生的虧損，儀電集團(tuán)、飛樂音響及上海貝嶺應(yīng)就各
自持股比例所對應(yīng)的虧損金額于本次交易完成后 20 日內(nèi)以現(xiàn)金形式對華鑫證券
予以補(bǔ)償。
各方應(yīng)在交割日當(dāng)月月末聘請中介機(jī)構(gòu)對華鑫證的期間損益進(jìn)行審計確認(rèn)。
4、員工安置
雙方確認(rèn)，本次發(fā)行不涉及華鑫證券的員工安置，華鑫證券的員工勞動關(guān)系
不發(fā)生變更。
5、債權(quán)債務(wù)處置
雙方確認(rèn)，本次發(fā)行不涉及華鑫證券債權(quán)債務(wù)的處置，但華鑫證券與其債權(quán)
人事先有約定，華鑫證券的控制權(quán)發(fā)生變更，需征得該債權(quán)人同意的，乙方應(yīng)促
使華鑫證券取得債權(quán)人的同意函。
6、標(biāo)的資產(chǎn)交割及增發(fā)股份發(fā)行
（1）甲、乙雙方于本協(xié)議生效之日起 10 日內(nèi)協(xié)商確定標(biāo)的資產(chǎn)交割日，并
力爭于本協(xié)議生效之日起 90 日內(nèi)完成標(biāo)的資產(chǎn)的交割。
（2）標(biāo)的資產(chǎn)于交割日實(shí)施交割。
（3）標(biāo)的資產(chǎn)辦理工商變更登記時，雙方應(yīng)努力配合，及時提交相關(guān)變更
登記資料；乙方應(yīng)當(dāng)于交割日之后的二十個工作日內(nèi)完成標(biāo)的資產(chǎn)工商變更登記，
將甲方登記為標(biāo)的公司的股東。
（4）標(biāo)的資產(chǎn)工商變更登記辦理完畢之后的十個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)啟動向
證券登記機(jī)構(gòu)申請辦理將增發(fā)股份登記至乙方名下的工作。
7、違約責(zé)任
任何一方未履行或未全部履行本協(xié)議項下之義務(wù)或違反其在本協(xié)議中的任
何聲明與保證，即構(gòu)成違約。任何一方因違約造成守約方蒙受任何損失，應(yīng)對守
約方進(jìn)行賠償。
8、爭議解決
凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商
解決。若任何爭議無法在爭議發(fā)生后 30 天內(nèi)通過協(xié)商解決，則任何一方均有權(quán)
向有管轄權(quán)的人民法院提請訴訟。
訴訟期間內(nèi)，雙方繼續(xù)擁有其在本協(xié)議項下的其它權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行其在
本協(xié)議下的相應(yīng)義務(wù)。
9、協(xié)議的成立與生效
協(xié)議于各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后成立，并于下述事項全
部成就后生效：
（1）乙方履行完畢批準(zhǔn)本協(xié)議的內(nèi)部決策程序；
（2）甲方董事會、股東大會批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組及本協(xié)議；
（3）上海市國資委批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組；
（4）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組；
（5）華鑫證券變更持有 5%以上股權(quán)的股東事項獲得深圳證監(jiān)局的核準(zhǔn)。
10、協(xié)議的終止
（1）甲、乙雙方協(xié)商一致可以解除本協(xié)議。
（2）若協(xié)議生效條件未能成就，則自確定該等條件不能成就之日起本協(xié)議
自動終止。
（3）由于本協(xié)議簽署日后發(fā)生的任何一方無法預(yù)見或避免的不可抗力事件
（包括但不限于自然災(zāi)害、國家法律、法規(guī)的頒布或修訂、政府禁令等），導(dǎo)致
本協(xié)議不能履行、無法履行或不必要履行時，經(jīng)雙方協(xié)商后，可以終止本協(xié)議。
本協(xié)議由于上述（1）、（2）、（3）的原因終止后，雙方互相之間不承擔(dān)
違約責(zé)任。
五、涉及本次交易的其他安排
（一）公司就本次交易的相關(guān)承諾
為實(shí)施本次交易，根據(jù)現(xiàn)行法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會的監(jiān)管要求，本公
司就關(guān)于所提供材料或披露信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整、誠信情況、股份鎖定、標(biāo)的
資產(chǎn)權(quán)屬等事項作出承諾。
（二）公司就本次交易的相關(guān)授權(quán)
公司董事會提請全權(quán)授權(quán)董事長采取所有必要的行動，推進(jìn)整體項目進(jìn)程，
包括但不限于代表公司簽署相關(guān)法律文件、根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求出具相關(guān)承諾，直
至本次交易完成。前述授權(quán)尚需經(jīng)公司股東大會審議通過。
六、本次關(guān)聯(lián)交易對公司的影響
本次交易完成后，本公司合并報表范圍未發(fā)生變化，對于本公司而言不會產(chǎn)
生新增關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。
參照《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》約定的非公開發(fā)行的股數(shù)和發(fā)行股價測算，
如在 2017 年完成該項資產(chǎn)交割，本次交易將對公司 2017 年財務(wù)報表產(chǎn)生較大影
響，具體金額以最終非公開發(fā)行的股數(shù)、交割日股價并經(jīng)審計機(jī)構(gòu)審定后的結(jié)果
為準(zhǔn)。
七、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事劉升平女士、梁榮慶先生和李軍先生同意本次交易并就此次交
易事宜發(fā)表獨(dú)立意見如下：
本次關(guān)聯(lián)交易的審議、決策程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易
所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)章及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。關(guān)聯(lián)董事回避
了表決。
本次關(guān)聯(lián)交易事項有利于公司進(jìn)一步優(yōu)化資源配置，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展。
交易價格按照評估報告結(jié)果定價，定價公允、合理，對中小股東是公平的，沒有
侵害其他股東權(quán)益，也符合上市公司利益。
八、風(fēng)險提示
盡管本公司與華鑫股份已簽訂《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易相關(guān)事
項的生效和完成尚待公司股東大會審議批準(zhǔn)、華鑫股份股東大會的審議、其他交
易方履行內(nèi)部決策程序、有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。本次交易仍存在不確定性。
公司后續(xù)將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求履行信息披露義務(wù)，及時對該事項
的相關(guān)進(jìn)展進(jìn)行公告，公司發(fā)布的信息以在指定信息披露媒體《中國證券報》及
上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）刊登的公告為準(zhǔn)，敬請投資者關(guān)注相關(guān)
公告并注意投資風(fēng)險。
九、備查文件目錄
1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明
2、獨(dú)立董事意見
3、華鑫證券審計報告
4、華鑫證券評估報告
5、公司與華鑫股份簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司
董事會
2016 年 11 月 8 日