上海飛樂音響股份有限公司
關(guān)于回購注銷部分已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對象
已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第十九次會議
審議通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的限
制性股票的議案》，董事會一致同意將已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對象已獲授的限
制性股票 36,511 股進(jìn)行回購注銷，現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、 回購注銷部分限制性股票的原因
根據(jù)《上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡稱“《激勵(lì)
計(jì)劃》”）規(guī)定，經(jīng)第十屆董事會第十次會議、第十屆監(jiān)事會第八次會議審議并
通過了《關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》，授予日為 2016 年
7 月 8 日，授予對象 164 人，授予價(jià)格為 5.86 元/股，實(shí)際授予數(shù)量 9,661,591 股。
2016 年 7 月 25 日，公司第十屆董事會第十一次會議、第十屆監(jiān)事會第九
次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格的議案》，因公
司實(shí)施了 2015 年度利潤分配，根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，本次限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格由 5.86 元/股調(diào)整為 5.75 元/股，公司獨(dú)立董事對此
發(fā)表了獨(dú)立意見。
根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》之“第十三章，公司/激勵(lì)對象發(fā)生異動的處理”的規(guī)
定，鑒于激勵(lì)對象中黃鑫因個(gè)人原因已離職，則失去本次股權(quán)激勵(lì)資格，應(yīng)對其
持有的尚未解鎖的限制性股票合計(jì) 36,511 股進(jìn)行回購注銷的處理。根據(jù)公司 2015
年年度股東大會之“授權(quán)董事會決定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的中止、變更和終止，包括但
不限于取消激勵(lì)對象的解鎖資格，對激勵(lì)對象尚未解鎖的限制性股票回購注銷，
辦理已死亡的激勵(lì)對象尚未解鎖的限制性股票的補(bǔ)償和繼承事宜，終止公司股權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃”，上述事項(xiàng)不需要再次提交股東大會審議。公司將按照限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定辦理回購注銷的相關(guān)事宜。
本次回購注銷不影響公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施。
二、 公司本次回購注銷部分限制性股票的回購數(shù)量、價(jià)格和其它說明
1、回購數(shù)量
本次實(shí)施回購注銷的為上述激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票
36,511 股?；刭徸N完成后，公司股份總數(shù)將由 991,936,920 股變更為 991,900,409
股，公司將于本次回購?fù)瓿珊笠婪男邢鄳?yīng)的減資程序。
2、回購價(jià)格
因本次限制性股票授予后，公司未發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、
股票拆細(xì)、配股、縮股等影響公司股本總量或公司股票價(jià)格應(yīng)進(jìn)行除權(quán)、除息處
理的事項(xiàng)，故本次回購價(jià)格不做調(diào)整，為 5.75 元/股，公司應(yīng)支付回購價(jià)款人民
幣 209,938.25 元。
3、股東大會授權(quán)
根據(jù)公司于 2016 年 6 月 17 日召開的 2015 年年度股東大會審議通過的《關(guān)
于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司董事會就
決定實(shí)施本次回購注銷的相關(guān)事宜，已取得公司股東大會合法授權(quán)。公司董事會
將根據(jù)股東大會的授權(quán)，辦理上述回購注銷、減少注冊資本等各項(xiàng)必需事宜。
三、 對公司業(yè)績的影響
本次回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生
實(shí)質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履
行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價(jià)值。
四、 獨(dú)立董事意見
鑒于公司激勵(lì)對象黃鑫因個(gè)人原因已離職，根據(jù)公司激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，
其已不具備激勵(lì)對象資格，對其已獲授但尚未解鎖的限制性股票進(jìn)行回購注銷符
合《上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
作為公司的獨(dú)立董事，我們一致同意對此部分股份按照《上海飛樂音響股份有限
公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》中對回購事項(xiàng)的規(guī)定實(shí)施回購注銷。
五、 監(jiān)事會意見
鑒于公司激勵(lì)對象黃鑫因個(gè)人原因離職，根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，
其已失去本次股權(quán)激勵(lì)資格，應(yīng)對其持有的尚未解鎖的限制性股票合計(jì) 36,511
股進(jìn)行回購注銷的處理。根據(jù)公司 2015 年年度股東大會通過的《關(guān)于提請股東
大會授權(quán)董事會辦理公司激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，上述事項(xiàng)不需要再次提交
股東大會審議。公司將按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定辦理回購注銷的相關(guān)
事宜。本次回購注銷價(jià)格將按照《激勵(lì)計(jì)劃》的方案執(zhí)行。
六、 法律意見書結(jié)論性意見
上海市錦天城律師事務(wù)所出具了法律意見書，意見如下：本所律師認(rèn)為，公
司董事會已取得實(shí)施本次限制性股票回購注銷的合法授權(quán)；截至本法律意見書出
具日，除尚需按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理所回購股份的注銷手續(xù)及減資的工
商變更登記手續(xù)外，公司已履行本次限制性股票回購注銷于現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的程
序。本次限制性股票回購注銷的數(shù)量和價(jià)格的確定等符合《管理辦法》等法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件以及《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。
七、 備查文件
1、 第十屆董事會第十九次會議決議；
2、 公司獨(dú)立董事關(guān)于第十屆董事會第十九次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
3、 第十屆監(jiān)事會第十四次會議決議；
4、上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司回購注銷部分
限制性股票相關(guān)事宜的法律意見書。
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司
董事會
2016 年 12 月 24 日