上海飛樂音響股份有限公司
2016 年第二次臨時股東大會會議資料
2016 年 11 月 15 日
上海飛樂音響股份有限公司
2016 年第二次臨時股東大會會議議程
會議時間：現(xiàn)場會議時間：2016 年 11 月 15 日下午 14:00
網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自 2016 年 11 月 15 日
至 2016 年 11 月 15 日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股
東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)
網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的 9:15-15:00。
會議地點(diǎn)：上海市田林路 142 號華鑫慧享中心 2 樓報告廳
會議表決方式：采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。
會議議程如下：
一、 報告會議出席情況，并宣布大會正式開始
二、 審議議案
1） 關(guān)于選舉獨(dú)立董事的議案；
（1）選舉伍愛群先生為公司第十屆董事會獨(dú)立董事
2） 關(guān)于修訂《上海飛樂實業(yè)中心（有限合伙）之合伙協(xié)議》并出資認(rèn)購合
伙企業(yè)份額的議案。
三、 股東發(fā)言
四、 主持人宣布現(xiàn)場投票表決的監(jiān)票人員
五、 股東對大會提案進(jìn)行現(xiàn)場投票表決
六、 宣讀現(xiàn)場股東大會表決情況、宣讀本次臨時股東大會表決結(jié)果
（現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票合并）
七、 上海申達(dá)律師事務(wù)所律師宣讀大會法律意見書
八、 通過 2016 年第二次臨時股東大會決議，并宣布會議結(jié)束
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年第二次臨時股東大會須知
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2016 年第二次臨時股東大會須知
為了維護(hù)公司股東在本公司 2016 年第二次臨時股東大會期間依
法行使權(quán)利，保證股東大會的正常秩序和議事效率，依據(jù)中國證監(jiān)會
《上市公司股東大會規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本公司特作如下規(guī)定：
一、 本公司根據(jù)《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，認(rèn)真做好召開股
東大會的各項工作。
二、 設(shè)立股東大會秘書處，具體負(fù)責(zé)大會有關(guān)程序方面的事宜。
三、 董事會在股東大會的召開過程中，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行法定職責(zé)，維
護(hù)股東合法權(quán)益。
四、 股東參加股東大會，依法享有公司章程規(guī)定的各項權(quán)利，并認(rèn)
真履行法定義務(wù)，不得侵犯其他股東的合法權(quán)益，不得擾亂大會的正
常秩序。
五、 每位股東每次發(fā)言請勿超過三分鐘，發(fā)言主題應(yīng)當(dāng)與本次大會
表決事項相關(guān)。
六、 本次大會議案表決以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行。
七、 公司董事會聘請上海申達(dá)律師事務(wù)所律師出席本次股東大會，
并出具法律意見書。
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年第二次臨時股東大會資料一
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關(guān)于選舉獨(dú)立董事的議案
各位股東：
公司董事會收到公司獨(dú)立董事魏嶷先生《關(guān)于辭去獨(dú)立董事之職的函》。公
司獨(dú)立董事魏嶷先生因個人原因向公司董事會提出辭職申請，請求辭去公司獨(dú)立
董事及董事會相關(guān)專門委員會委員的職務(wù)。
根據(jù)《公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)公司董事會提名
委員會對獨(dú)立董事候選人進(jìn)行資格審查，公司董事會提名伍愛群先生為公司董事
會獨(dú)立董事候選人（簡歷附后），任期自股東大會審議通過之日起至公司第十屆
董事會任期屆滿之日止。伍愛群先生的獨(dú)立董事任職資格已經(jīng)上海證券交易所審
核通過。
以上議案，請各位股東審議。
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董事會
2016 年 11 月 15 日
附：獨(dú)立董事候選人簡歷
伍愛群 男 1969 年生 工商管理博士、研究員、高級會計師、教授級高級工
程師、國際注冊高級會計師。曾任上海復(fù)星高科技集團(tuán)有限公司財務(wù)部副經(jīng)
理；上海中科合臣股份有限公司總經(jīng)理助理、董事會秘書；納米技術(shù)及應(yīng)用
國家工程中心科研部主任。現(xiàn)任中科院有機(jī)合成工程研究中心主任；上海市
政府發(fā)展研究中心特聘研究員；上海市政府采購評審專家；上海市建設(shè)工程
評審專家；上海對外經(jīng)貿(mào)大學(xué)、華東師范大學(xué)兼職教授；上海聯(lián)明機(jī)械股份
有限公司獨(dú)立董事；上海游久游戲股份有限公司獨(dú)立董事；上海三愛富新材
料股份有限公司獨(dú)立董事；上海臨港控股股份有限公司獨(dú)立董事。
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關(guān)于修訂《上海飛樂實業(yè)中心（有限合伙）之合伙協(xié)議》
并出資認(rèn)購合伙企業(yè)份額的議案
各位股東：
為借助專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的專業(yè)力量優(yōu)勢，加強(qiáng)上海飛樂音響股份有限公司（以
下簡稱：公司）的投資能力，加快公司產(chǎn)業(yè)升級和發(fā)展的步伐，公司于 2015 年
6 月 29 日召開 2014 年度股東大會審議通過《關(guān)于公司擬設(shè)立上海飛樂智慧城市
產(chǎn)業(yè)基金的議案》，同意公司與建設(shè)銀行上海分行、華鑫證券合作發(fā)起設(shè)立上海
飛樂智慧城市產(chǎn)業(yè)基金（有限合伙），并出資不超過 2.5 億元人民幣認(rèn)購該產(chǎn)業(yè)
基金有限合伙人（LP）份額。
由于國家對于產(chǎn)業(yè)基金的相關(guān)法律法規(guī)的相繼出臺，原先股東大會審議通
過的《產(chǎn)業(yè)基金合伙協(xié)議》已不符合基金行業(yè)協(xié)會備案的相關(guān)要求。因此，合作
各方擬對《上海飛樂實業(yè)中心（有限合伙）之合伙協(xié)議》進(jìn)行修訂。公司擬與深
圳市前海建合投資管理有限公司（以下簡稱“前海投資”）、北京方正富邦創(chuàng)融
資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“方正投資”）、華鑫證券有限責(zé)任公司（以下簡
稱“華鑫證券”）合作發(fā)起設(shè)立上海飛樂實業(yè)中心（有限合伙）（以下簡稱“飛
樂實業(yè)中心”），產(chǎn)業(yè)基金規(guī)模為 20 億元人民幣，公司擬出資不超過 2 億元人
民幣認(rèn)購上海飛樂實業(yè)中心（有限合伙）（LP）份額。
2016 年 10 月 27 日，公司第十屆董事會第十七次會議以通訊方式召開，會
議審議通過了《關(guān)于修訂〈上海飛樂實業(yè)中心（有限合伙）之合伙協(xié)議〉并出資
認(rèn)購合伙企業(yè)份額的議案》。董事會同意：（1）修訂《上海飛樂實業(yè)中心（有限
合伙）之合伙協(xié)議》，同意公司與深圳市前海建合投資管理有限公司、北京方正
富邦創(chuàng)融資產(chǎn)管理有限公司、華鑫證券有限責(zé)任公司合作發(fā)起設(shè)立上海飛樂實業(yè)
中心（有限合伙）；（2）出資不超過 2 億元人民幣認(rèn)購上海飛樂實業(yè)中心（有限
合伙）（LP）份額；（3）提請股東大會授權(quán)公司經(jīng)營班子簽署《上海飛樂實業(yè)中
心（有限合伙）之合伙協(xié)議》，并可根據(jù)產(chǎn)業(yè)基金相關(guān)法律、法規(guī)的要求對合伙
協(xié)議進(jìn)行適時修訂。
由于華鑫證券有限責(zé)任公司為本公司實際控制人上海儀電（集團(tuán)）有限公
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司之控股子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市
公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》、《上海飛樂音響股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度》的規(guī)定，
華鑫證券為本公司的關(guān)聯(lián)法人，本次與華鑫證券共同合作發(fā)起設(shè)立飛樂實業(yè)中心
的對外投資為關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)董事蔡小慶先生、于東先生回避表決。公司獨(dú)立董
事事前認(rèn)可該交易，并發(fā)表了獨(dú)立意見。
本次關(guān)聯(lián)交易金額超過 3,000 萬元，且占本公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 5%以上，
本次交易尚須獲得公司股東大會批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人上海儀
電電子（集團(tuán)）有限公司將在本次股東大會上對本議案回避表決。
一、合資方介紹
（一）華鑫證券有限責(zé)任公司（關(guān)聯(lián)方）
公司名稱：華鑫證券有限責(zé)任公司
注冊資本：16 億元人民幣
成立日期：2001 年 3 月 6 日
法定代表人：俞洋
注冊地址：深圳市福田區(qū)金田路 4018 號安聯(lián)大廈 28 層 A01、B01（b）單元
經(jīng)營范圍：證劵經(jīng)紀(jì)；證劵投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關(guān)的
財務(wù)顧問；證券自營(不含債券自營)；證券資產(chǎn)管理；證券投資基金代銷；為期
貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)；融資融券業(yè)務(wù)；代銷金融產(chǎn)品。
截至 2015 年 12 月 31 日，華鑫證券總資產(chǎn)為 1,961,171.62 萬元，凈資產(chǎn)為
320,751.52 萬元，2015 年度總收入 220,025.34 萬元，凈利潤為 50,536.81 萬元。
華鑫證券有限責(zé)任公司為公司實際控制人上海儀電（集團(tuán)）有限公司之控
股子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司
關(guān)聯(lián)交易實施指引》、《上海飛樂音響股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度》的規(guī)定，華
鑫證券為公司關(guān)聯(lián)法人，本次共同對外投資為關(guān)聯(lián)交易。
（二）深圳市前海建合投資管理有限公司
公司名稱：深圳市前海建合投資管理有限公司
注冊資本：3,000 萬元人民幣
成立日期：2015 年 7 月 3 日
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法定代表人：苗新剛
注冊地址：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號 A 棟 201 室
經(jīng)營范圍：投資管理、投資咨詢（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項
目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）；受托資產(chǎn)管理（不得從事信托、
金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)）；市場營銷策劃；商務(wù)信息咨詢。
（三）北京方正富邦創(chuàng)融資產(chǎn)管理有限公司
公司名稱：北京方正富邦創(chuàng)融資產(chǎn)管理有限公司
注冊資本：2,000 萬元
成立日期： 2012 年 12 月 21 日
法定代表人：鄒牧
注冊地址：北京市西城區(qū)太平橋大街 18 號 1101-01 單元
經(jīng)營范圍：為特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)以及中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)。（依
法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。）
二、修訂后的合伙企業(yè)相關(guān)情況如下：
（一）有限合伙企業(yè)的名稱
上海飛樂實業(yè)中心（有限合伙）。
（二）有限合伙企業(yè)的規(guī)模
上海飛樂實業(yè)中心（有限合伙）規(guī)模 20 億元人民幣，具體規(guī)模根據(jù)投資對
象確定，并根據(jù)投資項目情況分多次募集到位。
（三）投資領(lǐng)域
飛樂音響意向的合同能源管理以及智慧城市建設(shè)等領(lǐng)域。
（四）投資方式和流程
1、上海飛樂實業(yè)中心（有限合伙）將根據(jù)項目實際情況協(xié)助飛樂音響在項
目所在地設(shè)立項目公司。
2、上海飛樂實業(yè)中心（有限合伙）再以股東借款或投資的形式向項目公司，
提供所需資金。
（五）出資方式
關(guān)于上海飛樂實業(yè)中心（有限合伙）的投資管理公司，由前海投資擔(dān)任。
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該公司對設(shè)立的上海飛樂實業(yè)中心（有限合伙）進(jìn)行經(jīng)營管理，享受普通合伙人
權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
飛樂音響根據(jù)投資項目情況按約定比例 10%認(rèn)購出資，與其他投資者共同
作為上海飛樂實業(yè)中心（有限合伙）的有限合伙人，享受有限合伙人的權(quán)利并承
擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，并按協(xié)議現(xiàn)金出資。
（六）存續(xù)期限
期限為 8 年，具體根據(jù)投資項目情況協(xié)商確定。當(dāng)上海飛樂實業(yè)中心（有
限合伙）的全部組合投資項目在合伙企業(yè)期限屆滿前全部完成退出，且無繼續(xù)投
資計劃，經(jīng)全體合伙人決議批準(zhǔn)，合伙企業(yè)可提前解散。
（七）收益分配
根據(jù)投資項目不同協(xié)商確定不同的收益分配方式。
初步收益分配方式：
1、優(yōu)先級 LP、次優(yōu)先級 LP 的年化固定投資收益均不高于 7.5%
2、剩余收益全部由劣后級投資者飛樂音響獲得
（八）有限合伙企業(yè)的運(yùn)營與管理
上海飛樂實業(yè)中心（有限合伙）設(shè)投資決策委員會，投資決策委員會負(fù)責(zé)
對投資管理團(tuán)隊提交的投資項目（及其退出）進(jìn)行審議并作出決議。投資決策委
員會由 4 名成員組成，其中飛樂音響委派 1 名，華鑫證券委派 1 名，前海投資
委派 1 名，方正投資委派 1 名，投資決策委員會所作決策須一致同意方可通過。
（九）有限合伙企業(yè)的退出
1、業(yè)主方按期足額支付相應(yīng)的工程款項；
2、部分項目由政府回購；
3、項目在市場上出售；
4、投資項目產(chǎn)生穩(wěn)定收益后，在不違背證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定以及基金業(yè)協(xié)會
負(fù)面清單的情況下，通過資產(chǎn)證券化的方式促使上海飛樂實業(yè)中心（有限合伙）
實現(xiàn)退出。
三、成立飛樂實業(yè)中心的目的及對公司的影響
（一）投資目的
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本次設(shè)立上海飛樂實業(yè)中心（有限合伙），目的是結(jié)合當(dāng)前宏觀經(jīng)濟(jì)形勢和
未來行業(yè)發(fā)展方向，優(yōu)化公司在智慧城市建設(shè)方面的產(chǎn)業(yè)布局，積極把握產(chǎn)業(yè)發(fā)
展中的機(jī)遇，推動公司積極穩(wěn)健地進(jìn)行外延式擴(kuò)張，實現(xiàn)公司持續(xù)、快速、穩(wěn)定
的發(fā)展。
（二）對公司的影響
本次合作在保證公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展的前提下，通過借鑒合作方前海投資、
方正投資以及華鑫證券的經(jīng)驗，可為公司的資本運(yùn)作提供豐富的經(jīng)驗，短期內(nèi)對
公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動不會產(chǎn)生實質(zhì)性的影響，長期將有助于公司拓展優(yōu)質(zhì)項
目，為公司持續(xù)、快速、穩(wěn)定發(fā)展提供保障。
現(xiàn)提請股東大會同意：
（1）修訂《上海飛樂實業(yè)中心（有限合伙）之合伙協(xié)議》，同意公司與深
圳市前海建合投資管理有限公司、北京方正富邦創(chuàng)融資產(chǎn)管理有限公司、華鑫證
券有限責(zé)任公司合作發(fā)起設(shè)立上海飛樂實業(yè)中心（有限合伙）；
（2）出資不超過 2 億元人民幣認(rèn)購上海飛樂實業(yè)中心（有限合伙）（LP）
份額；
（3）授權(quán)公司經(jīng)營班子簽署《上海飛樂實業(yè)中心（有限合伙）之合伙協(xié)議》，
并可根據(jù)產(chǎn)業(yè)基金相關(guān)法律、法規(guī)的要求對合伙協(xié)議進(jìn)行適時修訂。
以上議案，請各位股東審議。
上海飛樂音響股份有限公司
董事會
2016 年 11 月 15 日