上海飛樂(lè)音響股份有限公司
第十屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
上海飛樂(lè)音響股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第十屆董事會(huì)第十八次會(huì)
議通知于 2016 年 11 月 2 日以電子郵件方式發(fā)出，會(huì)議于 2016 年 11 月 7 日以通
訊方式召開(kāi)，本次會(huì)議應(yīng)參與表決董事 11 名，實(shí)際參與表決董事 11 名。會(huì)議出
席董事人數(shù)及召開(kāi)會(huì)議程序符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。會(huì)議審議并一
致通過(guò)以下決議：
一、審議通過(guò)《關(guān)于公司以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上海華鑫股份有限公司發(fā)行股份相關(guān)事
宜暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；
董事會(huì)同意公司以持有的華鑫證券有限責(zé)任公司 24%的股權(quán)認(rèn)購(gòu)上海華鑫
股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華鑫股份”）非公開(kāi)發(fā)行的 A 股股份，并與華鑫股份
簽署附生效條件的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》等法律文件。
董事會(huì)全權(quán)授權(quán)董事長(zhǎng)采取所有必要的行動(dòng)，包括但不限于根據(jù)監(jiān)管機(jī)關(guān)要
求調(diào)整本次交易方案，代表公司簽署相關(guān)法律文件，根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求出具相關(guān)
承諾，直至本次交易完成。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事蔡小慶先生、于東先生進(jìn)行了回避；公司獨(dú)
立董事魏嶷先生為交易對(duì)手方上海華鑫股份有限公司獨(dú)立董事，于審議本議案時(shí)
進(jìn)行了回避。魏嶷先生已向公司董事會(huì)提交了辭職報(bào)告，魏嶷先生的辭職將自公
司于 2016 年 11 月 15 日召開(kāi)的 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)補(bǔ)選新任獨(dú)立董事后
生效。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意 8 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，回避 3 票。
（具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《上海飛樂(lè)音響股份有限公司關(guān)于公司以資
產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上海華鑫股份有限公司發(fā)行股份相關(guān)事宜的關(guān)聯(lián)交易公告》）
二、審議通過(guò)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓貴州申安盤(pán)南投資有限公司 90%股權(quán)的議案》；
董事會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)班子以不低于經(jīng)評(píng)估的貴州申安盤(pán)南投資有限公司整
體權(quán)益價(jià)值所對(duì)應(yīng)的股權(quán)比例價(jià)格 15,187.73 萬(wàn)元，以公開(kāi)掛牌的方式出讓北京
申安投資集團(tuán)有限公司持有的貴州申安盤(pán)南投資有限公司 90%股權(quán)，并簽署相關(guān)
轉(zhuǎn)讓協(xié)議和辦理轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的相關(guān)手續(xù)。
表決結(jié)果：同意 11 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
三、審議通過(guò)《關(guān)于公司控股子公司在匈牙利設(shè)立全資子公司的議案》；
董事會(huì)同意公司控股子公司喜萬(wàn)年集團(tuán)之全資子公司 Flowil International
Lighting (Holding) B.V.出資 3,000,000.00 福林在匈牙利設(shè)立全資子公司，并授權(quán)公
司經(jīng)營(yíng)班子按照法人治理結(jié)構(gòu)簽署相關(guān)文件并辦理相關(guān)手續(xù)。
表決結(jié)果：同意 11 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
四、審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)公司 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
董事會(huì)同意召開(kāi)公司 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，有關(guān)事項(xiàng)如下：
（一）會(huì)議召集人：公司董事會(huì)
（二）會(huì)議投票方式：本次股東大會(huì)采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票
相結(jié)合的方式。
（三）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)的日期時(shí)間和地點(diǎn)
召開(kāi)的日期時(shí)間：2016 年 11 月 25 日 14 點(diǎn) 00 分
召開(kāi)地點(diǎn)：上海市漕寶路 509 號(hào)上海新園華美達(dá)廣場(chǎng)酒店 B 樓 3 樓興園廳
（四）網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自 2016 年 11 月 25 日
至 2016 年 11 月 25 日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股
東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)
網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的 9:15-15:00。
（五） 會(huì)議審議事項(xiàng)
1、關(guān)于公司以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上海華鑫股份有限公司發(fā)行股份相關(guān)事宜暨關(guān)聯(lián)交
易的議案。
表決結(jié)果：同意 11 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《上海飛樂(lè)音響股份有限公司召開(kāi) 2016 年
第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》）
特此公告
上海飛樂(lè)音響股份有限公司
董事會(huì)
2016 年 11 月 8 日