上海飛樂(lè)音響股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于第十屆董事會(huì)第十九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公
司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及公司章程等有關(guān)
規(guī)定，我們作為上海飛樂(lè)音響股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，
基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，現(xiàn)就公司第十屆董事會(huì)第十九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意
見如下：
一、關(guān)于回購(gòu)注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性
股票事項(xiàng)的核查意見
經(jīng)核查，鑒于公司激勵(lì)對(duì)象黃鑫因個(gè)人原因離職，根據(jù)公司激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)
規(guī)定，其已不具備激勵(lì)對(duì)象資格，對(duì)其已獲授但尚未解鎖的限制性股票進(jìn)行回購(gòu)
注銷符合《上海飛樂(lè)音響股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》及相關(guān)法律法規(guī)的
規(guī)定。作為公司的獨(dú)立董事，我們一致同意對(duì)此部分股份按照《上海飛樂(lè)音響股
份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》中對(duì)回購(gòu)事項(xiàng)的規(guī)定實(shí)施回購(gòu)注銷。
二、關(guān)于變更注冊(cè)資本及修改公司章程事項(xiàng)的核查意見
經(jīng)核查，因本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)象黃鑫因個(gè)人原因已離職，其已授予但尚未
解鎖的限制性股票由公司回購(gòu)注銷，公司股份總數(shù)將由 991,936,920 股變更為
991,900,409 股，公司注冊(cè)資本變更為 991,900,409 元人民幣。本次修改注冊(cè)資本符
合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，我們一致同意該事項(xiàng)。由于上述變更注冊(cè)資本事項(xiàng)，公司
擬對(duì)《公司章程》作出修改，我們仔細(xì)查閱了本事項(xiàng)的相關(guān)資料及其文件，認(rèn)為
本次修改公司章程符合相關(guān)法律法規(guī)，有利于公司法人治理規(guī)范，沒(méi)有損害公司
中小股東的利益，我們一致同意該事項(xiàng)。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《上海飛樂(lè)音響股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第十屆董事會(huì)第十
九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》之簽署頁(yè)）
獨(dú)立董事：
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劉 升 平 梁 榮 慶
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伍 愛 群 李 軍
2016 年 12 月 23 日