上海飛樂音響股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于第十屆董事會第十九次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公
司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及公司章程等有關(guān)
規(guī)定，我們作為上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，
基于獨(dú)立判斷的立場，現(xiàn)就公司第十屆董事會第十九次會議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意
見如下：
一、關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性
股票事項(xiàng)的核查意見
經(jīng)核查，鑒于公司激勵對象黃鑫因個人原因離職，根據(jù)公司激勵計(jì)劃的相關(guān)
規(guī)定，其已不具備激勵對象資格，對其已獲授但尚未解鎖的限制性股票進(jìn)行回購
注銷符合《上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃》及相關(guān)法律法規(guī)的
規(guī)定。作為公司的獨(dú)立董事，我們一致同意對此部分股份按照《上海飛樂音響股
份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃》中對回購事項(xiàng)的規(guī)定實(shí)施回購注銷。
二、關(guān)于變更注冊資本及修改公司章程事項(xiàng)的核查意見
經(jīng)核查，因本次股權(quán)激勵計(jì)劃對象黃鑫因個人原因已離職，其已授予但尚未
解鎖的限制性股票由公司回購注銷，公司股份總數(shù)將由 991,936,920 股變更為
991,900,409 股，公司注冊資本變更為 991,900,409 元人民幣。本次修改注冊資本符
合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，我們一致同意該事項(xiàng)。由于上述變更注冊資本事項(xiàng)，公司
擬對《公司章程》作出修改，我們仔細(xì)查閱了本事項(xiàng)的相關(guān)資料及其文件，認(rèn)為
本次修改公司章程符合相關(guān)法律法規(guī)，有利于公司法人治理規(guī)范，沒有損害公司
中小股東的利益，我們一致同意該事項(xiàng)。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《上海飛樂音響股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第十屆董事會第十
九次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》之簽署頁）
獨(dú)立董事：
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劉 升 平 梁 榮 慶
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伍 愛 群 李 軍
2016 年 12 月 23 日