上海貝嶺股份有限公司獨立董事
關(guān)于 2016 年年度報告及七屆四次董事會相關(guān)決議
事項的獨立意見
根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》、
《上海貝嶺獨立董事工作制度》及相關(guān)規(guī)定，我們作為上海貝嶺股份有限公司的
獨立董事，就公司 2016 年年度報告和第七屆董事會第四次會議相關(guān)決議事項發(fā)
表如下獨立意見：
一、對公司對外擔保及資金占用情況的專項說明和獨立意見
（一）控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用的專項說明
截止 2016 年 12 月 31 日，未發(fā)現(xiàn)存在公司大股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司
資金的情況，也未發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)擔保的情況。
（二）公司對外擔保的專項說明及獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保
若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通
知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120 號）以及公司《章程》和《對外擔保管理辦法》的有關(guān)規(guī)
定，我們本著勤勉盡責的態(tài)度，對上海貝嶺股份有限公司對外擔保的情況進行了
認真的了解和查驗，專項說明如下：
公司于 2016 年 3 月 25 日召開第六屆董事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)
于為全資子公司香港海華有限公司辦理銀行授信提供擔保的議案》，同意香港海
華向臺灣凱基銀行申請不超過 800 萬美元的貸款，貸款期限不超過 2 年，境外貸
款利率不高于市場利率。公司通過開立融資性保函為該貸款提供擔保，擔保時效
與該貸款期限一致。授權(quán)公司經(jīng)營層具體組織實施。
對此，我們發(fā)表了獨立意見如下：
1、董事會審議的公司為全資子公司香港海華有限公司辦理銀行授信提供擔
保事項，是根據(jù)公司經(jīng)營的實際情況及全資子公司的信用狀況作出的，是為了滿
足公司的經(jīng)營需要。2、公司提供擔保的對象是公司全資子公司，公司能有效地
控制和防范擔保風險。3、上述擔保嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《關(guān)于
規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120 號）及《關(guān)于規(guī)范上市
公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56
號）和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其決策程序合法、有效。4、報告期內(nèi)公司為
子公司的擔保嚴格按照董事會授權(quán)的范圍執(zhí)行。
二、獨立董事關(guān)于董事會會議審議事項的獨立意見
（一）關(guān)于公司利潤分配方案
公司 2016 年度利潤分配方案為“以年末總股本 673,807,773 股為基數(shù)，向全
體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.20 元（含稅）”，我們?nèi)w獨立董事對方案進行
了認真審議，認為：本次利潤分配預(yù)案符合《公司章程》中保持持續(xù)、穩(wěn)定的利
潤分配政策的規(guī)定，充分考慮了公司的盈利情況和所處行業(yè)的特點、公司現(xiàn)階段
的經(jīng)營發(fā)展需要、現(xiàn)金流狀況以及未來資金需求等因素，兼顧了公司可持續(xù)發(fā)展
與股東合理回報，符合公司及全體股東的利益，因此一致同意本方案。
（二）關(guān)于公司計提資產(chǎn)減值準備的獨立意見
我們聽取了公司關(guān)于 2016 年度計提資產(chǎn)減值準備事宜的說明，審慎查閱了
相關(guān)材料。在此基礎(chǔ)上，基于獨立、客觀、公正的立場，現(xiàn)就公司 2016 年度計
提資產(chǎn)減值準備事項發(fā)表如下獨立意見：公司本次計提資產(chǎn)減值準備事項依據(jù)充
分，決策程序規(guī)范，符合《企業(yè)會計準則》和公司相關(guān)制度的規(guī)定，能更加公允
地反映公司截止 2016 年 12 月 31 日的財務(wù)狀況、資產(chǎn)價值及經(jīng)營成果，符合公
司整體利益，有助于向投資者提供更加真實、可靠、準確的會計信息，不存在損
害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況。我們同意本次計提資產(chǎn)減值準備。
（三）關(guān)于公司資產(chǎn)核銷的獨立意見
為了真實反映公司 2016 年年末的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況，按照企業(yè)會計準則
和公司相關(guān)會計政策，年末公司對各項資產(chǎn)進行清查，對部分生產(chǎn)和動力設(shè)備已
超過使用年限，且無使用價值提出了報廢和處置的議案。對此，獨立董事仔細閱
讀和核實了公司提供的相關(guān)資料，發(fā)表獨立意見如下：1、本次資產(chǎn)核銷符合《企
業(yè)會計準則》和公司相關(guān)制度的規(guī)定，并履行了相應(yīng)的決策程序。2、資產(chǎn)核銷
后，公司財務(wù)報表能夠真實、準確地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，有助于向
投資者提供更加真實、可靠、準確的會計信息，不存在損害公司及全體股東利益
的情況。
（四）關(guān)于公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易的獨立意見
在董事會對《公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》進行審議表決之前，我們
審閱了該議案相關(guān)情況，認為：公司與相關(guān)關(guān)聯(lián)方因購銷而形成的日常持續(xù)性關(guān)
聯(lián)交易，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，有利于公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，交易價格按照
公平市場原則定價，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。在審議表決《公
司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》時關(guān)聯(lián)董事回避，審議和表決程序符合《公司
法》、《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定。我們同意公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易。
（五）關(guān)于公司 2017 年度使用閑置自有資金購買銀行理財產(chǎn)品的獨立意見
公司目前財務(wù)狀況良好，資金充裕，在保證公司正常運營和資金安全的情況
下，利用閑置自有資金購買低風險理財產(chǎn)品和使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，
有利于提高公司資金的使用效率，獲取良好的投資回報。該事項不會對公司經(jīng)營
活動造成不利影響，不存在變相改變募集資金用途的情形，不存在損害公司及全
體股東，特別是中小股東利益的情形。
我們同意公司 2017 年度使用閑置自有資金購買銀行理財產(chǎn)品。
（六）關(guān)于公司 2016 年度高管人員業(yè)績考核結(jié)果與薪酬獎勵方案的獨立意
見
我們認為：公司董事會依據(jù)《上海貝嶺高級管理人員薪酬考核制度》的規(guī)定，
對照年初所確定的經(jīng)營目標任務(wù)，對每位高管的業(yè)績進行了綜合考評并確定了高
管人員的年度薪酬分配。公司薪酬標準體現(xiàn)了外部競爭性與內(nèi)部公平性的原則。
我們同意董事會對公司高級管理人員的考核結(jié)果與薪酬獎勵方案。
（七）關(guān)于公司 2016 年度內(nèi)部控制自我評價報告的獨立意見
我們對報告期內(nèi)公司內(nèi)部控制自我評價報告、公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)和運
行情況進行了認真審核，發(fā)表獨立意見如下：
我們認為：公司已根據(jù)中國證監(jiān)會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)
自身的情況，已初步建立了運行有效的內(nèi)部控制體系，能夠適應(yīng)公司的管理要求
和公司發(fā)展的需要，對編制真實、公允的財務(wù)報表提供合理的保證，對公司各項
業(yè)務(wù)活動的健康運行及國家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供
了保證。公司內(nèi)部控制體系較為完善，具有可操作性，不存在明顯薄弱環(huán)節(jié)和重
大缺陷。各項制度建立后，得到了有效貫徹實施，對公司的規(guī)范運作起到了較好
的監(jiān)督、指導(dǎo)作用。
因此，我們認為公司 2016 年度內(nèi)部控制自我評價報告全面、客觀、真實地
反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)、完善和運作的實際情況。
（本頁以下無正文）
（本頁無正文，為《上海貝嶺股份有限公司獨立董事關(guān)于 2016 年年度報告及七
屆四次董事會相關(guān)決議事項的獨立意見》簽署頁）
獨立董事簽署：
金玉豐 王均行
俞建春
2017 年 3 月 24 日