上海貝嶺股份有限公司
關于相關媒體報道情況說明的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、媒體報道簡述
上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上海貝嶺”）擬以發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金的方式收購深圳市銳能微科技股份有限公司（以下簡稱“銳能微”）
100%股權（以下簡稱“本次交易”），并于2017年3月16日公告了《上海貝嶺股
份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》（以
下簡稱“《重組報告書》”）。
近日，公司注意到有關媒體發(fā)表了題為《上海貝嶺收購新三板公司，標的財
務數(shù)據(jù)前后矛盾》的報道（以下簡稱“報道”），部分媒體進行了轉(zhuǎn)載。報道指
出公司《重組報告書》中披露的有關銳能微業(yè)務經(jīng)營情況、客戶和供應商情況、
相關財務數(shù)據(jù)等內(nèi)容，與銳能微在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公告的相關信息內(nèi)
容及其他公開信息內(nèi)容存在部分差異。
二、相關情況說明
公司董事會十分重視上述報道內(nèi)容，組織公司會同銳能微和本次交易各中介
機構對報道提出的問題進行了核查。為了維護廣大投資者的利益，避免相關報道
信息對投資者造成誤導，公司特就上述報道相關事項的核實情況進行說明如下：
報道內(nèi)容一：關于銳能微對客戶寧波三星醫(yī)療電氣股份有限公司及其子公
司寧波奧克斯供應鏈管理有限公司的銷售收入披露的問題
【媒體報道內(nèi)容摘錄】
“在上海貝嶺發(fā)布的收購報告書中，公司披露了銳能微相關經(jīng)營及財務數(shù)據(jù)，
報告期數(shù)據(jù)審核時間點截至 2016 年 10 月末。在收購報告中，上海貝嶺披露了銳
能微在 2016 年前 10 個月中主要客戶的供應商信息。在正常的會計核算邏輯下，
針對同一客戶全年的銷售或采購金額，是不可能比自己前 10 個月的銷售或采購
金額要低的，然而在此次銳能微披露的年報數(shù)據(jù)中，卻恰恰存在著這種令人匪夷
所思的可能。
收購報告書披露，銳能微在 2016 年前 10 個月中向‘寧波奧克斯供應鏈管理
有限公司’銷售了 1161.75 萬元，后者是銳能微 2016 年前 10 個月的第 4 大客戶。
對于該家客戶，銳能微披露的 2016 年年報中，全年排名前五位的客戶中竟然并
未出現(xiàn)‘寧波奧克斯供應鏈管理有限公司’的身影，更為奇怪的是，全年排名第
五位的客戶‘珠海中慧微電子股份有限公司’所對應的銷售金額也僅為 654.12
萬元，遠低于公司在前 10 個月中對‘寧波奧克斯供應鏈管理有限公司’銷售額。
如果收購報告書中所述的，在 2016 年前 10 個月中向‘寧波奧克斯供應鏈管
理有限公司’銷售 1161.75 萬元的業(yè)務屬實，那么即便在最后兩個月中沒有任何
新增銷售，也足以使這家客戶躋身于全年前五大客戶名單中。然而銳能微年報披
露的實際信息卻存在很大矛盾，針對大客戶‘寧波奧克斯供應鏈管理有限公司’
的上千萬元銷售不翼而飛，這種現(xiàn)象令人懷疑銳能微在收購報告書中所述的銷售
收入是否真實?！?br/> 【情況說明】
寧波三星醫(yī)療電氣股份有限公司（曾用名：寧波三星電氣股份有限公司，以
下簡稱“三星電氣”）為銳能微的主要直銷客戶之一。三星電氣系國內(nèi) A 股上
市公司。根據(jù)三星電氣公告的信息和“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”的信息查詢
結果，寧波奧克斯供應鏈管理有限公司和寧波三星智能電氣有限公司為三星電氣
的全資子公司。
寧波三星醫(yī)療電氣股份有限公司
100% 100%
寧波奧克斯供應鏈管理有限公司 寧波三星智能電氣有限公司
由于三星電氣、寧波奧克斯供應鏈管理有限公司、寧波三星智能電氣有限公
司系受同一方控制的主體，按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所、全國中小企業(yè)股
份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關信息披露格式指引的要求，在《重組報告書》和《深圳市銳能微
科技股份有限公司 2016 年年度報告》（以下簡稱“《銳能微 2016 年年報》”）
披露的銳能微前五大客戶銷售收入數(shù)據(jù)中，已將前述三家單位的銷售收入合并披
露，即：
在上海貝嶺《重組報告書》中列示的 2016 年 1-10 月銳能微對寧波奧克斯供
應鏈管理有限公司 1,161.75 萬元銷售收入，和《銳能微 2016 年年報》列示的 2016
年度銳能微對三星電氣 1,417.64 萬元銷售收入，均為對三星電氣、寧波奧克斯供
應鏈管理有限公司、寧波三星智能電氣有限公司三家單位的合計收入，且在《重
組報告書》相應表格中已進行了注釋說明“寧波三星智能、寧波奧克斯為寧波三
星醫(yī)療的全資子公司，因此三方合并列示”。
因此，上述兩項數(shù)據(jù)披露不存在矛盾。
報道內(nèi)容二：關于銳能微 2016 年 1-10 月的供應商聯(lián)想（上海）電子科技有
限公司未在《銳能微 2016 年年報》披露的問題
【媒體報道內(nèi)容摘錄】
“不僅是主要客戶銷售數(shù)據(jù)存在這樣的矛盾，供應商采購數(shù)據(jù)也同樣存在矛
盾。在上海貝嶺披露的收購報告書中，銳能微在 2016 年前 10 個月向‘聯(lián)想（上
海）電子科技有限公司’采購了 25.25 萬元。但是這家供應商卻并未現(xiàn)身于銳能
微 2016 年報中的前五大供應商名單中，而當年排名第五位的供應商‘無錫華潤
上華科技有限公司’對應的采購金額僅為 7.15 萬元，數(shù)十萬元采購額再次不翼
而飛。這進一步加大了上海貝嶺發(fā)布的收購報告書數(shù)據(jù)真實性的質(zhì)疑。”
【情況說明】
《重組報告書》列示的 2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月“前五大供應商”，
涵蓋范圍包括銳能微生產(chǎn)環(huán)節(jié)中的原材料、封裝、測試等供應商和其他供應商，
其中 2016 年 1-10 月銳能微對聯(lián)想（上海）電子科技有限公司的采購金額為 25.25
萬元，系采購服務器設備。
《銳能微 2016 年年報》列示的 2016 年“主要供應商”，涵蓋范圍為銳能微
生產(chǎn)環(huán)節(jié)中的原材料、封裝、測試等主要供應商，因此 2016 年主要供應商未包
括聯(lián)想（上海）電子科技有限公司。
上述差異由披露口徑不同所產(chǎn)生。
報道內(nèi)容三：關于銳能微客戶深圳市鼎能微科技有限公司及其母公司深圳
市鼎芯無限科技有限公司相關財務數(shù)據(jù)和經(jīng)營情況的問題
【媒體報道內(nèi)容摘錄】
“不僅如此，詳細查閱銳能微的主要客戶信息，其中部分客戶的資質(zhì)也存在
很大疑點，這突出體現(xiàn)在銳能微歷年第一大客戶‘深圳市鼎能微科技有限公司’
的身上。根據(jù)相關信息披露文件顯示的數(shù)據(jù)，銳能微在 2013 年到 2015 年間向該
客戶銷售了 1980.44 萬元、2691.07 萬元和 2999.22 萬元，銷售占比分別高達 30.96%、
29.78%和 26.98%，遠遠超過各年度排名第二位的客戶。
‘深圳市鼎能微科技有限公司’的惟一股東為‘深圳市鼎芯無限科技有限公
司’，而這家公司則是上市公司力源信息的全資子公司，因此銳能微在成為鼎能
微的主要供應商的同時，也就成為了力源信息合并口徑下的主要供應商，且兩家
公司之間的購銷交易金額應當是大體一致的。然而根據(jù)力源信息在 2014 年 4 月
12 日發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)報告書（草案）》中，披露鼎芯無
限在 2013 年向銳能微采購金額為 2037.63 萬元，這與銳能微披露的針對深圳市
鼎能微科技有限公司的銷售數(shù)據(jù) 1980.44 萬元并不一致。
此外，從 2013 年的業(yè)務構成來看，鼎芯無限的主要子公司鼎芯科技實現(xiàn)收
入和凈利潤分別為 20594.3 萬元和 1364.04 萬元，鼎能微實現(xiàn)收入和凈利潤分別
為 4573.72 萬元和 367.53 萬元，瑞銘無限實現(xiàn)收入和凈利潤分別為 1029.48 萬元
和 281.87 萬元，鼎芯東方科技實現(xiàn)收入和凈利潤分別為 571.66 萬元和 8.83 萬元。
最終鼎芯無限合并口徑下實現(xiàn)收入和凈利潤分別為 36996.6 萬元和 2528.69 萬元。
從這組數(shù)據(jù)來看，無論是收入或利潤，鼎能微所占的整體份額都不突出。
但是從 2014 年的財務數(shù)據(jù)來看，力源信息年報中僅披露了鼎芯無限 2014
年度實現(xiàn)收入和凈利潤分別僅為 7745.98 萬元和 121.86 萬元，相比 2013 年均出
現(xiàn)了大幅下滑。進而假設如果鼎芯無限仍保持著此前的收入及利潤結構，則意味
著鼎能微的收入和利潤也將會隨之出現(xiàn)大幅下滑。如果是這樣的情況，銳能微在
2014 年向鼎能微銷售 2691.07 萬元、同比上年度還大幅增長 30%以上的份額，可
信度就非常值得懷疑了?！?br/> 【情況說明】
深圳市鼎能微科技有限公司（以下簡稱“鼎能微”）為銳能微的主要客戶之
一。
鼎能微為深圳市鼎芯無限科技有限公司（以下簡稱“鼎芯無限”）的全資子
公司。鼎芯無限現(xiàn)為武漢力源信息技術股份有限公司（以下簡稱“力源信息”）
全資子公司。力源信息為國內(nèi) A 股上市公司。
根據(jù)《深圳市銳能微科技股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書》，2013 年銳能微
向鼎能微的銷售收入為 1,980.44 萬元。力源信息在 2014 年 4 月 12 日公告的《發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)報告書（草案）》，2013 年鼎芯無限向銳能微的采
購金額為 2,037.63 萬元。
根據(jù)銳能微和鼎芯無限出具的說明，前述兩項數(shù)據(jù)差異為-57.19 萬元，系由
雙方收發(fā)貨時間的差異和單據(jù)流轉(zhuǎn)時間間隔導致的相關數(shù)據(jù)核算差異。上述差異
很小，不構成重大影響。
報道中述及的“鼎芯無限 2014 年度實現(xiàn)收入和凈利潤分別僅為 7,745.98 萬
元和 121.86 萬元，相比 2013 年均出現(xiàn)了大幅下滑”，該數(shù)據(jù)引用自力源信息 2014
年年度報告第 26 頁數(shù)據(jù)。根據(jù)鼎芯無限出具的說明，該數(shù)據(jù)僅為鼎芯無限單體
公司 2014 年 8-12 月合并入力源信息的收入和凈利潤數(shù)據(jù)。
根據(jù)力源信息于 2015 年 3 月 27 日公告的鼎芯無限 2014 年審計報告，鼎芯
無限下屬有鼎能微、鼎芯科技（亞太）有限公司、深圳市瑞銘無限科技有限公司、
深圳市鼎芯東方科技有限公司、無錫市鼎芯無限科技有限公司等多家全資子公司。
2013 年鼎芯無限合并報表實現(xiàn)收入 36,996.60 萬元、實現(xiàn)凈利潤 2,528.69 萬元，
2014 年合并報表實現(xiàn)收入 46,253.24 萬元，實現(xiàn)凈利潤 3,048.15 萬元，2014 年的
收入和凈利潤較 2013 年均有較大增長。
因此，報道中有關“鼎芯無限 2014 年度實現(xiàn)收入和凈利潤相比 2013 年均出
現(xiàn)了大幅下滑”的相關表述有誤。
2014 年，鼎芯無限業(yè)務發(fā)展情況良好，銷售收入較 2013 年增長了 25.02%，
凈利潤增長了 20.54%。因此，2014 年銳能微對鼎芯無限子公司鼎能微的銷售收
入增長了 35.88%，具備合理性。
報道內(nèi)容四：關于銳能微客戶“南京明荃科技有限公司”注銷的問題
【媒體報道內(nèi)容摘錄】
“此外，銳能微 2014 年第二大客戶‘南京明荃科技有限公司’，根據(jù)工商
注冊資料查詢，目前已經(jīng)處于被注銷狀態(tài)。”
【情況說明】
《重組報告書》列示銳能微 2014 年前五大客戶包括南京明荃科技有限公司，
2015 年和 2016 年 1-10 月前五大客戶包括南京深發(fā)科技實業(yè)有限公司。
根據(jù)南京深發(fā)科技實業(yè)有限公司出具的情況說明及“國家企業(yè)信用信息公示
系統(tǒng)”的信息查詢結果，南京深發(fā)科技實業(yè)有限公司和南京明荃科技有限公司的
股權結構如下：
王廣元 蘆圣梅
60% 40%
王增錫 南京明荃電子有限公司 王增錫 蘆圣梅
40% 60%
64% 36%
南京明荃科技有限公司 南京深發(fā)科技實業(yè)有限公司
注：王增錫與蘆圣梅為夫妻關系，王廣元與王增錫為父子關系。
根據(jù)南京深發(fā)科技實業(yè)有限公司出具的情況說明，2014 年南京明荃科技有
限公司向銳能微采購計量芯片產(chǎn)品，后因其內(nèi)部業(yè)務調(diào)整安排的需要，南京明荃
科技有限公司停止經(jīng)營并注銷，轉(zhuǎn)由南京深發(fā)科技實業(yè)有限公司向銳能微采購計
量芯片產(chǎn)品。
2014 年 1-8 月，銳能微對南京明荃科技有限公司的銷售收入為 1,139.88 萬元。
2014 年 8 月后，南京明荃科技有限公司未再向銳能微采購產(chǎn)品。此后，南京深
發(fā)科技實業(yè)有限公司向銳能微采購產(chǎn)品。2014 年 8-12 月、2015 年、2016 年 1-10
月，銳能微對南京深發(fā)科技實業(yè)有限公司的銷售收入為 619.09 萬元、1,439.47
萬元、1,392.10 萬元。
報道內(nèi)容五：關于銳能微供應商廣東利揚芯片測試股份有限公司的相關采
購數(shù)據(jù)的問題
【媒體報道內(nèi)容摘錄】
“根據(jù)收購報告書披露信息，‘廣州利揚芯片測試股份有限公司’在報告期
內(nèi)始終是銳能微的主要供應商，其中 2014 年和 2015 年采購金額分別為 325.66
萬元和 490.04 萬元。在正常的購銷邏輯下，這就應當對應著利揚芯片對銳能微
的銷售金額。
利揚芯片是于 2015 年 9 月在新三板掛牌交易的，根據(jù)該公司在 2015 年 9
月 1 日發(fā)布的公開轉(zhuǎn)讓說明書披露的信息看，銳能微是其 2014 年度第 5 大客戶，
對應的銷售金額為 305.54 萬元，相比銳能微披露的采購金額少了 20 萬元左右。
此后，利揚芯片在 2016 年 4 月 1 日發(fā)布的 2015 年年報數(shù)據(jù)顯示，銳能微是利揚
芯片 2015 年度第 4 大客戶，但是對應的銷售金額卻高達 522.5 萬元，相比銳能
微披露的同年采購金額又多出來了 30 余萬元。
連續(xù)兩個會計年度的購銷數(shù)據(jù)都存在不一致的現(xiàn)象，這就意味著在銳能微和
利揚芯片兩家公司公開披露的數(shù)據(jù)當中，至少存在有一家公司披露的數(shù)據(jù)是被錯
報的?！?br/> 【情況說明】
廣東利揚芯片測試股份有限公司（以下簡稱“利揚芯片”）系銳能微的芯片
測試供應商。
《重組報告書》列示 2014 年和 2015 年銳能微對利揚芯片的采購金額為
325.66 萬元和 490.04 萬元?！稄V東利揚芯片測試股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書》
和《廣東利揚芯片測試股份有限公司 2015 年年度報告》列示 2014 年和 2015 年
利揚芯片對銳能微的銷售收入金額分別為 305.54 萬元和 522.50 萬元。
根據(jù)銳能微和利揚芯片出具的說明，銳能微和利揚芯片 2014 年、2015 年核
算的采購和銷售金額存在一定的差異，系由雙方收發(fā)貨時間的差異和單據(jù)流轉(zhuǎn)時
間間隔導致的相關數(shù)據(jù)核算差異。2014 年利揚芯片對應的銷售金額相比銳能微
采購金額少 20.12 萬元，占 2014 年銳能微全年采購總額比例為 0.34%；2015 年
利揚芯片對應的銷售金額相比銳能微采購金額多 32.46 萬元，占 2015 年銳能微
全年采購總額比例為 0.43%，相關差異很小，不構成重大影響。
報道內(nèi)容六：銳能微現(xiàn)金流量表中“購買商品，接受勞務支付的現(xiàn)金”金
額問題
【媒體報道內(nèi)容摘錄】
“此外，根據(jù)收購報告書披露的數(shù)據(jù)，銳能微 2016 年前 10 個月向排名前五
位的供應商采購金額合計為 6495 萬元，占同期采購總額的比重為 98.91%，由此
計算出該公司同期的采購總額為 6566.58 萬元。與此同時，該公司現(xiàn)金流量表中
的‘購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金’科目在 2016 年前 10 個月的發(fā)生額為 5657.15
萬元，相比同期的采購總額少了 800 萬元以上。
在正常的會計核算邏輯下，這就應當導致銳能微的應付賬款科目余額在
2016 年前 10 個月中出現(xiàn)大約 800 萬元的凈增加。但實際上根據(jù)審計報告披露的
數(shù)據(jù)顯示，銳能微 2015 年末的應付賬款余額為 543.21 萬元，到了 2016 年 10 月
末則增加至 820.67 萬元，增幅尚不足 300 萬元，這與該公司同期采購總額與采
購實際支付款項金額之間的差額相比，還相差了 500 萬元以上。
也就是說，銳能微在 2016 年前 10 個月中有超過 500 萬元的采購項目，既沒
有實際支付采購款，也沒有形成應付債務，難道這是天上掉的餡餅？
更何況，銳能微 2015 年的采購數(shù)據(jù)中的漏洞更大。當年該公司向排名前五
位的供應商采購金額合計為 7477.66 萬元，占當年采購總額的比重為 98.02%，由
此計算出當年的采購總額高達 7628.71 萬元；而當年該公司現(xiàn)金流量表中的‘購
買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金’科目發(fā)生額則僅為 5783.22 萬元，相比同期的采
購總額少了將近 2000 千萬元。
在這樣的條件下，銳能微的應付賬款余額在 2015 年不僅沒有增加，相反還
從 2014 年末的 945.67 萬元下降到 543.21 萬元，減少了 400 萬元以上。這就意味
著銳能微 2015 年的采購項目中，就將近有 2500 萬元的部分存在矛盾，這對于凈
資產(chǎn)不過才 1.4 億元的銳能微而言實在是一個不容忽視的疑點。”
【情況說明】
2016年1-10月以及2015年度，銳能微采購總額分別為6,566.58萬元、7,628.55
萬元，考慮增值稅進項稅額后，銳能微含稅采購總額分別為7,682.90萬元、8,925.40
萬元，現(xiàn)金流量表中“購買商品，接受勞務支付的現(xiàn)金”的金額分別為5,657.15
萬元、5,783.22萬元，兩者的差異分別為2,025.75萬元、3,142.18萬元。
前述差異產(chǎn)生的主要原因系銳能微使用銀行承兌匯票支付部分采購款項，而
銀行承兌匯票支出不計入“購買商品，接受勞務支付的現(xiàn)金”。2016年1-10月以
及2015年度，銳能微使用銀行承兌匯票支付的采購款項分別約為2,000萬元、3,200
萬元。因此，銳能微的采購總額與現(xiàn)金流量表中“購買商品，接受勞務支付的現(xiàn)
金”的差異是合理的，不存在矛盾。
三、風險提示
公司于2017年3月16日披露的《重組報告書》之“重大風險提示”及“第十
二章 風險因素”章節(jié)中，已對本次交易的有關風險因素進行了特別說明，敬請
投資者認真閱讀報告書中關于風險提示的內(nèi)容，注意投資風險。
公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站
（http://www.sse.com.cn）。公司所發(fā)布的信息均以在上述指定媒體刊登的公告
為準，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
上海貝嶺股份有限公司董事會
2017年4月18日