上海貝嶺股份有限公司
2016 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
作為上海貝嶺股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：公司）的獨(dú)立董事，2016 年度我
們嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立
獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》以及《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》
等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，積極出席相關(guān)會(huì)議，
認(rèn)真審議董事會(huì)各項(xiàng)議案，對(duì)公司重大事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，充分發(fā)揮了獨(dú)立董
事的作用。
現(xiàn)將 2016 年度履行獨(dú)立董事職責(zé)的情況簡(jiǎn)要匯報(bào)如下：
一、獨(dú)立董事基本情況
報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)進(jìn)行了換屆選舉，第七屆董事會(huì)由7位董事組成，其
獨(dú)立董事3位。金玉豐先生、王均行先生和俞建春先生續(xù)任公司第七屆董事會(huì)獨(dú)
立董事。
（一）獨(dú)立董事個(gè)人履歷及兼職情況
金玉豐先生，1961 年 6 月出生，博士，教授、博士生導(dǎo)師。歷任電子部南
京 55 研究所微電子與電真空專業(yè)相關(guān)的研究與管理工作、工程師、高級(jí)工程師、
計(jì)劃處副處長(zhǎng)，北京大學(xué)微電子研究院博士后、副教授、教授。主要從事 MEMS
傳感器和信息微系統(tǒng)設(shè)計(jì)、加工、封裝測(cè)試和應(yīng)用開(kāi)發(fā)等方向的教學(xué)與研究。現(xiàn)
任微米納米加工技術(shù)國(guó)家級(jí)重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室主任，北京大學(xué)深圳研究生院教授，國(guó)微
技術(shù)控股有限公司獨(dú)立董事，上海貝嶺股份有限公司獨(dú)立董事。主要社會(huì)兼職：
中國(guó)微米納米技術(shù)學(xué)會(huì)常務(wù)理事。
王均行先生，1953 年 1 月出生，大學(xué)?？疲呒?jí)會(huì)計(jì)師。歷任上海金星化
工廠團(tuán)委副書記、計(jì)劃調(diào)度員，上海龍柏飯店人事部經(jīng)理、黨總支副書記、副總
經(jīng)理，錦江集團(tuán)計(jì)劃財(cái)務(wù)部副經(jīng)理，上海新錦江股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘，
上海錦江國(guó)際旅游股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘。現(xiàn)任上海貝嶺股份有限公司獨(dú)
立董事。
俞建春先生，1962年3月出生，大學(xué)本科，高級(jí)工程師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)
稅務(wù)師。歷任上海遠(yuǎn)洋運(yùn)輸有限公司教育人事科科員、副主任科員，上海明方會(huì)
計(jì)師事務(wù)所有限公司注冊(cè)會(huì)計(jì)師，現(xiàn)任上海滬港金茂會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司總經(jīng)
理助理、上海知升企業(yè)管理咨詢有限公司執(zhí)行董事（法定代表人）、上海軒技信
息技術(shù)咨詢事務(wù)所執(zhí)行董事（法定代表人）、上海微欣文化藝術(shù)傳播有限公司執(zhí)
行董事（法定代表人）、上?？的吞毓鈱W(xué)股份有限公司獨(dú)立董事、上海金仕達(dá)衛(wèi)
寧軟件股份有限公司獨(dú)立董事、貴陽(yáng)新天藥業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事、上海貝嶺
股份有限公司獨(dú)立董事。
（二）獨(dú)立董事獨(dú)立性說(shuō)明
作為公司的獨(dú)立董事，我們具備法律、法規(guī)要求的獨(dú)立性，每一位獨(dú)立董事
及相關(guān)親屬均不在上市公司及其附屬企業(yè)持有股份或享有權(quán)益，且擁有良好的誠(chéng)
信記錄，接受來(lái)自監(jiān)管部門的監(jiān)督與考核，并與公司監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理人員保持
順暢的溝通。
二、獨(dú)立董事年度履職概況
（一）出席股東大會(huì)和董事會(huì)情況
2016 年度，公司召開(kāi)了 3 次股東大會(huì)和 7 次董事會(huì)。
出席董事會(huì)和股東大會(huì)情況
獨(dú)立董 本年應(yīng)參加 親自出 委托出 缺席 本年召開(kāi)股 親自出席
事姓名 董事會(huì)次數(shù) 席（次） 席（次） （次） 東大會(huì)次數(shù) （次）
金玉豐 7 7 0 0 3
王均行 7 7 0 0 3
俞建春 7 7 0 0 3
報(bào)告期內(nèi)，我們嚴(yán)格按照規(guī)定履行職責(zé)，不存在無(wú)故缺席、連續(xù)三次不親自
出席會(huì)議的情形。
（二）勤勉履職情況
我們作為公司的獨(dú)立董事以及董事會(huì)專門委員會(huì)的主要成員，盡職盡責(zé)地審
議各次定期報(bào)告、高級(jí)管理人員的薪酬與獎(jiǎng)勵(lì)、董事與高級(jí)管理人員提名的事項(xiàng)。
在董事會(huì)及各專委會(huì)會(huì)議召開(kāi)前，我們對(duì)提交審議的議案均進(jìn)行客觀審慎的思考，
并在必要時(shí)向公司進(jìn)行問(wèn)詢，公司都能夠積極配合、及時(shí)回復(fù)。在會(huì)議召開(kāi)過(guò)程
中，我們就審議事項(xiàng)與其他董事進(jìn)行充分的討論，憑借自身積累的專業(yè)知識(shí)和執(zhí)
業(yè)經(jīng)驗(yàn)向公司提出合理化建議，并根據(jù)獨(dú)立董事及各專委會(huì)的職責(zé)范圍發(fā)表相關(guān)
書面意見(jiàn)。報(bào)告期內(nèi)，我們未提出召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議及股東大會(huì)、聘用或解聘會(huì)計(jì)
師事務(wù)所等事項(xiàng)，也沒(méi)有對(duì)公司董事會(huì)各項(xiàng)議案及公司其它事項(xiàng)提出異議。
三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
作為公司獨(dú)立董事，我們關(guān)心公司日常經(jīng)營(yíng)管理實(shí)際狀況，在董事會(huì)審議相
關(guān)事項(xiàng)前，認(rèn)真審閱公司提供的材料，與公司管理層充分溝通，積極參與公司董
事會(huì)及各專門委員會(huì)的相關(guān)工作，認(rèn)真履行相應(yīng)職責(zé)，對(duì)于重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意
見(jiàn)。
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
公司于2016年3月25日召開(kāi)第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)了《公司
2016年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》和《公司與中國(guó)電子財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司關(guān)于金融
服務(wù)合作關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》。關(guān)聯(lián)董事董浩然、李榮信、紀(jì)曉鐘、馬玉川回避表
決。我們對(duì)公司與中國(guó)電子財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司簽訂的《金融服務(wù)合作協(xié)議》事項(xiàng)
發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)：
公司與中國(guó)電子財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司開(kāi)展的金融服務(wù)合作已開(kāi)展多年，根據(jù)前
期合作情況及風(fēng)險(xiǎn)情況分析，我們認(rèn)為：公司通過(guò)與中國(guó)電子財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司
的金融服務(wù)合作關(guān)聯(lián)交易可以獲取長(zhǎng)期、穩(wěn)定、可靠的資金來(lái)源渠道，并對(duì)公司
財(cái)務(wù)成本的降低、綜合經(jīng)濟(jì)效益的提升提供了有利的保障，該關(guān)聯(lián)交易不存在損
害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。在審議表決《公司與中國(guó)電子財(cái)務(wù)有限責(zé)任公
司關(guān)于金融服務(wù)合作關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》時(shí)關(guān)聯(lián)董事回避，審議和表決程序符合《公
司法》、《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定。
（二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況
公司于 2016 年 3 月 25 日召開(kāi)第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于為全資子公司香港海華有限公司辦理銀行授信提供擔(dān)保的議案》，同意香港海
華向臺(tái)灣凱基銀行申請(qǐng)不超過(guò) 800 萬(wàn)美元的貸款，貸款期限不超過(guò) 2 年，境外貸
款利率不高于市場(chǎng)利率。公司通過(guò)開(kāi)立融資性保函為該貸款提供擔(dān)保，擔(dān)保時(shí)效
與該貸款期限一致。授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層具體組織實(shí)施。
對(duì)此，我們以勤勉盡責(zé)的態(tài)度對(duì)其進(jìn)行了認(rèn)真地了解和查驗(yàn)，并發(fā)表獨(dú)立意
見(jiàn)如下：
1、董事會(huì)審議的公司為全資子公司香港海華有限公司辦理銀行授信提供擔(dān)
保事項(xiàng)，是根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況及全資子公司的信用狀況作出的，是為了滿
足公司的經(jīng)營(yíng)需要。2、公司提供擔(dān)保的對(duì)象是公司的全資子公司，公司能有效
的控制和防范擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。3、上述擔(dān)保嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《關(guān)
于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)）及《關(guān)于規(guī)范上
市公司于關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)
[2003]56號(hào)）和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其決策程序合法、有效，我們同意該
事項(xiàng)。
報(bào)告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)公司為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提供違規(guī)擔(dān)保，未發(fā)現(xiàn)公司控
股股東占用資金的情況。
（三）公司使用階段性閑置的自有資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品的議案
公司于2016年3月25日召開(kāi)的第六屆董事會(huì)第十九次審議通過(guò)了《公司關(guān)于
2016年度使用閑置自有資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品的議案》，對(duì)該議案我們發(fā)表了獨(dú)
立意見(jiàn)，認(rèn)為在確保公司日常運(yùn)營(yíng)和資金安全的前提下，公司運(yùn)用階段性閑置自
有資金進(jìn)行短期保本理財(cái)產(chǎn)品投資，提高資金使用效率，不影響公司日常資金正
常周轉(zhuǎn)需要，不影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常開(kāi)展，沒(méi)有損害中小股東的利益。報(bào)告
期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照公司董事會(huì)決議執(zhí)行相關(guān)購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品工作。
（四）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況
公司于2016年3月25日召開(kāi)的第六屆董事會(huì)第十九次審議了《公司2015年度
利潤(rùn)分配預(yù)案》，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。我們認(rèn)為：本次利潤(rùn)分配預(yù)案符合
法律、法規(guī)以及其他規(guī)范性文件的要求，符合《公司章程》等規(guī)定；該方案符合
公司的發(fā)展需求，不存在損害公司及中小股東利益的情形。同意本次利潤(rùn)分配預(yù)
案。
（五）更換聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
公司第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于更換審計(jì)機(jī)構(gòu)的預(yù)案》，
審議通過(guò)改聘安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司2016年度審計(jì)機(jī)
構(gòu)，在預(yù)案審議中我們發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)如下：
我們認(rèn)為安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)
資格，具備多年為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力，能夠滿足公司2016年度
審計(jì)工作的要求；公司本次更換審計(jì)機(jī)構(gòu)的原因真實(shí)合理，履行程序合法合規(guī)，
審核依據(jù)充分完整，符合證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及公司制度的要求，不存在損
害公司及中小股東利益的情形。我們同意改聘安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通
合伙）為公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。
（六）董事、高級(jí)管理人員聘任及薪酬考核情況
2016年11月29日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議董浩然、李
榮信、馬玉川、劉勁梅為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，金玉豐、王均行、
俞建春為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人的預(yù)案。作為獨(dú)立董事，我們核查了
相關(guān)選舉資料，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)：
公司第六屆董事會(huì)于2016年12月屆滿，根據(jù)《公司法》、《上海貝嶺股份有
限公司章程》和相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)進(jìn)行換屆選舉。為此，公司控股股東華大
半導(dǎo)體有限公司已書面提名董浩然先生、李榮信先生、馬玉川先生、劉勁梅女士
為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，上海貝嶺股份有限公司董事會(huì)提名金玉
豐先生、王均行先生、俞建春先生作為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。
經(jīng)查閱上述候選人履歷，我們認(rèn)為董浩然先生、李榮信先生、馬玉川先生、
劉勁梅女士符合擔(dān)任上市公司董事的條件，金玉豐先生、王均行先生、俞建春先
生符合擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事的條件，未發(fā)現(xiàn)有中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建
立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定不適合擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事的情況。
我們認(rèn)為上述候選人提名程序符合有關(guān)規(guī)定。我們同意提名董浩然先生、李
榮信先生、馬玉川先生、劉勁梅女士為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，同
意提名金玉豐先生、王均行先生、俞建春先生為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選
人。
2016年12月16日，公司召開(kāi)提名和薪酬委員會(huì)會(huì)議，我們對(duì)公司第七屆董事
會(huì)第一次會(huì)議審議的關(guān)于聘任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)的
議案發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
1、公司聘任高級(jí)管理人員的相關(guān)程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》
的相關(guān)規(guī)定，秦毅先生、陸寧先生、周承捷先生、王茁女士、佟小麗女士均不存
在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者、并且禁入尚未解除之現(xiàn)象，亦不存在被證券
交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司高級(jí)管理人員的情形。
2、經(jīng)審閱董事會(huì)提供的秦毅先生、陸寧先生、周承捷先生、王茁女士、佟
小麗女士的個(gè)人簡(jiǎn)歷等相關(guān)資料，我們認(rèn)為其教育背景、任職經(jīng)歷、專業(yè)能力和
職業(yè)素養(yǎng)具備擔(dān)任公司高管的任職條件和履職能力。
3、作為公司獨(dú)立董事，我們一致同意聘任秦毅先生為總經(jīng)理，聘任陸寧先
生、周承捷先生、王茁女士為副總經(jīng)理，聘任周承捷先生為董事會(huì)秘書，聘任佟
小麗女士為財(cái)務(wù)總監(jiān)。
（七）信息披露的執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司信息披露36次，其中定期報(bào)告4次和臨時(shí)公告32次。
我們認(rèn)為，上述信息披露做到及時(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
（八）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司根據(jù)法律法規(guī)的變化，對(duì)公司章程等規(guī)章制度進(jìn)行了修訂，
進(jìn)一步完善了公司的制度建設(shè)和內(nèi)部控制體系，從而有效地推動(dòng)了公司管理、經(jīng)
營(yíng)的有序進(jìn)行。
（九）董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)的運(yùn)作情況
公司董事會(huì)下設(shè)了戰(zhàn)略與投資管理、提名與薪酬、預(yù)算與審計(jì)管理三個(gè)專門
委員會(huì)。作為公司獨(dú)立董事，我們分別在三個(gè)專門委員會(huì)擔(dān)任委員，其中在提名
與薪酬、預(yù)算與審計(jì)兩個(gè)委員會(huì)中擔(dān)任召集人，并各自對(duì)分屬領(lǐng)域事項(xiàng)進(jìn)行審議。
報(bào)告期內(nèi)，戰(zhàn)略與投資管理委員會(huì)召開(kāi)1次會(huì)議，提名與薪酬委員會(huì)召開(kāi)3次會(huì)議，
預(yù)算與審計(jì)委員會(huì)召開(kāi)4次會(huì)議。
我們認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)公司董事會(huì)、各專門委員會(huì)和公司管理層各司其職，能
夠履行勤勉盡責(zé)的義務(wù)，認(rèn)真履行《公司章程》賦予的職責(zé)。
四、總體評(píng)價(jià)和建議
2016年，公司根據(jù)董事會(huì)既定戰(zhàn)略安排，及時(shí)關(guān)注公司重大經(jīng)營(yíng)管理工作，
持續(xù)推動(dòng)公司治理并不斷完善內(nèi)部控制體系，確保公司運(yùn)營(yíng)效率穩(wěn)步提升。我們
作為公司獨(dú)立董事，積極出席公司2016年度召開(kāi)的董事會(huì)及相關(guān)會(huì)議，公正、客
觀地發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，充分發(fā)揮我們?cè)诟髯灶I(lǐng)域的專業(yè)特長(zhǎng)，為公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展提
出了諸多建設(shè)性意見(jiàn)和建議。2017年，我們將繼續(xù)發(fā)揮獨(dú)立董事的獨(dú)立作用，嚴(yán)
格遵照法律法規(guī)、公司章程的有關(guān)要求履行獨(dú)立董事義務(wù)，不斷提升履職能力，
努力維護(hù)本公司整體利益和全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。
特此報(bào)告。
聯(lián)系方式：電話：021-64850700*157 傳真：021-64854424
聯(lián)系地址：上海市宜山路810號(hào)19樓
郵政編碼：200233
獨(dú)立董事（簽名）：
金玉豐 王均行 俞建春
2017年3月24日