上海飛樂音響股份有限公司
對外投資暨關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
投資標的名稱及內(nèi)容：上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬與
深圳市前海建合投資管理有限公司、北京方正富邦創(chuàng)融資產(chǎn)管理有限公司、華鑫
證券有限責任公司合作發(fā)起設(shè)立上海飛樂實業(yè)中心（有限合伙），產(chǎn)業(yè)基金規(guī)模
為 20 億元人民幣；
投資金額：公司擬出資不超過 2 億元人民幣認購上海飛樂實業(yè)中心（有限合
伙）（LP）份額。
本次對外投資屬于關(guān)聯(lián)交易，董事會審議本次交易時，關(guān)聯(lián)董事蔡小慶先生
和于東先生回避表決，其余非關(guān)聯(lián)董事一致同意本次交易。公司獨立董事劉升平
女士、梁榮慶先生、魏嶷先生和李軍先生表示同意本次的關(guān)聯(lián)交易事項，并發(fā)表
了獨立意見。
本次關(guān)聯(lián)交易金額超過 3,000 萬元，且占本公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 5%以上，本
次交易尚須獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人上海儀電電
子（集團）有限公司將在股東大會上對該議案回避表決。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組。
一、對外投資暨關(guān)聯(lián)交易概述
（一）對外投資暨關(guān)聯(lián)交易基本情況
為借助專業(yè)投資機構(gòu)的專業(yè)力量優(yōu)勢，加強上海飛樂音響股份有限公司（以
下簡稱：公司）的投資能力，加快公司產(chǎn)業(yè)升級和發(fā)展的步伐，公司于 2015 年
6 月 29 日召開公司 2014 年度股東大會審議通過《關(guān)于公司擬設(shè)立上海飛樂智慧
城市產(chǎn)業(yè)基金的議案》，同意公司與建設(shè)銀行上海分行、華鑫證券有限責任公司
合作發(fā)起設(shè)立上海飛樂智慧城市產(chǎn)業(yè)基金（有限合伙），并出資不超過 2.5 億元
人民幣認購該產(chǎn)業(yè)基金有限合伙人（LP）份額。
由于國家對于產(chǎn)業(yè)基金的相關(guān)法律法規(guī)的相繼出臺，原先股東大會審議通過
的《產(chǎn)業(yè)基金合伙協(xié)議》已不符合基金行業(yè)協(xié)會備案的相關(guān)要求。因此，擬對《上
海飛樂實業(yè)中心（有限合伙）之合伙協(xié)議》進行修訂。
本次關(guān)聯(lián)交易為公司擬與深圳市前海建合投資管理有限公司（以下簡稱“前
海投資”）、北京方正富邦創(chuàng)融資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“方正投資”）、華鑫
證券有限責任公司（以下簡稱“華鑫證券”）合作發(fā)起設(shè)立上海飛樂實業(yè)中心（有
限合伙）（以下簡稱“飛樂實業(yè)中心”），產(chǎn)業(yè)基金規(guī)模為 20 億元人民幣，公司擬
出資不超過 2 億元人民幣認購上海飛樂實業(yè)中心（有限合伙）（LP）份額。
（二）董事會審議情況
公司第十屆董事會第十七次會議于 2016 年 10 月 27 日以通訊方式召開，會
議審議通過《關(guān)于修訂〈上海飛樂實業(yè)中心（有限合伙）之合伙協(xié)議〉并出資認
購合伙企業(yè)份額的議案》。董事會同意：（1）修訂《上海飛樂實業(yè)中心（有限合
伙）之合伙協(xié)議》，同意公司與深圳市前海建合投資管理有限公司、北京方正富
邦創(chuàng)融資產(chǎn)管理有限公司、華鑫證券有限責任公司合作發(fā)起設(shè)立上海飛樂實業(yè)中
心（有限合伙）；（2）出資不超過 2 億元人民幣認購上海飛樂實業(yè)中心（有限合
伙）（LP）份額；（3）提請股東大會授權(quán)公司經(jīng)營班子簽署《上海飛樂實業(yè)中心
（有限合伙）之合伙協(xié)議》，并可根據(jù)產(chǎn)業(yè)基金相關(guān)法律、法規(guī)的要求對合伙協(xié)
議進行適時修訂。
鑒于華鑫證券有限責任公司為本公司實際控制人上海儀電（集團）有限公司
之控股子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公
司關(guān)聯(lián)交易實施指引》、《上海飛樂音響股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度》的規(guī)定，華
鑫證券有限責任公司為本公司的關(guān)聯(lián)法人，本次與華鑫證券有限責任公司共同合
作發(fā)起設(shè)立飛樂實業(yè)中心的對外投資為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事蔡小慶先生、于東先
生回避了表決。公司獨立董事事前認可該交易，并發(fā)表了獨立意見。
本次關(guān)聯(lián)交易金額超過 3,000 萬元，且占本公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 5%以上，
本議案尚需提交公司股東大會審議。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重
組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、合資方介紹
（一）華鑫證券有限責任公司（關(guān)聯(lián)方）
公司名稱：華鑫證券有限責任公司
注冊資本：16 億元人民幣
成立日期：2001 年 3 月 6 日
法定代表人：俞洋
注冊地址：深圳市福田區(qū)金田路 4018 號安聯(lián)大廈 28 層 A01、B01（b）單元
經(jīng)營范圍：證劵經(jīng)紀；證劵投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財
務(wù)顧問；證券自營(不含債券自營)；證券資產(chǎn)管理；證券投資基金代銷；為期貨
公司提供中間介紹業(yè)務(wù)；融資融券業(yè)務(wù)；代銷金融產(chǎn)品。
截至 2015 年 12 月 31 日，華鑫證券總資產(chǎn)為 1,961,171.62 萬元，凈資產(chǎn)為
320,751.52 萬元，2015 年度總收入 220,025.34 萬元，凈利潤為 50,536.81 萬元。
華鑫證券有限責任公司為公司實際控制人上海儀電（集團）有限公司之控股
子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)
交易實施指引》、《上海飛樂音響股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度》的規(guī)定，華鑫證券
為公司關(guān)聯(lián)法人，本次共同對外投資為關(guān)聯(lián)交易。
（二）深圳市前海建合投資管理有限公司
公司名稱：深圳市前海建合投資管理有限公司
注冊資本：3,000 萬元人民幣
成立日期：2015 年 7 月 3 日
法定代表人：苗新剛
注冊地址：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號 A 棟 201 室
經(jīng)營范圍：投資管理、投資咨詢（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目
除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）；受托資產(chǎn)管理（不得從事信托、金
融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)）；市場營銷策劃；商務(wù)信息咨詢。
（三）北京方正富邦創(chuàng)融資產(chǎn)管理有限公司
公司名稱：北京方正富邦創(chuàng)融資產(chǎn)管理有限公司
注冊資本：2,000 萬元
成立日期： 2012 年 12 月 21 日
法定代表人：鄒牧
注冊地址：北京市西城區(qū)太平橋大街 18 號 1101-01 單元
經(jīng)營范圍：為特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)以及中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)。（依
法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。）
三、投資標的基本情況
（一）有限合伙企業(yè)的名稱
上海飛樂實業(yè)中心（有限合伙）
（二）有限合伙企業(yè)的規(guī)模
飛樂實業(yè)中心規(guī)模 20 億元人民幣，具體規(guī)模根據(jù)投資對象確定，并根據(jù)投
資項目情況分多次募集到位。
（三）投資領(lǐng)域
飛樂音響意向的合同能源管理以及智慧城市建設(shè)等領(lǐng)域。
（四）投資方式和流程
1、飛樂實業(yè)中心將根據(jù)項目實際情況協(xié)助飛樂音響在項目所在地設(shè)立項目
公司。
2、飛樂實業(yè)中心再以股東借款或投資的形式向項目公司，提供所需資金。
（五）出資方式
關(guān)于飛樂實業(yè)中心的投資管理公司，由前海投資擔任。該公司對設(shè)立的飛樂
實業(yè)中心進行經(jīng)營管理，享受普通合伙人權(quán)利并承擔相應(yīng)的義務(wù)。
飛樂音響根據(jù)投資項目情況按約定比例 10%認購出資，與其他投資者共同作
為飛樂實業(yè)中心的有限合伙人，享受有限合伙人的權(quán)利并承擔相應(yīng)的義務(wù)，并按
協(xié)議現(xiàn)金出資。
（六）存續(xù)期限
期限為 8 年，具體根據(jù)投資項目情況協(xié)商確定。當飛樂實業(yè)中心的全部組合
投資項目在合伙企業(yè)期限屆滿前全部完成退出，且無繼續(xù)投資計劃，經(jīng)全體合伙
人決議批準，合伙企業(yè)可提前解散。
（七）收益分配
根據(jù)投資項目不同協(xié)商確定不同的收益分配方式。
初步收益分配方式：
1、優(yōu)先級 LP、次優(yōu)先級 LP 的年化固定投資收益均不高于 7.5%
2、剩余收益全部由劣后級投資者飛樂音響獲得
（八）有限合伙企業(yè)的運營與管理
飛樂實業(yè)中心設(shè)投資決策委員會，投資決策委員會負責對投資管理團隊提交
的投資項目（及其退出）進行審議并作出決議。投資決策委員會由 4 名成員組成，
其中飛樂音響委派 1 名，華鑫證券委派 1 名，前海投資委派 1 名，方正投資委派
1 名，投資決策委員會所作決策須一致同意方可通過。
（九）有限合伙企業(yè)的退出
1、業(yè)主方按期足額支付相應(yīng)的工程款項；
2、部分項目由政府回購；
3、項目在市場上出售；
4、投資項目產(chǎn)生穩(wěn)定收益后，在不違背證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定以及基金業(yè)協(xié)會負
面清單的情況下，通過資產(chǎn)證券化的方式促使飛樂實業(yè)中心實現(xiàn)退出。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
本次設(shè)立飛樂實業(yè)中心，目的是結(jié)合當前宏觀經(jīng)濟形勢和未來行業(yè)發(fā)展方向，
優(yōu)化公司在智慧城市建設(shè)方面的產(chǎn)業(yè)布局，積極把握產(chǎn)業(yè)發(fā)展中的機遇，通過借
鑒合作方前海投資、方正投資以及華鑫證券的經(jīng)驗，可為公司的資本運作提供豐
富的經(jīng)驗，短期內(nèi)對公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動不會產(chǎn)生實質(zhì)性的影響，長期將有
助于公司拓展優(yōu)質(zhì)項目，為公司持續(xù)、快速、穩(wěn)定發(fā)展提供保障。
五、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當履行的審議程序
公司第十屆董事會第十七次會議于 2016 年 10 月 27 日以通訊方式召開，會
議審議通過《關(guān)于修訂〈上海飛樂實業(yè)中心（有限合伙）之合伙協(xié)議〉并出資認
購合伙企業(yè)份額的議案》。關(guān)聯(lián)董事蔡小慶先生、于東先生回避表決，所有非關(guān)
聯(lián)董事表決并一致同意。公司獨立董事事前認可該交易，并發(fā)表了獨立意見。
本次關(guān)聯(lián)交易金額超過 3,000 萬元，且占本公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 5%以上，
本議案尚需提交公司股東大會審議。
七、獨立董事意見
公司獨立董事劉升平女士、梁榮慶先生、魏嶷先生和李軍先生同意本次交易
并就此次交易事宜發(fā)表獨立意見如下：
1、本次關(guān)聯(lián)交易的審議、決策程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證券
交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)章及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2、公司董事會在審議本次關(guān)聯(lián)交易時，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，
關(guān)聯(lián)董事回避了表決。本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、誠信的原則。
3、本次關(guān)聯(lián)交易事項有利于公司通過金融創(chuàng)新，提高公司投資效率，促進
公司轉(zhuǎn)型發(fā)展，符合全體股東及上市公司利益。
七、上網(wǎng)公告附件
1、獨立董事事前認可聲明
2、獨立董事意見
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司
董事會
2016 年 10 月 29 日