上海貝嶺股份有限公司
關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金攤薄即期回報(bào)情況及采取填補(bǔ)措施的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上海貝嶺”）擬通過發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金方式購買亓蓉等10名深圳市銳能微科技股份有限公司（以下簡稱
“銳能微”、“標(biāo)的公司”）股東持有的銳能微100%股權(quán)，同時(shí)擬通過詢價(jià)方
式向不超過10名特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次交易現(xiàn)金
對(duì)價(jià)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用（以下簡稱“本次交易”、“本次重組”）。2017年3月15
日，公司召開第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過本次交易的相關(guān)議案。
為了貫徹執(zhí)行《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益
保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號(hào)）和中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、
重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等
文件精神和要求，保障公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司就
本次交易對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，本次交易完成后攤薄即期回報(bào)
的風(fēng)險(xiǎn)及公司擬采取的相關(guān)措施說明如下：
一、本次交易對(duì)每股收益的影響
根據(jù)上市公司2016年1-10月財(cái)務(wù)報(bào)表、大信會(huì)計(jì)師出具的大信審字[2016]第
4-00075號(hào)《審計(jì)報(bào)告》和安永會(huì)計(jì)師出具的安永華明（2017）專字第60469432_B02
號(hào)《備考財(cái)務(wù)報(bào)表審閱報(bào)告》，本次交易前后，上市公司每股收益情況如下：
2016 年 1-10 月 2015 年度
項(xiàng)目
交易前 交易后（備考） 交易前 交易后（備考）
基本每股收益（元） 0.05 0.08 0.08 0.10
注：上市公司2016年1-10月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)
本次交易完成后，銳能微將成為上市公司的全資子公司，上市公司總體盈利
能力將得到增強(qiáng)，2015年的基本每股收益將由0.08元/股增至0.10元/股，2016年
1-10月的基本每股收益將由0.05元/股增至0.08元/股，因此本次交易將對(duì)上市公司
當(dāng)期每股收益產(chǎn)生增厚作用，不會(huì)導(dǎo)致公司即期回報(bào)被攤薄。
二、本次交易攤薄即期回報(bào)的特別風(fēng)險(xiǎn)提示
本次交易實(shí)施后，公司總股本規(guī)模將擴(kuò)大，凈資產(chǎn)規(guī)模及每股凈資產(chǎn)水平都
將提高，雖然本次交易收購的標(biāo)的公司預(yù)期將為公司帶來較高收益，但并不能完
全排除標(biāo)的公司未來盈利能力不及預(yù)期的可能。若發(fā)生前述情形，則公司的凈利
潤增長幅度可能會(huì)低于股本的增長幅度，短期內(nèi)公司的每股收益等即期回報(bào)指標(biāo)
將面臨被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，特此提醒投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
三、填補(bǔ)回報(bào)并增強(qiáng)上市公司持續(xù)回報(bào)能力的具體措施
為了充分保護(hù)公司股東特別是中小股東的利益，公司擬采取以下具體措施，
以降低本次交易可能攤薄公司即期回報(bào)的影響：
（一）有效整合標(biāo)的公司，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)
本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為公司的全資子公司。標(biāo)的公司在計(jì)量芯片
領(lǐng)域優(yōu)勢突出，上市公司和標(biāo)的公司在產(chǎn)品布局、應(yīng)用方案、研發(fā)設(shè)計(jì)等方面可
以形成顯著的互補(bǔ)優(yōu)勢。本次交易有利于彌補(bǔ)公司在智能計(jì)量領(lǐng)域產(chǎn)品布局的短
板，尤其是彌補(bǔ)了高端芯片產(chǎn)品的不足，確立上市公司在智能計(jì)量領(lǐng)域的領(lǐng)先地
位；有利于豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，使上市公司將進(jìn)一步加強(qiáng)為客戶提供電表整體解
決方案的能力；有利于進(jìn)一步增強(qiáng)公司向工業(yè)控制領(lǐng)域延伸的能力，幫助公司產(chǎn)
品從消費(fèi)類向工業(yè)類的逐步拓展。因此，交易完成后公司將盡快對(duì)標(biāo)的公司開展
有效整合，充分發(fā)揮本次交易的協(xié)同效應(yīng)，從而提升上市公司的盈利能力。
（二）加強(qiáng)經(jīng)營管理和內(nèi)部控制整合，提高經(jīng)營效率
公司將持續(xù)加強(qiáng)內(nèi)部控制，進(jìn)一步完善管理體系和制度建設(shè)，健全激勵(lì)與約
束機(jī)制，提升企業(yè)管理效率，優(yōu)化管理流程，全面有效地控制公司經(jīng)營和管控風(fēng)
險(xiǎn)，提升經(jīng)營效率和盈利能力。
同時(shí)公司將進(jìn)一步加強(qiáng)成本管控，完善并強(qiáng)化投資決策程序，合理運(yùn)用各種
融資工具和渠道；控制資金成本、提升資金使用效率，在保證滿足公司業(yè)務(wù)快速
發(fā)展對(duì)流動(dòng)資金需求的前提下，降低運(yùn)營成本，全面有效地控制公司資金和經(jīng)營
管控風(fēng)險(xiǎn)。
（三）加強(qiáng)募集資金管理，防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)
為規(guī)范募集資金的管理和使用，確保本次發(fā)行募集資金?？顚Ｓ?，公司將根
據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金
管理和使用的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，進(jìn)一
步加強(qiáng)募集資金管理。在本次重組募集配套資金到位后，公司、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問將
持續(xù)監(jiān)督公司對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合
理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。
（四）完善利潤分配制度，強(qiáng)化投資者分紅回報(bào)機(jī)制
為完善和健全上市公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報(bào)
投資者，引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理念，公司將遵循《公司法》、證
監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》和《上市公司監(jiān)管指
引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》
的規(guī)定，進(jìn)一步完善利潤分配制度，切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益，強(qiáng)化中小投資者
權(quán)益保障機(jī)制，結(jié)合公司經(jīng)營情況與發(fā)展規(guī)劃，在符合條件的情況下積極推動(dòng)對(duì)
廣大股東的利潤分配以及現(xiàn)金分紅，努力提升股東回報(bào)水平。
（五）不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不斷完善治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使
權(quán)利，確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，作出科學(xué)、
迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其
是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高
級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，維護(hù)公司全體股東的利益。
綜上，本次交易完成后，公司將努力發(fā)揮本次交易的協(xié)同效應(yīng)，提升管理水
平，合理規(guī)范使用募集資金，提高資金使用效率，采取多種措施持續(xù)改善經(jīng)營業(yè)
績，在符合利潤分配條件的前提下，積極推動(dòng)對(duì)股東的利潤分配，以提高公司對(duì)
投資者的回報(bào)能力。
公司提請(qǐng)投資者注意，制定上述填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來利潤作出保
證。
四、相關(guān)主體出具的承諾
（一）全體董事、高級(jí)管理人員承諾
公司全體董事、高級(jí)管理人員作出如下承諾：
“本人為上市公司上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）的董事/高
級(jí)管理人員，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益
保護(hù)工作的意見》和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)
的指導(dǎo)意見》的相關(guān)要求，就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：
1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方
式損害公司利益；
2、對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
4、由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)
行情況相掛鉤；
5、未來公司如實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)置的行權(quán)條件將與公司
填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
如本人違反承諾給公司或者公司股東造成損失的，本人將依法承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)
任?！?br/> （二）控股股東承諾
公司控股股東華大半導(dǎo)體有限公司作出如下承諾：
“本公司為上市公司上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）的控股股
東，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作
的意見》和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意
見》的相關(guān)要求，就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金攤薄
即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：
1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理；
2、不侵占公司利益。
如本公司違反承諾給公司或者公司股東造成損失的，本公司將依法承擔(dān)補(bǔ)償
責(zé)任?！?br/> （三）實(shí)際控制人承諾
公司實(shí)際控制人中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司承諾：
“本公司為上市公司上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）的實(shí)際控
制人，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工
作的意見》和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)
意見》的相關(guān)要求，就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金攤
薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：
1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理；
2、不侵占公司利益。
如本公司違反承諾給公司或者公司股東造成損失的，本公司將依法承擔(dān)補(bǔ)償
責(zé)任?！?br/> 公司指定的信息披露媒體為《中國證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站
（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)，
敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
上海貝嶺股份有限公司董事會(huì)
2017年3月16日