上海貝嶺股份有限公司
關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金攤薄即期回報情況及采取填補措施的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上海貝嶺”）擬通過發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金方式購買亓蓉等10名深圳市銳能微科技股份有限公司（以下簡稱
“銳能微”、“標的公司”）股東持有的銳能微100%股權(quán)，同時擬通過詢價方
式向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次交易現(xiàn)金
對價和中介機構(gòu)費用（以下簡稱“本次交易”、“本次重組”）。2017年3月15
日，公司召開第七屆董事會第三次會議審議通過本次交易的相關(guān)議案。
為了貫徹執(zhí)行《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益
保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）和中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、
重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等
文件精神和要求，保障公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，公司就
本次交易對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，本次交易完成后攤薄即期回報
的風(fēng)險及公司擬采取的相關(guān)措施說明如下：
一、本次交易對每股收益的影響
根據(jù)上市公司2016年1-10月財務(wù)報表、大信會計師出具的大信審字[2016]第
4-00075號《審計報告》和安永會計師出具的安永華明（2017）專字第60469432_B02
號《備考財務(wù)報表審閱報告》，本次交易前后，上市公司每股收益情況如下：
2016 年 1-10 月 2015 年度
項目
交易前 交易后（備考） 交易前 交易后（備考）
基本每股收益（元） 0.05 0.08 0.08 0.10
注：上市公司2016年1-10月財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計
本次交易完成后，銳能微將成為上市公司的全資子公司，上市公司總體盈利
能力將得到增強，2015年的基本每股收益將由0.08元/股增至0.10元/股，2016年
1-10月的基本每股收益將由0.05元/股增至0.08元/股，因此本次交易將對上市公司
當期每股收益產(chǎn)生增厚作用，不會導(dǎo)致公司即期回報被攤薄。
二、本次交易攤薄即期回報的特別風(fēng)險提示
本次交易實施后，公司總股本規(guī)模將擴大，凈資產(chǎn)規(guī)模及每股凈資產(chǎn)水平都
將提高，雖然本次交易收購的標的公司預(yù)期將為公司帶來較高收益，但并不能完
全排除標的公司未來盈利能力不及預(yù)期的可能。若發(fā)生前述情形，則公司的凈利
潤增長幅度可能會低于股本的增長幅度，短期內(nèi)公司的每股收益等即期回報指標
將面臨被攤薄的風(fēng)險，特此提醒投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險。
三、填補回報并增強上市公司持續(xù)回報能力的具體措施
為了充分保護公司股東特別是中小股東的利益，公司擬采取以下具體措施，
以降低本次交易可能攤薄公司即期回報的影響：
（一）有效整合標的公司，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)
本次交易完成后，標的公司將成為公司的全資子公司。標的公司在計量芯片
領(lǐng)域優(yōu)勢突出，上市公司和標的公司在產(chǎn)品布局、應(yīng)用方案、研發(fā)設(shè)計等方面可
以形成顯著的互補優(yōu)勢。本次交易有利于彌補公司在智能計量領(lǐng)域產(chǎn)品布局的短
板，尤其是彌補了高端芯片產(chǎn)品的不足，確立上市公司在智能計量領(lǐng)域的領(lǐng)先地
位；有利于豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，使上市公司將進一步加強為客戶提供電表整體解
決方案的能力；有利于進一步增強公司向工業(yè)控制領(lǐng)域延伸的能力，幫助公司產(chǎn)
品從消費類向工業(yè)類的逐步拓展。因此，交易完成后公司將盡快對標的公司開展
有效整合，充分發(fā)揮本次交易的協(xié)同效應(yīng)，從而提升上市公司的盈利能力。
（二）加強經(jīng)營管理和內(nèi)部控制整合，提高經(jīng)營效率
公司將持續(xù)加強內(nèi)部控制，進一步完善管理體系和制度建設(shè)，健全激勵與約
束機制，提升企業(yè)管理效率，優(yōu)化管理流程，全面有效地控制公司經(jīng)營和管控風(fēng)
險，提升經(jīng)營效率和盈利能力。
同時公司將進一步加強成本管控，完善并強化投資決策程序，合理運用各種
融資工具和渠道；控制資金成本、提升資金使用效率，在保證滿足公司業(yè)務(wù)快速
發(fā)展對流動資金需求的前提下，降低運營成本，全面有效地控制公司資金和經(jīng)營
管控風(fēng)險。
（三）加強募集資金管理，防范募集資金使用風(fēng)險
為規(guī)范募集資金的管理和使用，確保本次發(fā)行募集資金?？顚Ｓ茫緦⒏?br/>據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金
管理和使用的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，結(jié)合公司實際情況，進一
步加強募集資金管理。在本次重組募集配套資金到位后，公司、獨立財務(wù)顧問將
持續(xù)監(jiān)督公司對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合
理防范募集資金使用風(fēng)險。
（四）完善利潤分配制度，強化投資者分紅回報機制
為完善和健全上市公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報
投資者，引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理念，公司將遵循《公司法》、證
監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》和《上市公司監(jiān)管指
引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》
的規(guī)定，進一步完善利潤分配制度，切實維護投資者合法權(quán)益，強化中小投資者
權(quán)益保障機制，結(jié)合公司經(jīng)營情況與發(fā)展規(guī)劃，在符合條件的情況下積極推動對
廣大股東的利潤分配以及現(xiàn)金分紅，努力提升股東回報水平。
（五）不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不斷完善治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使
權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，作出科學(xué)、
迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其
是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高
級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，維護公司全體股東的利益。
綜上，本次交易完成后，公司將努力發(fā)揮本次交易的協(xié)同效應(yīng)，提升管理水
平，合理規(guī)范使用募集資金，提高資金使用效率，采取多種措施持續(xù)改善經(jīng)營業(yè)
績，在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，以提高公司對
投資者的回報能力。
公司提請投資者注意，制定上述填補回報措施不等于對公司未來利潤作出保
證。
四、相關(guān)主體出具的承諾
（一）全體董事、高級管理人員承諾
公司全體董事、高級管理人員作出如下承諾：
“本人為上市公司上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）的董事/高
級管理人員，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益
保護工作的意見》和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項
的指導(dǎo)意見》的相關(guān)要求，就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方
式損害公司利益；
2、對本人的職務(wù)消費行為進行約束；
3、不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；
4、由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)
行情況相掛鉤；
5、未來公司如實施股權(quán)激勵計劃，股權(quán)激勵計劃設(shè)置的行權(quán)條件將與公司
填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
如本人違反承諾給公司或者公司股東造成損失的，本人將依法承擔(dān)補償責(zé)
任。”
（二）控股股東承諾
公司控股股東華大半導(dǎo)體有限公司作出如下承諾：
“本公司為上市公司上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）的控股股
東，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作
的意見》和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意
見》的相關(guān)要求，就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金攤薄
即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理；
2、不侵占公司利益。
如本公司違反承諾給公司或者公司股東造成損失的，本公司將依法承擔(dān)補償
責(zé)任?！?br/> （三）實際控制人承諾
公司實際控制人中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司承諾：
“本公司為上市公司上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）的實際控
制人，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工
作的意見》和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)
意見》的相關(guān)要求，就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金攤
薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理；
2、不侵占公司利益。
如本公司違反承諾給公司或者公司股東造成損失的，本公司將依法承擔(dān)補償
責(zé)任?！?br/> 公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站
（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準，
敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告。
上海貝嶺股份有限公司董事會
2017年3月16日