企業(yè)價值評估報告書
（報告書、評估說明、評估明細表）
共 1 冊第 1 冊
項目名稱： 上海貝嶺股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現金購買
資產涉及的深圳市銳能微科技股份有限公司股東全
部權益評估報告
報告編號： 滬東洲資評報字【2016】第 1183156 號
上海東洲資產評估有限公司
2017 年 02 月 28 日
企業(yè)價值評估報告書
【2016】第 1183156 號
聲明
聲明
本項目簽字資產評估師鄭重聲明：資產評估師在本次評估中恪守獨立、客觀和公
正的原則，遵循有關法律、法規(guī)和資產評估準則的規(guī)定；根據我們在執(zhí)業(yè)過程中收集
的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，并對評估結論合理性承擔相應的法律責任。
評估對象涉及的資產、負債清單、未來經營預測由被評估單位申報并經其簽章確
認。根據《資產評估準則——基本準則》第二十三條的規(guī)定，遵守相關法律、法規(guī)和
資產評估準則，對評估對象在評估基準日特定目的下的價值進行分析、估算并發(fā)表專
業(yè)意見，是資產評估師的責任；提供必要的資料并保證所提供資料的真實性、合法性、
完整性，恰當使用評估報告是委托方和相關當事方的責任。
我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系；與相關當事方沒有
現存或者預期的利益關系，對相關當事方不存在偏見。
我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我們已對評估對
象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法
律權屬資料進行了查驗。
根據《資產評估準則——基本準則》第二十四條和《資產評估師關注評估對象法
律權屬指導意見》，委托方和相關當事方應當對所提供評估對象法律權屬資料的真實
性、合法性和完整性承擔責任。資產評估師執(zhí)行資產評估業(yè)務的目的是對評估對象價
值進行估算并發(fā)表專業(yè)意見，對評估對象法律權屬確認或發(fā)表意見超出資產評估師執(zhí)
業(yè)范圍。本評估報告不對評估對象的法律權屬提供任何保證。
我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，
評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其
對評估結論的影響。根據《資產評估準則——評估報告》第十三條，評估報告使用者
應當全面閱讀本項目評估報告，應當特別關注評估報告中揭示的特別事項說明和評估
報告使用限制說明。
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企業(yè)價值評估報告書
【2016】第 1183156 號
目錄
企業(yè)價值評估報告書
（目錄）
項目名稱 上海貝嶺股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現金購買資產涉及的深
圳市銳能微科技股份有限公司股東全部權益評估報告
報告編號 滬東洲資評報字【2016】第 1183156 號
聲明 .............................................................................. 1
目錄 .............................................................................. 2
摘要 .............................................................................. 3
正文 .............................................................................. 4
一、 委托單位及其他報告使用者概況 ................................................................................................. 4
I. 委托單位 ...........................................................................4
II. 其他報告使用者 .....................................................................5
二、 被評估單位及其概況 ..................................................................................................................... 5
三、 評估目的 ....................................................................................................................................... 11
四、 評估對象和評估范圍 ................................................................................................................... 11
五、 價值類型及其定義 ....................................................................................................................... 14
六、 評估基準日 ................................................................................................................................... 14
七、 評估依據 ....................................................................................................................................... 14
I. 經濟行為依據 ...................................................................... 14
II. 法規(guī)依據 .......................................................................... 15
III. 評估準則及規(guī)范 .................................................................... 15
IV. 取價依據 .......................................................................... 16
V. 權屬依據 .......................................................................... 16
VI. 其它參考資料 ...................................................................... 16
VII. 引用其他機構出具的評估結論 ........................................................ 16
八、 評估方法 ....................................................................................................................................... 16
I. 概述 .............................................................................. 16
II. 評估方法選取理由及說明 ............................................................ 17
III. 資產基礎法介紹 .................................................................... 17
IV. 收益法介紹 ........................................................................ 19
九、 評估程序實施過程和情況 ........................................................................................................... 20
十、 評估假設 ....................................................................................................................................... 21
十一、 評估結論 ....................................................................................................................................... 23
I. 概述 .............................................................................. 23
II. 結論及分析 ........................................................................ 25
III. 評估增值的主要原因 ................................................................ 26
IV. 其它 .............................................................................. 30
十二、 特別事項說明 ............................................................................................................................... 30
十三、 評估報告使用限制說明 ............................................................................................................... 32
I. 評估報告使用范圍 .................................................................. 32
II. 評估報告使用有效期 ................................................................ 32
III. 涉及國有資產項目的特殊約定 ........................................................ 32
IV. 評估報告解釋權 .................................................................... 32
十四、 評估報告日 ................................................................................................................................... 32
報告附件 ......................................................................... 34
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企業(yè)價值評估報告書
【2016】第 1183156 號
摘要
企業(yè)價值評估報告書
（摘要）
項目名稱 上海貝嶺股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現金購買資產涉及的深圳市
銳能微科技股份有限公司股東全部權益評估報告
報告編號 滬東洲資評報字【2016】第 1183156 號
委托方 上海貝嶺股份有限公司。
其 他 報 告 使 評估業(yè)務約定書中約定的其它報告使用者及根據國家法律、法規(guī)規(guī)定的
用者 報告使用者，為本報告的合法使用者。
被評估單位 深圳市銳能微科技股份有限公司。
評估目的 發(fā)行股份及支付現金購買資產。
評估基準日 2016 年 10 月 31 日。
評 估 對 象 及 本次評估對象為發(fā)行股份及支付現金購買資產涉及的被評估單位股東
評估范圍 全部權益，評估范圍為被評估單位的全部資產及負債，包括流動資產、
非流動資產（固定資產、無形資產、長期待攤費用、遞延所得稅資產）
及負債等。資產評估申報表列示的經審計賬面凈資產為
140,730,016.79 元。
價值類型 市場價值。
評估方法 采用收益法和資產基礎法評估，在對被評估單位綜合分析后最終選取收
益法的評估結論。
評估結論 經評估，被評估單位股東全部權益價值為人民幣 630,000,000.00 元。
大寫：人民幣陸億叁仟萬元整。
評 估 結 論 使 為評估基準日起壹年，即有效期截至 2017 年 10 月 30 日。
用有效期
重 大 特 別 事 被評估單位存在訴訟事項，具體請關注評估報告“特別事項說明”。
項
特別提示：本報告只能用于報告中明確約定的評估目的。以上內容摘自評估報告正文，
欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結論，應當閱讀評估報告正文。
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正文
企業(yè)價值評估報告書
（正文）
特別提示：本評估報告僅為評估報告中描述的經濟行為提供價值參考依據。欲了解
本評估項目的全面情況，請認真閱讀資產評估報告書全文及相關附件。
上海貝嶺股份有限公司：
上海東洲資產評估有限公司接受貴公司的委托，根據有關法律、法規(guī)和資產評
估準則、資產評估原則，采用資產基礎法和收益法的評估方法，按照必要的評估程
序，對上海貝嶺股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現金購買資產涉及的深圳市銳能微
科技股份有限公司股東全部權益在 2016 年 10 月 31 日的市場價值進行了評估?，F
將資產評估情況報告如下：
項目名稱 上海貝嶺股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現金購買資產涉及的深圳市銳
能微科技股份有限公司股東全部權益評估報告
報告編號 滬東洲資評報字【2016】第 1183156 號
一、 委托單位及其他報告使用者概況
I.委托單位 名稱：上海貝嶺股份有限公司（600171）
住所：上海市宜山路 810 號
法定代表人：董浩然
注冊資本：人民幣 67,380.777300 萬元
公司類型：股份有限公司（上市）
經營范圍：集成電路、分立器件、相關模塊和多媒體信息系統配套產品
的設計制造，電子專用設備及儀器的設計制造，技術服務與咨詢，銷售
自產產品，從事貨物及技術進出口業(yè)務，自有房屋租賃，停車場經營。
【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】
委托單位上海貝嶺股份有限公司是本次擬發(fā)行股份及支付現金購買資產
的資產收購方。
被評估單位深圳市銳能微科技股份有限公司是被收購方。
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II. 其 他 報 評估業(yè)務約定書中約定的其它報告使用者，國有資產評估經濟為行為的
告使用者 相關監(jiān)管部門或機構，及根據國家法律、法規(guī)規(guī)定的報告使用者，為本
報告的合法使用者。除此之外，任何得到評估報告的第三方都不應視為
評估報告使用者。
二、 被評估單位及其概況
名稱：深圳市銳能微科技股份有限公司（837010）
住所：深圳市南山區(qū)深圳軟件產業(yè)基地第 5 棟裙樓 401、402 室
法定代表人：陳強
注冊資本：人民幣 5,000.00 萬元
公司類型：股份有限公司
經營范圍：集成電路的設計，集成電路銷售，軟件開發(fā)、電子產品類的
銷售（不含專營、專控、專賣商品及限制項目）。
1、 企業(yè)歷史沿革
（1）2008 年 5 月 6 日，銳能微有限（深圳市銳能微科技有限公司簡稱）
設立
深圳市銳能微科技股份有限公司的前身為深圳市銳能微科技有限公司，
銳能微有限成立于 2008 年 5 月 6 日，注冊資本人民幣 300 萬元，全部
為貨幣出資。
2008 年 4 月 25 日，深圳皇嘉會計師事務所出具“深皇嘉所驗字［2008］
105 號”《驗資報告》，經審驗，截至 2008 年 4 月 24 日，銳能微有限已
收到全體股東繳納的注冊資本合計 300.00 萬元整，全部為貨幣出資。
2008 年 5 月 6 日，銳能微有限取得深圳市工商行政管理局核發(fā)的注冊號
為“440301103335822”的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，法定代表人為亓蓉；
住所地為深圳市南山區(qū)南商路華英大廈 A201、203、205 房；經營范圍
為集成電路的設計、銷售及軟件開發(fā)（不含專營、?？?、專賣商品及限
制項目）。
銳能微有限設立時，股權結構如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 股權比例（%）
1 亓蓉 165.00 55.00
2 侯麗榮 30.00 10.00
3 唐立華 30.00 10.00
4 龔暉 30.00 10.00
5 吳曉立 30.00 10.00
6 朱奇 15.00 5.00
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合計 300.00 100.00
（2）2012 年 3 月 5 日，銳能微有限第一次股權轉讓
2012 年 3 月 5 日，銳能微有限召開股東會，審議并通過：（1）同意原
股東唐立華將其占有限公司 7.00%的出資額 2,596,310.05 元轉讓給陳
強，將其占公司 2.00%的出資額以 741,802.87 元的價格轉讓給趙琮，將
其占公司 1.00%的出資額以 370,901.44 元的價格轉讓給蔣大龍；（2）
同意原股東侯麗榮將其占有限公司 7.00%的出資額以 2,596,310.05 元的
價格轉讓給陳強，將其占有限公司 2.00%的出資額以 741,802.87 元的價
格轉讓給苗書立，將其占有限公司 1.00%的出資額以 370,901.44 元的價
格轉讓給邱波；（3）同意原股東龔暉將其占有限公司 7.00%的出資額以
2,596,310.05 元的價格轉讓給陳強，將其占有限公司 2.00%的出資額以
741,802.87 元的價格轉讓給劉凱，將其占有限公司 1.00%的出資額以
370,901.44 元的價格轉讓給邱波；（4）同意股東吳曉立將其占有限公司
3.00%的出資額以 1,112,704.31 元轉讓給陳強；（5）同意股東朱奇將其
占有限公司 1.50%的出資額以 556,352.15 元的價格轉讓給陳強；（6）
其他股東自愿放棄優(yōu)先購買權。股東會同意就上述股權轉讓事項相應修
改公司章程。
上述股權轉讓行為，交易雙方均已簽署股權轉讓合同。2012 年 3 月 23
日，銳能微有限在深圳市市場監(jiān)督管理局辦理了變更登記。
本次股權轉讓后，銳能微有限的股權結構如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 股權比例（%）
1 亓蓉 165.00 55.00
2 陳強 76.50 25.50
3 吳曉立 21.00 7.00
4 朱奇 10.50 3.50
5 趙琮 6.00 2.00
6 苗書立 6.00 2.00
7 劉凱 6.00 2.00
8 邱波 6.00 2.00
9 蔣大龍 3.00 1.00
合計 300.00 100.00
（3）2015 年 6 月 15 日，銳能微有限第二次股權轉讓
2015 年 6 月 15 日，銳能微有限召開股東會，同意股東亓蓉將其占公司
注冊資本 18.50%的出資額共計 55.50 萬元轉讓給深圳市寶新微投資中心
（有限合伙），公司其他股東放棄優(yōu)先購買權；同意就上述股權轉讓事
項相應修改公司章程。
2015 年 6 月 15 日，亓蓉與深圳寶新微簽訂《股權轉讓合同》，約定亓
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蓉將其占有限公司 18.50%的出資額以 55.50 萬元的價格轉讓給深圳寶新
微。
2015 年 7 月 10 日，銳能微有限在深圳市市場監(jiān)督管理局辦理了股東變
更登記。
本次股權轉讓后，銳能微有限的股權結構如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 股權比例（%）
1 亓蓉 109.50 36.50
2 陳強 76.50 25.50
3 深圳市寶新微投資中心(有限合伙) 55.50 18.50
4 吳曉立 21.00 7.00
5 朱奇 10.50 3.50
6 苗書立 6.00 2.00
7 邱波 6.00 2.00
8 劉凱 6.00 2.00
9 趙琮 6.00 2.00
10 蔣大龍 3.00 1.00
合計 300.00 100.00
（4）2015 年 7 月 22 日，有限公司整體變更為股份公司
2015 年 2 月 16 日，利安達會計師事務所（特殊普通合伙）出具以 2014
年 12 月 31 日為基準日的《審計報告》（利安達審字［2015］第 1057
號），截止 2014 年 12 月 31 日，深圳市銳能微科技有限公司凈資產為
人民幣 93,297,467.42 元。
2015 年 2 月 18 日，北京卓信大華資產評估有限公司出具了《資產評估
報告》（卓信大華評報字（2015）第［2016］號），對深圳市銳能微科
技有限公司擬整體變更的資產進行了評估，截至評估基準日 2014 年 12
月 31 日，公司經評估的凈資產為 11,888.20 萬元。
2015 年 6 月 15 日，銳能微有限股東亓蓉、陳強、深圳市寶新微投資中
心（有限合伙）、吳曉立、朱奇、趙琮、苗書立、劉凱、邱波、蔣大龍
作為股份公司發(fā)起人簽訂《發(fā)起人協議》，就公司設立的目的、設立方
式、設立的基本程序、籌備委員會、公司名稱、審計與評估、基準日、
期間經營與損益、投入資產及交付、股權結構安排、債權債務、業(yè)務與
人員、治理結構安排、保證條款、違約責任等進行了約定。
2015 年 6 月 15 日，銳能微有限召開臨時股東會，審議并通過了整體變
更折股的議案，同意公司將凈資產以 1：0.536 的比例折合為股份，折合
5,000 萬股本，折股溢價部分 43,297,467.42 元計入資本公積。
2015 年 6 月 30 日，深圳皇嘉會計師事務所（普通合伙）出具“深皇嘉
[2015]165 號”《驗資報告》，驗證公司已經收到各發(fā)起人繳納的注冊資
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本合計 5,000.00 萬元。
2015 年 6 月 30 日，深圳市銳能微科技股份有限公司召開第一次股東大
會暨創(chuàng)立大會，審議通過了《關于深圳市銳能微科技股份有限公司籌辦
情況報告的議案》、《深圳市銳能微科技股份有限公司章程》、《關于
選舉深圳市銳能微科技股份有限公司第一屆董事會成員的議案》等議案。
2015 年 7 月 22 日，深圳市市場監(jiān)督管理局核發(fā)了“統一社會信用代碼為
91440300674837747R”的《營業(yè)執(zhí)照》，公司名稱為深圳市銳能微科技
股份有限公司；主體類型為非上市股份公司；住所為深圳市南山區(qū)深圳
軟件產業(yè)基地第 5 棟裙樓 401、402 室；法定代表人為陳強。
股份公司設立時的股權結構如下：
序號 股東名稱 出資額（萬） 股權比例（%）
1 亓蓉 1,825.00 36.50
2 陳強 1,275.00 25.50
3 深圳市寶新微投資中心(有限合伙) 925.00 18.50
4 吳曉立 350.00 7.00
5 朱奇 175.00 3.50
6 劉凱 100.00 2.00
7 苗書立 100.00 2.00
8 趙琮 100.00 2.00
9 邱波 100.00 2.00
10 蔣大龍 50.00 1.00
合計 5,000.00 100.00
上述實收資本與注冊資本一致，經深圳皇嘉會計師事務所（普通合伙）出具“深皇嘉[2015]165 號”
驗資報告確認。
（5）2016 年 4 月在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌
2016 年 3 月 30 日，經全國中小企業(yè)股份轉讓系統股轉系統函[2016]2675
號《關于同意深圳市銳能微科技股份有限公司股票在全國中小企業(yè)股份
轉讓系統掛牌的函》批準，銳能微股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛
牌，轉讓方式為協議轉讓。銳能微掛牌后納入非上市公眾公司監(jiān)管。證
券簡稱：銳能微；證券代碼：837010。
截至評估基準日，銳能微的股權結構圖如下：
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崔 薛 馬 陳 許 陳 張
曉 金 曉 奇 志 高 凡
榮 霞 麗 GP 玲 飛 元
1% 1% 1% 94% 1% 1% 1%
蔣 苗 寶 吳
邱 趙 亓 陳 劉 朱
大 書 新 曉
波 琮 蓉 強 凱 奇
龍 立 微 立
1% 2% 2% 2% 36.5% 18.5% 25.5% 7% 2% 3.5%
深圳市銳能微科技股份有限公司
2、 組織結構
組織管理結構如下：
3、企業(yè)經營概況
深圳市銳能微科技股份有限公司專注于集成電路設計領域，主營業(yè)務為
智能電表計量芯片的研發(fā)、設計和銷售。經過多次產品迭代，標的公司
在國內智能電表計量芯片的市場占有率位居前列，同時在設計能力、成
本控制、客戶基礎等方面形成了較強競爭優(yōu)勢。
公司擁有一流的模數混合設計團隊，擁有國家規(guī)劃布局內集成電路設計
企業(yè)證書。目前公司為國家高新技術企業(yè)，深圳市半導體行業(yè)協會會員，
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榮獲了第八屆中國半導體創(chuàng)新產品和技術證書，并在各類行業(yè)評比中多
次獲得獎項。
公司的業(yè)務模式為 Fabless 模式，即無生產線集成電路設計公司的模式，
只專注于芯片的研發(fā)、設計、銷售，而制造、封裝測試的環(huán)節(jié)分別由不
同的專業(yè)企業(yè)完成。公司按照自身研發(fā)流程完成產品設計，通過委外方
式完成晶圓制造、芯片封裝和測試，最后將芯片產品通過直銷或經銷方
式銷售給電子產品生產企業(yè)。由于 Fabless 模式充分體現了專業(yè)化分工
的優(yōu)勢，因此被大部分集成電路設計企業(yè)所采用。
芯片成品
生產訂單
公司
自主開發(fā)的測試軟件 自主開發(fā)的
測試軟件
測試訂單 封裝訂單 測試訂單
晶圓制造 晶圓 晶圓測試 晶圓 封裝 芯片 成品測試
芯片成品
客戶公司
4、公司資質
序號 獲得的資質 頒發(fā)單位 頒發(fā)日期 證書編號 有效期
集成電路設計
1 工業(yè)和信息化部 2010-12-15 0397-2010C -
企業(yè)認定證書
軟件企業(yè)認定 深圳市經濟貿易和信息
2 2013-4-27 深 R-2010-0007 -
證書 化委員會
質量管理體系
3 IAF 2016-10-31 01213Q20675R0S 2018-9-14
認證證書
國家發(fā)展改革委員會
國家規(guī)劃布局 工業(yè)和信息化部
4 內集成電路設 中華人民共和國財部 2013-3 J-2011-028 -
計企業(yè)證書 中華人民共和國商部
國家稅務總局
國家發(fā)展改革委員會
國家規(guī)劃布局 工業(yè)和信息化部
5 內集成電路設 中華人民共和國財部 2013-12 J-2013-037 -
計企業(yè)證書 中華人民共和國商部
國家稅務總局
深圳市科技創(chuàng)新委會
深圳市財政委員會
6 高新技術企業(yè) 2014-7-24 GR201444200739 三年
深圳市國家稅務局
深圳市地方稅務局
5、企業(yè)歷史財務數據以及財務核算體系
截至 2016 年 10 月 31 日，被評估單位近年經營狀況如下：
【2016】第 1183156 號- 1 0 -
企業(yè)價值評估報告書
【2016】第 1183156 號
金額單位：萬元
項目\年份 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 10 月 31 日
資產總額 10,693.69 13,038.53 16,056.51
負債總額 1,356.59 1,287.28 1,983.51
所有者權益 9,337.09 11,751.25 14,073.00
項目\年份 2014 年 2015 年 2016 年 1-10 月
營業(yè)收入 9,035.50 11,118.25 10,918.93
利潤總額 2,072.89 2,433.78 2,781.87
凈利潤 1,916.11 2,274.01 2,437.13
上述數據摘自于安永華明會計事務所（特殊普通合伙）出具的本次專項審計報告（2016 年 1-10
月、2015 年、2014 年），審計報告無保留意見。
深圳市銳能微科技股份有限公司執(zhí)行企業(yè)會計準則，營業(yè)稅稅率為 5%，
增值稅稅率為 17%，城市維護建設稅 7%、教育費附加 3%，地方教育費
附加 2%。
根據“財稅【2011】100 號《關于軟件產品增值稅政策的通知》”及“深國
稅南備案[2015]0093 號”，深圳市銳能微科技股份有限公司自 2015 年 8
月 1 日起，軟件產品增值稅即征即退。
企業(yè)自 2014 年 7 月 14 日取得高新技術企業(yè)證書，根據“深國稅蛇減免備
案[2015]14 號”，深圳市銳能微科技股份有限公司自 2014 年 1 月 1 日至
2016 年 12 月 31 日，企業(yè)享受高新技術企業(yè) 15%所得稅的優(yōu)惠政策。
三、 評估目的
根據上海貝嶺股份有限公司董事會決議，上海貝嶺股份有限公司擬發(fā)行
股份及現金支付購買深圳市銳能微科技股份有限公司 100%股權，本次評
估為該經濟行為所涉及的深圳市銳能微科技股份有限公司股東全部權益
價值提供參考。
上述經濟行為已經上海貝嶺股份有限公司董事會決議的同意。
四、 評估對象和評估范圍
1. 本次評估對象為發(fā)行股份及支付現金購買資產涉及的被評估單位股東
全部權益，評估范圍為被評估單位的全部資產及負債，包括流動資產、
非流動資產（固定資產、無形資產、長期待攤費用、遞延所得稅資產）
及負債等。資產評估申報表列示的經審計賬面凈資產為 140,730,016.79
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企業(yè)價值評估報告書
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元?？傎Y產為 160,565,067.93 元，負債總額為 19,835,051.14 元。
2. 根據評估申報資料，被評估單位所用辦公用房為租賃，目前租賃的經營
辦公用場所情況如下：
面積 月租賃費
序號 承租方 租賃地址 出租方 有效期限
（m ）
（元）
深圳市銳 深圳市軟件產業(yè)基地 深圳市投控 2014-110-13 至
1 910.62 78,313.32
能微科技 第 5 棟裙樓 401 室 產業(yè)園區(qū)開 2017-10-12
股份有限 深圳市軟件產業(yè)基地 發(fā)運營有限 2014-110-13 至
2 1,064.05 91.508.30
公司 第 5 棟裙樓 402 室 公司 2017-10-12
3. 根據評估申報資料，被評估單位擁有各類設備 239 臺（套），均為電
子設備，主要為電腦、打印機、服務器等，均分布于企業(yè)經營場所內。
4. 根據評估申報資料，被評估單位涉及的無形資產共計 47 項，均為深圳
市銳能微科技股份有限公司所有。
（1）商標
公司有一項商標，商標權賬面凈值為 930.00 元，詳情如下：
序號 注冊證號 核定服務項目類別 名稱 有效期
1 8004260 第9類 2011-3-14 至 2021-3-13
（2）專利
企業(yè)擁有已授權發(fā)明專利 7 項，實用新型專利 11 項，均為自主研發(fā)，賬
面總額 138,894.39 元，詳情如下：
序號 專利名稱 專利號 類型 申請日
1 用于實現最小動態(tài)范圍的逐次漸近型模數轉換電路 201110040397.3 發(fā)明專利 2011-2-18
2 更正三相三線錯誤接線計量的裝置和方法 201110058481.8 發(fā)明專利 2011-3-11
3 一種電能計量芯片及三相四線電能表 201110073452.9 發(fā)明專利 2011-3-25
4 一種電矢量夾角測量電路及電能表 201110090070.7 發(fā)明專利 2011-4-8
5 一種芯片及其內部模塊加密系統 201210233713.3 發(fā)明專利 2012-7-6
6 一種智能電表卡隔離裝置 201210257458.6 發(fā)明專利 2012-7-24
7 一種三相電量計算方法及裝置 201110073518.4 發(fā)明專利 2011-3-25
8 一種具有單線雙向串行通訊接口的電能計量芯片 200920130440.3 實用新型 2009-4-3
9 電源切換電路 201120039181.0 實用新型 2011-2-15
10 一種全失壓檢測芯片及電能表 201120063013.5 實用新型 2011-3-11
11 用于電流互感器開短路狀態(tài)檢測的電路 201120067657.1 實用新型 2011-3-15
12 一種三相電能表及三相電能校正系統 201120119345.0 實用新型 2011-4-21
13 一種電能表及電能校正系統 201120119363.9 實用新型 2011-4-21
14 一種三相三線電能計量表 201120357212.7 實用新型 2011-9-22
15 一種 EEPROM 擦寫控制裝置 201220337560.2 實用新型 2012-7-12
16 一種全失壓測量裝置及智能電表 201220360212.7 實用新型 2012-7-24
17 一種顯示殘影處理裝置及設備 201220386215.8 實用新型 2012-8-6
18 一種電能計量芯片及智能電表卡隔離裝置 201420202505.1 實用新型 2014-4-23
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（3）軟件著作權
企業(yè)擁有 13 項軟件著作權，賬面值為 38,461.49 元，明細如下所示：
序號 軟件名稱 證書號 取得方式 日期
1 銳能微 RS8205 單相電能表軟件 軟著登字第 0242241 號 原始取得 2009/7/6
2 銳能微 RS8209 單相電能表軟件 軟著登字第 0242242 號 原始取得 2009/7/6
3 銳能微 RS8302 三相電能表軟件 軟著登字第 0318789 號 原始取得 2011/6/12
4 銳能微 RS8211 單相電能表軟件 軟著登字第 0566345 號 原始取得 2013/3/8
5 銳能微 RS8213 單相電能表軟件 軟著登字第 0566333 號 原始取得 2013/3/8
6 銳能微 RS8215 單相電能表軟件 軟著登字第 0566328 號 原始取得 2013/3/8
7 銳能微 RS8312 三相電能表軟件 軟著登字第 0566326 號 原始取得 2013/3/8
8 銳能微 RS8316 三相電能表軟件 軟著登字第 0566349 號 原始取得 2013/3/8
9 銳能微 RS8208 單相電能表軟件 軟著登字第 0641506 號 原始取得 2013/10/8
10 銳能微 RS7302 三相電能表軟件 軟著登字第 0776827 號 原始取得 2014/5/12
11 銳能微 RS9521LCD 電量顯示和智能控制系 軟著登字第 1030826 號 原始取得 2015/7/27
12 銳能微 RS8209D 單相電能表軟件 軟著登字第 1249111 號 原始取得 2015/9/30
13 銳能微 RS8209C 單相電能表軟件 軟著登字第 1233678 號 原始取得 2015/9/9
（4）布圖設計專有權
企業(yè)擁有無形資產-布圖設計專有權 9 項，賬面值為 15,763.78 元，明細
如下所示：
序號 布圖設計名稱 布圖設計登記號 登記證書號 申請日 首次投入商業(yè)日
1 RA0801C BS.09500876.4 第 3273 號 2009-11-2 2009-8-1
2 RA0802 BS.09500877.2 第 3274 號 2009-11-2 2009-6-1
3 RN8302 BS.11500151.4 第 4458 號 2011-2-15 -
4 RA9102D BS.13500411.X 第 7774 號 2013-4-23 2012-11-30
5 RA9103A BS.13500412.8 第 7775 號 2013-4-23 2012-11-30
6 RA9102F BS.145002446 第 10276 號 2014-3-31 2014-3-10
7 RA9102G0 BS.145011569 第 10296 號 2014-11-8 2014-2-28
8 RD7002A BS.145011577 第 10293 號 2014-11-8 2014-6-8
9 RB6001 BS.165003073 第 12621 號 2016-4-15 2016-3-1
（5）特許使用權
特許使用權其一為 ARMTechnology 公司的 CortexM0 授權使用許可，賬
面原值為 849,094.93 元，賬面凈值為 0.00 元，其實質為用于銳能微日
常經營中的代碼數據。其二為中天嵌入式處理器 CK802，為 32 位 C-SKY
嵌入式加密軟核及相關技術資料。
（6）域名
企業(yè)擁有 4 項域名，均為賬外無形資產，明細如下所示：
網站許可證
所屬注冊機構 網址 注冊時間 到期時間
號
阿里巴巴通信技術 粵 ICP 備
www.renergy-me.cn 2009/5/12 2025/5/12
（北京）有限公司
中國萬網 www.renergy-me.com 號-1 2010/11/15 2024/11/15
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【2016】第 1183156 號
阿里巴巴通信技術
www.renergy-me.com.cn 2011/3/18 2025/3/18
（北京）有限公司
中國萬網 www.ruinengwei.com 2014/8/18 2024/8/18
5. 長期待攤費用賬面值 534,822.02 元，主要為辦公室裝修及研發(fā)費-特許
權使用費。
6. 委托評估對象和評估范圍與經濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致，
且已經過安永華明會計事務所（特殊普通合伙）審計，審計報告為無保
留意見。
五、 價值類型及其定義
本次評估選取的價值類型為市場價值。市場價值是指自愿買方和自愿賣
方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進
行正常公平交易的價值估計數額。
需要說明的是，同一資產在不同市場的價值可能存在差異。本次評估一
般基于國內可觀察或分析的市場條件和市場環(huán)境狀況。
本次評估選擇該價值類型，主要是基于本次評估目的、市場條件、評估
假設及評估對象自身條件等因素。
本報告所稱“評估價值”，是指所約定的評估范圍與對象在本報告約定的價
值類型、評估假設和前提條件下，按照本報告所述程序和方法，僅為本
報告約定評估目的服務而提出的評估意見。
六、 評估基準日
1. 本項目資產評估基準日為 2016 年 10 月 31 日。
2. 資產評估基準日在考慮經濟行為的實現、會計核算期等因素后與委托
方協商后確定。
3. 評估基準日的確定對評估結果的影響符合常規(guī)情況，無特別影響因素。
本次評估的取價標準為評估基準日有效的價格標準。
七、 評估依據
I.經 濟 行 為
1.上海貝嶺股份有限公司董事會決議。
依據
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II. 法 規(guī) 依 1. 《中華人民共和國公司法》；
據 2. 《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》；
3. 《中華人民共和國資產評估法》；
4. 《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》國務院國資委財政部令第 32 號；
5. 《國有資產評估管理辦法》國務院令第 91 號；
6. 《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》國資委令第 12 號；
7. 《國有資產評估管理若干問題的規(guī)定》財政部令第 14 號；
8. 《關于加強企業(yè)國有資產評估管理工作有關問題的通知》國資委產權
[2006]274 號；
9. 《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》國務院 2003 年第 378 號令；
10. 《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》財政部令第 3 號；
11. 《關于企業(yè)國有產權轉讓有關事項的通知》國資發(fā)產權[2006]306 號；
12. 《關于中央企業(yè)國有資產評估項目核準工作指引》國資產權[2010]71
號；
13. 《關于企業(yè)國有資產評估項目備案工作指引》國資產權[2013]64 號；
14. 《關于企業(yè)國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》國資產權
[2009]941 號；
15.其它法律法規(guī)。
III. 評 估 準 1. 資產評估準則—基本準則；
則及規(guī)范 2. 資產評估職業(yè)道德準則—基本準則；
3. 資產評估職業(yè)道德準則—獨立性；
4. 資產評估準則—評估報告；
5. 資產評估準則—評估程序；
6. 資產評估準則—工作底稿；
7. 資產評估準則—業(yè)務約定書；
8. 資產評估準則—企業(yè)價值；
9. 資產評估準則—機器設備；
10. 資產評估準則—無形資產；
11. 專利資產評估指導意見；
12. 商標資產評估指導意見；
13. 著作權資產評估指導意見；
14. 資產評估價值類型指導意見；
15. 資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見；
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16. 企業(yè)國有資產評估報告指南；
17. 評估機構業(yè)務質量控制指南；
18. 《資產評估操作專家提示—上市公司重大資產重組評估報告披露》；
19. 財政部令第 33 號《企業(yè)會計準則》；
20. 其它相關行業(yè)規(guī)范。
IV. 取 價 依 1. 《資產評估常用數據與參數手冊》中國科學技術出版社；
據 2. 安永華明會計師事務（特殊普通合伙）專項審計報告；
3. 公司提供的部分合同、協議等；
4. 公司提供的歷史財務數據及未來收益預測資料；
5. 國家宏觀經濟、行業(yè)、區(qū)域市場及企業(yè)統計分析資料；
6. 同花順證券投資分析系統 A 股上市公司的有關資料；
7. 基準日近期國債收益率、貸款利率；
8. 其他。
V.權屬依據 1. 商標注冊證、專利權證書、布圖設計專有權、軟件著作權；
2. 高新技術企業(yè)證書、軟件企業(yè)認定證書、質量管理體系認證證書、國
家規(guī)劃布局內集成電路設計企業(yè)證書；
3. 其它相關證明材料。
VI. 其 它 參 1. 被評估單位提供的評估基準日會計報表及賬冊與憑證；
考資料 2. 被評估單位提供的資產評估申報表；
3. 評估人員現場勘察記錄及收集的其他相關估價信息資料；
4. 上海東洲資產評估有限公司技術統計資料；
5. 其它有關價格資料。
VII. 引 用 其
他 機 構 出 具 無。
的評估結論
八、 評估方法
I.概述 企業(yè)價值評估的基本方法有三種，即資產基礎法、收益法和市場法。
1.資產基礎法，也稱成本法，是指以被評估企業(yè)評估基準日的資產負債表
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為基礎，合理評估企業(yè)表內及表外各項資產、負債價值，以確定評估對
象價值的評估方法。
2.收益法是指將預期收益資本化或者折現，以確定評估對象價值的評估方
法。
3.市場法是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，以
確定評估對象價值的評估方法。
II. 評 估 方 資產評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，應當根據評估目的、評估對象、價
法 選 取 理 由 值類型、資料收集情況相關條件，分析收益法、市場法和資產基礎法三
及說明
種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方法。
根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，以及
三種評估基本方法的適用條件分析:本次評估目的為股權交易，價值類型
為市場價值，根據資料收集情況，適用資產基礎法和收益法評估。
1、資產基礎法是從投入的角度估算企業(yè)價值的一種基本方法，在持續(xù)經
營的前提下，被評估單位資產產權清晰、財務資料完整，委估資產不僅
可根據財務資料和購建資料確定其數量，還可通過現場勘查核實其數量，
可以按資產再取得途徑判斷其價值，企業(yè)價值適用資產基礎法評估。
2、企業(yè)的整體獲利能力的大小不完全是由構成企業(yè)整體資產的各單項要
素的價值之和決定的。企業(yè)作為一個有機的整體，除單項資產能夠產生
價值以外，其所在行業(yè)良好的發(fā)展前景、較強的研發(fā)團隊、優(yōu)質的產品
供應及服務形成的商譽等綜合因素形成的各種無形資產也是不可忽略的
價值組成部分。被評估企業(yè)從事的智能電表芯片、物聯網射頻芯片、智
能電源芯片的研發(fā)、設計和銷售有較為穩(wěn)定的收益；在業(yè)務方面，公司
擁有經營資質、業(yè)務平臺優(yōu)勢，導致未來盈利能力較強，企業(yè)未來收益
期和收益額可以預測并可以用貨幣衡量；獲得預期收益所承擔的風險也
可以量化。故也適用收益法評估。
3、由于國內市場交易信息資料不完善，與企業(yè)經營相同業(yè)務且同等規(guī)模
大小的上市公司可比案例亦較難取得，故不適用市場比較法。
III. 資 產 基 企業(yè)價值評估中的資產基礎法即成本法，它是以評估基準日市場狀況下
礎法介紹 重置各項生產要素為假設前提，根據委托評估的分項資產的具體情況，
選用適宜的方法分別評定估算各分項資產的價值并累加求和，再扣減相
關負債評估值，得出股東全部權益的評估價值。
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貨幣資金 對于貨幣資金的評估，我們根據企業(yè)提供的各科目的明細表，對現金于
清查日進行了盤點，根據評估基準日至盤點日的現金進出數倒推評估基
準日現金數，以經核實后的賬面價值確認評估值；對銀行存款余額調節(jié)
表進行試算平衡，核對無誤后，以經核實后的賬面價值確認評估值。
應收款項 對于應收款項，主要包括應收票據、應收賬款和其他應收款。各種應收
款項在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。
按照賬齡分析法，對于有充分理由相信全都能收回的，按全部應收款額
計算評估值。
預付賬款 根據所能收回的相應資產或權利的價值確定評估值。對于能夠收回的相
應資產或權利的，按核實后的賬面值作為評估值。
存貨 對存貨，根據市場價格信息或企業(yè)產品出廠價格查詢取得現行市價，作
為存貨的重置單價，再結合存貨數量確定評估值。對于現行市價與賬面
單價相差不大的原材料、委托加工物資，按賬面單價作為重置單價；
對產成品，評估人員核實了有關發(fā)票和會計憑證，了解了存貨的保管、
內部控制制度，根據企業(yè)提供的存貨清單，核實了企業(yè)基準日后的存貨
出入庫明細賬。由于公司的業(yè)務模式為 Fabless 模式，即無生產線集成
電路設計公司的模式，只專注于芯片的研發(fā)、設計、銷售，而制造、封
裝測試的環(huán)節(jié)分別由不同的專業(yè)企業(yè)完成。主要從事計量芯片研發(fā)和設
計，將自己設計的芯片委托給晶圓制造商進行晶圓生產，然后再由封裝
和測試的工廠進行封裝和測試。公司采購的主要是晶圓制造服務、芯片
封裝和測試服務，且均為近期到庫的商品，故以核實后賬面值作為評估
值。對已根據成本與可變現凈值孰低法確認存貨跌價準備的原材料及產
成品。該部分可變現凈值低于成本的產品，其可變現凈值基本可以反映
其市場價值。故本次按核實后可變現凈值確定評估值。
其它流動資
根據其尚存受益的權利或可收回的資產價值確定評估值。
產
固定資產 對電子設備，應根據評估目的，結合評估對象實際情況，主要采用重置
成本法進行評估。
成本法基本公式為：評估值=重置全價×綜合成新率
根據財政部、國家稅務總局財稅[2008]170 號《關于全國實施增值稅轉型
改革若干問題的通知》及財政部、國家稅務總局財稅（2009）113 號《關
于固定資產進項稅額抵扣問題的通知》，對于符合條件的設備，本次評
估重置全價抵扣增值稅。
無形資產 本次對商標、域名采用重置成本法評估。
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對于專利資產組，根據貢獻原則采用收益法評估。布圖設計專有權、軟
件著作權及特許使用權的貢獻統一在專利資產組中考慮。
長期待攤費
根據其尚存受益的權利或可收回的資產價值確定評估值。
用
遞 延 所 得 稅 評估人員了解遞延所得稅資產的內容及相關計算過程，并根據對應科目
資產 的評估處理情況，重新計算確認遞延所得稅資產。
負債 以核實后的賬面值或根據其實際應承擔的負債確定評估值。
IV. 收 益 法 收益法的基本思路是通過估算資產在未來的預期收益，采用適宜的折現
介紹 率折算成現時價值，以確定評估對象價值的評估方法。即以未來若干年
度內的企業(yè)自由現金流量作為依據，采用適當折現率折現后加總計算得
出經營性資產價值，然后再加上溢余資產、非經營性資產價值（包括沒
有在預測中考慮的長期股權投資）減去有息債務得出股東全部權益價值。
評 估 模 型 及 本次收益法評估考慮企業(yè)經營模式選用企業(yè)自由現金流折現模型。
公式 股東全部權益價值=企業(yè)整體價值－付息債務價值
企業(yè)整體價值=經營性資產價值＋溢余及非經營性資產價值
經營性資產價值=明確的預測期期間的自由現金流量現值+明確的預測期
之后的自由現金流量現值之和 P，即
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i
r g 1 r n
其中：r—所選取的折現率。
Fi—未來第 i 個收益期的預期收益額。
n—明確的預測期期間是指從評估基準日至企業(yè)達到相對穩(wěn)定經營狀況
的時間。根據被評估單位目前經營業(yè)務、財務狀況、資產特點和資源條
件，本次管理層預測維持利潤穩(wěn)定需要的時間為基準日后的 5 年。本次
評估基準日為 2016 年 10 月 31 日，截至報告出具日，已取得 2016 年完
整經營數據，故本次預測期自 2017 年至 2021 年，預測期后收益期按照
無限期確定。
g—未來收益每年增長率，如假定 n 年后 Fi 不變，g 取零。
收 益 預 測 過 1. 對企業(yè)管理層提供的未來預測期期間的收益進行復核。
程 2. 分析企業(yè)歷史的收入、成本、費用等財務數據，結合企業(yè)的資本結構、
經營狀況、歷史業(yè)績、發(fā)展前景，對管理層提供的明確預測期的預測進
行合理的調整。
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3. 在考慮未來各種可能性及其影響的基礎上合理確定評估假設。
4. 根據宏觀和區(qū)域經濟形勢、所在行業(yè)發(fā)展前景，企業(yè)經營模式，對預
測期以后的永續(xù)期收益趨勢進行分析，選擇恰當的方法估算預測期后的
價值。
5. 根據企業(yè)資產配置和固定資產使用狀況確定營運資金、資本性支出。
折現率選取 折現率，又稱期望投資回報率，是收益法確定評估價值的重要參數。按
照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業(yè)凈現金
流量，則折現率選取加權平均資本成本(WACC)。WACC 是期望的股權
回報率和所得稅調整后的債權回報率的加權平均值。
WACC=（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re 為公司權益資本成本
Rd 為公司債務資本成本
We 為權益資本在資本結構中的百分比
Wd 為債務資本在資本結構中的百分比
T 為公司有效的所得稅稅率
本次評估采用資本資產定價修正模型（CAPM），來確定公司權益資本
成本，計算公式為：
Re=Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf 為無風險報酬率
β 為公司風險系數
MRP 為市場風險溢價
ε 為公司特定風險調整系數
溢 余 及 非 經 溢余資產是指與企業(yè)主營業(yè)務收益無直接關系的，超過企業(yè)經營所需的
營 性 資 產 負 多余資產，主要包括溢余現金、閑置的資產。
債 非經營性資產、負債是指與企業(yè)經營業(yè)務收益無直接關系的，未納入收
益預測范圍的資產及相關負債，常見的指：理財產品、遞延所得稅資產、
遞延收益、遞延所得稅資產負債、對該類資產單獨評估后加回。
付息債務 被評估單位無付息債務。
九、 評估程序實施過程和情況
我們根據國家資產評估的有關原則和規(guī)定，對評估范圍內的資產和負債
進行了清查核實，對被評估單位的經營管理狀況等進行了必要的盡職調
查。具體步驟如下：
1. 與委托方接洽，聽取公司有關人員對該單位情況以及委估資產歷史和
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現狀的介紹，了解評估目的、評估對象及其評估范圍，確定評估基準日，
簽訂評估業(yè)務約定書，編制評估計劃。
2. 指導企業(yè)填報資產評估申報表。
3. 現場實地清查。非實物資產清查，主要通過查閱企業(yè)原始會計憑證、
函證和核實相關證明文件的方式，核查企業(yè)債權債務的形成過程和賬面
值的真實性。實物資產清查，主要為現場實物盤點和調查，對資產狀況
進行察看、拍攝、記錄；收集委估資產的產權證明文件，查閱有關機器
設備運行、維護及事故記錄等資料。評估人員通過和資產管理人員進行
交談，了解資產的管理、資產配置情況。
4. 經過與單位有關財務記錄數據進行核對和現場勘查，評估人員對單位
填報的資產評估明細申報表內容進行補充和完善。
5. 對管理層進行訪談。評估人員聽取企業(yè)營運模式，主要產品或服務業(yè)
務收入情況及其變化；成本的構成及其變化；歷年收益狀況及變化的主
要原因。了解企業(yè)核算體系、管理模式；企業(yè)核心技術，研發(fā)力量以及
未來發(fā)展規(guī)劃和企業(yè)競爭優(yōu)勢、劣勢。了解企業(yè)的溢余資產和非經營性
資產的內容及其資產利用狀況。
6. 收集企業(yè)各項經營指標、財務指標，以及企業(yè)未來年度的經營計劃、
固定資產更新或投資計劃等資料。調查了企業(yè)所在行業(yè)的現狀，區(qū)域市
場狀況及未來發(fā)展趨勢。分析了影響企業(yè)經營的相關宏觀經濟形勢和行
業(yè)環(huán)境因素。開展市場調研詢價工作，收集相同行業(yè)資本市場信息資料。
7. 評定估算。評估人員根據評估對象、價值類型及評估資料收集情況等
相關條件，選擇恰當的評估方法。選取相應的模型或公式，分析各項指
標變動原因,通過計算和判斷，形成初步評估結論，并對各種評估方法形
成的初步結論進行分析，在綜合評價不同評估方法和初步價值結論的合
理性及所使用數據的質量和數量的基礎上，確定最終評估結論。
8. 各評估人員和其他中介機構進行多次對接,在確認評估工作中沒有發(fā)
生重評和漏評的情況下，匯總資產評估初步結果，進行評估結論的分析，
撰寫評估報告和評估說明。
9. 評估報告經公司內部三級審核后，將評估結果與委托方及被評估單位
進行匯報和溝通。根據溝通意見對評估報告進行修改和完善，向委托方
提交正式評估報告書。
十、 評估假設
（一）基本假設：
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1.公開市場假設：公開市場是指充分發(fā)達與完善的市場條件，是一個有自
愿的買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者的地位是平
等的，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為
都是在自愿的、理智的而非強制的或不受限制的條件下進行的。
2．持續(xù)使用假設：該假設首先設定被評估資產正處于使用狀態(tài)，包括正
在使用中的資產和備用的資產；其次根據有關數據和信息，推斷這些處
于使用狀態(tài)的資產還將繼續(xù)使用下去。持續(xù)使用假設既說明了被評估資
產所面臨的市場條件或市場環(huán)境，同時又著重說明了資產的存續(xù)狀態(tài)。
3.持續(xù)經營假設，即假設被評估單位以現有資產、資源條件為基礎，在可
預見的將來不會因為各種原因而停止營業(yè)，而是合法地持續(xù)不斷地經營
下去。
（二）一般假設:
1.本報告除特別說明外，對即使存在或將來可能承擔的抵押、擔保事宜，
以及特殊的交易方式等影響評估價值的非正常因素沒有考慮。
2.國家現行的有關法律及政策、產業(yè)政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，
評估對象所處地區(qū)的政治、經濟和社會環(huán)境無重大變化，無其他人力不
可抗拒及不可預見因素造成的重大不利影響。
3.評估對象所執(zhí)行的稅賦、稅率等政策無重大變化，信貸政策、利率、匯
率基本穩(wěn)定。
4.依據本次評估目的，確定本次估算的價值類型為市場價值。估算中的一
切取價標準均為估值基準日有效的價格標準及價值體系。
（三）收益法假設:
1. 被評估單位提供的業(yè)務合同以及公司的營業(yè)執(zhí)照、章程，簽署的協議，
審計報告、財務資料等所有證據資料是真實的、有效的。
2. 評估對象目前及未來的經營管理班子盡職，不會出現影響公司發(fā)展和
收益實現的重大違規(guī)事項，并繼續(xù)保持現有的經營管理模式持續(xù)經營。
3. 企業(yè)以前年度及當年簽訂的合同有效，并能得到執(zhí)行。
4. 本次評估的未來預測是基于現有的市場情況對未來的一個合理的預
測，不考慮今后市場會發(fā)生目前不可預測的重大變化和波動。如政治動
亂、經濟危機、惡性通貨膨脹等。
5. 假設被評估單位擁有的各類資質證書、各項注冊商標等到期后申請續(xù)
期，并得到批準。
6. 本次評估中所依據的各種收入及相關價格和成本等均是評估機構依據
被評估單位提供的歷史數據為基礎，在盡職調查后所做的一種專業(yè)判斷。
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本報告評估結果的計算是以評估對象在評估基準日的狀況和評估報告對
評估對象的假設和限制條件為依據進行。根據資產評估的要求，認定這
些假設在評估基準日時成立，當未來經濟環(huán)境發(fā)生較大變化，將不承擔
由于假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。
十一、 評估結論
I.概述 根據有關法律、法規(guī)和資產評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，
采用資產基礎法和收益法，按照必要的評估程序，對被評估單位在評估
基準日的市場價值進行了評估，得出如下評估結論：
1.資產基礎法評估結論
經過上述資產基礎法評估，深圳市銳能微科技股份有限公司于評估基準
日 2016 年 10 月 31 日市場狀況下，股東全部權益價值為人民幣
169,749,513.56 元。其中：總資產的賬面價值 160,565,067.93 元，評估
價值 183,235,459.81 元。同賬面價值相比，評估增值額 22,670,391.88
元 ， 增 值 率 14.12% 。 負 債 的 賬 面 價 值 19,835,051.14 元 ， 評估 值
13,485,946.25 元。同賬面值相比，評估值減值 6,349,104.89 元，減值
率 32.01% 。 凈 資 產 的 賬 面 價 值 140,730,016.79 元 ， 評 估 價 值
169,749,513.56 元。同賬面價值相比，評估增值額 29,019,496.77 元，
增值率 20.62%。
資產基礎法評估結果匯總如下表：
評估結果匯總表 項目 賬面價值 評估價值 增值額 增值率％
流動資產 15,657.53 15,657.53
非流動資產 398.97 2,666.01 2,267.04 568.22
可供出售金融資產凈額
持有至到期投資凈額
長期應收款凈額
長期股權投資凈額
投資性房地產凈額
固定資產凈額 128.11 129.97 1.86 1.45
在建工程凈額
工程物資凈額
固定資產清理
生產性生物資產凈額
油氣資產凈額
無形資產凈額 19.40 2,404.84 2,385.44 12,296.08
開發(fā)支出
商譽凈額
長期待攤費用 53.48 37.12 -16.36 -30.59
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遞延所得稅資產 197.98 94.09 -103.89 -52.47
其他非流動資產
資產合計 16,056.51 18,323.54 2,267.04 14.12
流動負債 1,348.59 1,348.59
（金額單位：萬元） 非流動負債 634.91 -634.91 -100.00
評估基準日： 負債合計 1,983.51 1,348.59 -634.91 -32.01
2016 年 10 月 31 日 股東權益 14,073.00 16,974.95 2,901.95 20.62
評估增減值分析：
1、固定資產-設備類
固定資產-設備類賬面值為 128.11 萬元，評估值為 129.97 萬元，增值 1.86
萬元。經分析，由于被評估單位財務對電子設備的折舊年限較短為 5 年，
殘值率預計為 5%，而評估是依據電子設備的經濟耐用年限結合設備的實
際狀況確定成新率的，二者有差異，致使評估增值。
2、無形資產
無形資產賬面值為 19.40 萬元，評估值為 2,404.84 萬元，增值 2,385.44
萬元。主要由于本次采用收益法對無形資產組進行評估，該無形資產給被
評估單位帶來一定的超額收益，導致該無形資產評估增值。
3、長期待攤費用
長期待攤費用賬面值為 53.48 萬元，評估值為 37.12 萬元，減值 16.36 萬
元，系由于對于特許權使用費的攤余價值，由于已將其納入無形資產組中
進行評估，為避免重復評估，本次對其評估為零，導致評估減值。
4、遞延所得稅資產
遞延所得稅資產賬面值為 197.98 萬元，評估值為 94.09 萬元，減值 103.89
萬元，主要由于其遞延收益系政府補助，該款項均已實現現金流入，未來
年度無需返還，評估為零的同時考慮其應承擔的稅項（遞延所得稅負債），
其在遞延所得稅資產科目抵扣，導致遞延所得稅資產減值。
5、遞延收益
遞延收益賬面值為 634.91 萬元，評估值為 0.00 萬元，減值 634.91 萬元，
主要由于將未來年度無需支付的政府補助評估為零導致。
2.收益法評估結論
按照收益法評估，被評估單位在上述假設條件下股東全部權益評估值為
63,000.00 萬元，比審計后賬面凈資產增值 48,927.00 萬元，增值率為
347.67%。
收益法評估結果匯總如下表：
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評估結果匯總表 項目 賬面價值 評估價值 增值額 增值率％
流動資產 15,657.53
非流動資產 398.97
可供出售金融資產凈額
持有至到期投資凈額
長期應收款凈額
長期股權投資凈額
投資性房地產凈額
固定資產凈額 128.11
在建工程凈額
工程物資凈額
固定資產清理
生產性生物資產凈額
油氣資產凈額
無形資產凈額 19.40
開發(fā)支出
商譽凈額
長期待攤費用 53.48
遞延所得稅資產 197.98
其他非流動資產
資產合計 16,056.51
流動負債 1,348.59
（金額單位：萬元） 非流動負債 634.91
評估基準日： 負債合計 1,983.51
2016 年 10 月 31 日 股東權益 14,073.00 63,000.00 48,927.00 347.67
II. 結 論 及 綜上所述，資產基礎法評估值為 169,749,513.56 元，收益法評估值為
分析 630,000,000.00 元，兩者相差 460,250,486.44 元，差異率為 271.14%。
資產基礎法和收益法評估結果出現差異的主要原因是：資產基礎法是指在
合理評估企業(yè)各分項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估
思路，即將構成企業(yè)的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企
業(yè)股東權益價值的方法。收益法是從企業(yè)的未來獲利能力角度出發(fā)，以被
評估企業(yè)現有資產未來可以產生的收益，經過風險折現后的現值作為企業(yè)
價值，反映了企業(yè)各項資產的綜合獲利能力。兩種方法的估值對企業(yè)價值
的顯化范疇不同，企業(yè)擁有的經營資質、服務平臺、研發(fā)能力、管理團隊
等不可確指的商譽等無形資源難以在資產基礎法中逐一計量和量化反映，
因此造成兩種方法評估結果存在一定的差異。
深圳市銳能微科技股份有限公司是集成電路行業(yè)，企業(yè)具有“輕資產”的特
點，其固定資產投入相對較小，賬面值比重不高，而企業(yè)的主要價值除了
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固定資產、營運資金等有形資源之外，還應包含企業(yè)所享受的各項優(yōu)惠政
策、經營資質、業(yè)務平臺、人才團隊等重要的無形資源的貢獻。而資產基
礎法僅對各單項有形資產和可確指的無形資產進行了評估，但不能完全體
現各個單項資產組合對整個公司的貢獻，也不能完全衡量各單項資產間的
互相匹配和有機組合因素可能產生出來的整合效應。而公司整體收益能力
是企業(yè)所有環(huán)境因素和內部條件共同作用的結果。由于收益法價值內涵包
括企業(yè)不可確指的無形資產，所以評估結果比資產基礎法高。
鑒于本次評估目的，收益法對于企業(yè)未來預期發(fā)展因素產生的影響考慮的
較充分，收益法評估方法能夠客觀、合理地反映評估對象的內在價值，故
以收益法的結果作為最終評估結論。
經評估，被評估單位股東全部權益價值為人民幣 630,000,000.00 元。
大寫：人民幣陸億叁仟萬元整。
III. 評 估 本次被評估單位收益法評估值較賬面凈資產增值較高，主要原因是被評估
增 值 的 主 單位賬面凈資產不能全面反映其真實價值。收益法通過預測被評估單位未
要原因
來收入、成本、費用等產生的現金流，將未來現金流進行折現得出企業(yè)評
估值，在理論和實踐上優(yōu)于基于歷史成本法計算的賬面凈資產價值，更客
觀地反應了被評估單位的價值。
銳能微所處行業(yè)具有良好的發(fā)展前景；基于深厚的行業(yè)積淀、產品規(guī)劃前
瞻性、突出的研發(fā)能力及技術優(yōu)勢，銳能微在細分市場上得以保持較高的
市場占有率；完備的成本控制和管理制度設計使得銳能微可以最大限度地
降低成本費用，形成核心競爭力。基于以上因素，銳能微的評估值較賬面
凈資產溢價高。
具體分析如下：
1、行業(yè)發(fā)展前景良好
銳能微的主要產品為智能電能計量芯片，智能電表計量芯片的市場容量很
大程度上依賴于下游智能電表市場的容量。在預測期內，智能電表市場將
保持持續(xù)增長，其驅動因素如下：
（1）新用戶安裝
受益于智能電網建設加速，2010 年至 2015 年智能電表行業(yè)維持高速增長，
新增用戶安裝是重要推動力量，包括電網存量傳統電表替代以及新增住房
電表安裝。根據《配電網建設改造行動計劃（2015-2020 年）》，2014
年智能電表覆蓋率為 60%，預計 2020 年智能電表覆蓋率將達到 90%。
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（2）已安裝智能電表更新置換
隨著智能電表覆蓋率的提升，來源于存量傳統電表替代以及新增住房電表
安裝的需求將逐步下降。根據目前國家計量檢定規(guī)程，電表更新年限為 6
至 8 年。隨著越來越多的智能電表安裝，我國智能電表開始進入電表輪換
階段，國家電網自 2009 年開始招標，預計從 2017 年起替換市場將成為
智能電表市場增長的一大主要驅動力。
（3）國家電網電表新標準即將實施
目前國家電網正在計劃推廣面向對象的 698 協議和 IR46 標準，根據歷史
經驗，在新標準即將實行的情況下，存量輪換進展將會放緩，2015 年及
2016 年招標量出現暫時下降在市場預期之內。隨著國家電網執(zhí)行新的電
表標準，將產生更新需求，預計 2019 年前后市場將迎來新轉折點。
（4）海外電表市場逐步拓展
全球智能電表市場的增長為智能電表生產商帶來巨大的發(fā)展機會。國際能
源署估計，2013 年底全球與智能電網配套使用的智能電表安裝數量達到
7.6 億只，到 2020 年智能電網將覆蓋全世界 80%的人口。近年來不斷有
智能電表企業(yè)走向國際市場，在國內市場進入階段性波谷的時候，這一趨
勢愈發(fā)明顯。
國內及海外智能電表市場未來的穩(wěn)健增長將直接拉動智能電表芯片市場
的進一步擴容，行業(yè)發(fā)展前景良好。
2、較高的市場占有率
發(fā)展至今，被評估單位產品覆蓋單相三相計量芯片、MCU 及 SoC 芯片，
被評估單位具有突出的研發(fā)實力和良好的品牌知名度，已成為國內智能電
表計量芯片主要供應商之一。自 2009 年國家電網電表新標準頒布以來，
被評估單位單相計量芯片出貨量一直穩(wěn)居行業(yè)第一。被評估單位預測未來
將保持較高的市場占有率，并且市場出現新需求時能夠抓住機會擴大市場
占有率，被評估單位的主要競爭優(yōu)勢包括：
（1）深厚的行業(yè)積淀
銳能微的客戶大多是在各行業(yè)具有行業(yè)優(yōu)勢和影響力的企業(yè)，通過為客戶
提供技術服務，銳能微不斷沉淀技術服務能力、業(yè)務管理能力。目前銳能
微在電信、金融、互聯網、高科技、等多個行業(yè)積累了大量成功案例，形
成了具有一定規(guī)模的業(yè)務和技術團隊，行業(yè)優(yōu)勢較為明顯。
（2）產品規(guī)劃前瞻性
智能電表行業(yè)快速發(fā)展，需求變化快，IC 設計企業(yè)想在快速變化的市場環(huán)
境中利于不敗之地，就必須敏銳感知市場變化，快速反應，做出正確決策。
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因此，對市場變化具有敏感性并開發(fā)具有前瞻性的產品是企業(yè)生存和發(fā)展
的關鍵。IC 設計企業(yè)需要在較短的時間內完成算法設計、電路設計以及相
應的驗證并實現量產。不具產品規(guī)劃前瞻能力的企業(yè)將很快被市場淘汰。
被評估單位抓住 2009 年國家電網電表新標準頒布的市場機遇，提前研發(fā)
新產品，對新標準下的需求做出了精準的預判，在其他競爭對手尚未作出
反應時，提前推出了新產品，被評估單位在市場敏感性及產品前瞻性具有
突出優(yōu)勢。目前國家電網正在計劃推廣面向對象的 698 協議和 IR46 標準，
被評估單位已針對性的研發(fā)了多個產品，以確保在下一輪電表標準更新的
過程中保持持續(xù)優(yōu)勢。
（3）突出的研發(fā)能力及技術優(yōu)勢
被評估單位作為國內智能電表計量芯片的主要供應商，旗下產品具備獨特
的防 ESD 技術，經過大批量現場使用驗證，滿足工業(yè)級可靠性要求，同
時配置了高精度計量引擎。被評估單位主要產品 RN8209 系列產品，為研
制寬動態(tài)范圍（8000:1）單相電能計量芯片，采取了數?；旌想娐凡紙D，
內含高精度模數轉換器模塊（∑-△ADC）、低溫漂電壓基準模塊（Voltage
Reference）、電源監(jiān)測模塊、數字信號處理模塊、通訊接口模塊（SPI
和 UART），對單相電力線的電壓、火線和零線電流信號的采樣、模數轉
換、濾波等處理，實現單相電能的計量以及電壓有效值、電流有效值、電
壓通道頻率、電壓通道過零點等參數的測量；外部設備可以通過通訊接口
模塊訪問計量和測量結果。其 8000:1 的動態(tài)范圍行業(yè)領先。
被評估單位持續(xù)研發(fā)投入，以確保技術的領先性。智能電表芯片是集“高
精度、高可靠性、高集成度”于一體的工業(yè)級數?；旌闲酒辉u估單位
在與國際技術實力雄厚大廠，如德州儀器、亞德諾電子、美信的多年競爭
中取得行業(yè)領先地位。
基于深厚的行業(yè)積淀、產品規(guī)劃前瞻性、突出的研發(fā)能力及技術優(yōu)勢，銳
能微預計未來將通過穩(wěn)定的優(yōu)質產品服務供給提高市場競爭力，維持已有
的市場份額，抓住國家電網新標準帶來的市場機遇，進一步擴大市場占有
率。
3、完備的成本控制和管理制度設計
銳能微主要的核心管理人員都具備深厚的行業(yè)背景，對半導體設計企業(yè)的
核心競爭力、關鍵生產要素、成本控制具有深刻的認識，并將這些寶貴的
行業(yè)經驗運用到被評估單位治理當中，為被評估單位的銷售、生產、研發(fā)
等環(huán)節(jié)建立了成熟的管理制度，在成本維持在低水平的同時使產品品質保
持穩(wěn)定。
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（1）高效的客戶管理制度
國內智能電表市場處于完全競爭狀態(tài)，設備提供商眾多，分散度較高?；?br/> 于這一特點，被評估單位建立起以代理商為主，直接銷售為輔的銷售模式。
針對代理商，被評估單位設計了完備的代理商管理制度，包括“一個客戶
一個代理商”管理政策，嚴禁供應商之間串貨，提高管理精度和客戶體驗；
向經銷商提供產品出售指導價，充分介入到經銷商定價環(huán)節(jié)中，維持對終
端市場變化的敏感度；采取買斷銷售的模式，一般為款到發(fā)貨，極大地減
少被評估單位的流動資金沉淀。
通過成熟的代理商管理制度，被評估單位可以高效地管理眾多終端客戶，
將一部分售后服務成本、資金流轉成本轉移給代理商，將精力集中于擅長
的研發(fā)設計領域，充分利用相對競爭優(yōu)勢。
針對規(guī)模較大的重要客戶，被評估單位采取直銷模式，為其提供分期付款、
現場技術支持和物流服務。大客戶直接銷售增進了被評估單位被評估單位
與重要客戶的合作效率和質量，為進一步合作打下良好基礎。
（2）成熟的委外生產模式
被評估單位的業(yè)務模式為 Fabless 模式，計量芯片的制造、封裝測試環(huán)節(jié)
由被評估單位委托外部的專業(yè)企業(yè)完成，高質量、低成本、穩(wěn)定的委外服
務供應商是被評估單位得以提供具有競爭力產品的關鍵要素。
通過在行業(yè)內的多年深耕，被評估單位已經建立起完善、成熟的委外服務
供應鏈。報告期內，被評估單位的晶圓代工廠商主要為華虹宏力、中芯國
際，晶圓封裝廠主要為華天科技，測試廠商主要為利揚科技，供應商均為
各領域技術領先的廠商，具有雄厚的生產實力。銳能微與上游企業(yè)長期緊
密的合作關系既保證了產品工藝的穩(wěn)定性和高良率，將產品購銷過程中可
能產生的溝通協作等成本降到最低，也建立了互信共贏的合作共識和緊密
銜接的業(yè)務流程，為被評估單位產品的穩(wěn)定生產和及時供貨提供了保障。
在近年半導體行業(yè)發(fā)展迅速的背景下，晶圓制造行業(yè)存在供不應求的矛
盾，被評估單位依靠穩(wěn)定可預期的需求、良好的業(yè)內聲譽，與晶圓制造廠
商保持長期友好的合作關系，保證生產有序進行。
銳能微在生產端和市場端都具有強大的控制能力，這來源于管理團隊長期
的行業(yè)經驗進而沉淀形成的管理制度。成熟的管理制度是被評估單位寶貴
的無形資產，幫助被評估單位將強大的研發(fā)能力轉化為可觀的利潤，提高
被評估單位價值。
由于銳能微未來市場前景廣闊以及其所具備的較強的研發(fā)能力、優(yōu)質的產
品供應及服務、完備的成本控制和管理制度設計，因此銳能微未來的預期
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盈利能力較強，采用收益法評估結果能更客觀、全面的反映銳能微的企業(yè)
整體價值。
IV. 其它 國內大多數企業(yè)產權交易案例，鑒于公眾信息平臺的公開資料，一般難以
獲取其控制權溢價或少數股權折價的具體數據，且本次評估對象為被評估
單位股東全部權益，故未考慮由于控股權或少數股權等因素產生的溢價或
折價；同時也未考慮資產流動性對評估結論的影響。
十二、 特別事項說明
以下特別事項可能對評估結論產生影響，評估報告使用者應當予以關注：
1. 評估基準日后，若資產數量及作價標準發(fā)生變化，對評估結論造成影響
時，不能直接使用本評估結論，須對評估結論進行調整或重新評估。
2. 本機構不對管理部門決議、營業(yè)執(zhí)照、權證、會計憑證、資產清單及其
他中介機構出具的文件等證據資料本身的合法性、完整性、真實性負責。
3. 截至評估報告提出日期，企業(yè)存在訴訟事項如下：
2010 年 3 月 8 日，鉅泉光電科技（上海）股份有限公司（企業(yè)原名稱為
鉅泉光電科技（上海）有限公司）向上海市第一中級人民法院起訴上海雅
創(chuàng)電子零件有限公司、深圳市銳能微科技有限公司侵害集成電路布圖設計
專有權。
2013 年 12 月 24 日，上海市第一中級人民法院作出“（2010）滬一中民五
（知）初字第 51 號”一審判決，判決深圳市銳能微科技有限公司立即停止
侵害鉅泉光電科技（上海）股份有限公司享有的 ATT7021AU（登記號為
BS.085001457）集成電路布圖設計專有權；賠償鉅泉光電科技（上海）
股份有限公司經濟損失以及為制止侵權行為所支付的合理開支共計人民
幣 320.00 萬元。
鉅泉光電科技（上海）股份有限公司、深圳市銳能微科技有限公司均不服
上述判決提起上訴。
2014 年 9 月 23 日，上海市高級人民法院作出“（2014）滬高民三（知）
終字第 12 號”終審判決，駁回上訴，維持原判。
銳能微已于 2014 年支付上述訴訟賠償 320 萬元。
2015 年 3 月 1 日，鉅泉光電科技（上海）股份有限公司就深圳市銳能微
科技有限公司、上海雅創(chuàng)電子零件有限公司、深圳市艾銳達科技有限公司、
深圳市鼎能微科技有限公司侵犯集成電路布圖設計專有權一案向深圳市
中級人民法院提起訴訟，訴稱自 2010 年 9 月至今，在未經其許可的情況
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下，銳能微仍然復制其受保護的布圖設計，并為商業(yè)目的與上海雅創(chuàng)電子
零件有限公司、深圳市艾銳達科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司
銷售含有該布圖設計的集成電路，請求判令銳能微立即停止復制、使用涉
案布圖設計，停止制造銷售、許諾銷售等侵犯集成電路布圖設計專有權產
品的行為，上海雅創(chuàng)電子零件有限公司、深圳市艾銳達科技有限公司、深
圳市鼎能微科技有限公司停止銷售侵犯集成電路布圖設計專有權產品的
行為；判令四被告賠償損失人民幣 980.00 萬元，包括原告為制止侵權行
為的合理支出；判令被告承擔本案訴訟費。
2015 年 3 月 13 日，深圳市中級人民法院決定立案，案號“（2015）深中
法知民初字第 623 號”。2015 年 6 月 23 日，深圳市中級人民法院以“（2015）
深中法知民初字第 623 號”《民事裁定書》裁定駁回銳能微提出的管轄權
異議，銳能微向廣東省高級人民法院提交了上訴狀。2015 年 9 月 25 日，
廣東省高級人民法院出具“（2015）粵高法立民終字第 628 號”《民事裁定
書》，裁定駁回銳能微提出的關于管轄權異議的上訴，維持原裁定。
深圳市中級人民法院簽發(fā)了開庭傳票及證據交換通知書，涉訴雙方已于
2016 年 1 月 26 日進行了質證：原告主張布圖設計具有獨創(chuàng)性，且只主張
原上海法院認定的兩個點（數字地軌與模擬地軌銜接的布圖和獨立升壓器
的布圖）；銳能微當庭否認其主張，認為對方布圖設計不具有獨創(chuàng)性；法
院要求原告申請對證據進行鑒定；法院要求銳能微舉證原告布圖設計不具
有獨創(chuàng)性，銳能微已于 2016 年 2 月 3 日提交不具有獨創(chuàng)性的 10 項證據；
法院沒有收取銳能微提交的樣品，亦未要求對銳能微現在銷售產品進行鑒
定。
2016 年 11 月 23 日，深圳市中級人民法院以“（2015）深中法知民初字第
623 號-1 號”《民事裁定書》裁定準許原告鉅泉光電科技（上海）股份有限
公司撤回對被告深圳市艾銳達科技有限公司、被告深圳市鼎能微科技有限
公司的起訴。截至評估基準日，本案尚在審理過程中。
4. 評估人員沒有發(fā)現其他可能影響評估結論，且非評估人員執(zhí)業(yè)水平和能
力所能評定估算的重大特殊事項。但是，報告使用者應當不完全依賴本報
告，而應對資產的權屬狀況、價值影響因素及相關內容作出自己的獨立判
斷，并在經濟行為中適當考慮。
5. 若存在可能影響資產評估值的瑕疵事項、或有事項或其他事項，在委托
時和評估現場中未作特殊說明，而評估人員根據專業(yè)經驗一般不能獲悉及
無法收集資料的情況下，評估機構及評估人員不承擔相關責任。
6. 上述特殊事項如對評估結果產生影響而評估報告未調整的情況下，評估
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結論將不成立且報告無效，不能直接使用本評估結論。
十三、 評估報告使用限制說明
I.評 估 報 1. 本報告只能由評估報告載明的評估報告使用者所使用。評估報告的評估
告 使 用 范 結論僅為本報告所列明的評估目的和用途而服務，以及按規(guī)定報送有關政
圍
府管理部門審查。
2. 未征得出具評估報告的評估機構書面同意，評估報告的內容不得被摘
抄、引用或披露于公開媒體，法律、法規(guī)規(guī)定以及相關當事方另有約定的
除外。
3. 本報告含有的若干附件、評估明細表及評估機構提供的專供政府或行業(yè)
管理部門審核的其他正式材料，與本報告具有同等法律效力，及同樣的約
束力。
II. 評 估 報 本評估報告只有當評估基準日與經濟行為實現日相距不超過一年時有效，
告 使 用 有 即自評估基準日 2016 年 10 月 31 日至 2017 年 10 月 30 日。
效期
超過評估報告有效期不得使用本評估報告。
III. 涉 及
國 有 資 產 如本評估項目涉及國有資產，而本報告未經國有資產管理部門備案、核準
項 目 的 特 或確認并取得相關批復文件，則本報告不得作為經濟行為依據。
殊約定
IV. 評 估 報 本評估報告意思表達解釋權為出具報告的評估機構，除國家法律、法規(guī)有
告解釋權 明確的特殊規(guī)定外，其他任何單位和部門均無權解釋。
十四、 評估報告日
評估報告日是專業(yè)意見形成日，本評估報告日為 2017 年 02 月 28 日。
（本頁以下無正文）
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報告附件
企業(yè)價值評估報告書
（報告附件）
項目名稱 上海貝嶺股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現金購買資產涉及的深圳
市銳能微科技股份有限公司股東全部權益評估報告
報告編號 滬東洲資評報字【2016】第 1183156 號
序號附件名稱
1. 上海貝嶺有限公司董事會決議
2. 上海貝嶺有限公司營業(yè)執(zhí)照
3. 深圳市銳能微科技股份有限公司營業(yè)執(zhí)照
4. 深圳市銳能微科技股份有限公司驗資報告
5. 深圳市銳能微科技股份有限公司基準日專項審計報告
6. 深圳市銳能微科技股份有限公司各類權利證書
7. 評估委托方和相關當事方承諾函
8. 評估業(yè)務約定書
9. 上海東洲資產評估有限公司營業(yè)執(zhí)照
10. 上海東洲資產評估有限公司從事證券業(yè)務資產評估許可證
11. 上海東洲資產評估有限公司資產評估資格證書
12. 資產評估機構及資產評估師承諾函
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