國泰君安證券股份有限公司
關(guān)于常州星宇車燈股份有限公司非公開發(fā)行股票
之 2016 年度持續(xù)督導(dǎo)報告書
保薦機(jī)構(gòu) 國泰君安證券股份有限公司 上市公司簡稱 星宇股份
保薦代表人 韓宇鵬、高鵬 上市公司代碼 601799
上海證券交易所：
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可［2016］1231 號”文核準(zhǔn)，常州星
宇車燈股份有限公司（以下簡稱“星宇股份”或“公司”）公開發(fā)行人民幣普通
股 36,505,232 股，發(fā)行價格 41.09 元/股，募集資金總額為人民幣 1,499,999,982.88
元，扣除各項發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金凈額 1,477,045,982.88 元。國泰君安證券
股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”或“保薦機(jī)構(gòu)”）擔(dān)任星宇股份 2016 年
非公發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)星宇股份發(fā)行后的持續(xù)督導(dǎo)工作。
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱“《保薦管理辦法》”）
和《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》（以下簡稱“《持續(xù)督導(dǎo)指
引》”），國泰君安從公司治理、內(nèi)部控制、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、信息披露以
及募集資金使用等方面對星宇股份進(jìn)行了持續(xù)督導(dǎo)。
2016 年度，國泰君安對星宇股份的持續(xù)督導(dǎo)情況如下：
一、持續(xù)督導(dǎo)總體工作情況
在 2016 年度持續(xù)督導(dǎo)工作中，國泰君安及保薦代表人根據(jù)中國證監(jiān)會、上
海證券交易所關(guān)于持續(xù)督導(dǎo)的相關(guān)規(guī)定，盡責(zé)完成持續(xù)督導(dǎo)工作。
（一）日常督導(dǎo)
序號 督導(dǎo)事項 實(shí)施情況
建立健全并有效執(zhí)行持續(xù)督導(dǎo)工作制度，并 國泰君安已建立健全并有效執(zhí)行了持
1 針對具體的持續(xù)督導(dǎo)工作制定相應(yīng)的工作計 續(xù)督導(dǎo)工作制度，并制定了有針對性的
劃。 持續(xù)督導(dǎo)工作計劃。
序號 督導(dǎo)事項 實(shí)施情況
根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，在持續(xù)督導(dǎo)工作
開始前，與上市公司或相關(guān)當(dāng)事人簽署持續(xù) 國泰君安已與星宇股份簽訂保薦協(xié)議，
2 督導(dǎo)協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”），明確雙方在 協(xié)議中已明確規(guī)定了各方在持續(xù)督導(dǎo)
持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利義務(wù)，并報上海證券交 期間的權(quán)利義務(wù)。
易所備案。
2016 年度持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦代表人
通過日常溝通、定期回訪、現(xiàn)場檢查、盡職 及項目組人員通過日常溝通、定期或不
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調(diào)查等方式開展持續(xù)督導(dǎo)工作。 定期回訪、現(xiàn)場檢查等方式，對星宇股
份開展了持續(xù)督導(dǎo)工作。
持續(xù)督導(dǎo)期間，按照有關(guān)規(guī)定對上市公司違
2016 年度持續(xù)督導(dǎo)期間，未發(fā)現(xiàn)星宇
法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應(yīng)于披露前向
4 股份存在需要本保薦機(jī)構(gòu)按有關(guān)規(guī)定
上海證券交易所報告，經(jīng)上海證券交易所審
公開發(fā)表聲明的違法違規(guī)事項。
核后在指定媒體上公告。
持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)
違法違規(guī)、違背承諾等事項的，應(yīng)自發(fā)現(xiàn)或
2016 年度持續(xù)督導(dǎo)期間，未發(fā)現(xiàn)星宇
應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)之日起五個工作日內(nèi)向上海證券交
5 股份及相關(guān)當(dāng)事人存在違法違規(guī)和違
易所報告，報告內(nèi)容包括上市公司或相關(guān)當(dāng)
背承諾的情況。
事人出現(xiàn)違法違規(guī)、違背承諾等事項的具體
情況，保薦人采取的督導(dǎo)措施等。
督導(dǎo)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人
2016 年度持續(xù)督導(dǎo)期間，督導(dǎo)星宇股
員遵守法律、法規(guī)、部門規(guī)章和上海證券交
6 份及其董事、監(jiān)事、高級管理人員遵守
易所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則及其他規(guī)范性文件，并
相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)范并積極履行承諾。
切實(shí)履行其所做出的各項承諾。
督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理
制度，包括但不限于股東大會、董事會、監(jiān) 經(jīng)核查，星宇股份已建立健全并有效執(zhí)
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事會議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高級管理人 行公司各項治理制度。
員的行為規(guī)范等。
督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控制
度，包括但不限于財務(wù)管理制度、會計核算
制度和內(nèi)部審計制度，以及募集資金使用、 經(jīng)核查，星宇股份已建立健全并有效執(zhí)
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關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、對外投資、衍生品交 行各項內(nèi)控制度。
易、對子公司的控制等重大經(jīng)營決策的程序
與規(guī)則等。
督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露
督導(dǎo)星宇股份嚴(yán)格執(zhí)行各項信息披露
制度，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，
制度，未發(fā)現(xiàn)其向上海證券交易所提交
9 并有充分理由確信上市公司向上海證券交易
的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重
所提交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
大遺漏。
或重大遺漏。
序號 督導(dǎo)事項 實(shí)施情況
對上市公司的信息披露文件及向中國證監(jiān)
會、上海證券交易所提交的其他文件進(jìn)行事
對星宇股份信息披露文件及其他提交
前審閱，對存在問題的信息披露文件應(yīng)及時
10 文件進(jìn)行了事前審閱，具體詳見“二、
督促上市公司予以更正或補(bǔ)充，上市公司不
信息披露審閱情況”。
予更正或補(bǔ)充的，應(yīng)及時向上海證券交易所
報告。
對上市公司的信息披露文件未進(jìn)行事前審閱
的，應(yīng)在上市公司履行信息披露義務(wù)后五個
對星宇股份信息披露文件及其他提交
交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作，對
11 文件進(jìn)行了事前審閱，具體詳見“二、
存在問題的信息披露文件應(yīng)及時督促上市公
信息披露審閱情況”。
司更正或補(bǔ)充，上市公司不予更正或補(bǔ)充的，
應(yīng)及時向上海證券交易所報告。
關(guān)注上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人、
董事、監(jiān)事、高級管理人員受到中國證監(jiān)會
2016 年度持續(xù)督導(dǎo)期間，未發(fā)現(xiàn)星宇
行政處罰、上海證券交易所紀(jì)律處分或者被
12 股份或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、
上海證券交易所出具監(jiān)管關(guān)注函的情況，并
監(jiān)事、高級管理人員存在該等情況。
督促其完善內(nèi)部控制制度，采取措施予以糾
正。
持續(xù)關(guān)注上市公司及控股股東、實(shí)際控制人
持續(xù)關(guān)注星宇股份及控股股東、實(shí)際控
等履行承諾的情況，上市公司及控股股東、
13 制人履行承諾情況，未發(fā)現(xiàn)存在違反承
實(shí)際控制人等未履行承諾事項的，及時向上
諾的情形。
海證券交易所報告。
關(guān)注公共傳媒關(guān)于上市公司的報道，及時針
對市場傳聞進(jìn)行核查。經(jīng)核查后發(fā)現(xiàn)上市公
關(guān)注公共傳媒關(guān)于星宇股份的報道，
司存在應(yīng)披露未披露的重大事項或與披露的
14 2016 年度持續(xù)督導(dǎo)期間，未發(fā)現(xiàn)星宇
信息與事實(shí)不符的，應(yīng)及時督促上市公司如
股份存在該等情形。
實(shí)披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄
清的，應(yīng)及時向上海證券交易所報告。
發(fā)現(xiàn)以下情形之一的，保薦人應(yīng)督促上市公
司做出說明并限期改正，同時向上海證券交
易所報告：（一）上市公司涉嫌違反《上海證
券交易所股票上市規(guī)則》等上海證券交易所
相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；（二）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽名
人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤 2016 年度持續(xù)督導(dǎo)期間，未發(fā)現(xiàn)星宇
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導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或其他 股份存在該等情形。
不當(dāng)情形；（三）上市公司出現(xiàn)《證券發(fā)行上
市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第七十一條、第七十
二條規(guī)定的情形；（四）上市公司不配合保薦
人持續(xù)督導(dǎo)工作；（五）上海證券交易所或保
薦人認(rèn)為需要報告的其他情形。
國泰君安已制定持續(xù)督導(dǎo)工作計劃，明
制定對上市公司的現(xiàn)場檢查工作計劃，明確
16 確了現(xiàn)場檢查的相關(guān)工作計劃和現(xiàn)場
現(xiàn)場檢查工作要求，確?，F(xiàn)場檢查工作質(zhì)量。
檢查的相關(guān)工作要求。
序號 督導(dǎo)事項 實(shí)施情況
上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)自知道或
應(yīng)當(dāng)知道之日起十五日內(nèi)或上海證券交易所
要求的期限內(nèi)，對上市公司進(jìn)行專項現(xiàn)場檢
查：（一）控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)
方非經(jīng)營性占用上市公司資金；（二）違規(guī)為
2016 年度持續(xù)督導(dǎo)期間，未發(fā)現(xiàn)星宇
17 他人提供擔(dān)保；三）違規(guī)使用募集資金；四）
股份存在該等情形。
違規(guī)進(jìn)行證券投資、套期保值業(yè)務(wù)等；（五）
關(guān)聯(lián)交易顯失公允或未履行審批程序和信息
披露義務(wù)；（六）業(yè)績出現(xiàn)虧損或營業(yè)利潤比
上年同期下降 50%以上；（七）上海證券交
易所要求的其他情形。
督促星宇股份嚴(yán)格執(zhí)行公司關(guān)聯(lián)交易
督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善關(guān)聯(lián)交易公允性
18 制度，持續(xù)督導(dǎo)和關(guān)注公司關(guān)聯(lián)交易情
和合規(guī)性的制度，并對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見。
況。
督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露的義務(wù)，審閱信息
19 披露文件及中國證監(jiān)會、證券交易所提交的 詳見“二、信息披露審閱情況”
其他文件。
督導(dǎo)星宇股份募集資金的使用，關(guān)注募
集資金使用與發(fā)行申請文件是否一致，
持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的使用、投資項目
20 對募集資金存放和使用進(jìn)行了專項核
的實(shí)施等承諾事項。
查，并出具了 2016 年度募集資金存放
與使用情況專項核查報告。
（二）現(xiàn)場檢查情況
2016 年 11 月，國泰君安保薦代表人韓宇鵬對星宇股份進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。在
現(xiàn)場檢查前，國泰君安制定了現(xiàn)場檢查工作計劃并提前告知了星宇股份。保薦代
表人通過認(rèn)真審閱公司相關(guān)制度、訪談企業(yè)相關(guān)人員、核查公司資料，對星宇股
份的公司治理和內(nèi)部控制情況、信息披露情況、獨(dú)立性以及與實(shí)際控制人及其關(guān)
聯(lián)方的資金往來情況、關(guān)聯(lián)交易和對外擔(dān)保及重大對外投資情況、募集資金的專
戶存儲及使用情況、公司的經(jīng)營狀況和投資項目的實(shí)施進(jìn)展等進(jìn)行了核查。2017
年 2 月保薦代表人韓宇鵬再次赴星宇股份落實(shí)現(xiàn)場檢查的相關(guān)后續(xù)工作，完成了
全部現(xiàn)場檢查流程、匯總了檢查資料。
二、信息披露審閱情況
國泰君安保薦代表人在星宇股份 2016 年非公開發(fā)行股票完成后的持續(xù)督導(dǎo)
過程中對于公司的信息披露文件進(jìn)行了事前或事后審閱，審閱的信息披露文件包
括董事會決議公告、股東大會決議公告、監(jiān)事會決議公告、募集資金管理和使用
的相關(guān)公告、三季度報告、員工持股計劃公告和對外投資相關(guān)公告等。本保薦機(jī)
構(gòu)主要就如下方面對于星宇股份的信息披露情況進(jìn)行了審查：
1、審閱信息披露文件的內(nèi)容及格式，確信其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存
在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，格式符合相關(guān)規(guī)定；
2、審查股東大會、董事會、監(jiān)事會的召集與召開程序，確信其合法合規(guī)；
3、審查股東大會、董事會、監(jiān)事會的出席人員資格、提案與表決程序，確
信其符合公司章程；
4、審查股東大會、董事會、監(jiān)事會表決通過的決議內(nèi)容，確信其符合相關(guān)
法律、法規(guī)及《公司章程》；
5、審閱相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見，確信其不存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或其他不當(dāng)情形。
三、上市公司是否存在《保薦管理辦法》及上海證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定
應(yīng)向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項
經(jīng)核查，星宇股份在 2016 年度持續(xù)督導(dǎo)期間不存在《保薦管理辦法》及上
海證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項。
（以下無正文）