上海貝嶺股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金重組報(bào)告書
與預(yù)案差異情況對(duì)比表
上海貝嶺股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海貝嶺”或“上市公司”）于 2017
年 2 月 16 日全文披露了《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金預(yù)案（修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱“預(yù)案”）。2017 年 3 月 15 日上市公
司召開第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告書”）。
現(xiàn)就報(bào)告書與預(yù)案主要差異情況說明如下：
報(bào)告書章節(jié) 與預(yù)案差異說明
重大事項(xiàng)提示 1、根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)審計(jì)、評(píng)估報(bào)告
以及交易各方簽署的相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，確定了本次交易涉及
的審計(jì)數(shù)據(jù)、評(píng)估數(shù)據(jù)、標(biāo)的資產(chǎn)最終交易作價(jià)等
2、根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則（2017 修訂）》
及有關(guān)監(jiān)管問答，公司按照最新政策對(duì)募集配套資金的方
案進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整，修改了定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)依據(jù)、發(fā)行
價(jià)格、發(fā)行數(shù)量
3、由于募集配套資金發(fā)行方案調(diào)整，更新本次交易對(duì)上
市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響分析
4、根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)審計(jì)、審閱報(bào)告，更新本次
交易對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
5、更新本次交易已履行的決策程序及審批情況和尚需履
行的程序
6、增加上市公司全體董事、高級(jí)管理人員出具的關(guān)于攤
薄即期回報(bào)事項(xiàng)的承諾
7、增加控股股東、實(shí)際控制人出具的關(guān)于攤薄即期回報(bào)
事項(xiàng)的承諾和關(guān)于立案調(diào)查暫停轉(zhuǎn)讓股份的承諾
8、新增“本次交易攤薄當(dāng)期每股收益的影響及填補(bǔ)回報(bào)
安排”
重大風(fēng)險(xiǎn)提示 1、根據(jù)本次交易已履行的決策程序及審批情況，更新本
次交易的“審批風(fēng)險(xiǎn)”
2、根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)審計(jì)報(bào)告，更新標(biāo)的公司的
“稅收優(yōu)惠政策風(fēng)險(xiǎn)”和“政府補(bǔ)助的風(fēng)險(xiǎn)”
第一章 本次交易概況 1、更新本次交易已履行的決策程序及審批情況和尚需履
行的程序
2、根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告，確定標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值
及作價(jià)
3、根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則（2017 修訂）》
及有關(guān)監(jiān)管問答，公司按照最新政策對(duì)募集配套資金的方
案進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整，修改了定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)依據(jù)、發(fā)行
價(jià)格、發(fā)行數(shù)量
4、由于募集配套資金發(fā)行方案調(diào)整，更新本次交易對(duì)上
市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響分析
5、根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)審計(jì)、審閱報(bào)告，更新本次
交易對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
第四章 交易標(biāo)的的基本情況 1、刪除“交易標(biāo)的所處行業(yè)特點(diǎn)和經(jīng)營(yíng)情況”的相關(guān)內(nèi)
容，并在“第九章 管理層討論與分析”新增了標(biāo)的公司
所屬行業(yè)的基本情況分析、標(biāo)的公司行業(yè)地位和核心競(jìng)爭(zhēng)
力分析
2、新增了標(biāo)的公司“產(chǎn)能、產(chǎn)量及主營(yíng)業(yè)務(wù)收入情況”
3、新增了標(biāo)的公司“主要原材料、能源及其供應(yīng)情況”
4、新增了“標(biāo)的公司非經(jīng)常性損益”
5、刪除了標(biāo)的公司獲得的稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助分析，并
在“第九章 管理層討論與分析”新增了前述分析內(nèi)容
6、新增了“交易標(biāo)的報(bào)告期內(nèi)主要會(huì)計(jì)政策及相關(guān)會(huì)計(jì)
處理”
7、根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)審計(jì)報(bào)告，更新標(biāo)的公司最
近兩年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
8、新增“主要資產(chǎn)及其權(quán)屬狀況、對(duì)外擔(dān)保、主要負(fù)債
及配比情況”
第五章 交易標(biāo)的評(píng)估情況 1、根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告，新增本次交易的標(biāo)的
資產(chǎn)的評(píng)估情況，以及董事會(huì)對(duì)評(píng)估結(jié)果的合理性、敏感
性、公允性的分析
第六章 發(fā)行股份情況 1、根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則（2017 修訂）》
及有關(guān)監(jiān)管問答，公司按照最新政策對(duì)募集配套資金的方
案進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整，修改了定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)依據(jù)、發(fā)行
價(jià)格、發(fā)行數(shù)量
2、根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)審計(jì)、審閱報(bào)告，更新本次
交易對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
3、由于募集配套資金發(fā)行方案調(diào)整，更新本次交易對(duì)上
市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響分析
4、新增“募集配套資金必要性分析”
第七章 本次交易的主要合同 1、補(bǔ)充披露上市公司與交易對(duì)方簽署的《發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》和《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議
之補(bǔ)充協(xié)議》的簽署情況和協(xié)議內(nèi)容
第九章 管理層討論與分析 1、根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的上市公司審計(jì)報(bào)告、備考審閱報(bào)
告、上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表，新增本次交易前上市公司財(cái)務(wù)狀
況分析、經(jīng)營(yíng)成果分析
2、新增標(biāo)的公司所屬行業(yè)的基本情況分析、標(biāo)的公司行
業(yè)地位和核心競(jìng)爭(zhēng)力分析
3、根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的標(biāo)的公司審計(jì)報(bào)告，新增標(biāo)的公
司財(cái)務(wù)狀況分析、盈利能力、現(xiàn)金流量分析
4、新增標(biāo)的公司獲得的稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助分析
5、根據(jù)上市公司審計(jì)報(bào)告、備考審閱報(bào)告、上市公司財(cái)
務(wù)報(bào)表，新增本次交易完成后上市公司的財(cái)務(wù)狀況、盈利
能力及未來趨勢(shì)分析
6、根據(jù)標(biāo)的公司盈利情況、交易對(duì)方盈利承諾情況，新
增本次交易對(duì)上市公司盈利能力的影響分析
7、根據(jù)上市公司對(duì)交易完成后的整合計(jì)劃安排，新增上
市公司對(duì)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員等方面的整合計(jì)劃
8、根據(jù)上市公司發(fā)展計(jì)劃，新增上市公司交易當(dāng)年和未
來兩年擬執(zhí)行的發(fā)展計(jì)劃
9、刪除了本次交易對(duì)上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的影
響，并在“第十一章 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易”進(jìn)行披露
第十章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息 1、根據(jù)標(biāo)的公司審計(jì)報(bào)告，新增了標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的最
近兩年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
2、根據(jù)上市公司備考審閱報(bào)告，新增了上市公司備考報(bào)
表的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
第十一章 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易 1、將原于“管理層討論與分析”章節(jié)中披露的本次交易
對(duì)上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的影響內(nèi)容置于本章披露
2、根據(jù)標(biāo)的公司審計(jì)報(bào)告，新增標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)
交易的情況
第十二章 風(fēng)險(xiǎn)因素 1、根據(jù)本次交易已履行的決策程序及審批情況，更新本
次交易的“審批風(fēng)險(xiǎn)”
2、根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)審計(jì)報(bào)告，更新標(biāo)的公司的
“稅收優(yōu)惠政策風(fēng)險(xiǎn)”和“政府補(bǔ)助的風(fēng)險(xiǎn)”
1、新增“本次交易后上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)合理”
第十三章 其他重要事項(xiàng) 2、新增“本次交易攤薄當(dāng)期每股收益的影響及填補(bǔ)回報(bào)
安排”
1、新增獨(dú)立董事于 2017 年 3 月 15 日召開的第七屆董事
第十四章 獨(dú)立董事及中介機(jī)構(gòu) 會(huì)第三次會(huì)議中發(fā)表的獨(dú)立意見
關(guān)于本次交易的意見 2、更新獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見
3、更新律師意見
第十五章 本次交易相關(guān)證券服
1、新增本次交易相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的信息
務(wù)機(jī)構(gòu)
第十六章 上市公司及相關(guān)機(jī)構(gòu)
1、新增上市公司及相關(guān)機(jī)構(gòu)聲明
聲明
第十七章 備查文件 1、新增備查文件內(nèi)容和備查地點(diǎn)
（以下無正文）
（本頁無正文，為《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金重組報(bào)告書與預(yù)案差異情況對(duì)比表》之簽章頁）
上海貝嶺股份有限公司
2017 年 3 月 15 日
（本頁無正文，為《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金重組報(bào)告書與預(yù)案差異情況對(duì)比表》之簽章頁）
中信建投證券股份有限公司
2017 年 3 月 15 日