上海貝嶺股份有限公司
第七屆監(jiān)事會第三次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監(jiān)事會第三次會議通知于
2017 年 3 月 9 日以電子郵件方式發(fā)出，會議于 2017 年 3 月 15 日在公司 19 樓會
議室召開，本次會議應(yīng)到監(jiān)事 3 人，實(shí)到監(jiān)事 3 人。會議由公司監(jiān)事長姜軍成先
生主持。會議出席監(jiān)事人數(shù)及召開會議程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《上海貝嶺股份
有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，會議形成的決議合法有效。
二、監(jiān)事會會議審議情況
經(jīng)參會監(jiān)事審議，作出如下決議：
（一） 逐項(xiàng)審議并通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金的方案的議案》
根據(jù)公司 2017 年 1 月 23 日召開的第七屆董事會第二次會議及第七屆監(jiān)事會
第二次會議審議通過的《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
的方案的議案》，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買深圳市銳能微科技
股份有限公司（以下簡稱“銳能微”）現(xiàn)有全體股東亓蓉、陳強(qiáng)、深圳市寶新微投
資中心（有限合伙）（以下簡稱“寶新微”）、吳曉立、朱奇、劉凱、苗書立、趙琮、
邱波及蔣大龍合計(jì)持有的銳能微 100%股份（以下簡稱“本次收購”或“本次發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)”）。本次收購的同時，公司擬向不超過 10 名符合條件的
特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次收購的現(xiàn)金對價部分以及
支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用（以下簡稱“本次配套融資”；“本次收購”與“本次配套融資”合
稱為“本次交易”）。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以本次配套融資的成功
實(shí)施為前提，最終本次配套融資成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)行為的實(shí)施。
根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則（2017 修訂）》及有關(guān)監(jiān)管問答，
公司按照最新政策對募集配套資金的方案進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整。
調(diào)整前：
本次配套融資的定價基準(zhǔn)日、定價依據(jù)及發(fā)行價格、發(fā)行底價調(diào)整機(jī)制發(fā)行
數(shù)量：
（1）定價基準(zhǔn)日、定價依據(jù)及發(fā)行價格
本次配套融資的定價基準(zhǔn)日為公司第七屆董事會第二次會議決議公告日。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，募集配套資金的發(fā)行價格不低
于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均價的 90%，交易均價的計(jì)算公式為：董
事會決議公告日前 20 個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前 20 個交易日公
司股票交易總額/決議公告日前 20 個交易日公司股票交易總量。
根據(jù)上述定價依據(jù)，本次配套融資的發(fā)行底價為 13.74 元/股。
最終發(fā)行價格由公司股東大會授權(quán)董事會在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次
配套融資的核準(zhǔn)批文后，由董事會與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)
管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象的申購報(bào)價情況，遵循價格優(yōu)先原則確定。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配
股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事項(xiàng)，本次配套融資的發(fā)行價格將按
照上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（2）發(fā)行底價調(diào)整機(jī)制
在公司審議本次交易的股東大會決議公告日至本次交易獲得中國證監(jiān)會核
準(zhǔn)批文前，公司董事會可根據(jù)公司股票二級市場價格走勢，經(jīng)合法程序召開董事
會會議（董事會決議公告日為調(diào)價基準(zhǔn)日），對募集配套資金的發(fā)行底價進(jìn)行調(diào)
整，調(diào)整后的發(fā)行底價不低于調(diào)價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價的
90%。如董事會根據(jù)公司股票二級市場走勢調(diào)整發(fā)行底價的，本次發(fā)行股票的數(shù)
量上限相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
（3）發(fā)行數(shù)量
本次交易的募集配套資金總額不超過 24,500 萬元。最終發(fā)行數(shù)量將根據(jù)最
終發(fā)行價格，由董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)根據(jù)詢價結(jié)果與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問協(xié)商
確定。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配
股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事項(xiàng)，本次配套融資的發(fā)行數(shù)量將按
照上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
調(diào)整后：
本次配套融資的定價基準(zhǔn)日、定價依據(jù)及發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量：
（1）定價基準(zhǔn)日、定價依據(jù)及發(fā)行價格
本次配套融資的定價基準(zhǔn)日為本次配套融資發(fā)行期的首日。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，募集配套資金的發(fā)行價格不低
于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均價的 90%，交易均價的計(jì)算公式為：定
價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票
交易總額/定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易總量。
最終發(fā)行價格由公司股東大會授權(quán)董事會在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次
配套融資的核準(zhǔn)批文后，由董事會與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)
管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象的申購報(bào)價情況，遵循價格優(yōu)先原則確定。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配
股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事項(xiàng)，本次配套融資的發(fā)行價格將按
照上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（2）募集配套資金金額
本次募集配套資金總額不超過 24,500 萬元。
（3）發(fā)行數(shù)量
本次交易中募集配套資金的總額不超過 24,500 萬元，發(fā)行股份數(shù)量不超過
發(fā)行前公司總股本的 20%。在該范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量將由董事會根據(jù)股東大會
的授權(quán)與本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問協(xié)商確定。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配
股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事項(xiàng)，本次配套融資的發(fā)行價格將按
照上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題
與解答修訂匯編》等相關(guān)規(guī)定，上述調(diào)整不構(gòu)成本次交易方案的重大調(diào)整。
除上述調(diào)整外，參考上海東洲資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“東洲評估”）就
本次收購標(biāo)的資產(chǎn)出具的、并按國資監(jiān)管程序備案的資產(chǎn)評估報(bào)告，公司及交易
對方對本次收購標(biāo)的資產(chǎn)的最終價格、承諾凈利潤數(shù)進(jìn)行了確認(rèn)。公司發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的整體方案如下：
公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買銳能微現(xiàn)有全體股東亓蓉、陳強(qiáng)、
寶新微、吳曉立、朱奇、劉凱、苗書立、趙琮、邱波及蔣大龍合計(jì)持有的銳能微
100%股份。
本次收購的同時，公司擬向不超過 10 名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股
份募集配套資金，募集資金總額預(yù)計(jì)不超過 24,500 萬元，且擬發(fā)行股數(shù)不超過
公司本次交易前總股本的 20%，用于支付本次收購的現(xiàn)金對價部分以及支付中介
機(jī)構(gòu)費(fèi)用。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以本次配套融資的成功實(shí)施為前提，最
終本次配套融資成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。
1、 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
1.1 交易對方
本次收購的交易對方為銳能微的現(xiàn)有全體股東，即亓蓉、陳強(qiáng)、寶新微、吳
曉立、朱奇、劉凱、苗書立、趙琮、邱波及蔣大龍。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
1.2 標(biāo)的資產(chǎn)
本次收購的標(biāo)的資產(chǎn)為交易對方合計(jì)持有的銳能微 100%股份。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
1.3 標(biāo)的資產(chǎn)的定價原則及交易對價
根據(jù)東洲評估出具的滬東洲資評報(bào)字[2016]第 1183156 號《企業(yè)價值評估報(bào)
告書》（以下簡稱“《資產(chǎn)評估報(bào)告》”）（該《資產(chǎn)評估報(bào)告》已按國資監(jiān)管程序
備案，評估備案號為 Z61520170010808），截至評估基準(zhǔn)日 2016 年 10 月 31 日，
銳能微 100%股份的評估值為 63,000 萬元。
參考上述資產(chǎn)評估結(jié)果，扣除評估基準(zhǔn)日后銳能微擬進(jìn)行的現(xiàn)金分紅 3,900
萬元后，標(biāo)的資產(chǎn)的交易對價為 59,000 萬元。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
1.4 交易對價支付
公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式支付標(biāo)的資產(chǎn)的交易對價（交易對價為
59,000 萬元），其中，交易對價的 40%部分由公司以現(xiàn)金方式按照交易對方對銳
能微的持股比例分別向交易對方支付；交易對價的 60%部分由公司以發(fā)行股份的
方式按照交易對方對銳能微的持股比例分別向交易對方支付。
交易對方擬通過本次收購取得的股份對價和現(xiàn)金對價的具體安排如下（交易
對方取得的股份對價的數(shù)量精確至個位數(shù)為 1 股，如計(jì)算結(jié)果存在小數(shù)的，則應(yīng)
當(dāng)舍去小數(shù)取整數(shù)；對不足 1 股所對應(yīng)的對價，由公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)足）：
本次收購前對銳 通過本次收購獲得的對價
交易對
序號 能微的持股比例 交易對價（元） 獲得現(xiàn)金對價 獲得股份對價
方
（%） （元） （股）
1 亓蓉 36.50 215,350,000 86,140,001.80 9,403,930
2 陳強(qiáng) 25.50 150,450,000 60,180,013.68 6,569,868
3 寶新微 18.50 109,150,000 43,660,007.50 4,766,375
4 吳曉立 7.00 41,300,000 16,520,006.18 1,803,493
5 朱奇 3.50 20,650,000 8,260,009.96 901,746
6 劉凱 2.00 11,800,000 4,720,011.58 515,283
7 苗書立 2.00 11,800,000 4,720,011.58 515,283
8 趙琮 2.00 11,800,000 4,720,011.58 515,283
9 邱波 2.00 11,800,000 4,720,011.58 515,283
10 蔣大龍 1.00 5,900,000 2,360,012.66 257,641
合計(jì) 100.00 590,000,000.00 236,000,098.10 25,764,185
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
1.5 發(fā)行股票種類和面值
本次公司向交易對方發(fā)行的股份為人民幣普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
1.6 發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日、定價依據(jù)及發(fā)行價格
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為公司審議本次收購方案
（預(yù)案）的第七屆董事會第二次會議決議公告日。本次公司向交易對方發(fā)行的股
份發(fā)行價格為 13.74 元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價
的 90%。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配
股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事項(xiàng)，本次發(fā)行價格將按照上海證券
交易所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
1.7 發(fā)行數(shù)量
本次公司擬向交易對方發(fā)行股份數(shù)量的計(jì)算公式為：發(fā)行股份數(shù)量=標(biāo)的資
產(chǎn)的最終交易對價×60%÷本次公司向交易對方發(fā)行股份的價格。
按照本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易對價 59,000 萬元計(jì)算，本次發(fā)行股份的數(shù)量為
25,764,185 股。交易對方依據(jù)上述公式計(jì)算取得的股份對價數(shù)量精確至個位數(shù)為
1 股，如計(jì)算結(jié)果存在小數(shù)的，則應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù)取整數(shù)；對不足 1 股所對應(yīng)的對
價，由公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。
公司最終向交易對方發(fā)行的股份數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配
股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事項(xiàng)，本次發(fā)行數(shù)量將按照上海證券
交易所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
1.8 股份鎖定期
交易對方將執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會、上海證券交易所對上市公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)中新增股份的鎖定期要求。
交易對方通過本次收購獲得的公司新增股份，自該等新增股份上市之日起
36 個月內(nèi)及交易對方在本次收購業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日前（以較晚者
為準(zhǔn)）將不以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
1.9 本次交易前公司滾存未分配利潤的處置
為兼顧新老股東的利益，本次交易前公司滾存未分配利潤將由本次交易后公
司的新老股東按各自持股比例共同享有。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
1.10 上市地點(diǎn)
公司向交易對方發(fā)行的股份將在上海證券交易所上市。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
1.11 業(yè)績承諾及補(bǔ)償
（1）業(yè)績承諾
經(jīng)參考《資產(chǎn)評估報(bào)告》所列明的盈利預(yù)測數(shù)額，全體交易對方承諾，銳能
微 2017 年度、2018 年度及 2019 年度（以下簡稱“補(bǔ)償期限”）的承諾凈利潤數(shù)
分別不低于 2,388 萬元、3,006 萬元及 4,506 萬元，累計(jì)不低于 9,900 萬元（以下
簡稱“累計(jì)承諾凈利潤數(shù)”）。
（2）補(bǔ)償安排
在補(bǔ)償期限內(nèi)，由公司聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對銳能微進(jìn)
行 2017、2018 年年度審計(jì)，同時在補(bǔ)償期限屆滿時對銳能微進(jìn)行三年審計(jì)（2017
年、2018 年及 2019 年），對銳能微 2017 年度、2018 年度、2019 年度實(shí)現(xiàn)的扣
除非經(jīng)常性損益（非經(jīng)常性損益不包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅收入）前后孰低的凈
利潤之和（以下簡稱“累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)”）與交易對方累計(jì)承諾凈利潤數(shù)的差異
情況進(jìn)行審核，并由公司聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所于銳能微三年
審計(jì)報(bào)告出具時對差異情況出具《盈利預(yù)測專項(xiàng)審核報(bào)告》。
如發(fā)生累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)低于累計(jì)承諾凈利潤數(shù)而需要補(bǔ)償義務(wù)主體（即本
次收購交易對方）進(jìn)行補(bǔ)償?shù)那樾危緫?yīng)在 2019 年年報(bào)公告后按照下述公式
計(jì)算并確定補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)補(bǔ)償金額：
應(yīng)補(bǔ)償金額=（9,900 萬元－截至 2019 年期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷9,900 萬
元×標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格。
補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)當(dāng)首先以其通過本次收購獲得的公司新增股份進(jìn)行股份補(bǔ)
償，應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)不超過公司本次向補(bǔ)償義務(wù)主體發(fā)行的新增股份總數(shù)，即不超
過 25,764,185 股。補(bǔ)償義務(wù)主體按照本協(xié)議的約定履行股份補(bǔ)償義務(wù)后仍不足彌
補(bǔ)應(yīng)補(bǔ)償金額的，補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)當(dāng)就差額部分以現(xiàn)金方式向公司進(jìn)行補(bǔ)償，應(yīng)
補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金數(shù)以本次收購的現(xiàn)金對價數(shù)量為限。
在各補(bǔ)償義務(wù)主體需要履行股份補(bǔ)償義務(wù)但不需要履行現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)的情
況下，各補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)的計(jì)算公式如下：應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)＝應(yīng)補(bǔ)償金
額÷本次發(fā)行價格×（本次交易前該名補(bǔ)償義務(wù)主體持有銳能微股份數(shù)÷本次交易
前銳能微股份總數(shù)）。各補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)精確至個位數(shù)為 1 股，如果
計(jì)算結(jié)果存在小數(shù)的，應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù)取整數(shù)；差額部分由該補(bǔ)償義務(wù)主體以現(xiàn)金
補(bǔ)足。
在各補(bǔ)償義務(wù)主體需要同時履行股份補(bǔ)償義務(wù)和現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)的情況下，各
補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)即為其通過本次收購獲得的全部新增股份，應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)
金數(shù)=（應(yīng)補(bǔ)償金額-應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)×本次發(fā)行價格）×本次交易前該名補(bǔ)償義務(wù)主
體持有銳能微股份數(shù)÷本次交易前銳能微股份總數(shù)。
補(bǔ)償期限屆滿后，公司應(yīng)當(dāng)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所在出具銳
能微三年審計(jì)報(bào)告時對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并在出具銳能微三年審計(jì)報(bào)告時
出具減值測試報(bào)告。經(jīng)減值測試如：期末減值額>應(yīng)補(bǔ)償股份總數(shù)×本次發(fā)行價
格+應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)，則補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)當(dāng)參照前述補(bǔ)償程序另行進(jìn)行補(bǔ)償。補(bǔ)償
義務(wù)主體另需補(bǔ)償?shù)慕痤~=期末減值額 -（應(yīng)補(bǔ)償股份總數(shù)×本次發(fā)行價格+應(yīng)補(bǔ)
償現(xiàn)金數(shù)）。
專項(xiàng)審核報(bào)告出具后，如發(fā)生累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)低于累計(jì)承諾凈利潤數(shù)而需
要補(bǔ)償義務(wù)主體進(jìn)行補(bǔ)償?shù)那樾?，公司?yīng)在 2019 年年報(bào)公告后按照前述公式計(jì)
算并確定補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)補(bǔ)償金額，同時根據(jù)應(yīng)補(bǔ)償金額確定補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)補(bǔ)
償?shù)墓煞輸?shù)量（以下簡稱“應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)”）及應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金數(shù)（以下簡稱“應(yīng)補(bǔ)
償現(xiàn)金數(shù)”，如需），向補(bǔ)償義務(wù)主體就承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)事宜發(fā)出書面通知，并在公
司 2019 年年報(bào)公告后六個月內(nèi)召開股東大會審議股份補(bǔ)償事宜，對應(yīng)補(bǔ)償股份
以 1.00 元的總價格進(jìn)行回購并予以注銷；若上述股份回購并注銷事宜未獲得公
司股東大會審議通過，則由補(bǔ)償義務(wù)主體將其應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)全部無償贈與屆時登
記在冊的除補(bǔ)償義務(wù)主體以外的公司的其他股東。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
1.12 超額業(yè)績獎勵安排
在補(bǔ)償期限屆滿后，如銳能微累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)高于 1.2 億元，則公司同意
按照以下計(jì)算公式給予屆時仍于銳能微任職的核心管理團(tuán)隊(duì)成員（核心管理團(tuán)隊(duì)
成員應(yīng)當(dāng)包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等，具體名單及具體獎勵方案由屆
時銳能微總經(jīng)理擬訂并報(bào)執(zhí)行董事確定）現(xiàn)金獎勵。超額業(yè)績獎勵金額的計(jì)算公
式如下：
超額業(yè)績獎勵金額＝（2017 年至 2019 年銳能微累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)－1.2 億
元）×50%。
上述超額業(yè)績獎勵金額最高不超過標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價格的 20%。
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1.13 標(biāo)的資產(chǎn)過渡期間的損益安排
標(biāo)的資產(chǎn)交割后 40 個工作日內(nèi)，由公司聘任具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的
會計(jì)師事務(wù)所對銳能微在過渡期間（指自評估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）至交割日（含
當(dāng)日）的期間）的損益進(jìn)行審計(jì)并出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，確定過渡期間銳能微產(chǎn)生
的損益。銳能微在過渡期間所產(chǎn)生的盈利，或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)，均由
公司享有；銳能微在過渡期間所產(chǎn)生的虧損，或因除現(xiàn)金分紅外其他原因而減少
的凈資產(chǎn)，由交易對方按照其在本次收購前在銳能微的持股比例共同向公司補(bǔ)足。
交易對方在審計(jì)報(bào)告出具之日起 10 個工作日內(nèi)將虧損金額以現(xiàn)金方式補(bǔ)償給公
司，各交易對方對此承擔(dān)連帶責(zé)任。
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1.14 決議的有效期
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的決議自股東大會審議通過之日起 12 個
月內(nèi)有效。
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2、 本次交易配套融資的發(fā)行方案
2.1 發(fā)行方式
本次配套融資的發(fā)行方式為非公開發(fā)行。
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2.2 發(fā)行股票種類和面值
本次配套融資發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值
為 1 元。
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2.3 發(fā)行對象及認(rèn)購方式
本次配套融資的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、
證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者及
其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合格投資者等不超過 10 名特定投
資者。證券投資基金管理公司以其管理的 2 只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對
象；信托投資公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金
方式認(rèn)購本次配套融資發(fā)行的股份。
最終發(fā)行對象將在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次配套融資的核準(zhǔn)批文后，由公司
董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照相關(guān)法律的規(guī)定和監(jiān)管部門
的要求，根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則確定。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
2.4 定價基準(zhǔn)日、定價依據(jù)及發(fā)行價格
本次配套融資的定價基準(zhǔn)日為本次配套融資發(fā)行期的首日。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，募集配套資金的發(fā)行價格不低
于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均價的 90%，交易均價的計(jì)算公式為：定
價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票
交易總額/定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易總量。
最終發(fā)行價格由公司股東大會授權(quán)董事會在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次
配套融資的核準(zhǔn)批文后，由董事會與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)
管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象的申購報(bào)價情況，遵循價格優(yōu)先原則確定。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配
股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事項(xiàng)，本次配套融資的發(fā)行價格將按
照上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
2.5 募集配套資金金額
本次募集配套資金總額不超過 24,500 萬元。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
2.6 發(fā)行數(shù)量
本次交易中募集配套資金的總額不超過 24,500 萬元，發(fā)行股份數(shù)量不超過
發(fā)行前公司總股本的 20%。在該范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量將由董事會根據(jù)股東大會
的授權(quán)與本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問協(xié)商確定。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配
股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事項(xiàng)，本次配套融資的發(fā)行價格將按
照上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
2.7 募集配套資金用途
本次募集配套資金的用途為（1）支付本次交易的現(xiàn)金對價 23,600 萬元；（2）
支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 900 萬元。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
2.8 鎖定期安排
本次配套融資的認(rèn)購對象所認(rèn)購的股份自本次配套融資發(fā)行結(jié)束之日起十
二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次配套融資完成后，由于公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦
應(yīng)遵守上述約定。鎖定期滿后，按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
2.9 本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤的處置
為兼顧新老股東的利益，本次交易前公司滾存未分配利潤將由本次交易后公
司的新老股東按各自持股比例共同享有。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
2.10 上市地點(diǎn)
公司本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
2.11 決議的有效期
本次配套融資發(fā)行方案的決議自公司股東大會審議通過之日起 12 個月內(nèi)有
效。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需公司股東大會以特別決議逐項(xiàng)審議通過。
（二） 審議并通過了《關(guān)于及其摘要的議案》
同意公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，
就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜，編制了《上海貝
嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）》
及其摘要。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需公司股東大會以特別決議逐項(xiàng)審議通過。
（三） 審議并通過了《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》
同意公司與銳能微的全體股東簽署附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需公司股東大會以特別決議審議通過。
（四） 審議并通過了《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》
同意公司與銳能微的全體股東簽署附條件生效的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充
協(xié)議》。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需公司股東大會以特別決議審議通過。
（五） 審議并通過了《關(guān)于批準(zhǔn)本次交易有關(guān)審計(jì)報(bào)告、備考財(cái)務(wù)報(bào)表審
閱報(bào)告及評估報(bào)告的議案》
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，公司聘請安永華明會計(jì)師事務(wù)所
（特殊普通合伙）出具了安永華明(2017)審字第 61229733_I01 號《審計(jì)報(bào)告》、
安永華明(2017)專字第 60469432_B02 號《備考財(cái)務(wù)報(bào)表審閱報(bào)告》；聘請東洲
評估出具了滬東洲資評報(bào)字[2016]第 1183156 號《企業(yè)價值評估報(bào)告書》（該《資
產(chǎn)評估報(bào)告》已按國資監(jiān)管程序備案，評估備案號為 Z61520170010808）。監(jiān)事
會經(jīng)審議批準(zhǔn)了上述與本次交易有關(guān)的審計(jì)報(bào)告、備考財(cái)務(wù)報(bào)表審閱報(bào)告、資產(chǎn)
評估報(bào)告及資產(chǎn)評估說明。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需公司股東大會以特別決議審議通過。
（六） 審議并通過了《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、
評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案》
東洲評估對本次交易標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估并出具了滬東洲資評報(bào)字[2016]第
1183156 號《企業(yè)價值評估報(bào)告書》（該《資產(chǎn)評估報(bào)告》已按國資監(jiān)管程序備
案，評估備案號為 Z61520170010808），公司監(jiān)事會認(rèn)為：
1、本次交易的評估機(jī)構(gòu)東洲評估為具有證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)評估機(jī)構(gòu)。東
洲評估及經(jīng)辦評估師與公司、銳能微及其股東均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在除正常
業(yè)務(wù)往來以外的其他利害關(guān)系，評估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性。
2、評估機(jī)構(gòu)和評估人員所設(shè)定的評估假設(shè)前提和限制條件按照國家有關(guān)法
規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則、符合評估對象的實(shí)際情況，評估
假設(shè)前提具有合理性。
3、本次評估的目的是確定標(biāo)的資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日的市場價值，為本次交易
提供價值參考依據(jù)。東洲評估采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法分別對銳
能微全部權(quán)益價值進(jìn)行了評估，并最終選擇了收益法的評估值作為本次評估結(jié)果。
本次資產(chǎn)評估工作按照國家有關(guān)法規(guī)與行業(yè)規(guī)范的要求，遵循獨(dú)立、客觀、公正、
科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評估方法，實(shí)施了必要的評估程序，對標(biāo)的資產(chǎn)在
評估基準(zhǔn)日的市場價值進(jìn)行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的相關(guān)性
一致。評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告的評估結(jié)論合理，評估定價公允。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需公司股東大會以特別決議審議通過。
（七） 審議并通過了《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)定價的依據(jù)
及公平合理性說明的議案》
公司監(jiān)事會認(rèn)為：本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及標(biāo)的資產(chǎn)的價格以
東洲評估出具的滬東洲資評報(bào)字[2016]第 1183156 號《企業(yè)價值評估報(bào)告書》（該
《資產(chǎn)評估報(bào)告》已按國資監(jiān)管程序備案，評估備案號為 Z61520170010808）所
確認(rèn)的評估結(jié)果為依據(jù)，由公司與交易對方協(xié)商確定，公司本次股份發(fā)行價格符
合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易的定價符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)
定，作價公允，程序公正，不存在損害公司及其股東利益的情形。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提請公司股東大會以特別決議審議通過。
（八） 審議并通過了《關(guān)于本次交易即期回報(bào)影響及公司采取的填補(bǔ)措施
的議案》
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作
的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若
干意見》（國發(fā)[2014]17 號）、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)
有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國證監(jiān)會[2015]31 號）等相關(guān)規(guī)定，為維護(hù)中小投資
者利益，公司就本次交易攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真分析，測算了本次交易攤
薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響。根據(jù)測算，本次交易不會導(dǎo)致公司即期
收益被攤薄。為避免后續(xù)銳能微無法達(dá)成業(yè)績承諾而攤薄公司每股收益的情況，
公司制定了相關(guān)應(yīng)對措施，公司實(shí)際控制人、控股股東、董事、高級管理人員出
具了相關(guān)承諾。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需公司股東大會以特別決議審議通過。
特此公告。
上海貝嶺股份有限公司監(jiān)事會
2017 年 3 月 16 日