證券代碼：600171 證券簡(jiǎn)稱：上海貝嶺 上市地點(diǎn)：上海證券交易所
上海貝嶺股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
并募集配套資金報(bào)告書(shū)（草案）摘要
交易對(duì)方
亓蓉 陳強(qiáng)
深圳市寶新微投資中心（有限合伙） 吳曉立
朱奇 劉凱
苗書(shū)立 趙琮
邱波 蔣大龍
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
二〇一七年三月
公司聲明
本報(bào)告書(shū)摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡(jiǎn)要情況，并不包括發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)全文的各部分內(nèi)容。發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)全文同時(shí)刊載于巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）；備查文件置備于上市公司住所。
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告書(shū)及其摘要內(nèi)容的真實(shí)、
準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法
律責(zé)任。
公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報(bào)告書(shū)及其摘
要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
本報(bào)告書(shū)所述的本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的生效
和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次交易的相關(guān)事項(xiàng)
所做的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)
質(zhì)性判斷或保證。
本次交易完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引
致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
投資者若對(duì)本報(bào)告書(shū)存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會(huì)計(jì)
師或其他專業(yè)顧問(wèn)。
交易對(duì)方聲明
本次交易的交易對(duì)方均已出具書(shū)面承諾，保證為本次重組所提供的有關(guān)信息
均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，同時(shí)承
諾向參與本次重組的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始書(shū)面
資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件一致，所有文件的簽名、
印章均是真實(shí)的，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的
法律責(zé)任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公
司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘?br/>被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓在上市公司擁
有權(quán)益的股份。
中介機(jī)構(gòu)聲明
本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)中信建投證券股份有限公司、法律顧問(wèn)北京市金杜
律師事務(wù)所、審計(jì)機(jī)構(gòu)安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、大信會(huì)計(jì)師事
務(wù)所（特殊普通合伙）、評(píng)估機(jī)構(gòu)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司承諾：如本次重組
申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)、審
計(jì)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)賠償責(zé)任。
重大事項(xiàng)提示
本部分所使用的簡(jiǎn)稱與本報(bào)告書(shū)“釋義”中所定義的簡(jiǎn)稱具有相同含義。特別
提醒投資者認(rèn)真閱讀本報(bào)告書(shū)全文，并特別注意下列事項(xiàng)：
一、本次交易方案概述
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
上市公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買亓蓉等10名銳能微股東持有
的銳能微100%股權(quán)。
根據(jù)東洲評(píng)估出具的滬東洲資評(píng)報(bào)字[2016]第1183156號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，
采用收益法評(píng)估，銳能微于評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價(jià)值為63,000.00萬(wàn)元。根
據(jù)附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，銳能微擬在
評(píng)估基準(zhǔn)日后分紅3,900萬(wàn)元，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)為
59,000.00萬(wàn)元，其中交易對(duì)價(jià)的40%以現(xiàn)金方式支付，交易對(duì)價(jià)的60%以發(fā)行股
份方式支付，交易對(duì)方選擇對(duì)價(jià)方式的具體情況如下：
序號(hào) 交易對(duì)方 交易對(duì)價(jià)（元） 股份對(duì)價(jià)（元） 發(fā)行股份數(shù)（股） 現(xiàn)金對(duì)價(jià)（元）
1 亓蓉 215,350,000 129,209,998.20 9,403,930 86,140,001.80
2 陳強(qiáng) 150,450,000 90,269,986.32 6,569,868 60,180,013.68
3 深圳寶新微 109,150,000 65,489,992.50 4,766,375 43,660,007.50
4 吳曉立 41,300,000 24,779,993.82 1,803,493 16,520,006.18
5 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 901,746 8,260,009.96
6 劉凱 11,800,000 7,079,988.42 515,283 4,720,011.58
7 苗書(shū)立 11,800,000 7,079,988.42 515,283 4,720,011.58
8 趙琮 11,800,000 7,079,988.42 515,283 4,720,011.58
9 邱波 11,800,000 7,079,988.42 515,283 4,720,011.58
10 蔣大龍 5,900,000 3,539,987.34 257,641 2,360,012.66
合計(jì) 590,000,000 353,999,901.90 25,764,185 236,000,098.10
本次交易發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之股份對(duì)價(jià)發(fā)行股份價(jià)格為13.74元/股，不低于
首次董事會(huì)決議公告日（購(gòu)買資產(chǎn)的股票發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日）前20個(gè)交易日公司股
票交易均價(jià)的90%。
本次交易完成后，銳能微將成為上市公司的全資子公司。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
為支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，上市公司擬通過(guò)詢價(jià)方式向不
超過(guò)10名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額預(yù)計(jì)不超過(guò)
24,500萬(wàn)元，其中23,600萬(wàn)元用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)，900萬(wàn)元用于支付本次
交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行股份價(jià)格不低于募集配套資金的股票發(fā)
行期首日（募集配套資金的股票發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日）前20個(gè)交易日公司股票交易均
價(jià)的90%。
本次非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)為
前提條件，但配套募集資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的
實(shí)施。
二、本次交易評(píng)估情況
東洲評(píng)估根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)特性、價(jià)值類型以及評(píng)估準(zhǔn)則的要求，確定資產(chǎn)基礎(chǔ)
法和收益法兩種方法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，最終采取了收益法評(píng)估結(jié)果作為本次
交 易 標(biāo) 的 最 終 評(píng) 估 結(jié) 論 。 根 據(jù) 安 永 會(huì) 計(jì) 師 出 具 的 安 永 華 明 (2017) 專 字 第
60469432_B01號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截至基準(zhǔn)日2016年10月31日，銳能微報(bào)表歸屬于
所有者凈資產(chǎn)為14,073.00萬(wàn)元。根據(jù)東洲評(píng)估出具的滬東洲資評(píng)報(bào)字[2016]第
1183156號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，采用收益法評(píng)估，銳能微于評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部
權(quán)益價(jià)值為63,000.00萬(wàn)元，較經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)增值48,927.00萬(wàn)元，增值率347.67%。
根據(jù)附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，銳能
微擬在評(píng)估基準(zhǔn)日后分紅3,900萬(wàn)元，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)
作價(jià)為59,000.00萬(wàn)元。
三、本次交易發(fā)行股份情況
（一）本次交易發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行股份情況
1、發(fā)行方案
上市公司擬向交易對(duì)方發(fā)行股份支付交易對(duì)價(jià)35,400萬(wàn)元，約占標(biāo)的資產(chǎn)交
易價(jià)格59,000萬(wàn)元的60%。
2、發(fā)行股份種類和面值
上市公司本次發(fā)行的股票為在中國(guó)境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股
面值1.00元。
3、發(fā)行方式
本次發(fā)行將采用向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票方式，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后12
個(gè)月內(nèi)實(shí)施完畢。
4、發(fā)行對(duì)象及發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為銳能微全體股東，本次發(fā)行股份數(shù)量按照以下方式確
定：發(fā)行數(shù)量=標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格×60%÷發(fā)行價(jià)格，最終發(fā)行數(shù)量以中國(guó)證
監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。如按照前述公式計(jì)算后交易對(duì)方所能取得的股份數(shù)存在小
數(shù)時(shí)，則發(fā)行股份數(shù)應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù)取整數(shù)；對(duì)不足1股所對(duì)應(yīng)的對(duì)價(jià)，以現(xiàn)金對(duì)
價(jià)方式補(bǔ)足。
本次發(fā)行的股份數(shù)量為25,764,185股，具體情況如下：
序號(hào) 交易對(duì)方 交易對(duì)價(jià)（元） 股份對(duì)價(jià)（元） 發(fā)行股份數(shù)（股）
1 亓蓉 215,350,000 129,209,998.20 9,403,930
2 陳強(qiáng) 150,450,000 90,269,986.32 6,569,868
3 深圳寶新微 109,150,000 65,489,992.50 4,766,375
4 吳曉立 41,300,000 24,779,993.82 1,803,493
5 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 901,746
6 劉凱 11,800,000 7,079,988.42 515,283
7 苗書(shū)立 11,800,000 7,079,988.42 515,283
8 趙琮 11,800,000 7,079,988.42 515,283
9 邱波 11,800,000 7,079,988.42 515,283
10 蔣大龍 5,900,000 3,539,987.34 257,641
合計(jì) 590,000,000 353,999,901.90 25,764,185
5、定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股票發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第七屆董事會(huì)第
二次會(huì)議決議公告日。本次發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格為13.74元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)
日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。
根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參
考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交
易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。
交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)
＝?jīng)Q議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個(gè)交易日公司股
票交易總量。
6、發(fā)行價(jià)格和數(shù)量的調(diào)整
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的最終股份發(fā)行數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量
為準(zhǔn)。在購(gòu)買資產(chǎn)的股票發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生派發(fā)股
利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購(gòu)注銷事項(xiàng)，本
次發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量將按照上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
7、上市公司滾存未分配利潤(rùn)安排
本次發(fā)行完成后，公司滾存的未分配利潤(rùn)，由公司新老股東按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股份將在上海證券交易所上市交易。
（二）募集配套資金發(fā)行股份情況
1、發(fā)行方案
上市公司擬向不超過(guò) 10 名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，用于
支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。
2、發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣 1.00
元。
3、發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象
上市公司擬通過(guò)詢價(jià)的方式，向不超過(guò)十名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集
配套資金，發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)公司非公開(kāi)發(fā)行的股份。
特定對(duì)象包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人
或其他合格投資者等。證券投資基金管理公司以其管理的 2 只以上基金認(rèn)購(gòu)的，
視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。
最終發(fā)行對(duì)象將在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，由公
司董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)與主承銷商按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
或規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先的原則確定。
4、定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格
本次募集配套資金的股票發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為募集配套資金的股票發(fā)行期首
日。
本次募集配套資金的股票發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股
票交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)
交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。
最終發(fā)行價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易
的核準(zhǔn)批文后，由董事會(huì)與本次交易的主承銷商，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)
管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對(duì)象的申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，遵循價(jià)格優(yōu)先原則確定。
5、發(fā)行數(shù)量
本次交易中募集配套資金的總額不超過(guò)24,500萬(wàn)元，發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)發(fā)
行前公司總股本的20%。在該范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量將由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的
授權(quán)與本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)商確定。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配
股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購(gòu)注銷事項(xiàng)，本次配套融資的發(fā)行價(jià)格將按
照上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
6、募集資金用途
本次募集配套資金的用途為：（1）支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià) 23,600 萬(wàn)元；（2）
支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 900 萬(wàn)元。
7、上市公司滾存未分配利潤(rùn)安排
本次發(fā)行完成后，公司滾存的未分配利潤(rùn)，由公司新老股東按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股票擬在上海證券交易所上市。
9、本次發(fā)行決議有效期
本次發(fā)行決議的有效期為公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次發(fā)行議案之日起十二
個(gè)月。
10、保薦人
上市公司聘請(qǐng)中信建投證券擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，中信建投證券經(jīng)
證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)依法設(shè)立，具備保薦人資格。
四、本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付情況
本次交易上市公司需向交易對(duì)方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)23,600萬(wàn)元，約占標(biāo)的資產(chǎn)交
易價(jià)格的40%，交易對(duì)方所能取得的現(xiàn)金對(duì)價(jià)具體情況如下：
序號(hào) 交易對(duì)方 交易對(duì)價(jià)（元） 現(xiàn)金對(duì)價(jià)（元）
1 亓蓉 215,350,000 86,140,001.80
2 陳強(qiáng) 150,450,000 60,180,013.68
3 深圳寶新微 109,150,000 43,660,007.50
4 吳曉立 41,300,000 16,520,006.18
5 朱奇 20,650,000 8,260,009.96
6 劉凱 11,800,000 4,720,011.58
7 苗書(shū)立 11,800,000 4,720,011.58
8 趙琮 11,800,000 4,720,011.58
9 邱波 11,800,000 4,720,011.58
10 蔣大龍 5,900,000 2,360,012.66
合計(jì) 590,000,000 236,000,098.10
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議約定，上市公司在標(biāo)
的資產(chǎn)過(guò)戶至上市公司、本次交易股份對(duì)價(jià)新增股份登記手續(xù)辦理完畢且本次交
易配套募集資金到位后15日內(nèi)，向交易對(duì)方一次性足額支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。如最終本
次交易配套融資不能成功實(shí)施或配套募集資金不足以支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)，則
上市公司將以自有資金或合法籌集的資金在標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶至上市公司、本次交易
股份對(duì)價(jià)新增股份登記手續(xù)辦理完畢后的1個(gè)月內(nèi)向交易對(duì)方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
五、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償、獎(jiǎng)勵(lì)
（一）業(yè)績(jī)承諾
上市公司已與標(biāo)的公司的股東簽署《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，亓蓉
等10名銳能微股東承諾，標(biāo)的公司2017年度、2018年度和2019年度的承諾凈利潤(rùn)
數(shù)分別不低于2,388萬(wàn)元、3,006萬(wàn)元及4,506萬(wàn)元，累計(jì)不低于9,900萬(wàn)元，否則業(yè)
績(jī)承諾人將按照《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議之約定對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。
（二）補(bǔ)償安排
在補(bǔ)償期限內(nèi)，由上海貝嶺聘請(qǐng)的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)銳能
微進(jìn)行2017、2018年年度審計(jì)，同時(shí)在補(bǔ)償期限屆滿時(shí)對(duì)銳能微進(jìn)行三年審計(jì)
（2017年、2018年及2019年），對(duì)銳能微2017年度、2018年度、2019年度實(shí)現(xiàn)的
扣除非經(jīng)常性損益（非經(jīng)常性損益不包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅收入）前后孰低的
凈利潤(rùn)之和（以下簡(jiǎn)稱“累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)”）與約定的累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)的差
異情況進(jìn)行審核，并由上海貝嶺聘請(qǐng)的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所于銳能
微三年審計(jì)報(bào)告出具時(shí)對(duì)差異情況出具《盈利預(yù)測(cè)專項(xiàng)審核報(bào)告》。《盈利預(yù)測(cè)專
項(xiàng)審核報(bào)告》出具后，如發(fā)生累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)低于累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)而需要補(bǔ)
償義務(wù)主體進(jìn)行補(bǔ)償?shù)那樾?，上海貝嶺應(yīng)在2019年年報(bào)公告后確定補(bǔ)償義務(wù)主體
應(yīng)補(bǔ)償金額，同時(shí)根據(jù)應(yīng)補(bǔ)償金額確定補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量及應(yīng)補(bǔ)償
的現(xiàn)金數(shù)，向補(bǔ)償義務(wù)主體就承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)事宜發(fā)出書(shū)面通知，并在上海貝嶺
2019年年報(bào)公告后六個(gè)月內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)審議股份補(bǔ)償事宜，對(duì)應(yīng)補(bǔ)償股份以
1.00元的總價(jià)格進(jìn)行回購(gòu)并予以注銷；若上述股份回購(gòu)并注銷事宜未獲得上海貝
嶺股東大會(huì)審議通過(guò)，則由補(bǔ)償義務(wù)主體將其應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)全部無(wú)償贈(zèng)與屆時(shí)登
記在冊(cè)的除補(bǔ)償義務(wù)主體以外的上海貝嶺的其他股東。
在補(bǔ)償期限屆滿《盈利預(yù)測(cè)專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后，如發(fā)生補(bǔ)償期限內(nèi)累計(jì)
實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)未達(dá)到補(bǔ)償期限內(nèi)累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)的，上海貝嶺應(yīng)在2019年年報(bào)
公告后按照下述公式計(jì)算并確定補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)補(bǔ)償金額：
應(yīng)補(bǔ)償金額=（9,900萬(wàn)元－截至2019年期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)）÷9,900萬(wàn)元
×標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格。
補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)當(dāng)首先以其通過(guò)本次交易獲得的上海貝嶺新增股份進(jìn)行股
份補(bǔ)償，應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)不超過(guò)上海貝嶺本次向補(bǔ)償義務(wù)主體發(fā)行的新增股份總
數(shù)，即不超過(guò)25,764,185股。補(bǔ)償義務(wù)主體按照本協(xié)議的約定履行股份補(bǔ)償義務(wù)
后仍不足彌補(bǔ)應(yīng)補(bǔ)償金額的，補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)當(dāng)就差額部分以現(xiàn)金方式向上海貝
嶺進(jìn)行補(bǔ)償，應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金數(shù)以本次收購(gòu)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)數(shù)量為限?，F(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)發(fā)
生時(shí)，補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)當(dāng)按照上市公司發(fā)出的書(shū)面通知中所記載的金額、時(shí)間等
要求向上市公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償價(jià)款。
在各補(bǔ)償義務(wù)主體需要履行股份補(bǔ)償義務(wù)但不需要履行現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)的情
況下，各補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)的計(jì)算公式如下：應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)＝應(yīng)補(bǔ)償金
額÷本次發(fā)行價(jià)格×（本次交易前該名補(bǔ)償義務(wù)主體持有銳能微股份數(shù)÷本次交
易前銳能微股份總數(shù)）。
依據(jù)上述計(jì)算公式計(jì)算的各補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)精確至個(gè)位數(shù)為1
股，如果計(jì)算結(jié)果存在小數(shù)的，應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù)取整數(shù)；差額部分由該補(bǔ)償義務(wù)主
體以現(xiàn)金補(bǔ)足。
在各補(bǔ)償義務(wù)主體需要同時(shí)履行股份補(bǔ)償義務(wù)和現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)的情況下，各
補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)即為其通過(guò)本次收購(gòu)獲得的全部新增股份，應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)
金數(shù)=（應(yīng)補(bǔ)償金額-應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)×本次發(fā)行價(jià)格）×本次交易前該名補(bǔ)償義務(wù)
主體持有銳能微股份數(shù)÷本次交易前銳能微股份總數(shù)。
依據(jù)上述計(jì)算公式計(jì)算的各補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)存在小數(shù)的，不應(yīng)舍
去小數(shù)。
（三）超額獎(jiǎng)勵(lì)
在補(bǔ)償期限屆滿后，如銳能微累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)高于1.2億元，則上海貝嶺
同意按照以下計(jì)算公式給予屆時(shí)仍于目標(biāo)公司任職的核心管理團(tuán)隊(duì)成員（核心管
理團(tuán)隊(duì)成員應(yīng)當(dāng)包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等，具體名單及具體獎(jiǎng)勵(lì)方
案由屆時(shí)目標(biāo)公司總經(jīng)理擬訂并報(bào)執(zhí)行董事確定）現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)。
業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)金額的計(jì)算公式如下：業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)金額＝（2017年至2019年銳能微累
計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)－1.2億元）×50%
上述業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)金額最高不超過(guò)標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價(jià)格的20%。
在銳能微專項(xiàng)審核報(bào)告出具后30個(gè)工作日內(nèi)，上海貝嶺同意銳能微以自有資
金將業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)發(fā)放給屆時(shí)仍于目標(biāo)公司任職的核心管理團(tuán)隊(duì)成員。
六、股份鎖定安排
（一）交易對(duì)方
交易對(duì)方通過(guò)本次重組獲得的上市公司新增股份，自該等新增股份上市之日
起36個(gè)月內(nèi)及交易對(duì)方在本次收購(gòu)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日前（以較晚者
為準(zhǔn)）不得轉(zhuǎn)讓。上述鎖定期滿后，交易對(duì)方持有的上市公司新增股份將按照中
國(guó)證監(jiān)會(huì)和上交所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行結(jié)束后至鎖定期屆滿之日止，交
易對(duì)方因上市公司派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因所衍生取得的上市公司股
份，亦應(yīng)遵守上述股份鎖定的約定。
（二）配套募集資金認(rèn)購(gòu)方
本次發(fā)行完成后，特定投資者所認(rèn)購(gòu)的本次配套募集資金所發(fā)行的股票自發(fā)
行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
七、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易涉及上市公司向交易對(duì)方銳能微全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)
買資產(chǎn)，交易對(duì)方與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；不考慮配套募集資金發(fā)行股
份的影響，經(jīng)測(cè)算，本次交易完成后，交易對(duì)方持有上市公司股份比例如下：
股東名稱 交易前持股數(shù)（股） 比例（%） 交易后持股數(shù)（股） 比例（%）
華大半導(dǎo)體有限公司 178,200,000 26.45 178,200,000 25.47
其他公眾股東 495,607,773 73.55 495,607,773 70.84
亓蓉 - - 9,403,930 1.34
陳強(qiáng) - - 6,569,868 0.94
深圳市寶新微投資中
- - 4,766,375 0.68
心（有限合伙）
吳曉立 - - 1,803,493 0.26
朱奇 - - 901,746 0.13
劉凱 - - 515,283 0.07
苗書(shū)立 - - 515,283 0.07
趙琮 - - 515,283 0.07
邱波 - - 515,283 0.07
蔣大龍 - - 257,641 0.04
合計(jì) 673,807,773 100.00 699,571,958 100.00
本次交易完成后，交易對(duì)方及其一致行動(dòng)人所持有上市公司股份比例不超過(guò)
5%，且上市公司及其關(guān)聯(lián)方不參與本次配套資金認(rèn)購(gòu)，故本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易。
八、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
根據(jù)上市公司、標(biāo)的公司已經(jīng)審計(jì)的2015年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及標(biāo)的公司交易作價(jià)
的情況，本次交易相關(guān)財(cái)務(wù)比例計(jì)算如下：
單位：萬(wàn)元，%
項(xiàng)目 銳能微 上海貝嶺 占比
資產(chǎn)總額/交易價(jià)格孰高 59,000.00 206,780.47 28.53%
資產(chǎn)凈額/交易價(jià)格孰高 59,000.00 185,107.75 31.87%
營(yíng)業(yè)收入 11,118.25 48,921.02 22.73%
注：根據(jù)《重組管理辦法》第十四條規(guī)定，銳能微資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均小于本次標(biāo)的資產(chǎn)
的交易作價(jià)，銳能微的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)取值為本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價(jià)。
根據(jù)上述測(cè)算，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營(yíng)業(yè)收入占上市公
司資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營(yíng)業(yè)收入的比例均未達(dá)到50%，本次交易不構(gòu)成重大資
產(chǎn)重組。本次交易涉及上市公司申請(qǐng)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，根據(jù)《重組管理辦法》
第四十七條規(guī)定，需提交并購(gòu)重組委審核。
九、本次交易不構(gòu)成借殼上市
本次交易前，上市公司的控股股東為華大半導(dǎo)體，實(shí)際控制人為中國(guó)電子；
本次交易后，上市公司控股股東仍為華大半導(dǎo)體，實(shí)際控制人仍為中國(guó)電子，本
次交易未導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。因此，本次交易并不構(gòu)成《重組管
理辦法》第十三條等規(guī)定的借殼上市。
十、本次交易對(duì)上市公司的影響
（一）本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
根據(jù)2016年9月30日上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，不考慮配套募集資金發(fā)行股份的影
響，本次交易前后上市公司股本總額及股本結(jié)構(gòu)預(yù)計(jì)變化情況如下表所示：
單位：股，%
本次交易前 本次交易后
股東名稱
持股數(shù)量 持股比例 持股數(shù)量 持股比例
華大半導(dǎo)體有限公司 178,200,000 26.45 178,200,000 25.47
中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 30,619,700 4.54 30,619,700 4.38
全國(guó)社?；鹨涣阄褰M合 8,671,691 1.29 8,671,691 1.24
香港中央結(jié)算有限公司(滬股通) 4,505,566 0.67 4,505,566 0.64
趙邦森 3,000,000 0.45 3,000,000 0.43
太平人壽保險(xiǎn)有限公司-分紅-團(tuán)險(xiǎn)分
3,000,000 0.45 3,000,000 0.43
紅
中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司-分紅-個(gè)
2,912,937 0.43 2,912,937 0.42
人分紅-005L-FH002 滬
張倩 2,719,400 0.40 2,719,400 0.39
中國(guó)恒天集團(tuán)有限公司 2,359,601 0.35 2,359,601 0.34
中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司-中證 500
2,336,468 0.35 2,336,468 0.33
交易型開(kāi)放式指數(shù)證券投資基金
其他公眾股東 435,482,410 64.63 435,482,410 62.25
亓蓉 - - 9,403,930 1.34
陳強(qiáng) - - 6,569,868 0.94
深圳市寶新微投資中心（有限合伙） - - 4,766,375 0.68
吳曉立 - - 1,803,493 0.26
朱奇 - - 901,746 0.13
劉凱 - - 515,283 0.07
苗書(shū)立 - - 515,283 0.07
趙琮 - - 515,283 0.07
邱波 - - 515,283 0.07
蔣大龍 - - 257,641 0.04
總計(jì) 673,807,773 100.00 699,571,958 100.00
（二）本次交易對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
根據(jù)上市公司 2016 年 1-10 月財(cái)務(wù)報(bào)表、大信會(huì)計(jì)師出具的大信審字[2016]
第 4-00075 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》和安永會(huì)計(jì)師出具的安永華明（2017）專字第
60469432_B02 號(hào)《備考審閱報(bào)告》，本次交易前后，上市公司 2015 年和 2016 年
1-10 月的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變動(dòng)情況如下：
單位：萬(wàn)元
2016-10-31 2015-12-31
項(xiàng)目
交易前 交易后（備考） 交易前 交易后（備考）
總資產(chǎn) 208,486.30 278,026.20 206,780.47 273,501.18
總負(fù)債 21,678.58 51,454.31 21,672.73 50,782.05
歸屬母公司所有者
184,228.91 223,993.08 182,745.04 220,356.42
權(quán)益
營(yíng)業(yè)收入 41,563.82 52,482.75 48,921.02 60,039.27
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 3,018.07 5,032.19 3,417.12 4,838.86
利潤(rùn)總額 3,322.29 5,752.44 5,023.29 7,218.52
凈利潤(rùn) 3,384.50 5,537.28 5,363.65 7,434.90
歸屬于母公司所有
3,168.40 5,321.18 5,114.33 7,185.58
者的凈利潤(rùn)
基本每股收益（元） 0.05 0.08 0.08 0.10
十一、本次交易的決策過(guò)程
（一）本次交易已履行的決策程序及審批情況
1、2017年1月23日，上海貝嶺召開(kāi)第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》、《關(guān)于及其摘
要的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》、關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》及其他相關(guān)議案。
2、2017年1月23日，銳能微召開(kāi)第一屆董事會(huì)第九次董事會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)
于上海貝嶺發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買公司股東所持100%股份暨附條件生效的公
司組織形式變更的議案》、《關(guān)于公司附條件生效的擬向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系
統(tǒng)申請(qǐng)股票終止掛牌的議案》等本次交易相關(guān)議案。
3、2017年2月8日，銳能微召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)
于上海貝嶺發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買公司股東所持100%股份暨附條件生效的公
司組織形式變更的議案》、《關(guān)于公司附條件生效的擬向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系
統(tǒng)申請(qǐng)股票終止掛牌的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理公司申請(qǐng)
股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌相關(guān)事宜的議案》等本次交易相關(guān)議
案。
4、2017年2月28日，上海貝嶺取得中國(guó)電子出具的《接受非國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)
目備案表》，中國(guó)電子對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告予以備案。
5、2017年3月15日，上海貝嶺召開(kāi)第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》、《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股東
簽署附條件生效的的議案》等本次交易相關(guān)議
案。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本報(bào)告書(shū)出具之日，本次交易實(shí)施前尚需履行的審批程序包括但不限
于：
1、本次交易需獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委的批復(fù)；
2、上海貝嶺股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易相關(guān)議案；
3、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易；
4、銳能微終止掛牌事項(xiàng)取得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的同意函；
5、其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)程序均為本次交易的前提條件。本次交易能否獲得上述相關(guān)
的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間，均存在不確定性，特此提請(qǐng)廣
大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
十二、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾
本次交易相關(guān)方作出的重要承諾如下：
序
承諾 承諾內(nèi)容
號(hào)
一、交易對(duì)方出具的承諾
本人/本企業(yè)通過(guò)本次收購(gòu)獲得的上海貝嶺的新增股份，自該等新增股份
上市之日起至 36 個(gè)月屆滿之日及本人/本企業(yè)在本次收購(gòu)業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)
履行完畢之日前（以較晚者為準(zhǔn)）將不以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，包括但不
限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不委托他人管理本
關(guān)于股份
人/本企業(yè)持有的上海貝嶺股份。
1 鎖定期的
上述新增股份發(fā)行完畢后至上述鎖定期屆滿之日止，本人/本企業(yè)由于上
承諾
海貝嶺送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上海貝嶺的股份，亦應(yīng)遵守上述
承諾。
上述鎖定期滿后，本人/本企業(yè)持有的上述新增股份將按照中國(guó)證券監(jiān)督
管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
本次收購(gòu)?fù)瓿汕埃J能微在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面與本
人及本人控制的其他企業(yè)（如有）完全分開(kāi)，銳能微的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人
關(guān)于保證 員、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)獨(dú)立。
上市公司 本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅救?本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制其他企業(yè)（如有）做
2
獨(dú)立性的 到與上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面完全分開(kāi)，不從事
承諾 任何影響上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)
立的行為，不損害上市公司及其他股東的利益，切實(shí)保障上市公司在業(yè)
務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性。
1、本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，本?本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)（如有）
不會(huì)投資或新設(shè)任何與上市公司及其所控制的企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相同
或類似的其他企業(yè)，也不會(huì)從事或促使本人/本企業(yè)所控制的企業(yè)從事任
何對(duì)上市公司及其所控制的企業(yè)構(gòu)成直接或間接同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活
動(dòng)；
2、本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，在本?本企業(yè)持有上市公司股票期間，如本人/
本企業(yè)或本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)（如有）獲得的商業(yè)機(jī)會(huì)與上市公
關(guān)于避免
司及其所控制的企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或可能發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，本
3 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
人/本企業(yè)將立即通知上市公司，同時(shí)，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制
的承諾
的其他企業(yè)（如有）將采取包括但不限于停止經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)、將
產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)納入上市公司或者轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方等方式，以
避免與上市公司及其所控制的企業(yè)形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，確保
上市公司及上市公司其他股東利益不受損害；
3、如因本人/本企業(yè)違反上述承諾而給上市公司造成損失的，本人/本企
業(yè)將賠償上市公司由此遭受的一切損失。自相關(guān)損失認(rèn)定之日起 30 個(gè)
工作日內(nèi)，本人/本企業(yè)承諾以現(xiàn)金方式支付上述損失。
1、本次收購(gòu)?fù)瓿汕?，本?本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)（如有）與
銳能微之間的交易（如有）定價(jià)公允、合理，決策程序合法、有效，不
存在顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；
關(guān)于規(guī)范 2、在本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅救?本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)（如有）
和減少關(guān) 將盡可能避免和減少與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，對(duì)于無(wú)法避免或確有合理
4
聯(lián)交易的 理由進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)（如有）
承諾 將按照有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及上市公司章程等規(guī)定，依
法履行相關(guān)內(nèi)部決策批準(zhǔn)程序并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易
定價(jià)公允、合理，保證不利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移上市公司的資金、利潤(rùn)，
亦不利用該類交易從事任何損害上市公司及其他股東合法權(quán)益的行為；
3、如因本人/本企業(yè)違反上述承諾而給上市公司造成損失的，本人/本企
業(yè)將賠償上市公司由此遭受的一切損失。自相關(guān)損失認(rèn)定之日起 30 個(gè)
工作日內(nèi)，本人/本企業(yè)承諾以現(xiàn)金方式支付上述損失。
1、截至本承諾函出具日，本人/本企業(yè)依法持有銳能微股份，對(duì)于本人/
本企業(yè)所持該等股份，本人/本企業(yè)確認(rèn)，本人/本企業(yè)已經(jīng)依法履行對(duì)
銳能微的出資義務(wù)，不存在任何虛假出資、抽逃出資等違反作為銳能微
股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為，不存在可能影響銳能微合法存續(xù)的
關(guān)于資產(chǎn) 情況。
5 權(quán)屬的承 2、本人/本企業(yè)持有的銳能微的股份均為本人/本企業(yè)實(shí)際合法擁有，本
諾 人/本企業(yè)所持的股份不存在質(zhì)押、查封、凍結(jié)及其他形式或性質(zhì)的擔(dān)保
或權(quán)利負(fù)擔(dān)，不存在任何股份代持、除法定限售外的轉(zhuǎn)讓限制，亦不存
在任何爭(zhēng)議，并免受第三者追索。
3、本人/本企業(yè)若違反上述承諾，將承擔(dān)因此給上市公司造成的一切損
失。
1、本人/本企業(yè)已向上市公司及為本次收購(gòu)提供審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)
務(wù)顧問(wèn)專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本人/本企業(yè)有關(guān)本次收購(gòu)的相關(guān)信
息和文件（包括但不限于原始書(shū)面材料、副本材料或口頭證言等），本
人/本企業(yè)保證：所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，
且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法
授權(quán)并有效簽署該文件；保證所提供信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、
準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
2、在參與本次收購(gòu)期間，本人/本企業(yè)將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、
中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向上市公司披露有關(guān)本次收
關(guān)于提供 購(gòu)的信息，并保證該等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，如因提供的信
信息真實(shí) 息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造
6 性、準(zhǔn)確性 成損失的，本人/本企業(yè)將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
和完整性 3、如本次收購(gòu)所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
的承諾 大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)
查結(jié)論以前，本人/本企業(yè)不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到
立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書(shū)面申請(qǐng)和股票賬戶提交
上市公司董事會(huì)，由董事會(huì)代本人/本企業(yè)向證券交易所和登記結(jié)算公司
申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接
向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人/本企業(yè)的身份信息和賬戶信息
并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人/本企業(yè)的
身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)
股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人/本企業(yè)承諾鎖定股份自
愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
4、如違反上述聲明和承諾，本人/本企業(yè)愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
1、本人/本企業(yè)最近五年未受過(guò)與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，
關(guān)于不存
沒(méi)有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
在違法違
7 2、本人/本企業(yè)符合作為上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行對(duì)象的條件，不
規(guī)行為的
存在法律、法規(guī)、規(guī)章或規(guī)范性文件規(guī)定的不得作為上市公司非公開(kāi)發(fā)
承諾
行股票發(fā)行對(duì)象的情形。
3、本人/本企業(yè)不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第 6 條規(guī)定的如下不
得收購(gòu)上市公司的情形：
（1）負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
（2）最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（3）最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；
（4）存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員的情形；
（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的
其他情形。
4、本人/本企業(yè)及本企業(yè)主要管理人員最近五年不存在未按期償還大額
債務(wù)、未履行承諾及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所
紀(jì)律處分等情況。
關(guān)于不存 本人/本企業(yè)不存在泄露本次收購(gòu)事宜的相關(guān)內(nèi)幕信息及利用該內(nèi)幕信
在內(nèi)幕交 息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。
8
易行為的 本人/本企業(yè)若違反上述承諾，將承擔(dān)因此而給上市公司造成的一切損
承諾 失。
二、銳能微核心人員（陳強(qiáng)、吳曉立、苗書(shū)立、趙琮、劉凱、馬曉麗、蔣大龍）出具的承
諾
1、本次收購(gòu)前，除銳能微外，本人及本人控制的其他企業(yè)（如有）不
存在直接或間接經(jīng)營(yíng)與銳能微或上市公司相同或相似業(yè)務(wù)的情形。
2、本次收購(gòu)后，本人將繼續(xù)在銳能微或上海貝嶺任職，并嚴(yán)格履行本
次收購(gòu)中《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》約定的履職義務(wù)。
關(guān)于競(jìng)業(yè) 3、本人承諾，本人自銳能微任職期間及離職后兩年內(nèi)，未經(jīng)上海貝嶺
1 限制的承 同意，不會(huì)在上海貝嶺與銳能微以外，從事與上海貝嶺及銳能微相同或
諾 類似的業(yè)務(wù)或通過(guò)直接或間接控制的其他經(jīng)營(yíng)主體從事該等業(yè)務(wù)；不會(huì)
在其他與上海貝嶺及銳能微有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的公司任職或者擔(dān)任任何形式
的顧問(wèn)。本人違反前述不競(jìng)爭(zhēng)承諾的，應(yīng)當(dāng)將其因違反承諾所獲得經(jīng)營(yíng)
利潤(rùn)、工資、報(bào)酬等全部收益上繳上海貝嶺，前述賠償仍不能彌補(bǔ)上海
貝嶺因此遭受的損失的，本人將賠償上海貝嶺遭受的損失。
三、上海貝嶺董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出具的承諾
1、本人不存在《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形；
無(wú)違法違 2、本人不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)等相關(guān)主管機(jī)關(guān)處罰的情形，不存在受過(guò)
1
規(guī)聲明 證券交易所公開(kāi)譴責(zé)的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?br/> 或涉嫌違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形；
3、本人不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
本人已向上海貝嶺及為本次重組提供審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)
關(guān)于申請(qǐng) 服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本次重組事宜在現(xiàn)階段所必需的、真實(shí)、準(zhǔn)確、
文件及所 完整、有效的文件、資料或口頭的陳述和說(shuō)明，不存在任何隱瞞、虛假
提供信息 和重大遺漏之處所提供的副本材料或復(fù)印件均與正本材料或原件是一
2
真實(shí)、準(zhǔn) 致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實(shí)的，并已履行
確、完整的 該等簽署和蓋章所需的法定程序，獲得合法授權(quán)；所有陳述和說(shuō)明的事
承諾 實(shí)均與所發(fā)生的事實(shí)一致。
根據(jù)本次重組的進(jìn)程，本人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國(guó)證監(jiān)會(huì)
和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)提供相關(guān)信息和文件，并保證繼續(xù)
提供的信息和文件仍然符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的要求。
本人承諾并保證本次重組的信息披露和申請(qǐng)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完
整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)個(gè)
別和連帶的法律責(zé)任。
如本次重組提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)
論以前，不轉(zhuǎn)讓在上海貝嶺擁有或控制權(quán)益的股份，并于收到立案稽查
通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書(shū)面申請(qǐng)和股票賬戶提交公司董事
關(guān)于立案
會(huì)，由董事會(huì)代其向上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“交易所”）和中國(guó)證
調(diào)查暫停
3 券登記結(jié)算有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中登公司”）申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交
轉(zhuǎn)讓股份
易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向交易所和中登公司報(bào)
的承諾
送本人的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向交易所和中登公
司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)交易所和中登公司直接鎖定
相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿
用于相關(guān)投資者賠償安排。
本人為上市公司上海貝嶺股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的董事/高
級(jí)管理人員，根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者
合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄
即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》的相關(guān)要求，就公司本次發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施能
全體董事、 夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：
高級(jí)管理 1、不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其
人員關(guān)于 他方式損害公司利益；
4
攤薄即期 2、對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
回報(bào)事項(xiàng) 3、不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
的承諾 4、由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施
的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、未來(lái)公司如實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)置的行權(quán)條件將與
公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
如本人違反承諾給公司或者公司股東造成損失的，本人將依法承擔(dān)補(bǔ)償
責(zé)任。
四、上海貝嶺出具的承諾
關(guān)于提供
本公司承諾在本次重組過(guò)程中所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在
資料真實(shí)
1 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確
準(zhǔn)確完整
性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
的承諾
關(guān)于不存 上海貝嶺承諾不存在以下情形：
在《非上市 1、收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
公眾公司 2、收購(gòu)人最近兩年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
2 收購(gòu)管理 3、收購(gòu)人最近兩年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；
辦法》第六 4、法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)公眾公司的其
條規(guī)定的 他情形。
情形的承 因此，上海貝嶺不存在《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》第六條規(guī)定的
諾 情形及法律法規(guī)禁止收購(gòu)公眾公司的情形，具備收購(gòu)公眾公司的主體資
格。
本公司承諾本公司不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)
定的不得非公開(kāi)發(fā)行股票的以下情形：
（1）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（2）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；
關(guān)于公司 （3）上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除；
符合非公 （4）現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的
3 開(kāi)發(fā)行股 行政處罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)；
票條件的 （5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)
承諾 立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
（6）最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)
或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)所涉
及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；
（7）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
五、華大半導(dǎo)體出具的承諾
本次重組完成前，上海貝嶺在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)務(wù)等方面與
本公司及本公司控制的其他企業(yè)完全分開(kāi)，上海貝嶺的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人
關(guān)于保證
員、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)獨(dú)立。
上市公司
1 本次重組不存在可能導(dǎo)致上海貝嶺在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)務(wù)等
獨(dú)立性的
方面喪失獨(dú)立性的潛在風(fēng)險(xiǎn)，本次重組完成后，作為上市公司控股股東，
承諾
本公司將繼續(xù)保證上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)務(wù)等方面的
獨(dú)立性。
本公司控制的企業(yè)南京微盟電子有限公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為電源管理電路的
設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)與銷售，與上市公司部分業(yè)務(wù)存在相似，不排除存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
或潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。除此之外，本公司及本公司控制的其他企業(yè)不存
在直接或間接經(jīng)營(yíng)與上市公司、銳能微相同或相似業(yè)務(wù)的情形。
本公司承諾：（1）在作為上海貝嶺控股股東期間，本公司將不在上海貝
關(guān)于避免
嶺之外，直接或間接新增與上海貝嶺主營(yíng)業(yè)務(wù)相同、相似并構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)
2 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
系的業(yè)務(wù)；（2）凡是本公司獲得的與上海貝嶺主營(yíng)業(yè)務(wù)相同、相似并構(gòu)
的承諾
成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的商業(yè)機(jī)會(huì)或投資項(xiàng)目，該等商業(yè)機(jī)會(huì)均由上海貝嶺優(yōu)先享
有；（3）本公司將按照公平合理的原則，在最短的合理時(shí)間內(nèi)依據(jù)法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。
如因本公司違反上述承諾而給上海貝嶺造成損失的，本公司將承擔(dān)一切
法律責(zé)任和后果。
在本次重組完成后，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將盡可能避免和減
少與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，對(duì)于無(wú)法避免或確有合理理由進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交
關(guān)于規(guī)范
易，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將按照有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范
和減少關(guān)
3 性文件以及《上海貝嶺股份有限公司章程》等的規(guī)定，依法履行相關(guān)內(nèi)
聯(lián)交易的
部決策批準(zhǔn)程序并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。若出現(xiàn)違反上述承諾而損害
承諾
上市公司利益的情形，本公司將對(duì)因前述行為給上市公司造成的損失向
上市公司進(jìn)行賠償。
關(guān)于提供 本公司已向上海貝嶺及為本次重組提供審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧問(wèn)專
4
信息真實(shí) 業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本次重組事宜在現(xiàn)階段所必需的、真實(shí)、準(zhǔn)確、
性、準(zhǔn)確性 完整、有效的文件、資料或口頭的陳述和說(shuō)明，不存在任何隱瞞、虛假
和完整性 和重大遺漏之處；所提供的副本材料或復(fù)印件均與正本材料或原件是一
的聲明與 致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實(shí)的，并已履行
承諾 該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權(quán)；所有陳述和說(shuō)明的事
實(shí)均與所發(fā)生的事實(shí)一致。
根據(jù)本次重組的進(jìn)程，本公司將依照法律、法規(guī)、規(guī)章、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和
上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)提供相關(guān)信息和文件，并保證繼續(xù)提
供的信息和文件仍然符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的要求。
本公司承諾并保證本次重組所提供的信息和文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完
整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)個(gè)
別和連帶的法律責(zé)任。
如本次重組提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)
論以前，不轉(zhuǎn)讓在上海貝嶺擁有或控制權(quán)益的股份，并于收到立案稽查
通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書(shū)面申請(qǐng)和股票賬戶提交上海貝嶺
關(guān)于立案
董事會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“董事會(huì)”），由董事會(huì)代其向上海證券交易所（以下
調(diào)查暫停
5 簡(jiǎn)稱“交易所”）和中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中登公司”）
轉(zhuǎn)讓股份
申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接
的承諾
向交易所和中登公司報(bào)送本公司的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董
事會(huì)未向交易所和中登公司報(bào)送本公司的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)
交易所和中登公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情
節(jié)，本公司承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
本公司為上市公司上海貝嶺股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的控股
股東，根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)
益保護(hù)工作的意見(jiàn)》和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回
關(guān)于攤薄 報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》的相關(guān)要求，就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
即期回報(bào) 購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到
6
事項(xiàng)的承 切實(shí)履行作出如下承諾：
諾 1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理；
2、不侵占公司利益。
如本公司違反承諾給公司或者公司股東造成損失的，本公司將依法承擔(dān)
補(bǔ)償責(zé)任。
六、中國(guó)電子出具的承諾
本次重組完成前，上海貝嶺在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)務(wù)等方面與
本公司及本公司控制的其他企業(yè)完全分開(kāi)，上海貝嶺的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人
關(guān)于保證
員、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)獨(dú)立。
上市公司
1 本次重組不存在可能導(dǎo)致上海貝嶺在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)務(wù)等
獨(dú)立性的
方面喪失獨(dú)立性的潛在風(fēng)險(xiǎn)，本次重組完成后，作為上市公司實(shí)際控制
承諾
人，本公司將繼續(xù)保證上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)務(wù)等方
面的獨(dú)立性。
關(guān)于避免 本次重組前，本公司全資子公司華大半導(dǎo)體控制的南京微盟電子有限公
2 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 司主營(yíng)業(yè)務(wù)為電源管理電路的設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)與銷售，與上市公司部分業(yè)務(wù)存
的承諾 在相似，不排除存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。除此之外，本公司
及本公司控制的其他企業(yè)不存在直接或間接經(jīng)營(yíng)與上市公司、銳能微相
同或相似業(yè)務(wù)的情形。
就避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事宜，華大半導(dǎo)體已作出相應(yīng)承諾，本公司進(jìn)一步承諾：
（1）在作為上海貝嶺實(shí)際控制人期間，本公司將不在上海貝嶺之外，
直接或間接新增與上海貝嶺主營(yíng)業(yè)務(wù)相同、相似并構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)
務(wù)；（2）凡是本公司獲得的與上海貝嶺主營(yíng)業(yè)務(wù)相同、相似并構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)
關(guān)系的商業(yè)機(jī)會(huì)或投資項(xiàng)目，該等商業(yè)機(jī)會(huì)均由上海貝嶺優(yōu)先享有；（3）
本公司將促使華大半導(dǎo)體按照公平合理的原則，在最短的合理時(shí)間內(nèi)依
據(jù)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。
如因本公司違反上述承諾而給上海貝嶺造成損失的，本公司將承擔(dān)一切
法律責(zé)任和后果。
在本次重組完成后，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將盡可能避免和減
少與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，對(duì)于無(wú)法避免或確有合理理由進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交
關(guān)于規(guī)范
易，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將按照有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范
和減少關(guān)
3 性文件以及《上海貝嶺股份有限公司章程》等的規(guī)定，依法履行相關(guān)內(nèi)
聯(lián)交易的
部決策批準(zhǔn)程序并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。若出現(xiàn)違反上述承諾而損害
承諾
上市公司利益的情形，本公司將對(duì)因前述行為給上市公司造成的損失向
上市公司進(jìn)行賠償。
本公司已向上海貝嶺及為本次重組提供審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧問(wèn)專
業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本次重組事宜在現(xiàn)階段所必需的、真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整、有效的文件、資料或口頭的陳述和說(shuō)明，不存在任何隱瞞、虛假
和重大遺漏之處；所提供的副本材料或復(fù)印件均與正本材料或原件是一
關(guān)于提供
致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實(shí)的，并已履行
信息真實(shí)
該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權(quán)；所有陳述和說(shuō)明的事
性、準(zhǔn)確性
4 實(shí)均與所發(fā)生的事實(shí)一致。
和完整性
根據(jù)本次重組的進(jìn)程，本公司將依照法律、法規(guī)、規(guī)章、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和
的聲明與
上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)提供相關(guān)信息和文件，并保證繼續(xù)提
承諾
供的信息和文件仍然符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的要求。
本公司承諾并保證本次重組所提供的信息和文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完
整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)個(gè)
別和連帶的法律責(zé)任。
如本次重組提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)
論以前，不轉(zhuǎn)讓其直接或間接在上海貝嶺擁有或控制權(quán)益的股份，并于
收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書(shū)面申請(qǐng)和股票賬戶
關(guān)于立案 提交上海貝嶺董事會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“董事會(huì)”），由董事會(huì)代其向上海證券
調(diào)查暫停 交易所（以下簡(jiǎn)稱“交易所”）和中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司（以下簡(jiǎn)
5
轉(zhuǎn)讓股份 稱“中登公司”）申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)
的承諾 董事會(huì)核實(shí)后直接向交易所和中登公司報(bào)送本公司的身份信息和賬戶
信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向交易所和中登公司報(bào)送本公司的身份信息
和賬戶信息的，授權(quán)交易所和中登公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論
發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償
安排。
6 關(guān)于攤薄 本公司為上市公司上海貝嶺股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的實(shí)際
即期回報(bào) 控制人，根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法
事項(xiàng)的承 權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期
諾 回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》的相關(guān)要求，就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得
到切實(shí)履行作出如下承諾：
1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理；
2、不侵占公司利益。
如本公司違反承諾給公司或者公司股東造成損失的，本公司將依法承擔(dān)
補(bǔ)償責(zé)任。
十三、本次交易攤薄當(dāng)期每股收益的影響及填補(bǔ)回報(bào)安排
（一）本次交易對(duì)每股收益的影響
根據(jù)上市公司2016年1-10月財(cái)務(wù)報(bào)表、大信會(huì)計(jì)師出具的大信審字[2016]第
4-00075號(hào)《審計(jì)報(bào)告》和安永會(huì)計(jì)師出具的安永華明（2017）專字第60469432_B02
號(hào)《備考審閱報(bào)告》，本次交易前后，上市公司每股收益情況如下：
2016 年 1-10 月 2015 年度
項(xiàng)目
交易前 交易后（備考） 交易前 交易后（備考）
基本每股收益（元） 0.05 0.08 0.08 0.10
本次交易完成后，銳能微將成為上市公司的全資子公司，上市公司總體盈利
能力將得到增強(qiáng)，2015年的基本每股收益將由0.08元/股增至0.10元/股，2016年
1-10月的基本每股收益將由0.05元/股增至0.08元/股，因此本次交易將對(duì)上市公司
當(dāng)期每股收益產(chǎn)生增厚作用，不會(huì)導(dǎo)致公司即期回報(bào)被攤薄。
（二）填補(bǔ)回報(bào)并增強(qiáng)上市公司持續(xù)回報(bào)能力的具體措施
本次交易實(shí)施后，公司總股本規(guī)模將擴(kuò)大，凈資產(chǎn)規(guī)模及每股凈資產(chǎn)水平都
將提高，雖然本次交易收購(gòu)的標(biāo)的公司預(yù)期將為公司帶來(lái)較高收益，但并不能完
全排除標(biāo)的公司未來(lái)盈利能力不及預(yù)期的可能。若發(fā)生前述情形，則公司的凈利
潤(rùn)增長(zhǎng)幅度可能會(huì)低于股本的增長(zhǎng)幅度，短期內(nèi)公司的每股收益可能存在下降的
風(fēng)險(xiǎn)。
為了充分保護(hù)公司股東特別是中小股東的利益，公司擬采取以下具體措施，
以降低本次交易可能攤薄公司即期回報(bào)的影響：
1、有效整合標(biāo)的公司，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，
本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為公司的全資子公司。標(biāo)的公司在計(jì)量芯片
領(lǐng)域優(yōu)勢(shì)突出，上市公司和標(biāo)的公司在產(chǎn)品布局、應(yīng)用方案、研發(fā)設(shè)計(jì)等方面可
以形成顯著的互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)。本次交易有利于彌補(bǔ)公司在智能計(jì)量領(lǐng)域產(chǎn)品布局的短
板，尤其是彌補(bǔ)了高端芯片產(chǎn)品的不足，確立上市公司在智能計(jì)量領(lǐng)域的領(lǐng)先地
位；有利于豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，使上市公司將進(jìn)一步加強(qiáng)為客戶提供電表整體解
決方案的能力；有利于進(jìn)一步增強(qiáng)公司向工業(yè)控制領(lǐng)域延伸的能力，幫助公司產(chǎn)
品從消費(fèi)類向工業(yè)類的逐步拓展。因此，交易完成后公司將盡快對(duì)標(biāo)的公司開(kāi)展
有效整合，充分發(fā)揮本次交易的協(xié)同效應(yīng)，從而提升上市公司的盈利能力。
2、加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制整合，提高經(jīng)營(yíng)效率
公司將持續(xù)加強(qiáng)內(nèi)部控制，進(jìn)一步完善管理體系和制度建設(shè)，健全激勵(lì)與約
束機(jī)制，提升企業(yè)管理效率，優(yōu)化管理流程，全面有效地控制公司經(jīng)營(yíng)和管控風(fēng)
險(xiǎn)，提升經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力。
同時(shí)公司將進(jìn)一步加強(qiáng)成本管控，完善并強(qiáng)化投資決策程序，合理運(yùn)用各種
融資工具和渠道；控制資金成本、提升資金使用效率，在保證滿足公司業(yè)務(wù)快速
發(fā)展對(duì)流動(dòng)資金需求的前提下，降低運(yùn)營(yíng)成本，全面有效地控制公司資金和經(jīng)營(yíng)
管控風(fēng)險(xiǎn)。
3、加強(qiáng)募集資金管理，防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)
為規(guī)范募集資金的管理和使用，確保本次發(fā)行募集資金?？顚Ｓ?，公司將根
據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理
和使用的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，進(jìn)一步加
強(qiáng)募集資金管理。在本次重組募集配套資金到位后，公司、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)將持續(xù)
監(jiān)督公司對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防
范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。
4、完善利潤(rùn)分配制度，強(qiáng)化投資者分紅回報(bào)機(jī)制
為完善和健全上市公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報(bào)
投資者，引導(dǎo)投資者樹(shù)立長(zhǎng)期投資和理性投資理念，公司將遵循《公司法》、證
監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》和《上市公司監(jiān)管指
引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》
的規(guī)定，進(jìn)一步完善利潤(rùn)分配制度，切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益，強(qiáng)化中小投資者
權(quán)益保障機(jī)制，結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)情況與發(fā)展規(guī)劃，在符合條件的情況下積極推動(dòng)對(duì)
廣大股東的利潤(rùn)分配以及現(xiàn)金分紅，努力提升股東回報(bào)水平。
5、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不斷完善治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使
權(quán)利，確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，作出科學(xué)、
迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其
是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高
級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，維護(hù)公司全體股東的利益。
綜上，本次交易完成后，公司將努力發(fā)揮本次交易的協(xié)同效應(yīng)，提升管理水
平，合理規(guī)范使用募集資金，提高資金使用效率，采取多種措施持續(xù)改善經(jīng)營(yíng)業(yè)
績(jī)，在符合利潤(rùn)分配條件的前提下，積極推動(dòng)對(duì)股東的利潤(rùn)分配，以提高公司對(duì)
投資者的回報(bào)能力。
公司提請(qǐng)投資者注意，制定上述填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)作出保
證。
（三）相關(guān)主體出具的承諾
1、全體董事、高級(jí)管理人員承諾
公司全體董事、高級(jí)管理人員作出如下承諾：
“本人為上市公司上海貝嶺股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的董事/高級(jí)
管理人員，根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保
護(hù)工作的意見(jiàn)》和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的
指導(dǎo)意見(jiàn)》的相關(guān)要求，就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資
金攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：
1、不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方
式損害公司利益；
2、對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
4、由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)
行情況相掛鉤；
5、未來(lái)公司如實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)置的行權(quán)條件將與公司
填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
如本人違反承諾給公司或者公司股東造成損失的，本人將依法承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)
任?！?br/> 2、控股股東承諾
控股股東華大半導(dǎo)體作出如下承諾：
“本公司為上市公司上海貝嶺股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的控股股
東，根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作
的意見(jiàn)》和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意
見(jiàn)》的相關(guān)要求，就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金攤薄
即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：
1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理；
2、不侵占公司利益。
如本公司違反承諾給公司或者公司股東造成損失的，本公司將依法承擔(dān)補(bǔ)償
責(zé)任?！?br/> 3、實(shí)際控制人承諾
實(shí)際控制人中國(guó)電子承諾：
“本公司為上市公司上海貝嶺股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的實(shí)際控
制人，根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工
作的意見(jiàn)》和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)
意見(jiàn)》的相關(guān)要求，就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金攤
薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：
1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理；
2、不侵占公司利益。
如本公司違反承諾給公司或者公司股東造成損失的，本公司將依法承擔(dān)補(bǔ)償
責(zé)任?！?br/> 十四、本次交易對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排
在審議本次交易的股東大會(huì)上，上市公司將為全體流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式
的投票平臺(tái)，流通股股東將參加網(wǎng)絡(luò)投票，以切實(shí)保護(hù)流通股股東的合法權(quán)益。
上市公司將單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予以披露公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或
者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議的約定，交易對(duì)方承諾2017年、2018
年、2019年銳能微經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益（非經(jīng)常性損益不包括軟件產(chǎn)品增
值稅退稅收入）前后孰低的凈利潤(rùn)分別不低于2,388萬(wàn)元、3,006萬(wàn)元及4,506萬(wàn)元，
累計(jì)不低于9,900萬(wàn)元。本次交易有利于提升上市公司的持續(xù)盈利能力。
十五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)保薦資格
上市公司聘請(qǐng)中信建投證券擔(dān)任本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。中信建投證券經(jīng)
中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)依法設(shè)立，具有保薦機(jī)構(gòu)資格。
重大風(fēng)險(xiǎn)提示
投資者在評(píng)價(jià)上市公司本次交易時(shí)，除本報(bào)告書(shū)的其他內(nèi)容和與本報(bào)告書(shū)同
時(shí)披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。
一、與本次交易有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
（一）審批風(fēng)險(xiǎn)
截至本報(bào)告書(shū)出具之日，本次交易實(shí)施前尚需履行的審批程序包括但不限
于：
1、本次交易需獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委的批復(fù)；
2、上海貝嶺股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易相關(guān)議案；
3、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易；
4、銳能微終止掛牌事項(xiàng)取得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的同意函；
5、其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)程序均為本次交易的前提條件。能否獲得上述相關(guān)的批準(zhǔn)或
核準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間，均存在不確定性，特此提請(qǐng)廣大投資者
注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
（二）本次重組被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易存在如下被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)：
1、本次交易存在因標(biāo)的資產(chǎn)出現(xiàn)無(wú)法預(yù)見(jiàn)的業(yè)績(jī)大幅下滑，而被暫停、中
止或取消的風(fēng)險(xiǎn)；
2、本次交易存在因上市公司股價(jià)的異常波動(dòng)和異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易，
而被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)；
3、在本次交易審核過(guò)程中，交易雙方可能需根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求不斷完善
交易方案，如交易雙方無(wú)法就完善交易方案的措施達(dá)成一致，則本次交易存在可
能被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)；
4、其他原因可能導(dǎo)致本次交易被暫停、中止或取消風(fēng)險(xiǎn)。
若本次交易因上述原因或其他原因被暫停、中止或取消，而上市公司又計(jì)劃
重新啟動(dòng)交易，則交易定價(jià)及其他交易條件都可能較本報(bào)告書(shū)中披露的交易方案
發(fā)生重大變化，提請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
（三）交易標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)
本次對(duì)交易標(biāo)的的評(píng)估主要依賴于收益法的評(píng)估結(jié)果，即對(duì)交易標(biāo)的未來(lái)各
年的凈利潤(rùn)、現(xiàn)金流凈額進(jìn)行預(yù)測(cè)，從而得到截至評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果。交易
標(biāo)的所處的行業(yè)發(fā)展較快，市場(chǎng)發(fā)展前景良好，交易標(biāo)的在行業(yè)內(nèi)具有較強(qiáng)的實(shí)
力，未來(lái)發(fā)展前景可期。上市公司與交易對(duì)方已簽訂《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及補(bǔ)
充協(xié)議，上述協(xié)議約定的業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案可在較大程度上保障上市公司及廣大股東
的利益，降低收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，但考慮到未來(lái)存在的行業(yè)發(fā)展、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)及宏觀經(jīng)濟(jì)變
化等不確定性可能會(huì)影響到交易標(biāo)的的整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和盈利水平，故提請(qǐng)投資者
關(guān)注交易標(biāo)的承諾業(yè)績(jī)無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。
（四）收購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成后，上市公司將持有銳能微100%股權(quán)，銳能微將成為上市公
司的全資子公司。隨著上市公司對(duì)銳能微的整合，上市公司將進(jìn)一步提升在智能
計(jì)量芯片領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)地位，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)公司的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)并發(fā)揮協(xié)同效
應(yīng)，從而增強(qiáng)上市公司的持續(xù)盈利能力。但是，實(shí)現(xiàn)有效的整合需要一定的時(shí)間，
協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮可能在短期內(nèi)無(wú)法達(dá)到預(yù)期。因此，本次交易完成后能否通過(guò)整
合既確保上市公司對(duì)標(biāo)的公司的控制力又保持上述公司原有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)并充分發(fā)
揮本次交易的協(xié)同效應(yīng)，具有不確定性，本次交易面臨收購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn)。
（五）交易標(biāo)的評(píng)估增值較大的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為 6.30 億元，增值額為 4.89 億元，增值
率為 347.67%。本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值相較于對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)增值較高，主
要是由于標(biāo)的公司所處行業(yè)發(fā)展前景較好，標(biāo)的公司技術(shù)優(yōu)勢(shì)突出，市場(chǎng)占有率
較高，綜合競(jìng)爭(zhēng)力較強(qiáng)，發(fā)展前景廣闊等原因。因此，評(píng)估方法主要采用基于未
來(lái)盈利預(yù)測(cè)的收益法，盈利預(yù)測(cè)是基于歷史經(jīng)營(yíng)情況和行業(yè)發(fā)展速度等綜合考量
進(jìn)行謹(jǐn)慎預(yù)測(cè)，但仍存在由于市場(chǎng)增速放緩、產(chǎn)業(yè)政策波動(dòng)、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇等變
化使得未來(lái)實(shí)際盈利未達(dá)預(yù)測(cè)而導(dǎo)致交易標(biāo)的的實(shí)際價(jià)值低于目前評(píng)估結(jié)果的
風(fēng)險(xiǎn)。
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高，特提醒投資者關(guān)注本次交
易定價(jià)估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高的風(fēng)險(xiǎn)。
（六）配套融資未能實(shí)施或募集金額低于預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)
上市公司擬采用詢價(jià)發(fā)行方式向不超過(guò) 10 名投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配
套資金，總金額不超過(guò) 24,500 萬(wàn)元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)及中介機(jī)構(gòu)
費(fèi)用。受經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況變化及監(jiān)管政策導(dǎo)向等因素的影響，配套融資發(fā)行能否
順利實(shí)施存在不確定性。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)不以本次募集配套資
金的成功實(shí)施為前提，最終本次配套融資成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購(gòu)買資產(chǎn)行為的實(shí)施。在配套融資發(fā)行未能實(shí)施或配套募集金額低于預(yù)期的情
形下，上市公司將以自有資金或合法籌集的資金支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)及中介
機(jī)構(gòu)費(fèi)用，這會(huì)對(duì)上市公司的資金安排和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生一定影響，提請(qǐng)投資者注
意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
（七）商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易系非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，購(gòu)買方對(duì)合
并成本大于合并中取得的被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)
為商譽(yù)。該等商譽(yù)不作攤銷處理，但需要在未來(lái)每年會(huì)計(jì)年末進(jìn)行減值測(cè)試。
本次交易完成后上市公司將會(huì)確認(rèn)較大額度的商譽(yù)，若標(biāo)的公司未能在未來(lái)
經(jīng)營(yíng)中較好地實(shí)現(xiàn)收益，商譽(yù)將面臨減值風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影
響。
（八）本次交易攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易實(shí)施后，公司總股本規(guī)模將擴(kuò)大，凈資產(chǎn)規(guī)模及每股凈資產(chǎn)水平都
將提高，雖然本次交易收購(gòu)的標(biāo)的公司預(yù)期將為公司帶來(lái)較高收益，但并不能完
全排除標(biāo)的公司未來(lái)盈利能力不及預(yù)期的可能。若發(fā)生前述情形，則公司的凈利
潤(rùn)增長(zhǎng)幅度可能會(huì)低于股本的增長(zhǎng)幅度，短期內(nèi)公司的每股收益等即期回報(bào)指標(biāo)
將面臨被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，特此提醒投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
二、標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)
（一）業(yè)務(wù)對(duì)電力行業(yè)依賴較高的風(fēng)險(xiǎn)
銳能微主營(yíng)業(yè)務(wù)為智能電表計(jì)量芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售。銳能微產(chǎn)品目前
的終端客戶主要為國(guó)內(nèi)電能表廠商，而最終用戶主要為國(guó)家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)。銳
能微的業(yè)務(wù)發(fā)展會(huì)受到國(guó)家智能電網(wǎng)建設(shè)規(guī)模和投資進(jìn)度的影響。如果未來(lái)國(guó)家
宏觀政策發(fā)生變化、國(guó)家電力體制發(fā)生變革或電力行業(yè)政策出現(xiàn)重大調(diào)整，均可
能影響電力設(shè)備行業(yè)的整體發(fā)展，如果電網(wǎng)公司對(duì)智能電網(wǎng)的建設(shè)規(guī)模減小、投
資進(jìn)度放緩，將導(dǎo)致智能電表芯片市場(chǎng)需求的減少和放緩，從而導(dǎo)致對(duì)公司經(jīng)營(yíng)
銷售產(chǎn)生不利影響，造成標(biāo)的公司業(yè)績(jī)的波動(dòng)。
（二）技術(shù)產(chǎn)品更新?lián)Q代的風(fēng)險(xiǎn)
包括智能電表在內(nèi)的智能電網(wǎng)終端產(chǎn)品是技術(shù)含量較高、更新?lián)Q代較快的產(chǎn)
品。隨著國(guó)內(nèi)電網(wǎng)公司智能電網(wǎng)建設(shè)技術(shù)的持續(xù)更新升級(jí)，這對(duì)智能電網(wǎng)終端設(shè)
備產(chǎn)品在技術(shù)先進(jìn)性、性能穩(wěn)定性、應(yīng)用多樣性、響應(yīng)即時(shí)性等方面提出了更高
的要求。為了適應(yīng)電網(wǎng)公司對(duì)智能電網(wǎng)終端產(chǎn)品在技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和應(yīng)用需求上的變
化，產(chǎn)業(yè)鏈上的各廠家需要不斷投入大量資金和人力資源進(jìn)行技術(shù)跟蹤和前沿研
究。銳能微目前依托較強(qiáng)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和人才儲(chǔ)備，在智能電表計(jì)量芯片領(lǐng)域占據(jù)
了較多的市場(chǎng)份額。但是，銳能微未來(lái)仍可能面臨新技術(shù)和新產(chǎn)品不能及時(shí)研發(fā)
成功，或者對(duì)技術(shù)、產(chǎn)品和市場(chǎng)的趨勢(shì)把握出現(xiàn)偏差，未能及時(shí)符合國(guó)內(nèi)電網(wǎng)公
司相關(guān)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的新要求的風(fēng)險(xiǎn)，這將削弱公司的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)而對(duì)標(biāo)
的公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)較大不利影響。
（三）委托加工生產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)
國(guó)內(nèi)集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)大部分采取的 Fabless 的運(yùn)營(yíng)模式，僅從事集成電路
產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、銷售業(yè)務(wù)，將芯片制造及封裝測(cè)試工序外包。電表計(jì)量芯片僅是集
成電路行業(yè)中一個(gè)較小的細(xì)分領(lǐng)域，而其他應(yīng)用領(lǐng)域需求的爆發(fā)，如指紋識(shí)別、
無(wú)線充電等，都將擠壓計(jì)量芯片在晶圓制造、封裝、測(cè)試環(huán)節(jié)的產(chǎn)能。盡管標(biāo)的
公司與晶圓制造廠及封裝測(cè)試廠保持了穩(wěn)固的合作關(guān)系，并且由于電能表計(jì)量芯
片的需求較好預(yù)測(cè)，便于標(biāo)的公司提高供應(yīng)商生產(chǎn)安排的準(zhǔn)確性，但在生產(chǎn)旺季，
仍可能出現(xiàn)供應(yīng)商產(chǎn)能飽和而無(wú)法及時(shí)供貨的風(fēng)險(xiǎn)。
此外，由于晶圓制造、封裝、測(cè)試為集成電路生產(chǎn)的重要環(huán)節(jié)，對(duì)標(biāo)的公司
供應(yīng)商管理能力提出了較高要求。盡管標(biāo)的公司各外包環(huán)節(jié)的供應(yīng)商均為國(guó)內(nèi)甚
至國(guó)際知名的晶圓制造廠及封裝測(cè)試廠，其內(nèi)部有較嚴(yán)格的質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)，標(biāo)的
公司也制定了詳細(xì)的供應(yīng)商管理制度，對(duì)供應(yīng)商產(chǎn)品的質(zhì)量進(jìn)行嚴(yán)密監(jiān)控，但仍
存在任一環(huán)節(jié)出現(xiàn)質(zhì)量問(wèn)題進(jìn)而影響最終產(chǎn)品的可靠性與穩(wěn)定性的可能。
（四）核心技術(shù)人員流失的風(fēng)險(xiǎn)
對(duì)于高科技、輕資產(chǎn)型的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)而言，技術(shù)人才是企業(yè)的核心資
產(chǎn)之一。目前銳能微核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)建設(shè)較完善，這既是公司目前保持技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)
勢(shì)和較高市場(chǎng)份額的主要驅(qū)動(dòng)因素之一，也是未來(lái)公司持續(xù)發(fā)展壯大的保障。隨
著集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)和智能電表應(yīng)用領(lǐng)域的迅速發(fā)展，業(yè)內(nèi)人才需求增大，人才
競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，能否維持技術(shù)人員隊(duì)伍的穩(wěn)定并不斷吸引優(yōu)秀人才的加盟，是銳
能微能否在行業(yè)內(nèi)繼續(xù)保持技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)的關(guān)鍵。在激烈的人才競(jìng)爭(zhēng)下，銳能微
存在著技術(shù)人員流失的風(fēng)險(xiǎn)。
（五）稅收優(yōu)惠政策風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于印發(fā)進(jìn)一步鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展若干政策的
通知》（國(guó)發(fā)【2011】4 號(hào)）和《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政
策的通知》（財(cái)稅【2011】100 號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，增值稅一般納稅人銷售自行開(kāi)
發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品，按 17%稅率征收增值稅后，對(duì)其增值稅實(shí)際稅負(fù)超過(guò) 3%的
部分實(shí)行即征即退政策。銳能微報(bào)告期內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定享受此項(xiàng)增值稅優(yōu)惠政
策。
根據(jù)《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展企
業(yè)所得稅政策的通知》（財(cái)稅【2012】27 號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，國(guó)家規(guī)劃布局內(nèi)的重
點(diǎn)軟件企業(yè)和集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，如當(dāng)年未享受免稅優(yōu)惠的，可減按 10%的稅率
征收企業(yè)所得稅。銳能微報(bào)告期內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定享受此項(xiàng)所得稅優(yōu)惠政策。
銳能微于 2014 年 7 月取得深圳市科技創(chuàng)新委會(huì)、深圳市財(cái)政委員會(huì)、深圳
市國(guó)家稅務(wù)局、深圳市地方稅務(wù)局聯(lián)合頒發(fā)《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》
（GR201444200739），有限期為三年。銳能微根據(jù)國(guó)家稅法相關(guān)規(guī)定，享受減按
15%的所得稅稅率征收企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策。
2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月，銳能微享受的稅收優(yōu)惠金額及其對(duì)利潤(rùn)
總額的影響如下：
單位：萬(wàn)元
2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
增值稅返還金額 229.30 525.59 373.07
所得稅優(yōu)惠金額 314.28 301.18 246.19
稅收優(yōu)惠金額合計(jì) 543.57 826.77 619.26
利潤(rùn)總額 2,628.94 2,433.78 2,072.89
稅收優(yōu)惠金額占利潤(rùn)總額的比例（%） 20.68% 33.97% 29.87%
如果國(guó)家未來(lái)對(duì)集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)的所得稅優(yōu)惠政策或軟
件產(chǎn)品增值稅優(yōu)惠政策進(jìn)行調(diào)整，或者銳能微的高新技術(shù)企業(yè)相關(guān)資格未能順利
通過(guò)復(fù)審，則將對(duì)銳能微的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定影響。
（六）政府補(bǔ)助的風(fēng)險(xiǎn)
2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月，銳能微取得的政府補(bǔ)助收入金額分別為
373.37 萬(wàn)元、776.00 萬(wàn)元、416.03 萬(wàn)元，占利潤(rùn)總額的比例分別為 18.01%、31.88%、
15.82%。報(bào)告期內(nèi)，銳能微取得的政府補(bǔ)助收入主要是軟件產(chǎn)品增值稅即征即退
優(yōu)惠和研發(fā)項(xiàng)目資助，金額占利潤(rùn)總額的比例較高。銳能微主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，隨著
未來(lái)銷售規(guī)模的擴(kuò)大和盈利能力的進(jìn)一步增長(zhǎng)，政府補(bǔ)助收入對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的
影響將不斷降低。但是，若未來(lái)政府補(bǔ)助和扶持政策出現(xiàn)重大變化，短期內(nèi)仍會(huì)
對(duì)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)?cè)斐梢欢ǖ挠绊憽?br/> （七）未決訴訟的風(fēng)險(xiǎn)
2015 年 3 月 1 日，鉅泉光電科技（上海）股份有限公司就銳能微、上海雅
創(chuàng)電子零件有限公司、深圳市艾銳達(dá)科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司
侵犯集成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)一案向深圳市中級(jí)人民法院提起訴訟，訴稱自 2010
年 9 月至今，在未經(jīng)其許可的情況下，銳能微仍然復(fù)制其受保護(hù)的布圖設(shè)計(jì)，并
為商業(yè)目的與上海雅創(chuàng)電子零件有限公司、深圳市艾銳達(dá)科技有限公司、深圳市
鼎能微科技有限公司銷售含有該布圖設(shè)計(jì)的集成電路，請(qǐng)求判令銳能微立即停止
復(fù)制、使用涉案布圖設(shè)計(jì)，停止制造銷售、許諾銷售等侵犯集成電路布圖設(shè)計(jì)專
有權(quán)產(chǎn)品的行為，上海雅創(chuàng)電子零件有限公司、深圳市艾銳達(dá)科技有限公司、深
圳市鼎能微科技有限公司停止銷售侵犯集成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)產(chǎn)品的行為；判
令四被告賠償損失人民幣 9,800,000.00 元，包括原告為制止侵權(quán)行為的合理支出；
判令被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。
2015 年 3 月 13 日，深圳市中級(jí)人民法院決定立案。2015 年 6 月 23 日，深
圳市中級(jí)人民法院以“（2015）深中法知民初字第 623 號(hào)”《民事裁定書(shū)》裁定駁
回銳能微提出的管轄權(quán)異議，銳能微向廣東省高級(jí)人民法院提交了上訴狀。2015
年 9 月 25 日，廣東省高級(jí)人民法院出具“（2015）粵高法立民終字第 628 號(hào)”《民
事裁定書(shū)》，裁定駁回銳能微提出的關(guān)于管轄權(quán)異議的上訴，維持原裁定。
2016 年 11 月 23 日，深圳市中級(jí)人民法院以“（2015）深中法知民初字第 623
號(hào)-1 號(hào)”《民事裁定書(shū)》裁定準(zhǔn)許原告鉅泉光電科技（上海）股份有限公司撤回
對(duì)被告深圳市艾銳達(dá)科技有限公司、被告深圳市鼎能微科技有限公司的起訴。
截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，本案尚在審理中，銳能微存在未決訴訟可能敗訴的
風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)上市公司與交易對(duì)方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及
補(bǔ)充協(xié)議，銳能微因該起案件導(dǎo)致或引起的任何損失或賠償，均由交易對(duì)方承擔(dān)，
如該等損失或賠償發(fā)生在標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后，則交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)在人民法院作出
該起案件的生效判決之日起的 20 個(gè)工作日內(nèi)向銳能微現(xiàn)金支付該等損失或賠
償。
有關(guān)本案具體情況可參見(jiàn)本報(bào)告書(shū)“第四章 交易標(biāo)的的基本情況”之“八、
標(biāo)的公司的未決訴訟、非經(jīng)營(yíng)性資金占用、為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)?！薄?br/> 三、其他風(fēng)險(xiǎn)
（一）股票價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
本公司股票市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)不僅取決于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，還受宏觀經(jīng)濟(jì)周期、
利率、資金供求關(guān)系等因素的影響，同時(shí)也會(huì)因國(guó)際、國(guó)內(nèi)政治經(jīng)濟(jì)形勢(shì)及投資
者心理因素的變化而產(chǎn)生波動(dòng)。本公司提醒投資者應(yīng)當(dāng)具有風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，以便做出
正確的投資決策。本公司將以股東利益最大化作為公司最終目標(biāo)，提高資產(chǎn)利用
效率和盈利水平，并將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)的要求規(guī)范
運(yùn)作，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，以保障廣大投資者的利益。敬請(qǐng)投資者注意投資
風(fēng)險(xiǎn)，謹(jǐn)慎投資。
（二）其他風(fēng)險(xiǎn)
本公司不排除因政治、經(jīng)濟(jì)、自然災(zāi)害等其他不可控因素帶來(lái)不利影響的可
能性。
目錄
公司聲明 ...................................................................................................................... 1
交易對(duì)方聲明 .............................................................................................................. 2
中介機(jī)構(gòu)聲明 .............................................................................................................. 3
重大事項(xiàng)提示 .............................................................................................................. 4
一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 4
二、本次交易評(píng)估情況 ........................................................................................ 5
三、本次交易發(fā)行股份情況 ................................................................................ 5
四、本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付情況 ........................................................................ 9
五、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償、獎(jiǎng)勵(lì) .............................................................................. 10
六、股份鎖定安排 .............................................................................................. 12
七、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 .......................................................................... 12
八、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 .................................................................. 13
九、本次交易不構(gòu)成借殼上市 .......................................................................... 13
十、本次交易對(duì)上市公司的影響 ...................................................................... 14
十一、本次交易的決策過(guò)程 .............................................................................. 15
十二、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾 .......................................................... 16
十三、本次交易攤薄當(dāng)期每股收益的影響及填補(bǔ)回報(bào)安排 .......................... 24
十四、本次交易對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排 .............................................. 28
十五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)保薦資格 .......................................................................... 28
重大風(fēng)險(xiǎn)提示 ............................................................................................................ 29
一、與本次交易有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn) .............................................................................. 29
二、標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) .................................................................................. 32
三、其他風(fēng)險(xiǎn) ...................................................................................................... 35
目錄............................................................................................................................. 37
釋義............................................................................................................................. 39
本次交易概況 ............................................................................................................ 43
一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 43
二、本次交易的決策過(guò)程 .................................................................................. 49
三、本次交易的具體方案 .................................................................................. 51
四、本次交易對(duì)上市公司的影響 ...................................................................... 60
五、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 .......................................................................... 61
六、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 .................................................................. 62
七、本次交易不構(gòu)成借殼上市 .......................................................................... 62
釋義
在本報(bào)告書(shū)中，除非文中另有所指，下列詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱具有如下特定含義：
一、一般釋義
上海貝嶺、上市公司、 上海貝嶺股份有限公司，在上海證券交易所上市，股票代碼：
指
公司
上海貝嶺以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)方式收購(gòu)深圳市銳
本次交易、本次發(fā)行、
指 能微科技股份有限公司100%股權(quán)，同時(shí)向特定投資者非公開(kāi)
本次重組
發(fā)行募集配套資金
本次收購(gòu)、本次發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資 上海貝嶺以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)方式收購(gòu)深圳市銳
指
產(chǎn)、本次發(fā)行股份購(gòu)買 能微科技股份有限公司100%股權(quán)
資產(chǎn)
本次募集配套資金、本
指 上海貝嶺向特定投資者非公開(kāi)發(fā)行募集配套資金
次配套融資
銳能微、目標(biāo)公司、交
指 深圳市銳能微科技股份有限公司
易標(biāo)的、標(biāo)的公司
交易對(duì)方 指 亓蓉、陳強(qiáng)等10名銳能微股東
深圳市銳能微科技有限公司，銳能微前身，2015年7月整體變
銳能微有限 指
更為股份公司
擬購(gòu)買資產(chǎn)、標(biāo)的資產(chǎn) 指 銳能微100%股權(quán)
中國(guó)電子 指 中國(guó)電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司
華大半導(dǎo)體 指 華大半導(dǎo)體有限公司
深圳寶新微 指 深圳市寶新微投資中心（有限合伙）
購(gòu)買資產(chǎn)的股票發(fā)行定
指 上海貝嶺第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告日
價(jià)基準(zhǔn)日
募集配套資金的股票發(fā)
指 募集配套資金的股票發(fā)行期首日
行定價(jià)基準(zhǔn)日
評(píng)估基準(zhǔn)日 指 2016年10月31日
自評(píng)估基準(zhǔn)日（不含評(píng)估基準(zhǔn)日當(dāng)日）至交割日（含交割日
過(guò)渡期間 指
當(dāng)日）的期間
交易對(duì)方承諾的目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益（非經(jīng)
承諾凈利潤(rùn)數(shù) 指 常性損益不包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅收入）前后孰低的凈利
潤(rùn)
交易對(duì)方承諾的目標(biāo)公司2017年度、2018年度、2019年度經(jīng)
累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù) 指 審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益（非經(jīng)常性損益不包括軟件產(chǎn)品增
值稅退稅收入）前后孰低的凈利潤(rùn)之和
經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的目標(biāo)公司
2017年度、2018年度、2019年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益（非
累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù) 指
經(jīng)常性損益不包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅收入）前后孰低的凈
利潤(rùn)之和
補(bǔ)償期限 指 2017年度、2018年度及2019年度
亓蓉、陳強(qiáng)、深圳寶新微、吳曉立、朱奇、劉凱、苗書(shū)立、
補(bǔ)償義務(wù)主體 指
趙琮、邱波、蔣大龍共10名銳能微全體股東
具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的，并按國(guó)資監(jiān)管程
《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》 指
序備案的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告
上海貝嶺聘請(qǐng)的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所于銳能微
《盈利預(yù)測(cè)專項(xiàng)審核報(bào)
指 2017 年、2018 年、2019 年三年審計(jì)報(bào)告出具時(shí)對(duì)實(shí)際凈利
告》
潤(rùn)與承諾凈利潤(rùn)差異情況出具盈利預(yù)測(cè)專項(xiàng)審核報(bào)告
《上海貝嶺股份有限公司與深圳市銳能微科技股份有限公司
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
全體股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及《上海貝
購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充 指
嶺股份有限公司與深圳市銳能微科技股份有限公司全體股東
協(xié)議
之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
《上海貝嶺股份有限公司與深圳市銳能微科技股份有限公司
全體股東關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償
《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》
指 協(xié)議》及《上海貝嶺股份有限公司與深圳市銳能微科技股份
及補(bǔ)充協(xié)議
有限公司全體股東關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)之盈利
預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募
本報(bào)告書(shū)、重組報(bào)告書(shū) 指
集配套資金報(bào)告書(shū)（草案）》
報(bào)告期、最近兩年一期 指 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月
最近一年一期 指 2015年度及2016年1-10月
國(guó)務(wù)院國(guó)資委 指 國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
上交所 指 上海證券交易所
中信建投證券、獨(dú)立財(cái)
指 中信建投證券股份有限公司
務(wù)顧問(wèn)
金杜律師、法律顧問(wèn) 指 北京市金杜律師事務(wù)所
安永會(huì)計(jì)師、審計(jì)機(jī)構(gòu) 指 安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
大信會(huì)計(jì)師 指 大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
東洲評(píng)估、評(píng)估機(jī)構(gòu) 指 上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《重組管理辦法》、《重
指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》
組辦法》
《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——
《格式準(zhǔn)則第26號(hào)》 指
上市公司重大資產(chǎn)重組(2014年修訂)》
《重組若干規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》
《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金用途等
《問(wèn)答》 指
問(wèn)題與解答》
《業(yè)務(wù)指引》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)指引（試行）》
《發(fā)行辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》
《第十三條、第四十三條
《適用意見(jiàn)》 指
的適用意見(jiàn)——證券期貨法律適用意見(jiàn)第12號(hào)》
A股 指 境內(nèi)上市人民幣普通股
元、萬(wàn)元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元
二、專業(yè)釋義
在一半導(dǎo)體基板上，利用氧化、蝕刻、擴(kuò)散等方法，將眾多
電子電路組成各式二極管、晶體管等電子組件，做在一個(gè)微
IC（集成電路） 指
小面積上，以完成某一特定邏輯功能，達(dá)成預(yù)先設(shè)定好的電
路功能要求的電路系統(tǒng)
晶圓 指 將單晶硅晶棒切割所得的一片片薄圓片，又稱為硅晶圓
流片 指 Tape Out，像流水線一樣通過(guò)一系列工藝步驟制造芯片
Fabless 指 無(wú)生產(chǎn)線集成電路設(shè)計(jì)公司的模式
IDM 是英文 Integrated Device Manufacture 的縮寫，即垂直集
IDM模式 指 成模式。IDM 模式的特點(diǎn)是，企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍涵蓋了芯片設(shè)計(jì)、
生產(chǎn)制造、封裝測(cè)試等各環(huán)節(jié)，甚至延伸至下游終端
系統(tǒng)級(jí)芯片，也稱作片上系統(tǒng)。SoC有兩層含義：（1）SoC是
一個(gè)具有專用目標(biāo)的集成電路，其中包含完整系統(tǒng)并有嵌入
軟件的全部?jī)?nèi)容，通常由客戶定制或面向特定用途；（2）SoC
SoC 指
同時(shí)也是一種技術(shù)，可實(shí)現(xiàn)從確定系統(tǒng)功能開(kāi)始，到軟/硬件
劃分，并完成設(shè)計(jì)的整個(gè)過(guò)程，其核心思想，就是要把整個(gè)
應(yīng)用電子系統(tǒng)全部集成在一個(gè)芯片中
微控制單元，又稱單片微型計(jì)算機(jī)或者單片機(jī)，是把中央處
理器的頻率與規(guī)格做適當(dāng)縮減，并將內(nèi)存、計(jì)數(shù)器等周邊接
MCU 指
口整合在單一芯片上，形成芯片級(jí)的計(jì)算機(jī)，為不同的應(yīng)用
場(chǎng)合做不同組合控制
在半導(dǎo)體制造中，許多芯片工藝步驟采用光刻技術(shù)，用于這
些步驟的圖形“底片”成為“光罩”或“掩膜”，其作用是在
硅片上選定的區(qū)域中對(duì)一個(gè)不透明的圖形模板掩膜，繼而下
光罩 指 面的腐蝕或擴(kuò)散將只影響選定的區(qū)域。具體做法類似于將基
底涂布光刻膠，用掩膜蓋在上面曝光，線路就轉(zhuǎn)移到涂膠的
基底上，未被掩膜的不透明部分覆蓋的地方就曝光了，可用
特定實(shí)際蝕刻，從而在基底上形成所需線路或晶體管溝道
封裝，就是指把硅片上的電路管腳，用導(dǎo)線接引到外部接頭
處，以便于其它器件連接。封裝形式是指安裝半導(dǎo)體集成電
路芯片用的外殼。它不僅起著安裝、固定、密封、保護(hù)芯片
及增強(qiáng)電熱性能等方面的作用，而且還通過(guò)芯片上的接點(diǎn)用
導(dǎo)線連接到封裝外殼的引腳上，這些引腳又通過(guò)印刷電路板
封裝 指 上的導(dǎo)線與其他器件相連接，從而實(shí)現(xiàn)內(nèi)部芯片與外部電路
的連接。因?yàn)樾酒仨毰c外界隔離，以防止空氣中的雜質(zhì)對(duì)
芯片電路的腐蝕而造成電氣性能下降。另一方面，封裝后的
芯片也更便于安裝和運(yùn)輸。由于封裝技術(shù)的好壞還直接影響
到芯片自身性能的發(fā)揮和與之連接的PCB(印制電路板)的設(shè)
計(jì)和制造，因此它是至關(guān)重要的。
是指在生產(chǎn)集成電路過(guò)程中，集成電路的精細(xì)度，也就是說(shuō)
制程 指 精度越高，生產(chǎn)工藝越先進(jìn)。在同樣的材料中可以制造更多
的電子元件，連接線也越細(xì)，精細(xì)度就越高。
是指集成電路中至少有一個(gè)是有源元件的兩個(gè)以上元件和部
布圖 指 分或者全部互連線路的三維配置，或者為制造集成電路而準(zhǔn)
備的上述三維配置
IR46是國(guó)際法制計(jì)量組織(OIML)下屬第12技術(shù)委員會(huì)（簡(jiǎn)稱：
IR46 指 TC12）組織起草的一個(gè)技術(shù)文件，為新設(shè)計(jì)生產(chǎn)的電能表的
型式批準(zhǔn)提出建議，是國(guó)際法制計(jì)量的重要組成部分。
面 向 對(duì) 象 的 698 協(xié) 議
指 698協(xié)議是電網(wǎng)主站和集中器的通信協(xié)議
/DL/T 698
美信 指 美信集成產(chǎn)品公司
亞德諾/ADI 指 亞德諾半導(dǎo)體技術(shù)有限公司
德州儀器 指 美國(guó)德州儀器公司
臺(tái)聯(lián)電 指 聯(lián)華電子股份有限公司
臺(tái)積電 指 臺(tái)灣積體電路制造公司
利揚(yáng)芯片 指 廣東利揚(yáng)芯片測(cè)試股份有限公司
華天科技 指 天水華天科技股份有限公司
華虹宏力 指 上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有限公司
中芯國(guó)際 指 中芯國(guó)際集成電路制造有限公司
ARM Ltd. ，是一家知識(shí)產(chǎn)權(quán)（IP）供應(yīng)商，它與一般的半導(dǎo)
體公司最大的不同就是不制造芯片且不向終端用戶出售芯
ARM 公司 指
片，而是通過(guò)轉(zhuǎn)讓設(shè)計(jì)方案，由合作伙伴生產(chǎn)出各具特色的
芯片。
本報(bào)告書(shū)中所列出的匯總數(shù)據(jù)可能因四舍五入原因與根據(jù)本報(bào)告書(shū)中所列示的相關(guān)單
項(xiàng)數(shù)據(jù)計(jì)算得出的結(jié)果略有差異，這些差異是由四舍五入造成的，而非數(shù)據(jù)錯(cuò)誤。
本次交易概況
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司亟待做大做強(qiáng)智能計(jì)量業(yè)務(wù)
公司是上海市高新技術(shù)企業(yè)、全國(guó)高新技術(shù)百?gòu)?qiáng)企業(yè)和國(guó)家規(guī)劃布局內(nèi)重
點(diǎn)集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，擁有國(guó)家級(jí)企業(yè)技術(shù)中心，專注于集成電路（IC）設(shè)計(jì)
和應(yīng)用方案開(kāi)發(fā)，是國(guó)內(nèi)集成電路產(chǎn)品主要供應(yīng)商之一。
公司集成電路產(chǎn)品主要分為智能計(jì)量、通用模擬、電源管理三大類產(chǎn)品業(yè)
務(wù)，主要目標(biāo)市場(chǎng)為電表、手機(jī)、液晶電視、機(jī)頂盒及其它各類消費(fèi)電子產(chǎn)品。
公司重點(diǎn)在智能電網(wǎng)SoC芯片、高速高精度ADC、中高端電源管理等產(chǎn)品領(lǐng)域持
續(xù)加大研發(fā)投入，致力于成為國(guó)內(nèi)模擬集成電路及解決方案的一流供應(yīng)商。從
1992年起，公司就開(kāi)始涉足智能計(jì)量業(yè)務(wù)。2015年初，公司對(duì)原有業(yè)務(wù)構(gòu)架進(jìn)
行整合，成立了智能計(jì)量事業(yè)部，目前提供包括普通單相/防竊電/普通三相計(jì)量
芯片、單相/三相多功能計(jì)量芯片、單相SoC芯片、電力線載波通訊（PLC）芯片、
液晶驅(qū)動(dòng)（LCD）芯片、485接口芯片、DC/DC電源芯片、MBUS芯片、低溫漂
實(shí)時(shí)時(shí)鐘芯片、非揮發(fā)存儲(chǔ)芯片等多種通用和專用產(chǎn)品，覆蓋了目前國(guó)家智能
電網(wǎng)單相和三相典型方案中的核心芯片及主要周邊集成電路器件。
相對(duì)于通用模擬及電源管理業(yè)務(wù)，公司智能計(jì)量業(yè)務(wù)規(guī)模占比較小。2015
年度，公司智能計(jì)量產(chǎn)品銷售收入60,469,052.24元，較上年下降24.79%，占2015
年度公司集成電路產(chǎn)品的總銷售額的比例為19.92%，出現(xiàn)了一定程度的下滑。
2015年公司電表客戶在國(guó)家電網(wǎng)的技術(shù)評(píng)分低于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，導(dǎo)致公司單相多功
能計(jì)量芯片在國(guó)家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)招標(biāo)電表市場(chǎng)的市場(chǎng)份額下降。目前公司計(jì)
量芯片業(yè)務(wù)的主要市場(chǎng)維持在非招標(biāo)的普通單相/三相電表市場(chǎng)。另外，公司電
表周邊配套芯片產(chǎn)品發(fā)展穩(wěn)定。
智能計(jì)量作為公司傳統(tǒng)優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)，近年來(lái)市場(chǎng)影響力有所下降，尤其在國(guó)
家電網(wǎng)及南方電網(wǎng)電表招標(biāo)市場(chǎng)的市場(chǎng)占有率下降，成為公司業(yè)務(wù)發(fā)展的短板。
為了重獲計(jì)量及相關(guān)領(lǐng)域市場(chǎng)地位，重塑品牌形象，實(shí)現(xiàn)成為國(guó)內(nèi)模擬集成電
路及解決方案的一流供應(yīng)商的目標(biāo)，公司亟待做強(qiáng)智能計(jì)量業(yè)務(wù)。
2、下游智能電表行業(yè)呈現(xiàn)新變化
計(jì)量芯片是智能電表的核心元件，國(guó)內(nèi)智能電表生產(chǎn)企業(yè)主要通過(guò)參與國(guó)
家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)招標(biāo)的形式進(jìn)行銷售，國(guó)家電網(wǎng)基本占據(jù)了國(guó)內(nèi)電網(wǎng)建設(shè)投
資的絕大部分。從2009年起，國(guó)家電網(wǎng)制定了智能電表新標(biāo)準(zhǔn)，并開(kāi)始大規(guī)模
的用戶用電采集終端（智能電表）的替換工作，但隨著2010-2015年大規(guī)模采購(gòu)，
國(guó)家電網(wǎng)區(qū)域內(nèi)智能電表覆蓋率普遍提升，國(guó)家電網(wǎng)新增智能電表需求逐步下
降，2016年招標(biāo)數(shù)量出現(xiàn)一定下滑。根據(jù)目前國(guó)家計(jì)量檢定規(guī)程，電表更新年
限為6至8年，首批安裝的智能電表將在未來(lái)幾年進(jìn)入大規(guī)模替換周期。此外，
目前國(guó)家電網(wǎng)正在計(jì)劃推廣面向?qū)ο蟮?98協(xié)議和下一代符合IR46標(biāo)準(zhǔn)的智能
電表。參考2009年新標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施的情況，在新標(biāo)準(zhǔn)即將實(shí)行的情況下，存量輪換
放緩，招標(biāo)量出現(xiàn)暫時(shí)下降。2016年南方電網(wǎng)修訂技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，制定并發(fā)步了智
能電表的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，并采用新標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行招標(biāo)，停止電子式表的使用，加快推進(jìn)
智能電表的改造進(jìn)度，南方電網(wǎng)未來(lái)招標(biāo)量將提高。綜上，國(guó)內(nèi)智能電表市場(chǎng)
進(jìn)入階段性波谷。為應(yīng)對(duì)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)變化，不斷有智能電表企業(yè)走向國(guó)際市場(chǎng)，
應(yīng)用于出口表的計(jì)量芯片產(chǎn)品需求量將有所提高。隨著國(guó)際市場(chǎng)逐步拓展，要
求計(jì)量芯片設(shè)計(jì)企業(yè)提供更具國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)品。同時(shí)，國(guó)家電網(wǎng)新標(biāo)準(zhǔn)即將
實(shí)施，為計(jì)量芯片設(shè)計(jì)企業(yè)帶來(lái)了市場(chǎng)機(jī)遇，也對(duì)其提出了更高的要求，行業(yè)
可能迎來(lái)新一輪的洗牌。
3、智能計(jì)量應(yīng)用領(lǐng)域持續(xù)擴(kuò)展
2015 年 6 月，國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)委制定《中國(guó)制造 2025》的四個(gè)重點(diǎn)工作，其中研
制智能傳感器、高端儀表標(biāo)準(zhǔn)被列為重點(diǎn)項(xiàng)目；同年 9 月，國(guó)家制造強(qiáng)國(guó)建設(shè)
戰(zhàn)略咨詢委員會(huì)發(fā)布《重點(diǎn)領(lǐng)域技術(shù)路線圖（2015 版）》，提出
重點(diǎn)發(fā)展集成電路及專用設(shè)備智能儀表，逐步擴(kuò)大國(guó)家集成電路的投資基金規(guī)
模，同時(shí)加強(qiáng)現(xiàn)有政策和資源的協(xié)同，以此促進(jìn)我國(guó)智能儀表的研發(fā)。
以國(guó)家電網(wǎng)為主導(dǎo)的“四表集抄”的項(xiàng)目自 2015 年啟動(dòng)試點(diǎn)以來(lái)，截止到
2016 年已經(jīng)提前完成了 150 萬(wàn)戶四表集抄的規(guī)模應(yīng)用，預(yù)計(jì)在十三五期間完成
3,500 萬(wàn)戶的接入，于此同時(shí)《電、水、氣、熱能源計(jì)量管理系統(tǒng)》系列標(biāo)準(zhǔn)逐
步發(fā)布也為“四表集抄”提供了標(biāo)準(zhǔn)理論支持。
目前水、電、燃?xì)忸I(lǐng)域均已大范圍實(shí)行階梯定價(jià)制度，計(jì)量環(huán)節(jié)是計(jì)算階梯
價(jià)格的關(guān)鍵，而傳統(tǒng)儀表無(wú)法滿足在計(jì)算階梯價(jià)格關(guān)鍵時(shí)間點(diǎn)上同時(shí)抄收全部數(shù)
據(jù)，計(jì)量芯片的應(yīng)用已擴(kuò)展至電表以外的智能儀表。儀表智能化可以節(jié)約人工抄
表成本、減少產(chǎn)銷差、實(shí)現(xiàn)調(diào)峰錯(cuò)谷。根據(jù)計(jì)量協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)，智能水表、智能氣表
的滲透率較低，具有較好的市場(chǎng)空間。
《中國(guó)制造 2025》規(guī)劃明確提出，將到 2020 年，我國(guó)自主品牌新能源汽車
年銷量突破 100 萬(wàn)輛，到 2025 年，新能源汽車年銷量 300 萬(wàn)輛；到 2020 年，動(dòng)
力電池、驅(qū)動(dòng)電機(jī)等關(guān)鍵系統(tǒng)達(dá)到國(guó)際先進(jìn)水平，在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率 80%。與新
能源汽車發(fā)展相比，充電樁配套相對(duì)不足。目前充電基礎(chǔ)設(shè)施有限，運(yùn)營(yíng)企業(yè)無(wú)
法掌握更多核心數(shù)據(jù)。智能充電裝置除了具備傳統(tǒng)的充電、計(jì)量、保護(hù)等功能外，
還需要具備手持終端控制功能、充電信息上傳功能，上述功能的實(shí)現(xiàn)與計(jì)量芯片、
通訊接口芯片等產(chǎn)品密不可分。隨著新能源汽車行業(yè)的快速增長(zhǎng)，智能充電樁也
將加速發(fā)展，將帶動(dòng)整個(gè)智能計(jì)量系列產(chǎn)品的需求。
4、標(biāo)的公司在計(jì)量芯片領(lǐng)域優(yōu)勢(shì)突出
自2009年國(guó)家電網(wǎng)電表新標(biāo)準(zhǔn)頒布以來(lái)，標(biāo)的公司單相計(jì)量芯片出貨量處
于行業(yè)領(lǐng)先位置。發(fā)展至今，標(biāo)的公司產(chǎn)品覆蓋單相、三相計(jì)量芯片、控制類
MCU及SoC芯片，憑借突出的研發(fā)實(shí)力和良好的品牌知名度，標(biāo)的公司已成為
國(guó)內(nèi)智能電表計(jì)量芯片主要供應(yīng)商之一。電表企業(yè)需求多樣，標(biāo)的公司敏銳感
知市場(chǎng)變化，快速反應(yīng)，在國(guó)家電網(wǎng)新標(biāo)準(zhǔn)頒布前提前布局，抓住了市場(chǎng)機(jī)遇。
這一快速反應(yīng)能力已成為標(biāo)的公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，其能在較短的時(shí)間內(nèi)完成算法
設(shè)計(jì)、電路設(shè)計(jì)以及相應(yīng)的仿真驗(yàn)證并實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)。標(biāo)的公司研發(fā)團(tuán)隊(duì)時(shí)刻把握
市場(chǎng)動(dòng)態(tài)、發(fā)展方向，并提前布局設(shè)計(jì)方案，隨時(shí)關(guān)注上游晶圓制造廠商的技
術(shù)發(fā)展情況以及工藝流程，并針對(duì)工藝進(jìn)步，集中研發(fā)力量進(jìn)行設(shè)計(jì)研發(fā)，核
心技術(shù)團(tuán)隊(duì)深耕行業(yè)數(shù)十年，具有豐富的研發(fā)經(jīng)驗(yàn)。
標(biāo)的公司利用突出的行業(yè)地位，與主要的晶圓廠、封裝及測(cè)試廠商建立緊
密的合作關(guān)系。上下游的完備配套以及先進(jìn)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)為標(biāo)的公司的發(fā)展創(chuàng)造
了良好的外部條件。
5、上市公司已聚焦工業(yè)控制領(lǐng)域
在《中國(guó)制造2025》規(guī)劃中，智能制造是主攻方向，是未來(lái)制造業(yè)發(fā)展的
重大趨勢(shì)和核心內(nèi)容，也是解決我國(guó)制造業(yè)由大變強(qiáng)的根本路徑?！吨袊?guó)制造
2025》是我國(guó)實(shí)施制造強(qiáng)國(guó)戰(zhàn)略第一個(gè)十年的行動(dòng)綱領(lǐng)，為細(xì)化落實(shí)《中國(guó)制
造2025》，工業(yè)和信息化部、發(fā)展改革委、科技部、財(cái)政部組織編制了制造業(yè)創(chuàng)
新中心、工業(yè)強(qiáng)基、綠色制造、智能制造和高端裝備創(chuàng)新等5個(gè)工程實(shí)施指南，
并正式發(fā)布。工業(yè)控制是智能制造的重要支撐。
上海貝嶺有深厚的模擬集成電路背景，而工業(yè)控制產(chǎn)品中，模擬電路產(chǎn)品
占很大的比例。上海貝嶺擬籍此交易機(jī)會(huì)，做強(qiáng)公司工業(yè)控制產(chǎn)品、高端模擬
電路等業(yè)務(wù)，進(jìn)一步圍繞智能制造所需的集成電路產(chǎn)品展開(kāi)公司產(chǎn)品布局。
（二）本次交易的目的
1、智能計(jì)量業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)，符合公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略規(guī)劃
為實(shí)現(xiàn)上海貝嶺智能計(jì)量業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)的戰(zhàn)略目標(biāo)，公司嘗試了調(diào)整及強(qiáng)化
自身智能計(jì)量業(yè)務(wù)管理，以及努力尋找同業(yè)并購(gòu)機(jī)會(huì)等多種方式。本次交易如能
完成，將幫助公司搶占和布局行業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略性資源，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，提高行業(yè)
地位，構(gòu)建持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
國(guó)內(nèi)智能電表計(jì)量芯片行業(yè)內(nèi)企業(yè)主要包括本公司、標(biāo)的公司及鉅泉光電。
三家企業(yè)合計(jì)市場(chǎng)占有率較高，市場(chǎng)上三強(qiáng)鼎力的格局已經(jīng)形成，雖然競(jìng)爭(zhēng)激烈
但三方市場(chǎng)份額相對(duì)穩(wěn)定，均具有各自產(chǎn)品和服務(wù)的優(yōu)勢(shì)。雖然上海貝嶺近年來(lái)
智能計(jì)量芯片市場(chǎng)份額有所減小，但在智能電表周邊應(yīng)用市場(chǎng)，如繼電器驅(qū)動(dòng)芯
片，液晶驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品，電源LDO等產(chǎn)品上市場(chǎng)份額逐步擴(kuò)大。在這種市場(chǎng)格局下，
通過(guò)并購(gòu)做大規(guī)模，以形成規(guī)模優(yōu)勢(shì)、發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，是智能電表芯片設(shè)計(jì)企業(yè)
構(gòu)建持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的戰(zhàn)略基礎(chǔ)。通過(guò)本次交易，公司將在國(guó)內(nèi)智能計(jì)量領(lǐng)域確立
市場(chǎng)領(lǐng)先地位。
2、集中研發(fā)力量，應(yīng)對(duì)行業(yè)新趨勢(shì)
公司在智能電表領(lǐng)域耕耘十余年，從單一的計(jì)量芯片逐步發(fā)展到SoC、PLC
等系統(tǒng)級(jí)芯片，SoC內(nèi)核從8051架構(gòu)升級(jí)到32位ARM架構(gòu)，初步具備了為客戶提
供電表整體解決方案的能力，已成為國(guó)內(nèi)智能電表領(lǐng)域品種最齊全的集成電路供
應(yīng)商。為保持在智能計(jì)量領(lǐng)域擁有持續(xù)的競(jìng)爭(zhēng)力，公司投入了較大研發(fā)費(fèi)用和人
力，正在規(guī)劃符合下一代IR46標(biāo)準(zhǔn)的計(jì)量和信息安全的解決方案，開(kāi)拓海外智能
電表以及新能源應(yīng)用領(lǐng)域。當(dāng)前產(chǎn)品的推廣正逐步擴(kuò)展到新的應(yīng)用領(lǐng)域，包括出
口用載波表方案、基于載波通訊的智能路燈控制方案、智能插座應(yīng)用方案等。在
產(chǎn)品推廣同時(shí)，公司積極實(shí)施智能計(jì)量產(chǎn)品的升級(jí)換代工程。面對(duì)更為廣闊的智
能計(jì)量應(yīng)用領(lǐng)域，公司產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力尤其是中高端芯片系統(tǒng)能力有待進(jìn)一步提升。
標(biāo)的公司于成立之初就已投入新標(biāo)準(zhǔn)下的電表計(jì)量芯片預(yù)研發(fā)，密切關(guān)注標(biāo)
準(zhǔn)制定，研發(fā)緊貼客戶需求。標(biāo)的公司自2009年單相計(jì)量芯片研發(fā)成功以后，出
貨量長(zhǎng)期保持行業(yè)第一。標(biāo)的公司成立以來(lái)一直重視新產(chǎn)品研發(fā)，對(duì)客戶需求及
國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)制定方向有著精準(zhǔn)的把握，拳頭產(chǎn)品一直處于行業(yè)領(lǐng)先。發(fā)展至今，培
養(yǎng)了一支極具市場(chǎng)前瞻性并且精干高效的研發(fā)隊(duì)伍。受企業(yè)規(guī)模限制，標(biāo)的公司
研發(fā)團(tuán)隊(duì)有限，大型項(xiàng)目研發(fā)能力相對(duì)較弱。
隨著政府承諾執(zhí)行國(guó)際法定計(jì)量組織的IR46國(guó)際建議，對(duì)未來(lái)智能電能表的
性能及質(zhì)量提出了更高的要求，相關(guān)國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)的轉(zhuǎn)化工作已經(jīng)啟動(dòng)。通過(guò)本次交
易，公司整合研發(fā)資源，合理配置研發(fā)團(tuán)隊(duì)，集中精銳研發(fā)力量攻克技術(shù)難題。
不僅彌補(bǔ)了標(biāo)的公司設(shè)計(jì)團(tuán)隊(duì)規(guī)模上的不足，并且提升了上市公司技術(shù)研發(fā)的實(shí)
力，使公司擁有了一支集市場(chǎng)敏銳度高，研發(fā)能力強(qiáng)，技術(shù)支持迅速于一體的高
效能團(tuán)隊(duì)。
未來(lái)幾年，在分布式電源、通訊微基站、電動(dòng)汽車充電樁、智能配電、四表
集抄、建筑分項(xiàng)等熱點(diǎn)領(lǐng)域，都需要相關(guān)的智能計(jì)量技術(shù)支持。為應(yīng)對(duì)新的行業(yè)
發(fā)展趨勢(shì)，計(jì)量芯片設(shè)計(jì)企業(yè)需要大量研發(fā)投入以維持競(jìng)爭(zhēng)力。通過(guò)本次交易，
上市公司極大充實(shí)了研發(fā)團(tuán)隊(duì)，可進(jìn)行更具長(zhǎng)遠(yuǎn)產(chǎn)業(yè)視角的研發(fā)，在多個(gè)領(lǐng)域?qū)?br/>現(xiàn)突破。
3、雙方優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)
公司智能計(jì)量產(chǎn)品覆蓋了目前國(guó)家智能電網(wǎng)單相和三相典型方案中的核心
計(jì)量芯片及主要周邊集成電路器件，包括普通計(jì)量產(chǎn)品、液晶驅(qū)動(dòng)芯片、電源管
理芯片、通訊芯片、接口芯片、繼電器驅(qū)動(dòng)和EEPROM存儲(chǔ)器等周邊器件，產(chǎn)品
門類較全。標(biāo)的公司則在國(guó)網(wǎng)智能電表計(jì)量芯片領(lǐng)域擁有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，除單
三相多功能計(jì)量芯片外，已有較為成熟的SoC產(chǎn)品，且產(chǎn)品市場(chǎng)份額與競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)
明顯，產(chǎn)品特點(diǎn)專而強(qiáng)。
通過(guò)本次交易，彌補(bǔ)了公司在智能計(jì)量領(lǐng)域產(chǎn)品布局的短板，尤其是彌補(bǔ)了
高端芯片產(chǎn)品的不足。雙方在產(chǎn)品布局、應(yīng)用方案、研發(fā)設(shè)計(jì)形成顯著的互補(bǔ)優(yōu)
勢(shì)。除將核心的計(jì)量產(chǎn)品做強(qiáng)外，亦將豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，使上市公司將進(jìn)一步
加強(qiáng)為客戶提供電表整體解決方案的能力。
標(biāo)的公司在智能電表領(lǐng)域具有較強(qiáng)的市場(chǎng)定義能力，產(chǎn)品定義前瞻性已然成
為標(biāo)的公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。通過(guò)本次交易，將能進(jìn)一步提升上海貝嶺在智能電表
領(lǐng)域其它周邊產(chǎn)品的適應(yīng)與提前布局能力。包括IR46標(biāo)準(zhǔn)下電源管理，EEPROM
存儲(chǔ)，液晶驅(qū)動(dòng)等產(chǎn)品的未來(lái)規(guī)劃等工作。
4、交易雙方產(chǎn)銷協(xié)助，產(chǎn)生市場(chǎng)增量
在目前上游行業(yè)產(chǎn)能緊張的大環(huán)境下，雙方由競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系變?yōu)楹献?，有利于與
供應(yīng)商的談判及產(chǎn)能的協(xié)調(diào)?？蛻羧后w和銷售渠道覆蓋方面，公司在電表領(lǐng)域耕
耘20余年，有著較為豐富廣泛的客戶基礎(chǔ)。公司在消費(fèi)電子，物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用領(lǐng)域所
具備的渠道和客戶優(yōu)勢(shì)將可以助力標(biāo)的公司其它領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)品更快推向市場(chǎng)。利
用標(biāo)的公司的電表客戶資源，也可增加上市公司其他周邊器件的銷售。利用雙方
與下游合作及銷售關(guān)系，雙方可形成互補(bǔ)產(chǎn)品在已有客戶群體中的增量。
5、增強(qiáng)公司工業(yè)控制類產(chǎn)品延伸能力
上海貝嶺長(zhǎng)期從事模擬和數(shù)?；旌霞呻娐窐I(yè)務(wù)，原有三大業(yè)務(wù)領(lǐng)域中的智
能計(jì)量業(yè)務(wù)屬于工業(yè)類產(chǎn)品，公司擁有相關(guān)技術(shù)資源。目前公司在智能計(jì)量方向
逐步完善了產(chǎn)品布局，如加大研發(fā)力度，拓展工控類MCU和三相電表SoC等產(chǎn)品。
智能計(jì)量及SoC產(chǎn)品技術(shù)定位為高性能ADC設(shè)計(jì)技術(shù)與高可靠性數(shù)字系統(tǒng)
設(shè)計(jì)技術(shù)（數(shù)字信號(hào)處理和MCU）相融合。所使用的MCU技術(shù)在設(shè)計(jì)分類中屬
于工業(yè)類高可靠性MCU核設(shè)計(jì)，以低速、低功耗、高可靠性32位MCU設(shè)計(jì)為特
征。通過(guò)本次交易，公司不僅擁有了較為成熟的MCU、SoC產(chǎn)品，并且通過(guò)整合，
豐富了相關(guān)研發(fā)資源。
由于MCU及SoC技術(shù)具有較高的通用性，應(yīng)用領(lǐng)域不僅局限于計(jì)量。通過(guò)本
次交易，公司依托自身已有的通用模擬電路業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，將進(jìn)一步增強(qiáng)向工業(yè)控制
領(lǐng)域延伸的能力，可幫助公司產(chǎn)品從消費(fèi)類向工業(yè)類的逐步拓展。
6、引入創(chuàng)新機(jī)制，支持和提升上海貝嶺市場(chǎng)化發(fā)展需要
標(biāo)的公司在團(tuán)隊(duì)文化、市場(chǎng)把握、管理模式等方面都擁有獨(dú)特的創(chuàng)新機(jī)制
和市場(chǎng)化理念。標(biāo)的公司擁有一批優(yōu)秀的管理者，建立了一支具有創(chuàng)新激情和
活力的研發(fā)團(tuán)隊(duì)。
本次交易完成以后，上海貝嶺將進(jìn)一步支持標(biāo)的公司在優(yōu)勢(shì)領(lǐng)域繼續(xù)發(fā)展，
尤其是在中高端智能電表計(jì)量芯片的發(fā)展，同時(shí)將借鑒和吸收標(biāo)的公司的創(chuàng)新
機(jī)制，支持和提升上海貝嶺的市場(chǎng)化發(fā)展。
中共中央、國(guó)務(wù)院印發(fā)《關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》，并提出到
2020年在重要領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)取得決定性成果?！吨笇?dǎo)意見(jiàn)》提出引入非國(guó)有
資本參與國(guó)有企業(yè)改革。鼓勵(lì)非國(guó)有資本投資主體通過(guò)出資入股、收購(gòu)股權(quán)、
認(rèn)購(gòu)可轉(zhuǎn)債、股權(quán)置換等多種方式，參與國(guó)有企業(yè)改制重組或國(guó)有控股上市公
司增資擴(kuò)股以及企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理。鼓勵(lì)國(guó)有資本以多種方式入股非國(guó)有企業(yè)。充
分發(fā)揮國(guó)有資本投資、運(yùn)營(yíng)公司的資本運(yùn)作平臺(tái)作用。
通過(guò)本次交易，上海貝嶺在智能計(jì)量事業(yè)部實(shí)施市場(chǎng)化改革，吸收民營(yíng)企
業(yè)先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，激發(fā)國(guó)有企業(yè)活力。同時(shí)，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資本在集成電路設(shè)計(jì)領(lǐng)域的
整合，提升國(guó)有資本在戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)細(xì)分領(lǐng)域中的影響力。
二、本次交易的決策過(guò)程
（一）本次交易已履行的決策程序及審批情況
1、2017年1月23日，上海貝嶺召開(kāi)第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》、《關(guān)于及其摘
要的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》、關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》及其他相關(guān)議案。
2、2017年1月23日，銳能微召開(kāi)第一屆董事會(huì)第九次董事會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)
于上海貝嶺發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買公司股東所持100%股份暨附條件生效的公
司組織形式變更的議案》、《關(guān)于公司附條件生效的擬向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系
統(tǒng)申請(qǐng)股票終止掛牌的議案》等本次交易相關(guān)議案。
3、2017年2月8日，銳能微召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)
于上海貝嶺發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買公司股東所持100%股份暨附條件生效的公
司組織形式變更的議案》、《關(guān)于公司附條件生效的擬向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系
統(tǒng)申請(qǐng)股票終止掛牌的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理公司申請(qǐng)
股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌相關(guān)事宜的議案》等本次交易相關(guān)議
案。
4、2017年2月28日，上海貝嶺取得中國(guó)電子出具的《接受非國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)
目備案表》，中國(guó)電子對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告予以備案。
5、2017年3月15日，上海貝嶺召開(kāi)第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》、《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股東
簽署附條件生效的的議案》等本次交易相關(guān)議
案。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本報(bào)告書(shū)出具之日，本次交易實(shí)施前尚需履行的審批程序包括但不限
于：
1、本次交易需獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委的批復(fù)；
2、上海貝嶺股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易相關(guān)議案；
3、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易；
4、銳能微終止掛牌事項(xiàng)取得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的同意函；
5、其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)程序均為本次交易的前提條件。本次交易能否獲得上述相關(guān)
的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間，均存在不確定性，特此提請(qǐng)廣
大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
三、本次交易的具體方案
（一）方案概述
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
上市公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買亓蓉等10名銳能微股東持有
的銳能微100%股權(quán)。
根據(jù)東洲評(píng)估出具的滬東洲資評(píng)報(bào)字[2016]第1183156號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，
采用收益法評(píng)估，銳能微于評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價(jià)值為63,000.00萬(wàn)元。根
據(jù)附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，銳能微擬在
評(píng)估基準(zhǔn)日后分紅3,900萬(wàn)元，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)為
59,000.00萬(wàn)元，其中交易對(duì)價(jià)的40%以現(xiàn)金方式支付，交易對(duì)價(jià)的60%以發(fā)行股
份方式支付，交易對(duì)方選擇對(duì)價(jià)方式的具體情況如下：
序號(hào) 交易對(duì)方 交易對(duì)價(jià)（元） 股份對(duì)價(jià)（元） 發(fā)行股份數(shù)（股） 現(xiàn)金對(duì)價(jià)（元）
1 亓蓉 215,350,000 129,209,998.20 9,403,930 86,140,001.80
2 陳強(qiáng) 150,450,000 90,269,986.32 6,569,868 60,180,013.68
3 深圳寶新微 109,150,000 65,489,992.50 4,766,375 43,660,007.50
4 吳曉立 41,300,000 24,779,993.82 1,803,493 16,520,006.18
5 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 901,746 8,260,009.96
6 劉凱 11,800,000 7,079,988.42 515,283 4,720,011.58
7 苗書(shū)立 11,800,000 7,079,988.42 515,283 4,720,011.58
8 趙琮 11,800,000 7,079,988.42 515,283 4,720,011.58
9 邱波 11,800,000 7,079,988.42 515,283 4,720,011.58
10 蔣大龍 5,900,000 3,539,987.34 257,641 2,360,012.66
合計(jì) 590,000,000 353,999,901.90 25,764,185 236,000,098.10
本次交易發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之股份對(duì)價(jià)發(fā)行股份價(jià)格為13.74元/股，不低于
首次董事會(huì)決議公告日（購(gòu)買資產(chǎn)的股票發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日）前20個(gè)交易日公司股
票交易均價(jià)的90%。
本次交易完成后，銳能微將成為上市公司的全資子公司。
2、發(fā)行股份募集配套資金
為支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，上市公司擬通過(guò)詢價(jià)方式向不
超過(guò)10名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額預(yù)計(jì)不超過(guò)
24,500萬(wàn)元，其中23,600萬(wàn)元用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)，900萬(wàn)元用于支付本次
交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行股份價(jià)格不低于募集配套資金的股票發(fā)
行期首日（募集配套資金的股票發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日）前 20 個(gè)交易日公司股票交易
均價(jià)的 90%。
本次非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)為
前提條件，但配套募集資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的
實(shí)施。
（二）標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值及作價(jià)
東洲評(píng)估根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)特性、價(jià)值類型以及評(píng)估準(zhǔn)則的要求，確定資產(chǎn)基礎(chǔ)
法和收益法兩種方法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，最終采取了收益法評(píng)估結(jié)果作為本次
交 易 標(biāo) 的 最 終 評(píng) 估 結(jié) 論 。 根 據(jù) 安 永 會(huì) 計(jì) 師 出 具 的 安 永 華 明 (2017) 專 字 第
60469432_B01號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截至基準(zhǔn)日2016年10月31日，銳能微報(bào)表歸屬
于所有者凈資產(chǎn)為14,073.00萬(wàn)元。根據(jù)東洲評(píng)估出具的滬東洲資評(píng)報(bào)字[2016]第
1183156號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，采用收益法評(píng)估，銳能微于評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全
部 權(quán) 益價(jià) 值為 63,000.00 萬(wàn) 元， 較經(jīng) 審計(jì) 凈資 產(chǎn) 增值 48,927.00萬(wàn)元 ， 增值 率
347.67%。
根據(jù)附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，銳能
微擬在評(píng)估基準(zhǔn)日后分紅3,900萬(wàn)元，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)
作價(jià)為5.90億元。
（三）本次交易發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行股份情況
1、發(fā)行方案
上市公司擬向交易對(duì)方發(fā)行股份支付交易對(duì)價(jià)35,400萬(wàn)元，約占標(biāo)的資產(chǎn)交
易價(jià)格59,000萬(wàn)元的60%。
2、發(fā)行股份種類和面值
上市公司本次發(fā)行的股票為在中國(guó)境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股
面值1.00元。
3、發(fā)行方式
本次發(fā)行將采用向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票方式，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后12
個(gè)月內(nèi)實(shí)施完畢。
4、發(fā)行對(duì)象及發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為銳能微全體股東，本次發(fā)行股份數(shù)量按照以下方式確
定：發(fā)行數(shù)量=標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格×60%÷發(fā)行價(jià)格，最終發(fā)行數(shù)量以中國(guó)證
監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。如按照前述公式計(jì)算后交易對(duì)方所能取得的股份數(shù)存在小
數(shù)時(shí)，則發(fā)行股份數(shù)應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù)取整數(shù)；對(duì)不足1股所對(duì)應(yīng)的對(duì)價(jià)，以現(xiàn)金對(duì)
價(jià)方式補(bǔ)足。
本次發(fā)行的股份數(shù)量為25,764,185股，具體情況如下：
序號(hào) 交易對(duì)方 交易對(duì)價(jià)（元） 股份對(duì)價(jià)（元） 發(fā)行股份數(shù)（股）
1 亓蓉 215,350,000 129,209,998.20 9,403,930
2 陳強(qiáng) 150,450,000 90,269,986.32 6,569,868
3 深圳寶新微 109,150,000 65,489,992.50 4,766,375
4 吳曉立 41,300,000 24,779,993.82 1,803,493
5 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 901,746
6 劉凱 11,800,000 7,079,988.42 515,283
7 苗書(shū)立 11,800,000 7,079,988.42 515,283
8 趙琮 11,800,000 7,079,988.42 515,283
9 邱波 11,800,000 7,079,988.42 515,283
10 蔣大龍 5,900,000 3,539,987.34 257,641
合計(jì) 590,000,000 353,999,901.90 25,764,185
5、定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股票發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第七屆董事會(huì)第
二次會(huì)議決議公告日。本次發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格為13.74元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)
日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。
根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參
考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交
易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。
交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)
＝?jīng)Q議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個(gè)交易日公司股
票交易總量。
6、發(fā)行價(jià)格和數(shù)量的調(diào)整
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的最終股份發(fā)行數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量
為準(zhǔn)。在購(gòu)買資產(chǎn)的股票發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生派發(fā)股
利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購(gòu)注銷事項(xiàng)，本
次發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量將按照上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
7、上市公司滾存未分配利潤(rùn)安排
本次發(fā)行完成后，公司滾存的未分配利潤(rùn)，由公司新老股東按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股份將在上海證券交易所上市交易。
（四）本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付情況
本次交易上市公司需向交易對(duì)方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)23,600萬(wàn)元，約占標(biāo)的資產(chǎn)交
易價(jià)格的40%，交易對(duì)方所能取得的現(xiàn)金對(duì)價(jià)具體情況如下：
序號(hào) 交易對(duì)方 交易對(duì)價(jià)（元） 現(xiàn)金對(duì)價(jià)（元）
1 亓蓉 215,350,000 86,140,001.80
2 陳強(qiáng) 150,450,000 60,180,013.68
3 深圳寶新微 109,150,000 43,660,007.50
4 吳曉立 41,300,000 16,520,006.18
5 朱奇 20,650,000 8,260,009.96
6 劉凱 11,800,000 4,720,011.58
7 苗書(shū)立 11,800,000 4,720,011.58
8 趙琮 11,800,000 4,720,011.58
9 邱波 11,800,000 4,720,011.58
10 蔣大龍 5,900,000 2,360,012.66
合計(jì) 590,000,000 236,000,098.10
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議約定，上市公司在標(biāo)
的資產(chǎn)過(guò)戶至上市公司、本次交易股份對(duì)價(jià)新增股份登記手續(xù)辦理完畢且本次交
易配套募集資金到位后15日內(nèi)，向交易對(duì)方一次性足額支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。如最終本
次交易配套融資不能成功實(shí)施或配套募集資金不足以支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)，則
上市公司將以自有資金或合法籌集的資金在標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶至上市公司、本次交易
股份對(duì)價(jià)新增股份登記手續(xù)辦理完畢后的1個(gè)月內(nèi)向交易對(duì)方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
（五）募集配套資金的發(fā)行方案
1、發(fā)行方案
上市公司擬向不超過(guò) 10 名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，用于
支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。
2、發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣 1.00
元。
3、發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象
上市公司擬通過(guò)詢價(jià)的方式，向不超過(guò)十名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集
配套資金，發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)公司非公開(kāi)發(fā)行的股份。
特定對(duì)象包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人
或其他合格投資者等。證券投資基金管理公司以其管理的 2 只以上基金認(rèn)購(gòu)的，
視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。
最終發(fā)行對(duì)象將在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，由公
司董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)與主承銷商按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
或規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先的原則確定。
4、定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格
本次募集配套資金的股票發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為募集配套資金的股票發(fā)行期首
日。
本次募集配套資金的股票發(fā)行價(jià)格不低于募集配套資金的股票定價(jià)基準(zhǔn)日
前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)
＝定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易
總量）。
最終發(fā)行價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易
的核準(zhǔn)批文后，由董事會(huì)與本次交易的主承銷商，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)
管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對(duì)象的申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，遵循價(jià)格優(yōu)先原則確定。
5、發(fā)行數(shù)量
本次交易中募集配套資金的總額不超過(guò) 24,500 萬(wàn)元，發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)
發(fā)行前公司總股本的 20%。在該范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量將由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)
的授權(quán)與本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)商確定。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配
股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購(gòu)注銷事項(xiàng)，本次配套融資的發(fā)行價(jià)格將按
照上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
6、募集資金用途
本次募集配套資金的用途為：（1）支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià) 23,600 萬(wàn)元；（2）
支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 900 萬(wàn)元。
8、上市公司滾存未分配利潤(rùn)安排
本次發(fā)行完成后，公司滾存的未分配利潤(rùn)，由公司新老股東按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
9、上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股票擬在上海證券交易所上市。
10、本次發(fā)行決議有效期
本次發(fā)行決議的有效期為公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次發(fā)行議案之日起十二
個(gè)月。
11、保薦人
上市公司聘請(qǐng)中信建投證券擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，中信建投證券經(jīng)
證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)依法設(shè)立，具備保薦人資格。
（六）業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償、獎(jiǎng)勵(lì)
1、業(yè)績(jī)承諾
上市公司已與標(biāo)的公司的股東簽署《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，亓蓉
等10名銳能微股東承諾，標(biāo)的公司2017年度、2018年度和2019年度的承諾凈利潤(rùn)
數(shù)分別不低于2,388萬(wàn)元、3,006萬(wàn)元及4,506萬(wàn)元，累計(jì)不低于9,900萬(wàn)元。
2、補(bǔ)償安排
在補(bǔ)償期限內(nèi)，由上海貝嶺聘請(qǐng)的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)銳能
微進(jìn)行2017、2018年年度審計(jì)，同時(shí)在補(bǔ)償期限屆滿時(shí)對(duì)銳能微進(jìn)行三年審計(jì)
（2017年、2018年及2019年），對(duì)銳能微2017年度、2018年度、2019年度實(shí)現(xiàn)的
扣除非經(jīng)常性損益（非經(jīng)常性損益不包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅收入）前后孰低的
凈利潤(rùn)之和（以下簡(jiǎn)稱“累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)”）與約定的累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)的差
異情況進(jìn)行審核，并由上海貝嶺聘請(qǐng)的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所于銳能
微三年審計(jì)報(bào)告出具時(shí)對(duì)差異情況出具《盈利預(yù)測(cè)專項(xiàng)審核報(bào)告》?！队A(yù)測(cè)專
項(xiàng)審核報(bào)告》出具后，如發(fā)生累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)低于累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)而需要補(bǔ)
償義務(wù)主體進(jìn)行補(bǔ)償?shù)那樾危虾Ｘ悗X應(yīng)在2019年年報(bào)公告后確定補(bǔ)償義務(wù)主體
應(yīng)補(bǔ)償金額，同時(shí)根據(jù)應(yīng)補(bǔ)償金額確定補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量及應(yīng)補(bǔ)償
的現(xiàn)金數(shù)，向補(bǔ)償義務(wù)主體就承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)事宜發(fā)出書(shū)面通知，并在上海貝嶺
2019年年報(bào)公告后六個(gè)月內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)審議股份補(bǔ)償事宜，對(duì)應(yīng)補(bǔ)償股份以
1.00元的總價(jià)格進(jìn)行回購(gòu)并予以注銷；若上述股份回購(gòu)并注銷事宜未獲得上海貝
嶺股東大會(huì)審議通過(guò)，則由補(bǔ)償義務(wù)主體將其應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)全部無(wú)償贈(zèng)與屆時(shí)登
記在冊(cè)的除補(bǔ)償義務(wù)主體以外的上海貝嶺的其他股東。
在補(bǔ)償期限屆滿《盈利預(yù)測(cè)專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后，如發(fā)生補(bǔ)償期限內(nèi)累計(jì)
實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)未達(dá)到補(bǔ)償期限內(nèi)累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)的，上海貝嶺應(yīng)在2019年年報(bào)
公告后按照下述公式計(jì)算并確定補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)補(bǔ)償金額：
應(yīng)補(bǔ)償金額=（9,900萬(wàn)元－截至2019年期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)）÷9,900萬(wàn)元
×標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格。
補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)當(dāng)首先以其通過(guò)本次交易獲得的上海貝嶺新增股份進(jìn)行股
份補(bǔ)償，應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)不超過(guò)上海貝嶺本次向補(bǔ)償義務(wù)主體發(fā)行的新增股份總
數(shù)，即不超過(guò)25,764,185股。補(bǔ)償義務(wù)主體按照本協(xié)議的約定履行股份補(bǔ)償義務(wù)
后仍不足彌補(bǔ)應(yīng)補(bǔ)償金額的，補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)當(dāng)就差額部分以現(xiàn)金方式向上海貝
嶺進(jìn)行補(bǔ)償，應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金數(shù)以本次收購(gòu)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)數(shù)量為限?，F(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)發(fā)
生時(shí)，補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)當(dāng)按照上市公司發(fā)出的書(shū)面通知中所記載的金額、時(shí)間等
要求向上市公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償價(jià)款。
在各補(bǔ)償義務(wù)主體需要履行股份補(bǔ)償義務(wù)但不需要履行現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)的情
況下，各補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)的計(jì)算公式如下：應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)＝應(yīng)補(bǔ)償金
額÷本次發(fā)行價(jià)格×（本次交易前該名補(bǔ)償義務(wù)主體持有銳能微股份數(shù)÷本次交
易前銳能微股份總數(shù)）。
依據(jù)上述計(jì)算公式計(jì)算的各補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)精確至個(gè)位數(shù)為1
股，
如果計(jì)算結(jié)果存在小數(shù)的，應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù)取整數(shù)；差額部分由該補(bǔ)償義務(wù)主
體以現(xiàn)金補(bǔ)足。
在各補(bǔ)償義務(wù)主體需要同時(shí)履行股份補(bǔ)償義務(wù)和現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)的情況下，各
補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)即為其通過(guò)本次收購(gòu)獲得的全部新增股份，應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)
金數(shù)=（應(yīng)補(bǔ)償金額-應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)×本次發(fā)行價(jià)格）×本次交易前該名補(bǔ)償義務(wù)
主體持有銳能微股份數(shù)÷本次交易前銳能微股份總數(shù)。
依據(jù)上述計(jì)算公式計(jì)算的各補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)存在小數(shù)的，不應(yīng)舍
去小數(shù)。
3、超額獎(jiǎng)勵(lì)
在補(bǔ)償期限屆滿后，如銳能微累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)高于1.2億元，則上海貝嶺
同意按照以下計(jì)算公式給予屆時(shí)仍于目標(biāo)公司任職的核心管理團(tuán)隊(duì)成員（核心管
理團(tuán)隊(duì)成員應(yīng)當(dāng)包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等，具體名單及具體獎(jiǎng)勵(lì)方
案由屆時(shí)目標(biāo)公司總經(jīng)理擬訂并報(bào)執(zhí)行董事確定）現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)。
業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)金額的計(jì)算公式如下：業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)金額＝（2017年至2019年銳能微累
計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)－1.2億元）×50%
上述業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)金額最高不超過(guò)標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價(jià)格的20%。
在銳能微專項(xiàng)審核報(bào)告出具后30個(gè)工作日內(nèi)，上海貝嶺同意銳能微以自有資
金將業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)發(fā)放給屆時(shí)仍于目標(biāo)公司任職的核心管理團(tuán)隊(duì)成員。
（七）本次交易過(guò)渡期間的損益安排
標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后40個(gè)工作日內(nèi)，由上市公司聘任具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)
資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)目標(biāo)公司在過(guò)渡期間的損益進(jìn)行審計(jì)并出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)
告，確定過(guò)渡期間目標(biāo)公司產(chǎn)生的損益。若交割日為當(dāng)月15日（含15日）之前，
則過(guò)渡期間損益審計(jì)的基準(zhǔn)日為上月月末；若交割日為當(dāng)月15日之后，則過(guò)渡期
間損益的審計(jì)基準(zhǔn)日為當(dāng)月月末。
銳能微在過(guò)渡期間所產(chǎn)生的盈利，或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)，均由上海
貝嶺享有；銳能微在過(guò)渡期間所產(chǎn)生的虧損，或因除現(xiàn)金分紅外其他原因而減少
的凈資產(chǎn)，由交易對(duì)方按照其在本次收購(gòu)前在銳能微的持股比例共同向上海貝嶺
補(bǔ)足。交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)自《盈利預(yù)測(cè)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》出具之日起10個(gè)工作日內(nèi)將虧
損金額以現(xiàn)金方式補(bǔ)償給上海貝嶺。
（八）股份鎖定安排
1、交易對(duì)方
交易對(duì)方通過(guò)本次重組獲得的上市公司新增股份，自該等新增股份上市之日
起36個(gè)月內(nèi)及交易對(duì)方在本次收購(gòu)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日前（以較晚者
為準(zhǔn)）不得轉(zhuǎn)讓。上述鎖定期滿后，交易對(duì)方持有的上市公司新增股份將按照中
國(guó)證監(jiān)會(huì)和上交所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行結(jié)束后至鎖定期屆滿之日止，交
易對(duì)方因上市公司派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因所衍生取得的上市公司股
份，亦應(yīng)遵守上述股份鎖定的約定。
2、配套募集資金認(rèn)購(gòu)方
本次發(fā)行完成后，特定投資者所認(rèn)購(gòu)的本次配套募集資金所發(fā)行的股票自發(fā)
行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
四、本次交易對(duì)上市公司的影響
（一）本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
根據(jù)2016年9月30日上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，不考慮配套募集資金發(fā)行股份的影
響，本次交易前后上市公司股本總額及股本結(jié)構(gòu)預(yù)計(jì)變化情況如下表所示：
單位：股，%
本次交易前 本次交易后
股東名稱
持股數(shù)量 持股比例 持股數(shù)量 持股比例
華大半導(dǎo)體有限公司 178,200,000 26.45 178,200,000 25.47
中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 30,619,700 4.54 30,619,700 4.38
全國(guó)社?；鹨涣阄褰M合 8,671,691 1.29 8,671,691 1.24
香港中央結(jié)算有限公司(滬股通) 4,505,566 0.67 4,505,566 0.64
趙邦森 3,000,000 0.45 3,000,000 0.43
太平人壽保險(xiǎn)有限公司-分紅-團(tuán)險(xiǎn)分
3,000,000 0.45 3,000,000 0.43
紅
中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司-分紅-個(gè)
2,912,937 0.43 2,912,937 0.42
人分紅-005L-FH002 滬
張倩 2,719,400 0.40 2,719,400 0.39
中國(guó)恒天集團(tuán)有限公司 2,359,601 0.35 2,359,601 0.34
中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司-中證 500
2,336,468 0.35 2,336,468 0.33
交易型開(kāi)放式指數(shù)證券投資基金
其他公眾股東 435,482,410 64.63 435,482,410 62.25
亓蓉 - - 9,403,930 1.34
陳強(qiáng) - - 6,569,868 0.94
深圳市寶新微投資中心（有限合伙） - - 4,766,375 0.68
吳曉立 - - 1,803,493 0.26
朱奇 - - 901,746 0.13
劉凱 - - 515,283 0.07
苗書(shū)立 - - 515,283 0.07
趙琮 - - 515,283 0.07
邱波 - - 515,283 0.07
蔣大龍 - - 257,641 0.04
總計(jì) 673,807,773 100.00 699,571,958 100.00
（二）本次交易對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
根據(jù)上市公司 2016 年 1-10 月財(cái)務(wù)報(bào)表、大信會(huì)計(jì)師出具的大信審字[2016]
第 4-00075 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》和安永會(huì)計(jì)師出具的安永華明（2017）專字第
60469432_B02 號(hào)《備考審閱報(bào)告》，本次交易前后，上市公司 2015 年和 2016 年
1-10 月的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變動(dòng)情況如下：
單位：萬(wàn)元
2016-10-31 2015-12-31
項(xiàng)目
交易前 交易后（備考） 交易前 交易后（備考）
總資產(chǎn) 208,486.30 278,026.20 206,780.47 273,501.18
總負(fù)債 21,678.58 51,454.31 21,672.73 50,782.05
歸屬母公司所有者
184,228.91 223,993.08 182,745.04 220,356.42
權(quán)益
營(yíng)業(yè)收入 41,563.82 52,482.75 48,921.02 60,039.27
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 3,018.07 5,032.19 3,417.12 4,838.86
利潤(rùn)總額 3,322.29 5,752.44 5,023.29 7,218.52
凈利潤(rùn) 3,384.50 5,537.28 5,363.65 7,434.90
歸屬于母公司所有
3,168.40 5,321.18 5,114.33 7,185.58
者的凈利潤(rùn)
基本每股收益（元） 0.05 0.08 0.08 0.10
五、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易涉及上市公司向交易對(duì)方銳能微全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)
買資產(chǎn)，交易對(duì)方與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；不考慮配套募集資金發(fā)行股
份的影響，經(jīng)測(cè)算，本次交易完成后，交易對(duì)方持有上市公司股份比例如下：
股東名稱 交易前持股數(shù)（股） 比例（%） 交易后持股數(shù)（股） 比例（%）
華大半導(dǎo)體有限公司 178,200,000 26.45 178,200,000 25.47
其他公眾股東 495,607,773 73.55 495,607,773 70.84
亓蓉 - - 9,403,930 1.34
陳強(qiáng) - - 6,569,868 0.94
深圳市寶新微投資中
- - 4,766,375 0.68
心（有限合伙）
吳曉立 - - 1,803,493 0.26
朱奇 - - 901,746 0.13
劉凱 - - 515,283 0.07
苗書(shū)立 - - 515,283 0.07
趙琮 - - 515,283 0.07
邱波 - - 515,283 0.07
蔣大龍 - - 257,641 0.04
合計(jì) 673,807,773 100.00 699,571,958 100.00
本次交易完成后，交易對(duì)方及其一致行動(dòng)人所持有上市公司股份比例不超過(guò)
5%，且上市公司及其關(guān)聯(lián)方不參與本次配套資金認(rèn)購(gòu)，故本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易。
六、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
根據(jù)上市公司、標(biāo)的公司已經(jīng)審計(jì)的2015年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及標(biāo)的公司交易作價(jià)
的情況，本次交易相關(guān)財(cái)務(wù)比例計(jì)算如下：
單位：萬(wàn)元，%
項(xiàng)目 銳能微 上海貝嶺 占比
資產(chǎn)總額/交易價(jià)格孰高 59,000.00 206,780.47 28.53%
資產(chǎn)凈額/交易價(jià)格孰高 59,000.00 185,107.75 31.87%
營(yíng)業(yè)收入 11,118.25 48,921.02 22.73%
注：根據(jù)《重組管理辦法》第十四條規(guī)定，銳能微資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均小于本次標(biāo)的資產(chǎn)
的交易作價(jià)，銳能微的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)取值為本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價(jià)。
根據(jù)上述測(cè)算，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營(yíng)業(yè)收入占上市公
司資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營(yíng)業(yè)收入的比例均未達(dá)到50%，本次交易不構(gòu)成重大資
產(chǎn)重組。本次交易涉及上市公司申請(qǐng)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，根據(jù)《重組管理辦法》
第四十七條規(guī)定，需提交并購(gòu)重組委審核。
七、本次交易不構(gòu)成借殼上市
本次交易前，上市公司的控股股東為華大半導(dǎo)體，實(shí)際控制人為中國(guó)電子；
本次交易后，上市公司控股股東仍為華大半導(dǎo)體，實(shí)際控制人仍為中國(guó)電子，本
次交易未導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。因此，本次交易并不構(gòu)成《重組管
理辦法》第十三條等規(guī)定的借殼上市。
（本頁(yè)無(wú)正文，為《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并
募集配套資金報(bào)告書(shū)（草案）摘要》之蓋章頁(yè)）
上海貝嶺股份有限公司
2017 年 3 月 15 日