證券代碼：600171 證券簡稱：上海貝嶺 上市地點：上海證券交易所
上海貝嶺股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金報告書（草案）摘要
交易對方
亓蓉 陳強
深圳市寶新微投資中心（有限合伙） 吳曉立
朱奇 劉凱
苗書立 趙琮
邱波 蔣大龍
獨立財務(wù)顧問
二〇一七年三月
公司聲明
本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，并不包括發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書全文的各部分內(nèi)容。發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書全文同時刊載于巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）；備查文件置備于上市公司住所。
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告書及其摘要內(nèi)容的真實、
準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法
律責(zé)任。
公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報告書及其摘
要中財務(wù)會計資料真實、準(zhǔn)確、完整。
本報告書所述的本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的生效
和完成尚待取得有關(guān)審批機關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。審批機關(guān)對于本次交易的相關(guān)事項
所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實
質(zhì)性判斷或保證。
本次交易完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引
致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。
投資者若對本報告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會計
師或其他專業(yè)顧問。
交易對方聲明
本次交易的交易對方均已出具書面承諾，保證為本次重組所提供的有關(guān)信息
均為真實、準(zhǔn)確和完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，同時承
諾向參與本次重組的各中介機構(gòu)所提供的資料均為真實、準(zhǔn)確、完整的原始書面
資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件一致，所有文件的簽名、
印章均是真實的，并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的
法律責(zé)任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公
司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者
被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓在上市公司擁
有權(quán)益的股份。
中介機構(gòu)聲明
本次交易的獨立財務(wù)顧問中信建投證券股份有限公司、法律顧問北京市金杜
律師事務(wù)所、審計機構(gòu)安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、大信會計師事
務(wù)所（特殊普通合伙）、評估機構(gòu)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司承諾：如本次重組
申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，獨立財務(wù)顧問、法律顧問、審
計機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)賠償責(zé)任。
重大事項提示
本部分所使用的簡稱與本報告書“釋義”中所定義的簡稱具有相同含義。特別
提醒投資者認(rèn)真閱讀本報告書全文，并特別注意下列事項：
一、本次交易方案概述
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買亓蓉等10名銳能微股東持有
的銳能微100%股權(quán)。
根據(jù)東洲評估出具的滬東洲資評報字[2016]第1183156號《資產(chǎn)評估報告》，
采用收益法評估，銳能微于評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價值為63,000.00萬元。根
據(jù)附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及補充協(xié)議，銳能微擬在
評估基準(zhǔn)日后分紅3,900萬元，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價為
59,000.00萬元，其中交易對價的40%以現(xiàn)金方式支付，交易對價的60%以發(fā)行股
份方式支付，交易對方選擇對價方式的具體情況如下：
序號 交易對方 交易對價（元） 股份對價（元） 發(fā)行股份數(shù)（股） 現(xiàn)金對價（元）
1 亓蓉 215,350,000 129,209,998.20 9,403,930 86,140,001.80
2 陳強 150,450,000 90,269,986.32 6,569,868 60,180,013.68
3 深圳寶新微 109,150,000 65,489,992.50 4,766,375 43,660,007.50
4 吳曉立 41,300,000 24,779,993.82 1,803,493 16,520,006.18
5 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 901,746 8,260,009.96
6 劉凱 11,800,000 7,079,988.42 515,283 4,720,011.58
7 苗書立 11,800,000 7,079,988.42 515,283 4,720,011.58
8 趙琮 11,800,000 7,079,988.42 515,283 4,720,011.58
9 邱波 11,800,000 7,079,988.42 515,283 4,720,011.58
10 蔣大龍 5,900,000 3,539,987.34 257,641 2,360,012.66
合計 590,000,000 353,999,901.90 25,764,185 236,000,098.10
本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)之股份對價發(fā)行股份價格為13.74元/股，不低于
首次董事會決議公告日（購買資產(chǎn)的股票發(fā)行定價基準(zhǔn)日）前20個交易日公司股
票交易均價的90%。
本次交易完成后，銳能微將成為上市公司的全資子公司。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
為支付本次交易的現(xiàn)金對價和中介機構(gòu)費用，上市公司擬通過詢價方式向不
超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額預(yù)計不超過
24,500萬元，其中23,600萬元用于支付本次交易現(xiàn)金對價，900萬元用于支付本次
交易中介機構(gòu)費用。
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行股份價格不低于募集配套資金的股票發(fā)
行期首日（募集配套資金的股票發(fā)行定價基準(zhǔn)日）前20個交易日公司股票交易均
價的90%。
本次非公開發(fā)行股份募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為
前提條件，但配套募集資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的
實施。
二、本次交易評估情況
東洲評估根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)特性、價值類型以及評估準(zhǔn)則的要求，確定資產(chǎn)基礎(chǔ)
法和收益法兩種方法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估，最終采取了收益法評估結(jié)果作為本次
交 易 標(biāo) 的 最 終 評 估 結(jié) 論 。 根 據(jù) 安 永 會 計 師 出 具 的 安 永 華 明 (2017) 專 字 第
60469432_B01號《審計報告》，截至基準(zhǔn)日2016年10月31日，銳能微報表歸屬于
所有者凈資產(chǎn)為14,073.00萬元。根據(jù)東洲評估出具的滬東洲資評報字[2016]第
1183156號《資產(chǎn)評估報告》，采用收益法評估，銳能微于評估基準(zhǔn)日的股東全部
權(quán)益價值為63,000.00萬元，較經(jīng)審計凈資產(chǎn)增值48,927.00萬元，增值率347.67%。
根據(jù)附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及補充協(xié)議，銳能
微擬在評估基準(zhǔn)日后分紅3,900萬元，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)
作價為59,000.00萬元。
三、本次交易發(fā)行股份情況
（一）本次交易發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)發(fā)行股份情況
1、發(fā)行方案
上市公司擬向交易對方發(fā)行股份支付交易對價35,400萬元，約占標(biāo)的資產(chǎn)交
易價格59,000萬元的60%。
2、發(fā)行股份種類和面值
上市公司本次發(fā)行的股票為在中國境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股
面值1.00元。
3、發(fā)行方式
本次發(fā)行將采用向特定對象非公開發(fā)行股票方式，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后12
個月內(nèi)實施完畢。
4、發(fā)行對象及發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行的發(fā)行對象為銳能微全體股東，本次發(fā)行股份數(shù)量按照以下方式確
定：發(fā)行數(shù)量=標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格×60%÷發(fā)行價格，最終發(fā)行數(shù)量以中國證
監(jiān)會核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。如按照前述公式計算后交易對方所能取得的股份數(shù)存在小
數(shù)時，則發(fā)行股份數(shù)應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù)取整數(shù)；對不足1股所對應(yīng)的對價，以現(xiàn)金對
價方式補足。
本次發(fā)行的股份數(shù)量為25,764,185股，具體情況如下：
序號 交易對方 交易對價（元） 股份對價（元） 發(fā)行股份數(shù)（股）
1 亓蓉 215,350,000 129,209,998.20 9,403,930
2 陳強 150,450,000 90,269,986.32 6,569,868
3 深圳寶新微 109,150,000 65,489,992.50 4,766,375
4 吳曉立 41,300,000 24,779,993.82 1,803,493
5 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 901,746
6 劉凱 11,800,000 7,079,988.42 515,283
7 苗書立 11,800,000 7,079,988.42 515,283
8 趙琮 11,800,000 7,079,988.42 515,283
9 邱波 11,800,000 7,079,988.42 515,283
10 蔣大龍 5,900,000 3,539,987.34 257,641
合計 590,000,000 353,999,901.90 25,764,185
5、定價基準(zhǔn)日及發(fā)行價格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行定價基準(zhǔn)日為上市公司第七屆董事會第
二次會議決議公告日。本次發(fā)行股份的發(fā)行價格為13.74元/股，不低于定價基準(zhǔn)
日前20個交易日公司股票交易均價的90%。
根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參
考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交
易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價
＝?jīng)Q議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股
票交易總量。
6、發(fā)行價格和數(shù)量的調(diào)整
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的最終股份發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量
為準(zhǔn)。在購買資產(chǎn)的股票發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生派發(fā)股
利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事項，本
次發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量將按照上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
7、上市公司滾存未分配利潤安排
本次發(fā)行完成后，公司滾存的未分配利潤，由公司新老股東按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、上市地點
本次發(fā)行的股份將在上海證券交易所上市交易。
（二）募集配套資金發(fā)行股份情況
1、發(fā)行方案
上市公司擬向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于
支付本次交易現(xiàn)金對價及中介機構(gòu)費用。
2、發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣 1.00
元。
3、發(fā)行方式及發(fā)行對象
上市公司擬通過詢價的方式，向不超過十名特定投資者非公開發(fā)行股份募集
配套資金，發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購公司非公開發(fā)行的股份。
特定對象包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、
保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人
或其他合格投資者等。證券投資基金管理公司以其管理的 2 只以上基金認(rèn)購的，
視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。
最終發(fā)行對象將在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，由公
司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)與主承銷商按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
或規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則確定。
4、定價基準(zhǔn)日及發(fā)行價格
本次募集配套資金的股票發(fā)行定價基準(zhǔn)日為募集配套資金的股票發(fā)行期首
日。
本次募集配套資金的股票發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股
票交易均價的90%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前20個
交易日股票交易總額÷定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）。
最終發(fā)行價格由股東大會授權(quán)董事會在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次交易
的核準(zhǔn)批文后，由董事會與本次交易的主承銷商，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)
管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象的申購報價情況，遵循價格優(yōu)先原則確定。
5、發(fā)行數(shù)量
本次交易中募集配套資金的總額不超過24,500萬元，發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)
行前公司總股本的20%。在該范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量將由董事會根據(jù)股東大會的
授權(quán)與本次交易的獨立財務(wù)顧問協(xié)商確定。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配
股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事項，本次配套融資的發(fā)行價格將按
照上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
6、募集資金用途
本次募集配套資金的用途為：（1）支付本次交易的現(xiàn)金對價 23,600 萬元；（2）
支付中介機構(gòu)費用 900 萬元。
7、上市公司滾存未分配利潤安排
本次發(fā)行完成后，公司滾存的未分配利潤，由公司新老股東按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、上市地點
本次發(fā)行的股票擬在上海證券交易所上市。
9、本次發(fā)行決議有效期
本次發(fā)行決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發(fā)行議案之日起十二
個月。
10、保薦人
上市公司聘請中信建投證券擔(dān)任本次交易的獨立財務(wù)顧問，中信建投證券經(jīng)
證監(jiān)會批準(zhǔn)依法設(shè)立，具備保薦人資格。
四、本次交易現(xiàn)金對價支付情況
本次交易上市公司需向交易對方支付現(xiàn)金對價23,600萬元，約占標(biāo)的資產(chǎn)交
易價格的40%，交易對方所能取得的現(xiàn)金對價具體情況如下：
序號 交易對方 交易對價（元） 現(xiàn)金對價（元）
1 亓蓉 215,350,000 86,140,001.80
2 陳強 150,450,000 60,180,013.68
3 深圳寶新微 109,150,000 43,660,007.50
4 吳曉立 41,300,000 16,520,006.18
5 朱奇 20,650,000 8,260,009.96
6 劉凱 11,800,000 4,720,011.58
7 苗書立 11,800,000 4,720,011.58
8 趙琮 11,800,000 4,720,011.58
9 邱波 11,800,000 4,720,011.58
10 蔣大龍 5,900,000 2,360,012.66
合計 590,000,000 236,000,098.10
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及補充協(xié)議約定，上市公司在標(biāo)
的資產(chǎn)過戶至上市公司、本次交易股份對價新增股份登記手續(xù)辦理完畢且本次交
易配套募集資金到位后15日內(nèi)，向交易對方一次性足額支付現(xiàn)金對價。如最終本
次交易配套融資不能成功實施或配套募集資金不足以支付本次交易現(xiàn)金對價，則
上市公司將以自有資金或合法籌集的資金在標(biāo)的資產(chǎn)過戶至上市公司、本次交易
股份對價新增股份登記手續(xù)辦理完畢后的1個月內(nèi)向交易對方支付現(xiàn)金對價。
五、業(yè)績承諾及補償、獎勵
（一）業(yè)績承諾
上市公司已與標(biāo)的公司的股東簽署《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及補充協(xié)議，亓蓉
等10名銳能微股東承諾，標(biāo)的公司2017年度、2018年度和2019年度的承諾凈利潤
數(shù)分別不低于2,388萬元、3,006萬元及4,506萬元，累計不低于9,900萬元，否則業(yè)
績承諾人將按照《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及補充協(xié)議之約定對上市公司進(jìn)行補償。
（二）補償安排
在補償期限內(nèi)，由上海貝嶺聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對銳能
微進(jìn)行2017、2018年年度審計，同時在補償期限屆滿時對銳能微進(jìn)行三年審計
（2017年、2018年及2019年），對銳能微2017年度、2018年度、2019年度實現(xiàn)的
扣除非經(jīng)常性損益（非經(jīng)常性損益不包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅收入）前后孰低的
凈利潤之和（以下簡稱“累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)”）與約定的累計承諾凈利潤數(shù)的差
異情況進(jìn)行審核，并由上海貝嶺聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所于銳能
微三年審計報告出具時對差異情況出具《盈利預(yù)測專項審核報告》?！队A(yù)測專
項審核報告》出具后，如發(fā)生累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于累計承諾凈利潤數(shù)而需要補
償義務(wù)主體進(jìn)行補償?shù)那樾?，上海貝嶺應(yīng)在2019年年報公告后確定補償義務(wù)主體
應(yīng)補償金額，同時根據(jù)應(yīng)補償金額確定補償義務(wù)主體應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量及應(yīng)補償
的現(xiàn)金數(shù)，向補償義務(wù)主體就承擔(dān)補償義務(wù)事宜發(fā)出書面通知，并在上海貝嶺
2019年年報公告后六個月內(nèi)召開股東大會審議股份補償事宜，對應(yīng)補償股份以
1.00元的總價格進(jìn)行回購并予以注銷；若上述股份回購并注銷事宜未獲得上海貝
嶺股東大會審議通過，則由補償義務(wù)主體將其應(yīng)補償股份數(shù)全部無償贈與屆時登
記在冊的除補償義務(wù)主體以外的上海貝嶺的其他股東。
在補償期限屆滿《盈利預(yù)測專項審核報告》出具后，如發(fā)生補償期限內(nèi)累計
實現(xiàn)凈利潤數(shù)未達(dá)到補償期限內(nèi)累計承諾凈利潤數(shù)的，上海貝嶺應(yīng)在2019年年報
公告后按照下述公式計算并確定補償義務(wù)主體應(yīng)補償金額：
應(yīng)補償金額=（9,900萬元－截至2019年期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷9,900萬元
×標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格。
補償義務(wù)主體應(yīng)當(dāng)首先以其通過本次交易獲得的上海貝嶺新增股份進(jìn)行股
份補償，應(yīng)補償股份數(shù)不超過上海貝嶺本次向補償義務(wù)主體發(fā)行的新增股份總
數(shù)，即不超過25,764,185股。補償義務(wù)主體按照本協(xié)議的約定履行股份補償義務(wù)
后仍不足彌補應(yīng)補償金額的，補償義務(wù)主體應(yīng)當(dāng)就差額部分以現(xiàn)金方式向上海貝
嶺進(jìn)行補償，應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)以本次收購的現(xiàn)金對價數(shù)量為限?，F(xiàn)金補償義務(wù)發(fā)
生時，補償義務(wù)主體應(yīng)當(dāng)按照上市公司發(fā)出的書面通知中所記載的金額、時間等
要求向上市公司支付現(xiàn)金補償價款。
在各補償義務(wù)主體需要履行股份補償義務(wù)但不需要履行現(xiàn)金補償義務(wù)的情
況下，各補償義務(wù)主體應(yīng)補償股份數(shù)的計算公式如下：應(yīng)補償股份數(shù)＝應(yīng)補償金
額÷本次發(fā)行價格×（本次交易前該名補償義務(wù)主體持有銳能微股份數(shù)÷本次交
易前銳能微股份總數(shù)）。
依據(jù)上述計算公式計算的各補償義務(wù)主體應(yīng)補償股份數(shù)精確至個位數(shù)為1
股，如果計算結(jié)果存在小數(shù)的，應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù)取整數(shù)；差額部分由該補償義務(wù)主
體以現(xiàn)金補足。
在各補償義務(wù)主體需要同時履行股份補償義務(wù)和現(xiàn)金補償義務(wù)的情況下，各
補償義務(wù)主體應(yīng)補償股份數(shù)即為其通過本次收購獲得的全部新增股份，應(yīng)補償現(xiàn)
金數(shù)=（應(yīng)補償金額-應(yīng)補償股份數(shù)×本次發(fā)行價格）×本次交易前該名補償義務(wù)
主體持有銳能微股份數(shù)÷本次交易前銳能微股份總數(shù)。
依據(jù)上述計算公式計算的各補償義務(wù)主體應(yīng)補償股份數(shù)存在小數(shù)的，不應(yīng)舍
去小數(shù)。
（三）超額獎勵
在補償期限屆滿后，如銳能微累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)高于1.2億元，則上海貝嶺
同意按照以下計算公式給予屆時仍于目標(biāo)公司任職的核心管理團隊成員（核心管
理團隊成員應(yīng)當(dāng)包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等，具體名單及具體獎勵方
案由屆時目標(biāo)公司總經(jīng)理擬訂并報執(zhí)行董事確定）現(xiàn)金獎勵。
業(yè)績獎勵金額的計算公式如下：業(yè)績獎勵金額＝（2017年至2019年銳能微累
計實現(xiàn)凈利潤－1.2億元）×50%
上述業(yè)績獎勵金額最高不超過標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價格的20%。
在銳能微專項審核報告出具后30個工作日內(nèi)，上海貝嶺同意銳能微以自有資
金將業(yè)績獎勵發(fā)放給屆時仍于目標(biāo)公司任職的核心管理團隊成員。
六、股份鎖定安排
（一）交易對方
交易對方通過本次重組獲得的上市公司新增股份，自該等新增股份上市之日
起36個月內(nèi)及交易對方在本次收購業(yè)績承諾補償義務(wù)履行完畢之日前（以較晚者
為準(zhǔn)）不得轉(zhuǎn)讓。上述鎖定期滿后，交易對方持有的上市公司新增股份將按照中
國證監(jiān)會和上交所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行結(jié)束后至鎖定期屆滿之日止，交
易對方因上市公司派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因所衍生取得的上市公司股
份，亦應(yīng)遵守上述股份鎖定的約定。
（二）配套募集資金認(rèn)購方
本次發(fā)行完成后，特定投資者所認(rèn)購的本次配套募集資金所發(fā)行的股票自發(fā)
行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
七、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易涉及上市公司向交易對方銳能微全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)，交易對方與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；不考慮配套募集資金發(fā)行股
份的影響，經(jīng)測算，本次交易完成后，交易對方持有上市公司股份比例如下：
股東名稱 交易前持股數(shù)（股） 比例（%） 交易后持股數(shù)（股） 比例（%）
華大半導(dǎo)體有限公司 178,200,000 26.45 178,200,000 25.47
其他公眾股東 495,607,773 73.55 495,607,773 70.84
亓蓉 - - 9,403,930 1.34
陳強 - - 6,569,868 0.94
深圳市寶新微投資中
- - 4,766,375 0.68
心（有限合伙）
吳曉立 - - 1,803,493 0.26
朱奇 - - 901,746 0.13
劉凱 - - 515,283 0.07
苗書立 - - 515,283 0.07
趙琮 - - 515,283 0.07
邱波 - - 515,283 0.07
蔣大龍 - - 257,641 0.04
合計 673,807,773 100.00 699,571,958 100.00
本次交易完成后，交易對方及其一致行動人所持有上市公司股份比例不超過
5%，且上市公司及其關(guān)聯(lián)方不參與本次配套資金認(rèn)購，故本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易。
八、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
根據(jù)上市公司、標(biāo)的公司已經(jīng)審計的2015年度財務(wù)數(shù)據(jù)及標(biāo)的公司交易作價
的情況，本次交易相關(guān)財務(wù)比例計算如下：
單位：萬元，%
項目 銳能微 上海貝嶺 占比
資產(chǎn)總額/交易價格孰高 59,000.00 206,780.47 28.53%
資產(chǎn)凈額/交易價格孰高 59,000.00 185,107.75 31.87%
營業(yè)收入 11,118.25 48,921.02 22.73%
注：根據(jù)《重組管理辦法》第十四條規(guī)定，銳能微資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均小于本次標(biāo)的資產(chǎn)
的交易作價，銳能微的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)取值為本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價。
根據(jù)上述測算，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入占上市公
司資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入的比例均未達(dá)到50%，本次交易不構(gòu)成重大資
產(chǎn)重組。本次交易涉及上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)，根據(jù)《重組管理辦法》
第四十七條規(guī)定，需提交并購重組委審核。
九、本次交易不構(gòu)成借殼上市
本次交易前，上市公司的控股股東為華大半導(dǎo)體，實際控制人為中國電子；
本次交易后，上市公司控股股東仍為華大半導(dǎo)體，實際控制人仍為中國電子，本
次交易未導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變更。因此，本次交易并不構(gòu)成《重組管
理辦法》第十三條等規(guī)定的借殼上市。
十、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
根據(jù)2016年9月30日上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，不考慮配套募集資金發(fā)行股份的影
響，本次交易前后上市公司股本總額及股本結(jié)構(gòu)預(yù)計變化情況如下表所示：
單位：股，%
本次交易前 本次交易后
股東名稱
持股數(shù)量 持股比例 持股數(shù)量 持股比例
華大半導(dǎo)體有限公司 178,200,000 26.45 178,200,000 25.47
中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 30,619,700 4.54 30,619,700 4.38
全國社保基金一零五組合 8,671,691 1.29 8,671,691 1.24
香港中央結(jié)算有限公司(滬股通) 4,505,566 0.67 4,505,566 0.64
趙邦森 3,000,000 0.45 3,000,000 0.43
太平人壽保險有限公司-分紅-團險分
3,000,000 0.45 3,000,000 0.43
紅
中國人壽保險股份有限公司-分紅-個
2,912,937 0.43 2,912,937 0.42
人分紅-005L-FH002 滬
張倩 2,719,400 0.40 2,719,400 0.39
中國恒天集團有限公司 2,359,601 0.35 2,359,601 0.34
中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司-中證 500
2,336,468 0.35 2,336,468 0.33
交易型開放式指數(shù)證券投資基金
其他公眾股東 435,482,410 64.63 435,482,410 62.25
亓蓉 - - 9,403,930 1.34
陳強 - - 6,569,868 0.94
深圳市寶新微投資中心（有限合伙） - - 4,766,375 0.68
吳曉立 - - 1,803,493 0.26
朱奇 - - 901,746 0.13
劉凱 - - 515,283 0.07
苗書立 - - 515,283 0.07
趙琮 - - 515,283 0.07
邱波 - - 515,283 0.07
蔣大龍 - - 257,641 0.04
總計 673,807,773 100.00 699,571,958 100.00
（二）本次交易對上市公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響
根據(jù)上市公司 2016 年 1-10 月財務(wù)報表、大信會計師出具的大信審字[2016]
第 4-00075 號《審計報告》和安永會計師出具的安永華明（2017）專字第
60469432_B02 號《備考審閱報告》，本次交易前后，上市公司 2015 年和 2016 年
1-10 月的主要財務(wù)數(shù)據(jù)變動情況如下：
單位：萬元
2016-10-31 2015-12-31
項目
交易前 交易后（備考） 交易前 交易后（備考）
總資產(chǎn) 208,486.30 278,026.20 206,780.47 273,501.18
總負(fù)債 21,678.58 51,454.31 21,672.73 50,782.05
歸屬母公司所有者
184,228.91 223,993.08 182,745.04 220,356.42
權(quán)益
營業(yè)收入 41,563.82 52,482.75 48,921.02 60,039.27
營業(yè)利潤 3,018.07 5,032.19 3,417.12 4,838.86
利潤總額 3,322.29 5,752.44 5,023.29 7,218.52
凈利潤 3,384.50 5,537.28 5,363.65 7,434.90
歸屬于母公司所有
3,168.40 5,321.18 5,114.33 7,185.58
者的凈利潤
基本每股收益（元） 0.05 0.08 0.08 0.10
十一、本次交易的決策過程
（一）本次交易已履行的決策程序及審批情況
1、2017年1月23日，上海貝嶺召開第七屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)
于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》、《關(guān)于及其摘
要的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》、關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》及其他相關(guān)議案。
2、2017年1月23日，銳能微召開第一屆董事會第九次董事會，審議通過了《關(guān)
于上海貝嶺發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買公司股東所持100%股份暨附條件生效的公
司組織形式變更的議案》、《關(guān)于公司附條件生效的擬向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系
統(tǒng)申請股票終止掛牌的議案》等本次交易相關(guān)議案。
3、2017年2月8日，銳能微召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于上海貝嶺發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買公司股東所持100%股份暨附條件生效的公
司組織形式變更的議案》、《關(guān)于公司附條件生效的擬向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系
統(tǒng)申請股票終止掛牌的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司申請
股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌相關(guān)事宜的議案》等本次交易相關(guān)議
案。
4、2017年2月28日，上海貝嶺取得中國電子出具的《接受非國有資產(chǎn)評估項
目備案表》，中國電子對標(biāo)的資產(chǎn)評估報告予以備案。
5、2017年3月15日，上海貝嶺召開第七屆董事會第三次會議，審議通過了《關(guān)
于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》、《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股東
簽署附條件生效的的議案》等本次交易相關(guān)議
案。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本報告書出具之日，本次交易實施前尚需履行的審批程序包括但不限
于：
1、本次交易需獲得國務(wù)院國資委的批復(fù)；
2、上海貝嶺股東大會審議通過本次交易相關(guān)議案；
3、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易；
4、銳能微終止掛牌事項取得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的同意函；
5、其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)程序均為本次交易的前提條件。本次交易能否獲得上述相關(guān)
的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間，均存在不確定性，特此提請廣
大投資者注意投資風(fēng)險。
十二、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾
本次交易相關(guān)方作出的重要承諾如下：
序
承諾 承諾內(nèi)容
號
一、交易對方出具的承諾
本人/本企業(yè)通過本次收購獲得的上海貝嶺的新增股份，自該等新增股份
上市之日起至 36 個月屆滿之日及本人/本企業(yè)在本次收購業(yè)績補償義務(wù)
履行完畢之日前（以較晚者為準(zhǔn)）將不以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，包括但不
限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不委托他人管理本
關(guān)于股份
人/本企業(yè)持有的上海貝嶺股份。
1 鎖定期的
上述新增股份發(fā)行完畢后至上述鎖定期屆滿之日止，本人/本企業(yè)由于上
承諾
海貝嶺送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上海貝嶺的股份，亦應(yīng)遵守上述
承諾。
上述鎖定期滿后，本人/本企業(yè)持有的上述新增股份將按照中國證券監(jiān)督
管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
本次收購?fù)瓿汕?，銳能微在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)等方面與本
人及本人控制的其他企業(yè)（如有）完全分開，銳能微的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人
關(guān)于保證 員、財務(wù)和機構(gòu)獨立。
上市公司 本次收購?fù)瓿珊?，本?本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制其他企業(yè)（如有）做
2
獨立性的 到與上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)方面完全分開，不從事
承諾 任何影響上市公司業(yè)務(wù)獨立、資產(chǎn)獨立、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨
立的行為，不損害上市公司及其他股東的利益，切實保障上市公司在業(yè)
務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)和機構(gòu)等方面的獨立性。
1、本次收購?fù)瓿珊?，本?本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)（如有）
不會投資或新設(shè)任何與上市公司及其所控制的企業(yè)主要經(jīng)營業(yè)務(wù)相同
或類似的其他企業(yè)，也不會從事或促使本人/本企業(yè)所控制的企業(yè)從事任
何對上市公司及其所控制的企業(yè)構(gòu)成直接或間接同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)或活
動；
2、本次收購?fù)瓿珊?，在本?本企業(yè)持有上市公司股票期間，如本人/
本企業(yè)或本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)（如有）獲得的商業(yè)機會與上市公
關(guān)于避免
司及其所控制的企業(yè)主營業(yè)務(wù)發(fā)生同業(yè)競爭或可能發(fā)生同業(yè)競爭的，本
3 同業(yè)競爭
人/本企業(yè)將立即通知上市公司，同時，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制
的承諾
的其他企業(yè)（如有）將采取包括但不限于停止經(jīng)營產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)、將
產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)納入上市公司或者轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方等方式，以
避免與上市公司及其所控制的企業(yè)形成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭，確保
上市公司及上市公司其他股東利益不受損害；
3、如因本人/本企業(yè)違反上述承諾而給上市公司造成損失的，本人/本企
業(yè)將賠償上市公司由此遭受的一切損失。自相關(guān)損失認(rèn)定之日起 30 個
工作日內(nèi)，本人/本企業(yè)承諾以現(xiàn)金方式支付上述損失。
1、本次收購?fù)瓿汕?，本?本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)（如有）與
銳能微之間的交易（如有）定價公允、合理，決策程序合法、有效，不
存在顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；
關(guān)于規(guī)范 2、在本次收購?fù)瓿珊?，本?本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)（如有）
和減少關(guān) 將盡可能避免和減少與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，對于無法避免或確有合理
4
聯(lián)交易的 理由進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)（如有）
承諾 將按照有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及上市公司章程等規(guī)定，依
法履行相關(guān)內(nèi)部決策批準(zhǔn)程序并及時履行信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易
定價公允、合理，保證不利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移上市公司的資金、利潤，
亦不利用該類交易從事任何損害上市公司及其他股東合法權(quán)益的行為；
3、如因本人/本企業(yè)違反上述承諾而給上市公司造成損失的，本人/本企
業(yè)將賠償上市公司由此遭受的一切損失。自相關(guān)損失認(rèn)定之日起 30 個
工作日內(nèi)，本人/本企業(yè)承諾以現(xiàn)金方式支付上述損失。
1、截至本承諾函出具日，本人/本企業(yè)依法持有銳能微股份，對于本人/
本企業(yè)所持該等股份，本人/本企業(yè)確認(rèn)，本人/本企業(yè)已經(jīng)依法履行對
銳能微的出資義務(wù)，不存在任何虛假出資、抽逃出資等違反作為銳能微
股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為，不存在可能影響銳能微合法存續(xù)的
關(guān)于資產(chǎn) 情況。
5 權(quán)屬的承 2、本人/本企業(yè)持有的銳能微的股份均為本人/本企業(yè)實際合法擁有，本
諾 人/本企業(yè)所持的股份不存在質(zhì)押、查封、凍結(jié)及其他形式或性質(zhì)的擔(dān)保
或權(quán)利負(fù)擔(dān)，不存在任何股份代持、除法定限售外的轉(zhuǎn)讓限制，亦不存
在任何爭議，并免受第三者追索。
3、本人/本企業(yè)若違反上述承諾，將承擔(dān)因此給上市公司造成的一切損
失。
1、本人/本企業(yè)已向上市公司及為本次收購提供審計、評估、法律及財
務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機構(gòu)提供了本人/本企業(yè)有關(guān)本次收購的相關(guān)信
息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本
人/本企業(yè)保證：所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，
且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法
授權(quán)并有效簽署該文件；保證所提供信息和文件真實、準(zhǔn)確和完整，不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、
準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
2、在參與本次收購期間，本人/本企業(yè)將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、
中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時向上市公司披露有關(guān)本次收
關(guān)于提供 購的信息，并保證該等信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，如因提供的信
信息真實 息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造
6 性、準(zhǔn)確性 成損失的，本人/本企業(yè)將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
和完整性 3、如本次收購所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
的承諾 大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)
查結(jié)論以前，本人/本企業(yè)不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到
立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交
上市公司董事會，由董事會代本人/本企業(yè)向證券交易所和登記結(jié)算公司
申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實后直接
向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人/本企業(yè)的身份信息和賬戶信息
并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人/本企業(yè)的
身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)
股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人/本企業(yè)承諾鎖定股份自
愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
4、如違反上述聲明和承諾，本人/本企業(yè)愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
1、本人/本企業(yè)最近五年未受過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，
關(guān)于不存
沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
在違法違
7 2、本人/本企業(yè)符合作為上市公司非公開發(fā)行股票發(fā)行對象的條件，不
規(guī)行為的
存在法律、法規(guī)、規(guī)章或規(guī)范性文件規(guī)定的不得作為上市公司非公開發(fā)
承諾
行股票發(fā)行對象的情形。
3、本人/本企業(yè)不存在《上市公司收購管理辦法》第 6 條規(guī)定的如下不
得收購上市公司的情形：
（1）負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
（2）最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（3）最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；
（4）存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、
高級管理人員的情形；
（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的
其他情形。
4、本人/本企業(yè)及本企業(yè)主要管理人員最近五年不存在未按期償還大額
債務(wù)、未履行承諾及被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所
紀(jì)律處分等情況。
關(guān)于不存 本人/本企業(yè)不存在泄露本次收購事宜的相關(guān)內(nèi)幕信息及利用該內(nèi)幕信
在內(nèi)幕交 息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。
8
易行為的 本人/本企業(yè)若違反上述承諾，將承擔(dān)因此而給上市公司造成的一切損
承諾 失。
二、銳能微核心人員（陳強、吳曉立、苗書立、趙琮、劉凱、馬曉麗、蔣大龍）出具的承
諾
1、本次收購前，除銳能微外，本人及本人控制的其他企業(yè)（如有）不
存在直接或間接經(jīng)營與銳能微或上市公司相同或相似業(yè)務(wù)的情形。
2、本次收購后，本人將繼續(xù)在銳能微或上海貝嶺任職，并嚴(yán)格履行本
次收購中《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定的履職義務(wù)。
關(guān)于競業(yè) 3、本人承諾，本人自銳能微任職期間及離職后兩年內(nèi)，未經(jīng)上海貝嶺
1 限制的承 同意，不會在上海貝嶺與銳能微以外，從事與上海貝嶺及銳能微相同或
諾 類似的業(yè)務(wù)或通過直接或間接控制的其他經(jīng)營主體從事該等業(yè)務(wù)；不會
在其他與上海貝嶺及銳能微有競爭關(guān)系的公司任職或者擔(dān)任任何形式
的顧問。本人違反前述不競爭承諾的，應(yīng)當(dāng)將其因違反承諾所獲得經(jīng)營
利潤、工資、報酬等全部收益上繳上海貝嶺，前述賠償仍不能彌補上海
貝嶺因此遭受的損失的，本人將賠償上海貝嶺遭受的損失。
三、上海貝嶺董事、監(jiān)事、高級管理人員出具的承諾
1、本人不存在《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、
監(jiān)事、高級管理人員的情形；
無違法違 2、本人不存在被中國證監(jiān)會等相關(guān)主管機關(guān)處罰的情形，不存在受過
1
規(guī)聲明 證券交易所公開譴責(zé)的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查
或涉嫌違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形；
3、本人不存在涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
本人已向上海貝嶺及為本次重組提供審計、評估、法律及財務(wù)顧問專業(yè)
關(guān)于申請 服務(wù)的中介機構(gòu)提供了本次重組事宜在現(xiàn)階段所必需的、真實、準(zhǔn)確、
文件及所 完整、有效的文件、資料或口頭的陳述和說明，不存在任何隱瞞、虛假
提供信息 和重大遺漏之處所提供的副本材料或復(fù)印件均與正本材料或原件是一
2
真實、準(zhǔn) 致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實的，并已履行
確、完整的 該等簽署和蓋章所需的法定程序，獲得合法授權(quán)；所有陳述和說明的事
承諾 實均與所發(fā)生的事實一致。
根據(jù)本次重組的進(jìn)程，本人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會
和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時提供相關(guān)信息和文件，并保證繼續(xù)
提供的信息和文件仍然符合真實、準(zhǔn)確、完整、有效的要求。
本人承諾并保證本次重組的信息披露和申請文件的真實性、準(zhǔn)確性、完
整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)個
別和連帶的法律責(zé)任。
如本次重組提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)
論以前，不轉(zhuǎn)讓在上海貝嶺擁有或控制權(quán)益的股份，并于收到立案稽查
通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交公司董事
關(guān)于立案
會，由董事會代其向上海證券交易所（以下簡稱“交易所”）和中國證
調(diào)查暫停
3 券登記結(jié)算有限公司（以下簡稱“中登公司”）申請鎖定；未在兩個交
轉(zhuǎn)讓股份
易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實后直接向交易所和中登公司報
的承諾
送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向交易所和中登公
司報送本人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)交易所和中登公司直接鎖定
相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿
用于相關(guān)投資者賠償安排。
本人為上市公司上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）的董事/高
級管理人員，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場中小投資者
合法權(quán)益保護工作的意見》和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄
即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》的相關(guān)要求，就公司本次發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金攤薄即期回報事項的填補回報措施能
全體董事、 夠得到切實履行作出如下承諾：
高級管理 1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其
人員關(guān)于 他方式損害公司利益；
4
攤薄即期 2、對本人的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束；
回報事項 3、不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；
的承諾 4、由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施
的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、未來公司如實施股權(quán)激勵計劃，股權(quán)激勵計劃設(shè)置的行權(quán)條件將與
公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
如本人違反承諾給公司或者公司股東造成損失的，本人將依法承擔(dān)補償
責(zé)任。
四、上海貝嶺出具的承諾
關(guān)于提供
本公司承諾在本次重組過程中所提供的信息真實、準(zhǔn)確和完整，不存在
資料真實
1 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確
準(zhǔn)確完整
性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
的承諾
關(guān)于不存 上海貝嶺承諾不存在以下情形：
在《非上市 1、收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
公眾公司 2、收購人最近兩年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
2 收購管理 3、收購人最近兩年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；
辦法》第六 4、法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購公眾公司的其
條規(guī)定的 他情形。
情形的承 因此，上海貝嶺不存在《非上市公眾公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的
諾 情形及法律法規(guī)禁止收購公眾公司的情形，具備收購公眾公司的主體資
格。
本公司承諾本公司不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)
定的不得非公開發(fā)行股票的以下情形：
（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（2）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；
關(guān)于公司 （3）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；
符合非公 （4）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的
3 開發(fā)行股 行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；
票條件的 （5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)
承諾 立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
（6）最近一年及一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見
或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉
及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；
（7）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
五、華大半導(dǎo)體出具的承諾
本次重組完成前，上海貝嶺在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機構(gòu)、人員、財務(wù)等方面與
本公司及本公司控制的其他企業(yè)完全分開，上海貝嶺的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人
關(guān)于保證
員、財務(wù)和機構(gòu)獨立。
上市公司
1 本次重組不存在可能導(dǎo)致上海貝嶺在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機構(gòu)、人員、財務(wù)等
獨立性的
方面喪失獨立性的潛在風(fēng)險，本次重組完成后，作為上市公司控股股東，
承諾
本公司將繼續(xù)保證上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機構(gòu)、人員、財務(wù)等方面的
獨立性。
本公司控制的企業(yè)南京微盟電子有限公司主營業(yè)務(wù)為電源管理電路的
設(shè)計開發(fā)與銷售，與上市公司部分業(yè)務(wù)存在相似，不排除存在同業(yè)競爭
或潛在同業(yè)競爭關(guān)系。除此之外，本公司及本公司控制的其他企業(yè)不存
在直接或間接經(jīng)營與上市公司、銳能微相同或相似業(yè)務(wù)的情形。
本公司承諾：（1）在作為上海貝嶺控股股東期間，本公司將不在上海貝
關(guān)于避免
嶺之外，直接或間接新增與上海貝嶺主營業(yè)務(wù)相同、相似并構(gòu)成競爭關(guān)
2 同業(yè)競爭
系的業(yè)務(wù)；（2）凡是本公司獲得的與上海貝嶺主營業(yè)務(wù)相同、相似并構(gòu)
的承諾
成競爭關(guān)系的商業(yè)機會或投資項目，該等商業(yè)機會均由上海貝嶺優(yōu)先享
有；（3）本公司將按照公平合理的原則，在最短的合理時間內(nèi)依據(jù)法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，消除同業(yè)競爭問題。
如因本公司違反上述承諾而給上海貝嶺造成損失的，本公司將承擔(dān)一切
法律責(zé)任和后果。
在本次重組完成后，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將盡可能避免和減
少與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，對于無法避免或確有合理理由進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交
關(guān)于規(guī)范
易，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將按照有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范
和減少關(guān)
3 性文件以及《上海貝嶺股份有限公司章程》等的規(guī)定，依法履行相關(guān)內(nèi)
聯(lián)交易的
部決策批準(zhǔn)程序并及時履行信息披露義務(wù)。若出現(xiàn)違反上述承諾而損害
承諾
上市公司利益的情形，本公司將對因前述行為給上市公司造成的損失向
上市公司進(jìn)行賠償。
關(guān)于提供 本公司已向上海貝嶺及為本次重組提供審計、評估、法律及財務(wù)顧問專
4
信息真實 業(yè)服務(wù)的中介機構(gòu)提供了本次重組事宜在現(xiàn)階段所必需的、真實、準(zhǔn)確、
性、準(zhǔn)確性 完整、有效的文件、資料或口頭的陳述和說明，不存在任何隱瞞、虛假
和完整性 和重大遺漏之處；所提供的副本材料或復(fù)印件均與正本材料或原件是一
的聲明與 致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實的，并已履行
承諾 該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權(quán)；所有陳述和說明的事
實均與所發(fā)生的事實一致。
根據(jù)本次重組的進(jìn)程，本公司將依照法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會和
上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時提供相關(guān)信息和文件，并保證繼續(xù)提
供的信息和文件仍然符合真實、準(zhǔn)確、完整、有效的要求。
本公司承諾并保證本次重組所提供的信息和文件的真實性、準(zhǔn)確性、完
整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)個
別和連帶的法律責(zé)任。
如本次重組提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)
論以前，不轉(zhuǎn)讓在上海貝嶺擁有或控制權(quán)益的股份，并于收到立案稽查
通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上海貝嶺
關(guān)于立案
董事會（以下簡稱“董事會”），由董事會代其向上海證券交易所（以下
調(diào)查暫停
5 簡稱“交易所”）和中國證券登記結(jié)算有限公司（以下簡稱“中登公司”）
轉(zhuǎn)讓股份
申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實后直接
的承諾
向交易所和中登公司報送本公司的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董
事會未向交易所和中登公司報送本公司的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)
交易所和中登公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情
節(jié)，本公司承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
本公司為上市公司上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）的控股
股東，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)
益保護工作的意見》和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回
關(guān)于攤薄 報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》的相關(guān)要求，就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
即期回報 購買資產(chǎn)并募集配套資金攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到
6
事項的承 切實履行作出如下承諾：
諾 1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理；
2、不侵占公司利益。
如本公司違反承諾給公司或者公司股東造成損失的，本公司將依法承擔(dān)
補償責(zé)任。
六、中國電子出具的承諾
本次重組完成前，上海貝嶺在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機構(gòu)、人員、財務(wù)等方面與
本公司及本公司控制的其他企業(yè)完全分開，上海貝嶺的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人
關(guān)于保證
員、財務(wù)和機構(gòu)獨立。
上市公司
1 本次重組不存在可能導(dǎo)致上海貝嶺在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機構(gòu)、人員、財務(wù)等
獨立性的
方面喪失獨立性的潛在風(fēng)險，本次重組完成后，作為上市公司實際控制
承諾
人，本公司將繼續(xù)保證上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機構(gòu)、人員、財務(wù)等方
面的獨立性。
關(guān)于避免 本次重組前，本公司全資子公司華大半導(dǎo)體控制的南京微盟電子有限公
2 同業(yè)競爭 司主營業(yè)務(wù)為電源管理電路的設(shè)計開發(fā)與銷售，與上市公司部分業(yè)務(wù)存
的承諾 在相似，不排除存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭關(guān)系。除此之外，本公司
及本公司控制的其他企業(yè)不存在直接或間接經(jīng)營與上市公司、銳能微相
同或相似業(yè)務(wù)的情形。
就避免同業(yè)競爭事宜，華大半導(dǎo)體已作出相應(yīng)承諾，本公司進(jìn)一步承諾：
（1）在作為上海貝嶺實際控制人期間，本公司將不在上海貝嶺之外，
直接或間接新增與上海貝嶺主營業(yè)務(wù)相同、相似并構(gòu)成競爭關(guān)系的業(yè)
務(wù)；（2）凡是本公司獲得的與上海貝嶺主營業(yè)務(wù)相同、相似并構(gòu)成競爭
關(guān)系的商業(yè)機會或投資項目，該等商業(yè)機會均由上海貝嶺優(yōu)先享有；（3）
本公司將促使華大半導(dǎo)體按照公平合理的原則，在最短的合理時間內(nèi)依
據(jù)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，消除同業(yè)競爭問題。
如因本公司違反上述承諾而給上海貝嶺造成損失的，本公司將承擔(dān)一切
法律責(zé)任和后果。
在本次重組完成后，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將盡可能避免和減
少與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，對于無法避免或確有合理理由進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交
關(guān)于規(guī)范
易，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將按照有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范
和減少關(guān)
3 性文件以及《上海貝嶺股份有限公司章程》等的規(guī)定，依法履行相關(guān)內(nèi)
聯(lián)交易的
部決策批準(zhǔn)程序并及時履行信息披露義務(wù)。若出現(xiàn)違反上述承諾而損害
承諾
上市公司利益的情形，本公司將對因前述行為給上市公司造成的損失向
上市公司進(jìn)行賠償。
本公司已向上海貝嶺及為本次重組提供審計、評估、法律及財務(wù)顧問專
業(yè)服務(wù)的中介機構(gòu)提供了本次重組事宜在現(xiàn)階段所必需的、真實、準(zhǔn)確、
完整、有效的文件、資料或口頭的陳述和說明，不存在任何隱瞞、虛假
和重大遺漏之處；所提供的副本材料或復(fù)印件均與正本材料或原件是一
關(guān)于提供
致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實的，并已履行
信息真實
該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權(quán)；所有陳述和說明的事
性、準(zhǔn)確性
4 實均與所發(fā)生的事實一致。
和完整性
根據(jù)本次重組的進(jìn)程，本公司將依照法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會和
的聲明與
上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時提供相關(guān)信息和文件，并保證繼續(xù)提
承諾
供的信息和文件仍然符合真實、準(zhǔn)確、完整、有效的要求。
本公司承諾并保證本次重組所提供的信息和文件的真實性、準(zhǔn)確性、完
整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)個
別和連帶的法律責(zé)任。
如本次重組提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)
論以前，不轉(zhuǎn)讓其直接或間接在上海貝嶺擁有或控制權(quán)益的股份，并于
收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶
關(guān)于立案 提交上海貝嶺董事會（以下簡稱“董事會”），由董事會代其向上海證券
調(diào)查暫停 交易所（以下簡稱“交易所”）和中國證券登記結(jié)算有限公司（以下簡
5
轉(zhuǎn)讓股份 稱“中登公司”）申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)
的承諾 董事會核實后直接向交易所和中登公司報送本公司的身份信息和賬戶
信息并申請鎖定；董事會未向交易所和中登公司報送本公司的身份信息
和賬戶信息的，授權(quán)交易所和中登公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論
發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償
安排。
6 關(guān)于攤薄 本公司為上市公司上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）的實際
即期回報 控制人，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場中小投資者合法
事項的承 權(quán)益保護工作的意見》和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期
諾 回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》的相關(guān)要求，就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)并募集配套資金攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得
到切實履行作出如下承諾：
1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理；
2、不侵占公司利益。
如本公司違反承諾給公司或者公司股東造成損失的，本公司將依法承擔(dān)
補償責(zé)任。
十三、本次交易攤薄當(dāng)期每股收益的影響及填補回報安排
（一）本次交易對每股收益的影響
根據(jù)上市公司2016年1-10月財務(wù)報表、大信會計師出具的大信審字[2016]第
4-00075號《審計報告》和安永會計師出具的安永華明（2017）專字第60469432_B02
號《備考審閱報告》，本次交易前后，上市公司每股收益情況如下：
2016 年 1-10 月 2015 年度
項目
交易前 交易后（備考） 交易前 交易后（備考）
基本每股收益（元） 0.05 0.08 0.08 0.10
本次交易完成后，銳能微將成為上市公司的全資子公司，上市公司總體盈利
能力將得到增強，2015年的基本每股收益將由0.08元/股增至0.10元/股，2016年
1-10月的基本每股收益將由0.05元/股增至0.08元/股，因此本次交易將對上市公司
當(dāng)期每股收益產(chǎn)生增厚作用，不會導(dǎo)致公司即期回報被攤薄。
（二）填補回報并增強上市公司持續(xù)回報能力的具體措施
本次交易實施后，公司總股本規(guī)模將擴大，凈資產(chǎn)規(guī)模及每股凈資產(chǎn)水平都
將提高，雖然本次交易收購的標(biāo)的公司預(yù)期將為公司帶來較高收益，但并不能完
全排除標(biāo)的公司未來盈利能力不及預(yù)期的可能。若發(fā)生前述情形，則公司的凈利
潤增長幅度可能會低于股本的增長幅度，短期內(nèi)公司的每股收益可能存在下降的
風(fēng)險。
為了充分保護公司股東特別是中小股東的利益，公司擬采取以下具體措施，
以降低本次交易可能攤薄公司即期回報的影響：
1、有效整合標(biāo)的公司，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，
本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為公司的全資子公司。標(biāo)的公司在計量芯片
領(lǐng)域優(yōu)勢突出，上市公司和標(biāo)的公司在產(chǎn)品布局、應(yīng)用方案、研發(fā)設(shè)計等方面可
以形成顯著的互補優(yōu)勢。本次交易有利于彌補公司在智能計量領(lǐng)域產(chǎn)品布局的短
板，尤其是彌補了高端芯片產(chǎn)品的不足，確立上市公司在智能計量領(lǐng)域的領(lǐng)先地
位；有利于豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，使上市公司將進(jìn)一步加強為客戶提供電表整體解
決方案的能力；有利于進(jìn)一步增強公司向工業(yè)控制領(lǐng)域延伸的能力，幫助公司產(chǎn)
品從消費類向工業(yè)類的逐步拓展。因此，交易完成后公司將盡快對標(biāo)的公司開展
有效整合，充分發(fā)揮本次交易的協(xié)同效應(yīng)，從而提升上市公司的盈利能力。
2、加強經(jīng)營管理和內(nèi)部控制整合，提高經(jīng)營效率
公司將持續(xù)加強內(nèi)部控制，進(jìn)一步完善管理體系和制度建設(shè)，健全激勵與約
束機制，提升企業(yè)管理效率，優(yōu)化管理流程，全面有效地控制公司經(jīng)營和管控風(fēng)
險，提升經(jīng)營效率和盈利能力。
同時公司將進(jìn)一步加強成本管控，完善并強化投資決策程序，合理運用各種
融資工具和渠道；控制資金成本、提升資金使用效率，在保證滿足公司業(yè)務(wù)快速
發(fā)展對流動資金需求的前提下，降低運營成本，全面有效地控制公司資金和經(jīng)營
管控風(fēng)險。
3、加強募集資金管理，防范募集資金使用風(fēng)險
為規(guī)范募集資金的管理和使用，確保本次發(fā)行募集資金?？顚Ｓ?，公司將根
據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理
和使用的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，結(jié)合公司實際情況，進(jìn)一步加
強募集資金管理。在本次重組募集配套資金到位后，公司、獨立財務(wù)顧問將持續(xù)
監(jiān)督公司對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防
范募集資金使用風(fēng)險。
4、完善利潤分配制度，強化投資者分紅回報機制
為完善和健全上市公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報
投資者，引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理念，公司將遵循《公司法》、證
監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》和《上市公司監(jiān)管指
引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》
的規(guī)定，進(jìn)一步完善利潤分配制度，切實維護投資者合法權(quán)益，強化中小投資者
權(quán)益保障機制，結(jié)合公司經(jīng)營情況與發(fā)展規(guī)劃，在符合條件的情況下積極推動對
廣大股東的利潤分配以及現(xiàn)金分紅，努力提升股東回報水平。
5、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不斷完善治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使
權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，作出科學(xué)、
迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其
是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高
級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，維護公司全體股東的利益。
綜上，本次交易完成后，公司將努力發(fā)揮本次交易的協(xié)同效應(yīng)，提升管理水
平，合理規(guī)范使用募集資金，提高資金使用效率，采取多種措施持續(xù)改善經(jīng)營業(yè)
績，在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，以提高公司對
投資者的回報能力。
公司提請投資者注意，制定上述填補回報措施不等于對公司未來利潤作出保
證。
（三）相關(guān)主體出具的承諾
1、全體董事、高級管理人員承諾
公司全體董事、高級管理人員作出如下承諾：
“本人為上市公司上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）的董事/高級
管理人員，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保
護工作的意見》和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的
指導(dǎo)意見》的相關(guān)要求，就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方
式損害公司利益；
2、對本人的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束；
3、不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；
4、由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)
行情況相掛鉤；
5、未來公司如實施股權(quán)激勵計劃，股權(quán)激勵計劃設(shè)置的行權(quán)條件將與公司
填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
如本人違反承諾給公司或者公司股東造成損失的，本人將依法承擔(dān)補償責(zé)
任?！?br/> 2、控股股東承諾
控股股東華大半導(dǎo)體作出如下承諾：
“本公司為上市公司上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）的控股股
東，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作
的意見》和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意
見》的相關(guān)要求，就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金攤薄
即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理；
2、不侵占公司利益。
如本公司違反承諾給公司或者公司股東造成損失的，本公司將依法承擔(dān)補償
責(zé)任?！?br/> 3、實際控制人承諾
實際控制人中國電子承諾：
“本公司為上市公司上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）的實際控
制人，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工
作的意見》和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)
意見》的相關(guān)要求，就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金攤
薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理；
2、不侵占公司利益。
如本公司違反承諾給公司或者公司股東造成損失的，本公司將依法承擔(dān)補償
責(zé)任。”
十四、本次交易對中小投資者權(quán)益保護的安排
在審議本次交易的股東大會上，上市公司將為全體流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式
的投票平臺，流通股股東將參加網(wǎng)絡(luò)投票，以切實保護流通股股東的合法權(quán)益。
上市公司將單獨統(tǒng)計并予以披露公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或
者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及補充協(xié)議的約定，交易對方承諾2017年、2018
年、2019年銳能微經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益（非經(jīng)常性損益不包括軟件產(chǎn)品增
值稅退稅收入）前后孰低的凈利潤分別不低于2,388萬元、3,006萬元及4,506萬元，
累計不低于9,900萬元。本次交易有利于提升上市公司的持續(xù)盈利能力。
十五、獨立財務(wù)顧問保薦資格
上市公司聘請中信建投證券擔(dān)任本次重組的獨立財務(wù)顧問。中信建投證券經(jīng)
中國證監(jiān)會批準(zhǔn)依法設(shè)立，具有保薦機構(gòu)資格。
重大風(fēng)險提示
投資者在評價上市公司本次交易時，除本報告書的其他內(nèi)容和與本報告書同
時披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項風(fēng)險因素。
一、與本次交易有關(guān)的風(fēng)險
（一）審批風(fēng)險
截至本報告書出具之日，本次交易實施前尚需履行的審批程序包括但不限
于：
1、本次交易需獲得國務(wù)院國資委的批復(fù)；
2、上海貝嶺股東大會審議通過本次交易相關(guān)議案；
3、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易；
4、銳能微終止掛牌事項取得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的同意函；
5、其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)程序均為本次交易的前提條件。能否獲得上述相關(guān)的批準(zhǔn)或
核準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間，均存在不確定性，特此提請廣大投資者
注意投資風(fēng)險。
（二）本次重組被暫停、中止或取消的風(fēng)險
本次交易存在如下被暫停、中止或取消的風(fēng)險：
1、本次交易存在因標(biāo)的資產(chǎn)出現(xiàn)無法預(yù)見的業(yè)績大幅下滑，而被暫停、中
止或取消的風(fēng)險；
2、本次交易存在因上市公司股價的異常波動和異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易，
而被暫停、中止或取消的風(fēng)險；
3、在本次交易審核過程中，交易雙方可能需根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的要求不斷完善
交易方案，如交易雙方無法就完善交易方案的措施達(dá)成一致，則本次交易存在可
能被暫停、中止或取消的風(fēng)險；
4、其他原因可能導(dǎo)致本次交易被暫停、中止或取消風(fēng)險。
若本次交易因上述原因或其他原因被暫停、中止或取消，而上市公司又計劃
重新啟動交易，則交易定價及其他交易條件都可能較本報告書中披露的交易方案
發(fā)生重大變化，提請投資者注意投資風(fēng)險。
（三）交易標(biāo)的業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風(fēng)險
本次對交易標(biāo)的的評估主要依賴于收益法的評估結(jié)果，即對交易標(biāo)的未來各
年的凈利潤、現(xiàn)金流凈額進(jìn)行預(yù)測，從而得到截至評估基準(zhǔn)日的評估結(jié)果。交易
標(biāo)的所處的行業(yè)發(fā)展較快，市場發(fā)展前景良好，交易標(biāo)的在行業(yè)內(nèi)具有較強的實
力，未來發(fā)展前景可期。上市公司與交易對方已簽訂《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及補
充協(xié)議，上述協(xié)議約定的業(yè)績補償方案可在較大程度上保障上市公司及廣大股東
的利益，降低收購風(fēng)險，但考慮到未來存在的行業(yè)發(fā)展、市場競爭及宏觀經(jīng)濟變
化等不確定性可能會影響到交易標(biāo)的的整體經(jīng)營業(yè)績和盈利水平，故提請投資者
關(guān)注交易標(biāo)的承諾業(yè)績無法實現(xiàn)的風(fēng)險。
（四）收購整合風(fēng)險
本次交易完成后，上市公司將持有銳能微100%股權(quán)，銳能微將成為上市公
司的全資子公司。隨著上市公司對銳能微的整合，上市公司將進(jìn)一步提升在智能
計量芯片領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢和市場地位，實現(xiàn)兩個公司的優(yōu)勢互補并發(fā)揮協(xié)同效
應(yīng)，從而增強上市公司的持續(xù)盈利能力。但是，實現(xiàn)有效的整合需要一定的時間，
協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮可能在短期內(nèi)無法達(dá)到預(yù)期。因此，本次交易完成后能否通過整
合既確保上市公司對標(biāo)的公司的控制力又保持上述公司原有競爭優(yōu)勢并充分發(fā)
揮本次交易的協(xié)同效應(yīng)，具有不確定性，本次交易面臨收購整合風(fēng)險。
（五）交易標(biāo)的評估增值較大的風(fēng)險
本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的評估價值為 6.30 億元，增值額為 4.89 億元，增值
率為 347.67%。本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)的評估值相較于對應(yīng)的凈資產(chǎn)增值較高，主
要是由于標(biāo)的公司所處行業(yè)發(fā)展前景較好，標(biāo)的公司技術(shù)優(yōu)勢突出，市場占有率
較高，綜合競爭力較強，發(fā)展前景廣闊等原因。因此，評估方法主要采用基于未
來盈利預(yù)測的收益法，盈利預(yù)測是基于歷史經(jīng)營情況和行業(yè)發(fā)展速度等綜合考量
進(jìn)行謹(jǐn)慎預(yù)測，但仍存在由于市場增速放緩、產(chǎn)業(yè)政策波動、行業(yè)競爭加劇等變
化使得未來實際盈利未達(dá)預(yù)測而導(dǎo)致交易標(biāo)的的實際價值低于目前評估結(jié)果的
風(fēng)險。
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高，特提醒投資者關(guān)注本次交
易定價估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高的風(fēng)險。
（六）配套融資未能實施或募集金額低于預(yù)期的風(fēng)險
上市公司擬采用詢價發(fā)行方式向不超過 10 名投資者非公開發(fā)行股份募集配
套資金，總金額不超過 24,500 萬元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價及中介機構(gòu)
費用。受經(jīng)營、財務(wù)狀況變化及監(jiān)管政策導(dǎo)向等因素的影響，配套融資發(fā)行能否
順利實施存在不確定性。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以本次募集配套資
金的成功實施為前提，最終本次配套融資成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)行為的實施。在配套融資發(fā)行未能實施或配套募集金額低于預(yù)期的情
形下，上市公司將以自有資金或合法籌集的資金支付本次交易的現(xiàn)金對價及中介
機構(gòu)費用，這會對上市公司的資金安排和財務(wù)狀況產(chǎn)生一定影響，提請投資者注
意相關(guān)風(fēng)險。
（七）商譽減值的風(fēng)險
本次交易系非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，購買方對合
并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)
為商譽。該等商譽不作攤銷處理，但需要在未來每年會計年末進(jìn)行減值測試。
本次交易完成后上市公司將會確認(rèn)較大額度的商譽，若標(biāo)的公司未能在未來
經(jīng)營中較好地實現(xiàn)收益，商譽將面臨減值風(fēng)險，從而對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影
響。
（八）本次交易攤薄即期回報的風(fēng)險
本次交易實施后，公司總股本規(guī)模將擴大，凈資產(chǎn)規(guī)模及每股凈資產(chǎn)水平都
將提高，雖然本次交易收購的標(biāo)的公司預(yù)期將為公司帶來較高收益，但并不能完
全排除標(biāo)的公司未來盈利能力不及預(yù)期的可能。若發(fā)生前述情形，則公司的凈利
潤增長幅度可能會低于股本的增長幅度，短期內(nèi)公司的每股收益等即期回報指標(biāo)
將面臨被攤薄的風(fēng)險，特此提醒投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險。
二、標(biāo)的公司的經(jīng)營風(fēng)險
（一）業(yè)務(wù)對電力行業(yè)依賴較高的風(fēng)險
銳能微主營業(yè)務(wù)為智能電表計量芯片的研發(fā)、設(shè)計和銷售。銳能微產(chǎn)品目前
的終端客戶主要為國內(nèi)電能表廠商，而最終用戶主要為國家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)。銳
能微的業(yè)務(wù)發(fā)展會受到國家智能電網(wǎng)建設(shè)規(guī)模和投資進(jìn)度的影響。如果未來國家
宏觀政策發(fā)生變化、國家電力體制發(fā)生變革或電力行業(yè)政策出現(xiàn)重大調(diào)整，均可
能影響電力設(shè)備行業(yè)的整體發(fā)展，如果電網(wǎng)公司對智能電網(wǎng)的建設(shè)規(guī)模減小、投
資進(jìn)度放緩，將導(dǎo)致智能電表芯片市場需求的減少和放緩，從而導(dǎo)致對公司經(jīng)營
銷售產(chǎn)生不利影響，造成標(biāo)的公司業(yè)績的波動。
（二）技術(shù)產(chǎn)品更新?lián)Q代的風(fēng)險
包括智能電表在內(nèi)的智能電網(wǎng)終端產(chǎn)品是技術(shù)含量較高、更新?lián)Q代較快的產(chǎn)
品。隨著國內(nèi)電網(wǎng)公司智能電網(wǎng)建設(shè)技術(shù)的持續(xù)更新升級，這對智能電網(wǎng)終端設(shè)
備產(chǎn)品在技術(shù)先進(jìn)性、性能穩(wěn)定性、應(yīng)用多樣性、響應(yīng)即時性等方面提出了更高
的要求。為了適應(yīng)電網(wǎng)公司對智能電網(wǎng)終端產(chǎn)品在技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和應(yīng)用需求上的變
化，產(chǎn)業(yè)鏈上的各廠家需要不斷投入大量資金和人力資源進(jìn)行技術(shù)跟蹤和前沿研
究。銳能微目前依托較強的技術(shù)優(yōu)勢和人才儲備，在智能電表計量芯片領(lǐng)域占據(jù)
了較多的市場份額。但是，銳能微未來仍可能面臨新技術(shù)和新產(chǎn)品不能及時研發(fā)
成功，或者對技術(shù)、產(chǎn)品和市場的趨勢把握出現(xiàn)偏差，未能及時符合國內(nèi)電網(wǎng)公
司相關(guān)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的新要求的風(fēng)險，這將削弱公司的技術(shù)優(yōu)勢和競爭力，進(jìn)而對標(biāo)
的公司經(jīng)營帶來較大不利影響。
（三）委托加工生產(chǎn)的風(fēng)險
國內(nèi)集成電路設(shè)計行業(yè)大部分采取的 Fabless 的運營模式，僅從事集成電路
產(chǎn)品的設(shè)計、銷售業(yè)務(wù)，將芯片制造及封裝測試工序外包。電表計量芯片僅是集
成電路行業(yè)中一個較小的細(xì)分領(lǐng)域，而其他應(yīng)用領(lǐng)域需求的爆發(fā)，如指紋識別、
無線充電等，都將擠壓計量芯片在晶圓制造、封裝、測試環(huán)節(jié)的產(chǎn)能。盡管標(biāo)的
公司與晶圓制造廠及封裝測試廠保持了穩(wěn)固的合作關(guān)系，并且由于電能表計量芯
片的需求較好預(yù)測，便于標(biāo)的公司提高供應(yīng)商生產(chǎn)安排的準(zhǔn)確性，但在生產(chǎn)旺季，
仍可能出現(xiàn)供應(yīng)商產(chǎn)能飽和而無法及時供貨的風(fēng)險。
此外，由于晶圓制造、封裝、測試為集成電路生產(chǎn)的重要環(huán)節(jié)，對標(biāo)的公司
供應(yīng)商管理能力提出了較高要求。盡管標(biāo)的公司各外包環(huán)節(jié)的供應(yīng)商均為國內(nèi)甚
至國際知名的晶圓制造廠及封裝測試廠，其內(nèi)部有較嚴(yán)格的質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)，標(biāo)的
公司也制定了詳細(xì)的供應(yīng)商管理制度，對供應(yīng)商產(chǎn)品的質(zhì)量進(jìn)行嚴(yán)密監(jiān)控，但仍
存在任一環(huán)節(jié)出現(xiàn)質(zhì)量問題進(jìn)而影響最終產(chǎn)品的可靠性與穩(wěn)定性的可能。
（四）核心技術(shù)人員流失的風(fēng)險
對于高科技、輕資產(chǎn)型的集成電路設(shè)計企業(yè)而言，技術(shù)人才是企業(yè)的核心資
產(chǎn)之一。目前銳能微核心技術(shù)團隊建設(shè)較完善，這既是公司目前保持技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)
勢和較高市場份額的主要驅(qū)動因素之一，也是未來公司持續(xù)發(fā)展壯大的保障。隨
著集成電路設(shè)計行業(yè)和智能電表應(yīng)用領(lǐng)域的迅速發(fā)展，業(yè)內(nèi)人才需求增大，人才
競爭日益激烈，能否維持技術(shù)人員隊伍的穩(wěn)定并不斷吸引優(yōu)秀人才的加盟，是銳
能微能否在行業(yè)內(nèi)繼續(xù)保持技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢的關(guān)鍵。在激烈的人才競爭下，銳能微
存在著技術(shù)人員流失的風(fēng)險。
（五）稅收優(yōu)惠政策風(fēng)險
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)進(jìn)一步鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展若干政策的
通知》（國發(fā)【2011】4 號）和《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政
策的通知》（財稅【2011】100 號）的相關(guān)規(guī)定，增值稅一般納稅人銷售自行開
發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品，按 17%稅率征收增值稅后，對其增值稅實際稅負(fù)超過 3%的
部分實行即征即退政策。銳能微報告期內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定享受此項增值稅優(yōu)惠政
策。
根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展企
業(yè)所得稅政策的通知》（財稅【2012】27 號）的相關(guān)規(guī)定，國家規(guī)劃布局內(nèi)的重
點軟件企業(yè)和集成電路設(shè)計企業(yè)，如當(dāng)年未享受免稅優(yōu)惠的，可減按 10%的稅率
征收企業(yè)所得稅。銳能微報告期內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定享受此項所得稅優(yōu)惠政策。
銳能微于 2014 年 7 月取得深圳市科技創(chuàng)新委會、深圳市財政委員會、深圳
市國家稅務(wù)局、深圳市地方稅務(wù)局聯(lián)合頒發(fā)《高新技術(shù)企業(yè)證書》
（GR201444200739），有限期為三年。銳能微根據(jù)國家稅法相關(guān)規(guī)定，享受減按
15%的所得稅稅率征收企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策。
2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月，銳能微享受的稅收優(yōu)惠金額及其對利潤
總額的影響如下：
單位：萬元
2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
增值稅返還金額 229.30 525.59 373.07
所得稅優(yōu)惠金額 314.28 301.18 246.19
稅收優(yōu)惠金額合計 543.57 826.77 619.26
利潤總額 2,628.94 2,433.78 2,072.89
稅收優(yōu)惠金額占利潤總額的比例（%） 20.68% 33.97% 29.87%
如果國家未來對集成電路設(shè)計企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)的所得稅優(yōu)惠政策或軟
件產(chǎn)品增值稅優(yōu)惠政策進(jìn)行調(diào)整，或者銳能微的高新技術(shù)企業(yè)相關(guān)資格未能順利
通過復(fù)審，則將對銳能微的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定影響。
（六）政府補助的風(fēng)險
2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月，銳能微取得的政府補助收入金額分別為
373.37 萬元、776.00 萬元、416.03 萬元，占利潤總額的比例分別為 18.01%、31.88%、
15.82%。報告期內(nèi)，銳能微取得的政府補助收入主要是軟件產(chǎn)品增值稅即征即退
優(yōu)惠和研發(fā)項目資助，金額占利潤總額的比例較高。銳能微主營業(yè)務(wù)突出，隨著
未來銷售規(guī)模的擴大和盈利能力的進(jìn)一步增長，政府補助收入對公司經(jīng)營業(yè)績的
影響將不斷降低。但是，若未來政府補助和扶持政策出現(xiàn)重大變化，短期內(nèi)仍會
對標(biāo)的公司業(yè)績造成一定的影響。
（七）未決訴訟的風(fēng)險
2015 年 3 月 1 日，鉅泉光電科技（上海）股份有限公司就銳能微、上海雅
創(chuàng)電子零件有限公司、深圳市艾銳達(dá)科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司
侵犯集成電路布圖設(shè)計專有權(quán)一案向深圳市中級人民法院提起訴訟，訴稱自 2010
年 9 月至今，在未經(jīng)其許可的情況下，銳能微仍然復(fù)制其受保護的布圖設(shè)計，并
為商業(yè)目的與上海雅創(chuàng)電子零件有限公司、深圳市艾銳達(dá)科技有限公司、深圳市
鼎能微科技有限公司銷售含有該布圖設(shè)計的集成電路，請求判令銳能微立即停止
復(fù)制、使用涉案布圖設(shè)計，停止制造銷售、許諾銷售等侵犯集成電路布圖設(shè)計專
有權(quán)產(chǎn)品的行為，上海雅創(chuàng)電子零件有限公司、深圳市艾銳達(dá)科技有限公司、深
圳市鼎能微科技有限公司停止銷售侵犯集成電路布圖設(shè)計專有權(quán)產(chǎn)品的行為；判
令四被告賠償損失人民幣 9,800,000.00 元，包括原告為制止侵權(quán)行為的合理支出；
判令被告承擔(dān)本案訴訟費。
2015 年 3 月 13 日，深圳市中級人民法院決定立案。2015 年 6 月 23 日，深
圳市中級人民法院以“（2015）深中法知民初字第 623 號”《民事裁定書》裁定駁
回銳能微提出的管轄權(quán)異議，銳能微向廣東省高級人民法院提交了上訴狀。2015
年 9 月 25 日，廣東省高級人民法院出具“（2015）粵高法立民終字第 628 號”《民
事裁定書》，裁定駁回銳能微提出的關(guān)于管轄權(quán)異議的上訴，維持原裁定。
2016 年 11 月 23 日，深圳市中級人民法院以“（2015）深中法知民初字第 623
號-1 號”《民事裁定書》裁定準(zhǔn)許原告鉅泉光電科技（上海）股份有限公司撤回
對被告深圳市艾銳達(dá)科技有限公司、被告深圳市鼎能微科技有限公司的起訴。
截至本報告書簽署之日，本案尚在審理中，銳能微存在未決訴訟可能敗訴的
風(fēng)險。根據(jù)上市公司與交易對方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及
補充協(xié)議，銳能微因該起案件導(dǎo)致或引起的任何損失或賠償，均由交易對方承擔(dān)，
如該等損失或賠償發(fā)生在標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后，則交易對方應(yīng)當(dāng)在人民法院作出
該起案件的生效判決之日起的 20 個工作日內(nèi)向銳能微現(xiàn)金支付該等損失或賠
償。
有關(guān)本案具體情況可參見本報告書“第四章 交易標(biāo)的的基本情況”之“八、
標(biāo)的公司的未決訴訟、非經(jīng)營性資金占用、為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)?！薄?br/> 三、其他風(fēng)險
（一）股票價格波動風(fēng)險
本公司股票市場價格波動不僅取決于企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，還受宏觀經(jīng)濟周期、
利率、資金供求關(guān)系等因素的影響，同時也會因國際、國內(nèi)政治經(jīng)濟形勢及投資
者心理因素的變化而產(chǎn)生波動。本公司提醒投資者應(yīng)當(dāng)具有風(fēng)險意識，以便做出
正確的投資決策。本公司將以股東利益最大化作為公司最終目標(biāo)，提高資產(chǎn)利用
效率和盈利水平，并將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)的要求規(guī)范
運作，及時履行信息披露義務(wù)，以保障廣大投資者的利益。敬請投資者注意投資
風(fēng)險，謹(jǐn)慎投資。
（二）其他風(fēng)險
本公司不排除因政治、經(jīng)濟、自然災(zāi)害等其他不可控因素帶來不利影響的可
能性。
目錄
公司聲明 ...................................................................................................................... 1
交易對方聲明 .............................................................................................................. 2
中介機構(gòu)聲明 .............................................................................................................. 3
重大事項提示 .............................................................................................................. 4
一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 4
二、本次交易評估情況 ........................................................................................ 5
三、本次交易發(fā)行股份情況 ................................................................................ 5
四、本次交易現(xiàn)金對價支付情況 ........................................................................ 9
五、業(yè)績承諾及補償、獎勵 .............................................................................. 10
六、股份鎖定安排 .............................................................................................. 12
七、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 .......................................................................... 12
八、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 .................................................................. 13
九、本次交易不構(gòu)成借殼上市 .......................................................................... 13
十、本次交易對上市公司的影響 ...................................................................... 14
十一、本次交易的決策過程 .............................................................................. 15
十二、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾 .......................................................... 16
十三、本次交易攤薄當(dāng)期每股收益的影響及填補回報安排 .......................... 24
十四、本次交易對中小投資者權(quán)益保護的安排 .............................................. 28
十五、獨立財務(wù)顧問保薦資格 .......................................................................... 28
重大風(fēng)險提示 ............................................................................................................ 29
一、與本次交易有關(guān)的風(fēng)險 .............................................................................. 29
二、標(biāo)的公司的經(jīng)營風(fēng)險 .................................................................................. 32
三、其他風(fēng)險 ...................................................................................................... 35
目錄............................................................................................................................. 37
釋義............................................................................................................................. 39
本次交易概況 ............................................................................................................ 43
一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 43
二、本次交易的決策過程 .................................................................................. 49
三、本次交易的具體方案 .................................................................................. 51
四、本次交易對上市公司的影響 ...................................................................... 60
五、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 .......................................................................... 61
六、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 .................................................................. 62
七、本次交易不構(gòu)成借殼上市 .......................................................................... 62
釋義
在本報告書中，除非文中另有所指，下列詞語或簡稱具有如下特定含義：
一、一般釋義
上海貝嶺、上市公司、 上海貝嶺股份有限公司，在上海證券交易所上市，股票代碼：
指
公司
上海貝嶺以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方式收購深圳市銳
本次交易、本次發(fā)行、
指 能微科技股份有限公司100%股權(quán)，同時向特定投資者非公開
本次重組
發(fā)行募集配套資金
本次收購、本次發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資 上海貝嶺以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方式收購深圳市銳
指
產(chǎn)、本次發(fā)行股份購買 能微科技股份有限公司100%股權(quán)
資產(chǎn)
本次募集配套資金、本
指 上海貝嶺向特定投資者非公開發(fā)行募集配套資金
次配套融資
銳能微、目標(biāo)公司、交
指 深圳市銳能微科技股份有限公司
易標(biāo)的、標(biāo)的公司
交易對方 指 亓蓉、陳強等10名銳能微股東
深圳市銳能微科技有限公司，銳能微前身，2015年7月整體變
銳能微有限 指
更為股份公司
擬購買資產(chǎn)、標(biāo)的資產(chǎn) 指 銳能微100%股權(quán)
中國電子 指 中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司
華大半導(dǎo)體 指 華大半導(dǎo)體有限公司
深圳寶新微 指 深圳市寶新微投資中心（有限合伙）
購買資產(chǎn)的股票發(fā)行定
指 上海貝嶺第七屆董事會第二次會議決議公告日
價基準(zhǔn)日
募集配套資金的股票發(fā)
指 募集配套資金的股票發(fā)行期首日
行定價基準(zhǔn)日
評估基準(zhǔn)日 指 2016年10月31日
自評估基準(zhǔn)日（不含評估基準(zhǔn)日當(dāng)日）至交割日（含交割日
過渡期間 指
當(dāng)日）的期間
交易對方承諾的目標(biāo)公司經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益（非經(jīng)
承諾凈利潤數(shù) 指 常性損益不包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅收入）前后孰低的凈利
潤
交易對方承諾的目標(biāo)公司2017年度、2018年度、2019年度經(jīng)
累計承諾凈利潤數(shù) 指 審計的扣除非經(jīng)常性損益（非經(jīng)常性損益不包括軟件產(chǎn)品增
值稅退稅收入）前后孰低的凈利潤之和
經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的目標(biāo)公司
2017年度、2018年度、2019年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益（非
累計實現(xiàn)凈利潤數(shù) 指
經(jīng)常性損益不包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅收入）前后孰低的凈
利潤之和
補償期限 指 2017年度、2018年度及2019年度
亓蓉、陳強、深圳寶新微、吳曉立、朱奇、劉凱、苗書立、
補償義務(wù)主體 指
趙琮、邱波、蔣大龍共10名銳能微全體股東
具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具的，并按國資監(jiān)管程
《資產(chǎn)評估報告》 指
序備案的標(biāo)的資產(chǎn)評估報告
上海貝嶺聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所于銳能微
《盈利預(yù)測專項審核報
指 2017 年、2018 年、2019 年三年審計報告出具時對實際凈利
告》
潤與承諾凈利潤差異情況出具盈利預(yù)測專項審核報告
《上海貝嶺股份有限公司與深圳市銳能微科技股份有限公司
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
全體股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《上海貝
購買資產(chǎn)協(xié)議》及補充 指
嶺股份有限公司與深圳市銳能微科技股份有限公司全體股東
協(xié)議
之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》
《上海貝嶺股份有限公司與深圳市銳能微科技股份有限公司
全體股東關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補償
《盈利預(yù)測補償協(xié)議》
指 協(xié)議》及《上海貝嶺股份有限公司與深圳市銳能微科技股份
及補充協(xié)議
有限公司全體股東關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利
預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議》
《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
本報告書、重組報告書 指
集配套資金報告書（草案）》
報告期、最近兩年一期 指 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月
最近一年一期 指 2015年度及2016年1-10月
國務(wù)院國資委 指 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
中信建投證券、獨立財
指 中信建投證券股份有限公司
務(wù)顧問
金杜律師、法律顧問 指 北京市金杜律師事務(wù)所
安永會計師、審計機構(gòu) 指 安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
大信會計師 指 大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
東洲評估、評估機構(gòu) 指 上海東洲資產(chǎn)評估有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》、《重
指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》
組辦法》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——
《格式準(zhǔn)則第26號》 指
上市公司重大資產(chǎn)重組(2014年修訂)》
《重組若干規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金用途等
《問答》 指
問題與解答》
《業(yè)務(wù)指引》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）》
《發(fā)行辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》
《第十三條、第四十三條
《適用意見》 指
的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》
A股 指 境內(nèi)上市人民幣普通股
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
二、專業(yè)釋義
在一半導(dǎo)體基板上，利用氧化、蝕刻、擴散等方法，將眾多
電子電路組成各式二極管、晶體管等電子組件，做在一個微
IC（集成電路） 指
小面積上，以完成某一特定邏輯功能，達(dá)成預(yù)先設(shè)定好的電
路功能要求的電路系統(tǒng)
晶圓 指 將單晶硅晶棒切割所得的一片片薄圓片，又稱為硅晶圓
流片 指 Tape Out，像流水線一樣通過一系列工藝步驟制造芯片
Fabless 指 無生產(chǎn)線集成電路設(shè)計公司的模式
IDM 是英文 Integrated Device Manufacture 的縮寫，即垂直集
IDM模式 指 成模式。IDM 模式的特點是，企業(yè)經(jīng)營范圍涵蓋了芯片設(shè)計、
生產(chǎn)制造、封裝測試等各環(huán)節(jié)，甚至延伸至下游終端
系統(tǒng)級芯片，也稱作片上系統(tǒng)。SoC有兩層含義：（1）SoC是
一個具有專用目標(biāo)的集成電路，其中包含完整系統(tǒng)并有嵌入
軟件的全部內(nèi)容，通常由客戶定制或面向特定用途；（2）SoC
SoC 指
同時也是一種技術(shù)，可實現(xiàn)從確定系統(tǒng)功能開始，到軟/硬件
劃分，并完成設(shè)計的整個過程，其核心思想，就是要把整個
應(yīng)用電子系統(tǒng)全部集成在一個芯片中
微控制單元，又稱單片微型計算機或者單片機，是把中央處
理器的頻率與規(guī)格做適當(dāng)縮減，并將內(nèi)存、計數(shù)器等周邊接
MCU 指
口整合在單一芯片上，形成芯片級的計算機，為不同的應(yīng)用
場合做不同組合控制
在半導(dǎo)體制造中，許多芯片工藝步驟采用光刻技術(shù)，用于這
些步驟的圖形“底片”成為“光罩”或“掩膜”，其作用是在
硅片上選定的區(qū)域中對一個不透明的圖形模板掩膜，繼而下
光罩 指 面的腐蝕或擴散將只影響選定的區(qū)域。具體做法類似于將基
底涂布光刻膠，用掩膜蓋在上面曝光，線路就轉(zhuǎn)移到涂膠的
基底上，未被掩膜的不透明部分覆蓋的地方就曝光了，可用
特定實際蝕刻，從而在基底上形成所需線路或晶體管溝道
封裝，就是指把硅片上的電路管腳，用導(dǎo)線接引到外部接頭
處，以便于其它器件連接。封裝形式是指安裝半導(dǎo)體集成電
路芯片用的外殼。它不僅起著安裝、固定、密封、保護芯片
及增強電熱性能等方面的作用，而且還通過芯片上的接點用
導(dǎo)線連接到封裝外殼的引腳上，這些引腳又通過印刷電路板
封裝 指 上的導(dǎo)線與其他器件相連接，從而實現(xiàn)內(nèi)部芯片與外部電路
的連接。因為芯片必須與外界隔離，以防止空氣中的雜質(zhì)對
芯片電路的腐蝕而造成電氣性能下降。另一方面，封裝后的
芯片也更便于安裝和運輸。由于封裝技術(shù)的好壞還直接影響
到芯片自身性能的發(fā)揮和與之連接的PCB(印制電路板)的設(shè)
計和制造，因此它是至關(guān)重要的。
是指在生產(chǎn)集成電路過程中，集成電路的精細(xì)度，也就是說
制程 指 精度越高，生產(chǎn)工藝越先進(jìn)。在同樣的材料中可以制造更多
的電子元件，連接線也越細(xì)，精細(xì)度就越高。
是指集成電路中至少有一個是有源元件的兩個以上元件和部
布圖 指 分或者全部互連線路的三維配置，或者為制造集成電路而準(zhǔn)
備的上述三維配置
IR46是國際法制計量組織(OIML)下屬第12技術(shù)委員會（簡稱：
IR46 指 TC12）組織起草的一個技術(shù)文件，為新設(shè)計生產(chǎn)的電能表的
型式批準(zhǔn)提出建議，是國際法制計量的重要組成部分。
面 向 對 象 的 698 協(xié) 議
指 698協(xié)議是電網(wǎng)主站和集中器的通信協(xié)議
/DL/T 698
美信 指 美信集成產(chǎn)品公司
亞德諾/ADI 指 亞德諾半導(dǎo)體技術(shù)有限公司
德州儀器 指 美國德州儀器公司
臺聯(lián)電 指 聯(lián)華電子股份有限公司
臺積電 指 臺灣積體電路制造公司
利揚芯片 指 廣東利揚芯片測試股份有限公司
華天科技 指 天水華天科技股份有限公司
華虹宏力 指 上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有限公司
中芯國際 指 中芯國際集成電路制造有限公司
ARM Ltd. ，是一家知識產(chǎn)權(quán)（IP）供應(yīng)商，它與一般的半導(dǎo)
體公司最大的不同就是不制造芯片且不向終端用戶出售芯
ARM 公司 指
片，而是通過轉(zhuǎn)讓設(shè)計方案，由合作伙伴生產(chǎn)出各具特色的
芯片。
本報告書中所列出的匯總數(shù)據(jù)可能因四舍五入原因與根據(jù)本報告書中所列示的相關(guān)單
項數(shù)據(jù)計算得出的結(jié)果略有差異，這些差異是由四舍五入造成的，而非數(shù)據(jù)錯誤。
本次交易概況
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司亟待做大做強智能計量業(yè)務(wù)
公司是上海市高新技術(shù)企業(yè)、全國高新技術(shù)百強企業(yè)和國家規(guī)劃布局內(nèi)重
點集成電路設(shè)計企業(yè)，擁有國家級企業(yè)技術(shù)中心，專注于集成電路（IC）設(shè)計
和應(yīng)用方案開發(fā)，是國內(nèi)集成電路產(chǎn)品主要供應(yīng)商之一。
公司集成電路產(chǎn)品主要分為智能計量、通用模擬、電源管理三大類產(chǎn)品業(yè)
務(wù)，主要目標(biāo)市場為電表、手機、液晶電視、機頂盒及其它各類消費電子產(chǎn)品。
公司重點在智能電網(wǎng)SoC芯片、高速高精度ADC、中高端電源管理等產(chǎn)品領(lǐng)域持
續(xù)加大研發(fā)投入，致力于成為國內(nèi)模擬集成電路及解決方案的一流供應(yīng)商。從
1992年起，公司就開始涉足智能計量業(yè)務(wù)。2015年初，公司對原有業(yè)務(wù)構(gòu)架進(jìn)
行整合，成立了智能計量事業(yè)部，目前提供包括普通單相/防竊電/普通三相計量
芯片、單相/三相多功能計量芯片、單相SoC芯片、電力線載波通訊（PLC）芯片、
液晶驅(qū)動（LCD）芯片、485接口芯片、DC/DC電源芯片、MBUS芯片、低溫漂
實時時鐘芯片、非揮發(fā)存儲芯片等多種通用和專用產(chǎn)品，覆蓋了目前國家智能
電網(wǎng)單相和三相典型方案中的核心芯片及主要周邊集成電路器件。
相對于通用模擬及電源管理業(yè)務(wù)，公司智能計量業(yè)務(wù)規(guī)模占比較小。2015
年度，公司智能計量產(chǎn)品銷售收入60,469,052.24元，較上年下降24.79%，占2015
年度公司集成電路產(chǎn)品的總銷售額的比例為19.92%，出現(xiàn)了一定程度的下滑。
2015年公司電表客戶在國家電網(wǎng)的技術(shù)評分低于競爭對手，導(dǎo)致公司單相多功
能計量芯片在國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)招標(biāo)電表市場的市場份額下降。目前公司計
量芯片業(yè)務(wù)的主要市場維持在非招標(biāo)的普通單相/三相電表市場。另外，公司電
表周邊配套芯片產(chǎn)品發(fā)展穩(wěn)定。
智能計量作為公司傳統(tǒng)優(yōu)勢業(yè)務(wù)，近年來市場影響力有所下降，尤其在國
家電網(wǎng)及南方電網(wǎng)電表招標(biāo)市場的市場占有率下降，成為公司業(yè)務(wù)發(fā)展的短板。
為了重獲計量及相關(guān)領(lǐng)域市場地位，重塑品牌形象，實現(xiàn)成為國內(nèi)模擬集成電
路及解決方案的一流供應(yīng)商的目標(biāo)，公司亟待做強智能計量業(yè)務(wù)。
2、下游智能電表行業(yè)呈現(xiàn)新變化
計量芯片是智能電表的核心元件，國內(nèi)智能電表生產(chǎn)企業(yè)主要通過參與國
家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)招標(biāo)的形式進(jìn)行銷售，國家電網(wǎng)基本占據(jù)了國內(nèi)電網(wǎng)建設(shè)投
資的絕大部分。從2009年起，國家電網(wǎng)制定了智能電表新標(biāo)準(zhǔn)，并開始大規(guī)模
的用戶用電采集終端（智能電表）的替換工作，但隨著2010-2015年大規(guī)模采購，
國家電網(wǎng)區(qū)域內(nèi)智能電表覆蓋率普遍提升，國家電網(wǎng)新增智能電表需求逐步下
降，2016年招標(biāo)數(shù)量出現(xiàn)一定下滑。根據(jù)目前國家計量檢定規(guī)程，電表更新年
限為6至8年，首批安裝的智能電表將在未來幾年進(jìn)入大規(guī)模替換周期。此外，
目前國家電網(wǎng)正在計劃推廣面向?qū)ο蟮?98協(xié)議和下一代符合IR46標(biāo)準(zhǔn)的智能
電表。參考2009年新標(biāo)準(zhǔn)實施的情況，在新標(biāo)準(zhǔn)即將實行的情況下，存量輪換
放緩，招標(biāo)量出現(xiàn)暫時下降。2016年南方電網(wǎng)修訂技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，制定并發(fā)步了智
能電表的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，并采用新標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行招標(biāo)，停止電子式表的使用，加快推進(jìn)
智能電表的改造進(jìn)度，南方電網(wǎng)未來招標(biāo)量將提高。綜上，國內(nèi)智能電表市場
進(jìn)入階段性波谷。為應(yīng)對國內(nèi)市場變化，不斷有智能電表企業(yè)走向國際市場，
應(yīng)用于出口表的計量芯片產(chǎn)品需求量將有所提高。隨著國際市場逐步拓展，要
求計量芯片設(shè)計企業(yè)提供更具國際競爭力的產(chǎn)品。同時，國家電網(wǎng)新標(biāo)準(zhǔn)即將
實施，為計量芯片設(shè)計企業(yè)帶來了市場機遇，也對其提出了更高的要求，行業(yè)
可能迎來新一輪的洗牌。
3、智能計量應(yīng)用領(lǐng)域持續(xù)擴展
2015 年 6 月，國家標(biāo)準(zhǔn)委制定《中國制造 2025》的四個重點工作，其中研
制智能傳感器、高端儀表標(biāo)準(zhǔn)被列為重點項目；同年 9 月，國家制造強國建設(shè)
戰(zhàn)略咨詢委員會發(fā)布《重點領(lǐng)域技術(shù)路線圖（2015 版）》，提出
重點發(fā)展集成電路及專用設(shè)備智能儀表，逐步擴大國家集成電路的投資基金規(guī)
模，同時加強現(xiàn)有政策和資源的協(xié)同，以此促進(jìn)我國智能儀表的研發(fā)。
以國家電網(wǎng)為主導(dǎo)的“四表集抄”的項目自 2015 年啟動試點以來，截止到
2016 年已經(jīng)提前完成了 150 萬戶四表集抄的規(guī)模應(yīng)用，預(yù)計在十三五期間完成
3,500 萬戶的接入，于此同時《電、水、氣、熱能源計量管理系統(tǒng)》系列標(biāo)準(zhǔn)逐
步發(fā)布也為“四表集抄”提供了標(biāo)準(zhǔn)理論支持。
目前水、電、燃?xì)忸I(lǐng)域均已大范圍實行階梯定價制度，計量環(huán)節(jié)是計算階梯
價格的關(guān)鍵，而傳統(tǒng)儀表無法滿足在計算階梯價格關(guān)鍵時間點上同時抄收全部數(shù)
據(jù)，計量芯片的應(yīng)用已擴展至電表以外的智能儀表。儀表智能化可以節(jié)約人工抄
表成本、減少產(chǎn)銷差、實現(xiàn)調(diào)峰錯谷。根據(jù)計量協(xié)會數(shù)據(jù)，智能水表、智能氣表
的滲透率較低，具有較好的市場空間。
《中國制造 2025》規(guī)劃明確提出，將到 2020 年，我國自主品牌新能源汽車
年銷量突破 100 萬輛，到 2025 年，新能源汽車年銷量 300 萬輛；到 2020 年，動
力電池、驅(qū)動電機等關(guān)鍵系統(tǒng)達(dá)到國際先進(jìn)水平，在國內(nèi)市場占有率 80%。與新
能源汽車發(fā)展相比，充電樁配套相對不足。目前充電基礎(chǔ)設(shè)施有限，運營企業(yè)無
法掌握更多核心數(shù)據(jù)。智能充電裝置除了具備傳統(tǒng)的充電、計量、保護等功能外，
還需要具備手持終端控制功能、充電信息上傳功能，上述功能的實現(xiàn)與計量芯片、
通訊接口芯片等產(chǎn)品密不可分。隨著新能源汽車行業(yè)的快速增長，智能充電樁也
將加速發(fā)展，將帶動整個智能計量系列產(chǎn)品的需求。
4、標(biāo)的公司在計量芯片領(lǐng)域優(yōu)勢突出
自2009年國家電網(wǎng)電表新標(biāo)準(zhǔn)頒布以來，標(biāo)的公司單相計量芯片出貨量處
于行業(yè)領(lǐng)先位置。發(fā)展至今，標(biāo)的公司產(chǎn)品覆蓋單相、三相計量芯片、控制類
MCU及SoC芯片，憑借突出的研發(fā)實力和良好的品牌知名度，標(biāo)的公司已成為
國內(nèi)智能電表計量芯片主要供應(yīng)商之一。電表企業(yè)需求多樣，標(biāo)的公司敏銳感
知市場變化，快速反應(yīng)，在國家電網(wǎng)新標(biāo)準(zhǔn)頒布前提前布局，抓住了市場機遇。
這一快速反應(yīng)能力已成為標(biāo)的公司核心競爭力，其能在較短的時間內(nèi)完成算法
設(shè)計、電路設(shè)計以及相應(yīng)的仿真驗證并實現(xiàn)量產(chǎn)。標(biāo)的公司研發(fā)團隊時刻把握
市場動態(tài)、發(fā)展方向，并提前布局設(shè)計方案，隨時關(guān)注上游晶圓制造廠商的技
術(shù)發(fā)展情況以及工藝流程，并針對工藝進(jìn)步，集中研發(fā)力量進(jìn)行設(shè)計研發(fā)，核
心技術(shù)團隊深耕行業(yè)數(shù)十年，具有豐富的研發(fā)經(jīng)驗。
標(biāo)的公司利用突出的行業(yè)地位，與主要的晶圓廠、封裝及測試廠商建立緊
密的合作關(guān)系。上下游的完備配套以及先進(jìn)的技術(shù)優(yōu)勢為標(biāo)的公司的發(fā)展創(chuàng)造
了良好的外部條件。
5、上市公司已聚焦工業(yè)控制領(lǐng)域
在《中國制造2025》規(guī)劃中，智能制造是主攻方向，是未來制造業(yè)發(fā)展的
重大趨勢和核心內(nèi)容，也是解決我國制造業(yè)由大變強的根本路徑?！吨袊圃?br/>2025》是我國實施制造強國戰(zhàn)略第一個十年的行動綱領(lǐng)，為細(xì)化落實《中國制
造2025》，工業(yè)和信息化部、發(fā)展改革委、科技部、財政部組織編制了制造業(yè)創(chuàng)
新中心、工業(yè)強基、綠色制造、智能制造和高端裝備創(chuàng)新等5個工程實施指南，
并正式發(fā)布。工業(yè)控制是智能制造的重要支撐。
上海貝嶺有深厚的模擬集成電路背景，而工業(yè)控制產(chǎn)品中，模擬電路產(chǎn)品
占很大的比例。上海貝嶺擬籍此交易機會，做強公司工業(yè)控制產(chǎn)品、高端模擬
電路等業(yè)務(wù)，進(jìn)一步圍繞智能制造所需的集成電路產(chǎn)品展開公司產(chǎn)品布局。
（二）本次交易的目的
1、智能計量業(yè)務(wù)做大做強，符合公司長期戰(zhàn)略規(guī)劃
為實現(xiàn)上海貝嶺智能計量業(yè)務(wù)做大做強的戰(zhàn)略目標(biāo)，公司嘗試了調(diào)整及強化
自身智能計量業(yè)務(wù)管理，以及努力尋找同業(yè)并購機會等多種方式。本次交易如能
完成，將幫助公司搶占和布局行業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略性資源，擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，提高行業(yè)
地位，構(gòu)建持續(xù)競爭優(yōu)勢。
國內(nèi)智能電表計量芯片行業(yè)內(nèi)企業(yè)主要包括本公司、標(biāo)的公司及鉅泉光電。
三家企業(yè)合計市場占有率較高，市場上三強鼎力的格局已經(jīng)形成，雖然競爭激烈
但三方市場份額相對穩(wěn)定，均具有各自產(chǎn)品和服務(wù)的優(yōu)勢。雖然上海貝嶺近年來
智能計量芯片市場份額有所減小，但在智能電表周邊應(yīng)用市場，如繼電器驅(qū)動芯
片，液晶驅(qū)動產(chǎn)品，電源LDO等產(chǎn)品上市場份額逐步擴大。在這種市場格局下，
通過并購做大規(guī)模，以形成規(guī)模優(yōu)勢、發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，是智能電表芯片設(shè)計企業(yè)
構(gòu)建持續(xù)競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略基礎(chǔ)。通過本次交易，公司將在國內(nèi)智能計量領(lǐng)域確立
市場領(lǐng)先地位。
2、集中研發(fā)力量，應(yīng)對行業(yè)新趨勢
公司在智能電表領(lǐng)域耕耘十余年，從單一的計量芯片逐步發(fā)展到SoC、PLC
等系統(tǒng)級芯片，SoC內(nèi)核從8051架構(gòu)升級到32位ARM架構(gòu)，初步具備了為客戶提
供電表整體解決方案的能力，已成為國內(nèi)智能電表領(lǐng)域品種最齊全的集成電路供
應(yīng)商。為保持在智能計量領(lǐng)域擁有持續(xù)的競爭力，公司投入了較大研發(fā)費用和人
力，正在規(guī)劃符合下一代IR46標(biāo)準(zhǔn)的計量和信息安全的解決方案，開拓海外智能
電表以及新能源應(yīng)用領(lǐng)域。當(dāng)前產(chǎn)品的推廣正逐步擴展到新的應(yīng)用領(lǐng)域，包括出
口用載波表方案、基于載波通訊的智能路燈控制方案、智能插座應(yīng)用方案等。在
產(chǎn)品推廣同時，公司積極實施智能計量產(chǎn)品的升級換代工程。面對更為廣闊的智
能計量應(yīng)用領(lǐng)域，公司產(chǎn)品競爭力尤其是中高端芯片系統(tǒng)能力有待進(jìn)一步提升。
標(biāo)的公司于成立之初就已投入新標(biāo)準(zhǔn)下的電表計量芯片預(yù)研發(fā)，密切關(guān)注標(biāo)
準(zhǔn)制定，研發(fā)緊貼客戶需求。標(biāo)的公司自2009年單相計量芯片研發(fā)成功以后，出
貨量長期保持行業(yè)第一。標(biāo)的公司成立以來一直重視新產(chǎn)品研發(fā)，對客戶需求及
國家標(biāo)準(zhǔn)制定方向有著精準(zhǔn)的把握，拳頭產(chǎn)品一直處于行業(yè)領(lǐng)先。發(fā)展至今，培
養(yǎng)了一支極具市場前瞻性并且精干高效的研發(fā)隊伍。受企業(yè)規(guī)模限制，標(biāo)的公司
研發(fā)團隊有限，大型項目研發(fā)能力相對較弱。
隨著政府承諾執(zhí)行國際法定計量組織的IR46國際建議，對未來智能電能表的
性能及質(zhì)量提出了更高的要求，相關(guān)國家標(biāo)準(zhǔn)的轉(zhuǎn)化工作已經(jīng)啟動。通過本次交
易，公司整合研發(fā)資源，合理配置研發(fā)團隊，集中精銳研發(fā)力量攻克技術(shù)難題。
不僅彌補了標(biāo)的公司設(shè)計團隊規(guī)模上的不足，并且提升了上市公司技術(shù)研發(fā)的實
力，使公司擁有了一支集市場敏銳度高，研發(fā)能力強，技術(shù)支持迅速于一體的高
效能團隊。
未來幾年，在分布式電源、通訊微基站、電動汽車充電樁、智能配電、四表
集抄、建筑分項等熱點領(lǐng)域，都需要相關(guān)的智能計量技術(shù)支持。為應(yīng)對新的行業(yè)
發(fā)展趨勢，計量芯片設(shè)計企業(yè)需要大量研發(fā)投入以維持競爭力。通過本次交易，
上市公司極大充實了研發(fā)團隊，可進(jìn)行更具長遠(yuǎn)產(chǎn)業(yè)視角的研發(fā)，在多個領(lǐng)域?qū)?br/>現(xiàn)突破。
3、雙方優(yōu)勢互補，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)
公司智能計量產(chǎn)品覆蓋了目前國家智能電網(wǎng)單相和三相典型方案中的核心
計量芯片及主要周邊集成電路器件，包括普通計量產(chǎn)品、液晶驅(qū)動芯片、電源管
理芯片、通訊芯片、接口芯片、繼電器驅(qū)動和EEPROM存儲器等周邊器件，產(chǎn)品
門類較全。標(biāo)的公司則在國網(wǎng)智能電表計量芯片領(lǐng)域擁有較強的競爭優(yōu)勢，除單
三相多功能計量芯片外，已有較為成熟的SoC產(chǎn)品，且產(chǎn)品市場份額與競爭優(yōu)勢
明顯，產(chǎn)品特點專而強。
通過本次交易，彌補了公司在智能計量領(lǐng)域產(chǎn)品布局的短板，尤其是彌補了
高端芯片產(chǎn)品的不足。雙方在產(chǎn)品布局、應(yīng)用方案、研發(fā)設(shè)計形成顯著的互補優(yōu)
勢。除將核心的計量產(chǎn)品做強外，亦將豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，使上市公司將進(jìn)一步
加強為客戶提供電表整體解決方案的能力。
標(biāo)的公司在智能電表領(lǐng)域具有較強的市場定義能力，產(chǎn)品定義前瞻性已然成
為標(biāo)的公司的核心競爭力。通過本次交易，將能進(jìn)一步提升上海貝嶺在智能電表
領(lǐng)域其它周邊產(chǎn)品的適應(yīng)與提前布局能力。包括IR46標(biāo)準(zhǔn)下電源管理，EEPROM
存儲，液晶驅(qū)動等產(chǎn)品的未來規(guī)劃等工作。
4、交易雙方產(chǎn)銷協(xié)助，產(chǎn)生市場增量
在目前上游行業(yè)產(chǎn)能緊張的大環(huán)境下，雙方由競爭關(guān)系變?yōu)楹献?，有利于與
供應(yīng)商的談判及產(chǎn)能的協(xié)調(diào)?？蛻羧后w和銷售渠道覆蓋方面，公司在電表領(lǐng)域耕
耘20余年，有著較為豐富廣泛的客戶基礎(chǔ)。公司在消費電子，物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用領(lǐng)域所
具備的渠道和客戶優(yōu)勢將可以助力標(biāo)的公司其它領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)品更快推向市場。利
用標(biāo)的公司的電表客戶資源，也可增加上市公司其他周邊器件的銷售。利用雙方
與下游合作及銷售關(guān)系，雙方可形成互補產(chǎn)品在已有客戶群體中的增量。
5、增強公司工業(yè)控制類產(chǎn)品延伸能力
上海貝嶺長期從事模擬和數(shù)模混合集成電路業(yè)務(wù)，原有三大業(yè)務(wù)領(lǐng)域中的智
能計量業(yè)務(wù)屬于工業(yè)類產(chǎn)品，公司擁有相關(guān)技術(shù)資源。目前公司在智能計量方向
逐步完善了產(chǎn)品布局，如加大研發(fā)力度，拓展工控類MCU和三相電表SoC等產(chǎn)品。
智能計量及SoC產(chǎn)品技術(shù)定位為高性能ADC設(shè)計技術(shù)與高可靠性數(shù)字系統(tǒng)
設(shè)計技術(shù)（數(shù)字信號處理和MCU）相融合。所使用的MCU技術(shù)在設(shè)計分類中屬
于工業(yè)類高可靠性MCU核設(shè)計，以低速、低功耗、高可靠性32位MCU設(shè)計為特
征。通過本次交易，公司不僅擁有了較為成熟的MCU、SoC產(chǎn)品，并且通過整合，
豐富了相關(guān)研發(fā)資源。
由于MCU及SoC技術(shù)具有較高的通用性，應(yīng)用領(lǐng)域不僅局限于計量。通過本
次交易，公司依托自身已有的通用模擬電路業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，將進(jìn)一步增強向工業(yè)控制
領(lǐng)域延伸的能力，可幫助公司產(chǎn)品從消費類向工業(yè)類的逐步拓展。
6、引入創(chuàng)新機制，支持和提升上海貝嶺市場化發(fā)展需要
標(biāo)的公司在團隊文化、市場把握、管理模式等方面都擁有獨特的創(chuàng)新機制
和市場化理念。標(biāo)的公司擁有一批優(yōu)秀的管理者，建立了一支具有創(chuàng)新激情和
活力的研發(fā)團隊。
本次交易完成以后，上海貝嶺將進(jìn)一步支持標(biāo)的公司在優(yōu)勢領(lǐng)域繼續(xù)發(fā)展，
尤其是在中高端智能電表計量芯片的發(fā)展，同時將借鑒和吸收標(biāo)的公司的創(chuàng)新
機制，支持和提升上海貝嶺的市場化發(fā)展。
中共中央、國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》，并提出到
2020年在重要領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)取得決定性成果?！吨笇?dǎo)意見》提出引入非國有
資本參與國有企業(yè)改革。鼓勵非國有資本投資主體通過出資入股、收購股權(quán)、
認(rèn)購可轉(zhuǎn)債、股權(quán)置換等多種方式，參與國有企業(yè)改制重組或國有控股上市公
司增資擴股以及企業(yè)經(jīng)營管理。鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業(yè)。充
分發(fā)揮國有資本投資、運營公司的資本運作平臺作用。
通過本次交易，上海貝嶺在智能計量事業(yè)部實施市場化改革，吸收民營企
業(yè)先進(jìn)經(jīng)驗，激發(fā)國有企業(yè)活力。同時，實現(xiàn)國有資本在集成電路設(shè)計領(lǐng)域的
整合，提升國有資本在戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)細(xì)分領(lǐng)域中的影響力。
二、本次交易的決策過程
（一）本次交易已履行的決策程序及審批情況
1、2017年1月23日，上海貝嶺召開第七屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)
于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》、《關(guān)于及其摘
要的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》、關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》及其他相關(guān)議案。
2、2017年1月23日，銳能微召開第一屆董事會第九次董事會，審議通過了《關(guān)
于上海貝嶺發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買公司股東所持100%股份暨附條件生效的公
司組織形式變更的議案》、《關(guān)于公司附條件生效的擬向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系
統(tǒng)申請股票終止掛牌的議案》等本次交易相關(guān)議案。
3、2017年2月8日，銳能微召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于上海貝嶺發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買公司股東所持100%股份暨附條件生效的公
司組織形式變更的議案》、《關(guān)于公司附條件生效的擬向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系
統(tǒng)申請股票終止掛牌的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司申請
股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌相關(guān)事宜的議案》等本次交易相關(guān)議
案。
4、2017年2月28日，上海貝嶺取得中國電子出具的《接受非國有資產(chǎn)評估項
目備案表》，中國電子對標(biāo)的資產(chǎn)評估報告予以備案。
5、2017年3月15日，上海貝嶺召開第七屆董事會第三次會議，審議通過了《關(guān)
于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》、《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股東
簽署附條件生效的的議案》等本次交易相關(guān)議
案。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本報告書出具之日，本次交易實施前尚需履行的審批程序包括但不限
于：
1、本次交易需獲得國務(wù)院國資委的批復(fù)；
2、上海貝嶺股東大會審議通過本次交易相關(guān)議案；
3、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易；
4、銳能微終止掛牌事項取得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的同意函；
5、其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)程序均為本次交易的前提條件。本次交易能否獲得上述相關(guān)
的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間，均存在不確定性，特此提請廣
大投資者注意投資風(fēng)險。
三、本次交易的具體方案
（一）方案概述
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買亓蓉等10名銳能微股東持有
的銳能微100%股權(quán)。
根據(jù)東洲評估出具的滬東洲資評報字[2016]第1183156號《資產(chǎn)評估報告》，
采用收益法評估，銳能微于評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價值為63,000.00萬元。根
據(jù)附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及補充協(xié)議，銳能微擬在
評估基準(zhǔn)日后分紅3,900萬元，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價為
59,000.00萬元，其中交易對價的40%以現(xiàn)金方式支付，交易對價的60%以發(fā)行股
份方式支付，交易對方選擇對價方式的具體情況如下：
序號 交易對方 交易對價（元） 股份對價（元） 發(fā)行股份數(shù)（股） 現(xiàn)金對價（元）
1 亓蓉 215,350,000 129,209,998.20 9,403,930 86,140,001.80
2 陳強 150,450,000 90,269,986.32 6,569,868 60,180,013.68
3 深圳寶新微 109,150,000 65,489,992.50 4,766,375 43,660,007.50
4 吳曉立 41,300,000 24,779,993.82 1,803,493 16,520,006.18
5 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 901,746 8,260,009.96
6 劉凱 11,800,000 7,079,988.42 515,283 4,720,011.58
7 苗書立 11,800,000 7,079,988.42 515,283 4,720,011.58
8 趙琮 11,800,000 7,079,988.42 515,283 4,720,011.58
9 邱波 11,800,000 7,079,988.42 515,283 4,720,011.58
10 蔣大龍 5,900,000 3,539,987.34 257,641 2,360,012.66
合計 590,000,000 353,999,901.90 25,764,185 236,000,098.10
本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)之股份對價發(fā)行股份價格為13.74元/股，不低于
首次董事會決議公告日（購買資產(chǎn)的股票發(fā)行定價基準(zhǔn)日）前20個交易日公司股
票交易均價的90%。
本次交易完成后，銳能微將成為上市公司的全資子公司。
2、發(fā)行股份募集配套資金
為支付本次交易的現(xiàn)金對價及中介機構(gòu)費用，上市公司擬通過詢價方式向不
超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額預(yù)計不超過
24,500萬元，其中23,600萬元用于支付本次交易現(xiàn)金對價，900萬元用于支付本次
交易中介機構(gòu)費用。
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行股份價格不低于募集配套資金的股票發(fā)
行期首日（募集配套資金的股票發(fā)行定價基準(zhǔn)日）前 20 個交易日公司股票交易
均價的 90%。
本次非公開發(fā)行股份募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為
前提條件，但配套募集資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的
實施。
（二）標(biāo)的資產(chǎn)評估值及作價
東洲評估根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)特性、價值類型以及評估準(zhǔn)則的要求，確定資產(chǎn)基礎(chǔ)
法和收益法兩種方法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估，最終采取了收益法評估結(jié)果作為本次
交 易 標(biāo) 的 最 終 評 估 結(jié) 論 。 根 據(jù) 安 永 會 計 師 出 具 的 安 永 華 明 (2017) 專 字 第
60469432_B01號《審計報告》，截至基準(zhǔn)日2016年10月31日，銳能微報表歸屬
于所有者凈資產(chǎn)為14,073.00萬元。根據(jù)東洲評估出具的滬東洲資評報字[2016]第
1183156號《資產(chǎn)評估報告》，采用收益法評估，銳能微于評估基準(zhǔn)日的股東全
部 權(quán) 益價 值為 63,000.00 萬 元， 較經(jīng) 審計 凈資 產(chǎn) 增值 48,927.00萬元 ， 增值 率
347.67%。
根據(jù)附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及補充協(xié)議，銳能
微擬在評估基準(zhǔn)日后分紅3,900萬元，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)
作價為5.90億元。
（三）本次交易發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)發(fā)行股份情況
1、發(fā)行方案
上市公司擬向交易對方發(fā)行股份支付交易對價35,400萬元，約占標(biāo)的資產(chǎn)交
易價格59,000萬元的60%。
2、發(fā)行股份種類和面值
上市公司本次發(fā)行的股票為在中國境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股
面值1.00元。
3、發(fā)行方式
本次發(fā)行將采用向特定對象非公開發(fā)行股票方式，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后12
個月內(nèi)實施完畢。
4、發(fā)行對象及發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行的發(fā)行對象為銳能微全體股東，本次發(fā)行股份數(shù)量按照以下方式確
定：發(fā)行數(shù)量=標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格×60%÷發(fā)行價格，最終發(fā)行數(shù)量以中國證
監(jiān)會核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。如按照前述公式計算后交易對方所能取得的股份數(shù)存在小
數(shù)時，則發(fā)行股份數(shù)應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù)取整數(shù)；對不足1股所對應(yīng)的對價，以現(xiàn)金對
價方式補足。
本次發(fā)行的股份數(shù)量為25,764,185股，具體情況如下：
序號 交易對方 交易對價（元） 股份對價（元） 發(fā)行股份數(shù)（股）
1 亓蓉 215,350,000 129,209,998.20 9,403,930
2 陳強 150,450,000 90,269,986.32 6,569,868
3 深圳寶新微 109,150,000 65,489,992.50 4,766,375
4 吳曉立 41,300,000 24,779,993.82 1,803,493
5 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 901,746
6 劉凱 11,800,000 7,079,988.42 515,283
7 苗書立 11,800,000 7,079,988.42 515,283
8 趙琮 11,800,000 7,079,988.42 515,283
9 邱波 11,800,000 7,079,988.42 515,283
10 蔣大龍 5,900,000 3,539,987.34 257,641
合計 590,000,000 353,999,901.90 25,764,185
5、定價基準(zhǔn)日及發(fā)行價格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行定價基準(zhǔn)日為上市公司第七屆董事會第
二次會議決議公告日。本次發(fā)行股份的發(fā)行價格為13.74元/股，不低于定價基準(zhǔn)
日前20個交易日公司股票交易均價的90%。
根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參
考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交
易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價
＝?jīng)Q議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股
票交易總量。
6、發(fā)行價格和數(shù)量的調(diào)整
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的最終股份發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量
為準(zhǔn)。在購買資產(chǎn)的股票發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生派發(fā)股
利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事項，本
次發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量將按照上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
7、上市公司滾存未分配利潤安排
本次發(fā)行完成后，公司滾存的未分配利潤，由公司新老股東按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、上市地點
本次發(fā)行的股份將在上海證券交易所上市交易。
（四）本次交易現(xiàn)金對價支付情況
本次交易上市公司需向交易對方支付現(xiàn)金對價23,600萬元，約占標(biāo)的資產(chǎn)交
易價格的40%，交易對方所能取得的現(xiàn)金對價具體情況如下：
序號 交易對方 交易對價（元） 現(xiàn)金對價（元）
1 亓蓉 215,350,000 86,140,001.80
2 陳強 150,450,000 60,180,013.68
3 深圳寶新微 109,150,000 43,660,007.50
4 吳曉立 41,300,000 16,520,006.18
5 朱奇 20,650,000 8,260,009.96
6 劉凱 11,800,000 4,720,011.58
7 苗書立 11,800,000 4,720,011.58
8 趙琮 11,800,000 4,720,011.58
9 邱波 11,800,000 4,720,011.58
10 蔣大龍 5,900,000 2,360,012.66
合計 590,000,000 236,000,098.10
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及補充協(xié)議約定，上市公司在標(biāo)
的資產(chǎn)過戶至上市公司、本次交易股份對價新增股份登記手續(xù)辦理完畢且本次交
易配套募集資金到位后15日內(nèi)，向交易對方一次性足額支付現(xiàn)金對價。如最終本
次交易配套融資不能成功實施或配套募集資金不足以支付本次交易現(xiàn)金對價，則
上市公司將以自有資金或合法籌集的資金在標(biāo)的資產(chǎn)過戶至上市公司、本次交易
股份對價新增股份登記手續(xù)辦理完畢后的1個月內(nèi)向交易對方支付現(xiàn)金對價。
（五）募集配套資金的發(fā)行方案
1、發(fā)行方案
上市公司擬向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于
支付本次交易現(xiàn)金對價及中介機構(gòu)費用。
2、發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣 1.00
元。
3、發(fā)行方式及發(fā)行對象
上市公司擬通過詢價的方式，向不超過十名特定投資者非公開發(fā)行股份募集
配套資金，發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購公司非公開發(fā)行的股份。
特定對象包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、
保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人
或其他合格投資者等。證券投資基金管理公司以其管理的 2 只以上基金認(rèn)購的，
視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。
最終發(fā)行對象將在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，由公
司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)與主承銷商按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
或規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則確定。
4、定價基準(zhǔn)日及發(fā)行價格
本次募集配套資金的股票發(fā)行定價基準(zhǔn)日為募集配套資金的股票發(fā)行期首
日。
本次募集配套資金的股票發(fā)行價格不低于募集配套資金的股票定價基準(zhǔn)日
前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價
＝定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額÷定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易
總量）。
最終發(fā)行價格由股東大會授權(quán)董事會在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次交易
的核準(zhǔn)批文后，由董事會與本次交易的主承銷商，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)
管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象的申購報價情況，遵循價格優(yōu)先原則確定。
5、發(fā)行數(shù)量
本次交易中募集配套資金的總額不超過 24,500 萬元，發(fā)行股份數(shù)量不超過
發(fā)行前公司總股本的 20%。在該范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量將由董事會根據(jù)股東大會
的授權(quán)與本次交易的獨立財務(wù)顧問協(xié)商確定。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配
股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事項，本次配套融資的發(fā)行價格將按
照上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
6、募集資金用途
本次募集配套資金的用途為：（1）支付本次交易的現(xiàn)金對價 23,600 萬元；（2）
支付中介機構(gòu)費用 900 萬元。
8、上市公司滾存未分配利潤安排
本次發(fā)行完成后，公司滾存的未分配利潤，由公司新老股東按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
9、上市地點
本次發(fā)行的股票擬在上海證券交易所上市。
10、本次發(fā)行決議有效期
本次發(fā)行決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發(fā)行議案之日起十二
個月。
11、保薦人
上市公司聘請中信建投證券擔(dān)任本次交易的獨立財務(wù)顧問，中信建投證券經(jīng)
證監(jiān)會批準(zhǔn)依法設(shè)立，具備保薦人資格。
（六）業(yè)績承諾及補償、獎勵
1、業(yè)績承諾
上市公司已與標(biāo)的公司的股東簽署《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及補充協(xié)議，亓蓉
等10名銳能微股東承諾，標(biāo)的公司2017年度、2018年度和2019年度的承諾凈利潤
數(shù)分別不低于2,388萬元、3,006萬元及4,506萬元，累計不低于9,900萬元。
2、補償安排
在補償期限內(nèi)，由上海貝嶺聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對銳能
微進(jìn)行2017、2018年年度審計，同時在補償期限屆滿時對銳能微進(jìn)行三年審計
（2017年、2018年及2019年），對銳能微2017年度、2018年度、2019年度實現(xiàn)的
扣除非經(jīng)常性損益（非經(jīng)常性損益不包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅收入）前后孰低的
凈利潤之和（以下簡稱“累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)”）與約定的累計承諾凈利潤數(shù)的差
異情況進(jìn)行審核，并由上海貝嶺聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所于銳能
微三年審計報告出具時對差異情況出具《盈利預(yù)測專項審核報告》。《盈利預(yù)測專
項審核報告》出具后，如發(fā)生累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于累計承諾凈利潤數(shù)而需要補
償義務(wù)主體進(jìn)行補償?shù)那樾?，上海貝嶺應(yīng)在2019年年報公告后確定補償義務(wù)主體
應(yīng)補償金額，同時根據(jù)應(yīng)補償金額確定補償義務(wù)主體應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量及應(yīng)補償
的現(xiàn)金數(shù)，向補償義務(wù)主體就承擔(dān)補償義務(wù)事宜發(fā)出書面通知，并在上海貝嶺
2019年年報公告后六個月內(nèi)召開股東大會審議股份補償事宜，對應(yīng)補償股份以
1.00元的總價格進(jìn)行回購并予以注銷；若上述股份回購并注銷事宜未獲得上海貝
嶺股東大會審議通過，則由補償義務(wù)主體將其應(yīng)補償股份數(shù)全部無償贈與屆時登
記在冊的除補償義務(wù)主體以外的上海貝嶺的其他股東。
在補償期限屆滿《盈利預(yù)測專項審核報告》出具后，如發(fā)生補償期限內(nèi)累計
實現(xiàn)凈利潤數(shù)未達(dá)到補償期限內(nèi)累計承諾凈利潤數(shù)的，上海貝嶺應(yīng)在2019年年報
公告后按照下述公式計算并確定補償義務(wù)主體應(yīng)補償金額：
應(yīng)補償金額=（9,900萬元－截至2019年期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷9,900萬元
×標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格。
補償義務(wù)主體應(yīng)當(dāng)首先以其通過本次交易獲得的上海貝嶺新增股份進(jìn)行股
份補償，應(yīng)補償股份數(shù)不超過上海貝嶺本次向補償義務(wù)主體發(fā)行的新增股份總
數(shù)，即不超過25,764,185股。補償義務(wù)主體按照本協(xié)議的約定履行股份補償義務(wù)
后仍不足彌補應(yīng)補償金額的，補償義務(wù)主體應(yīng)當(dāng)就差額部分以現(xiàn)金方式向上海貝
嶺進(jìn)行補償，應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)以本次收購的現(xiàn)金對價數(shù)量為限。現(xiàn)金補償義務(wù)發(fā)
生時，補償義務(wù)主體應(yīng)當(dāng)按照上市公司發(fā)出的書面通知中所記載的金額、時間等
要求向上市公司支付現(xiàn)金補償價款。
在各補償義務(wù)主體需要履行股份補償義務(wù)但不需要履行現(xiàn)金補償義務(wù)的情
況下，各補償義務(wù)主體應(yīng)補償股份數(shù)的計算公式如下：應(yīng)補償股份數(shù)＝應(yīng)補償金
額÷本次發(fā)行價格×（本次交易前該名補償義務(wù)主體持有銳能微股份數(shù)÷本次交
易前銳能微股份總數(shù)）。
依據(jù)上述計算公式計算的各補償義務(wù)主體應(yīng)補償股份數(shù)精確至個位數(shù)為1
股，
如果計算結(jié)果存在小數(shù)的，應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù)取整數(shù)；差額部分由該補償義務(wù)主
體以現(xiàn)金補足。
在各補償義務(wù)主體需要同時履行股份補償義務(wù)和現(xiàn)金補償義務(wù)的情況下，各
補償義務(wù)主體應(yīng)補償股份數(shù)即為其通過本次收購獲得的全部新增股份，應(yīng)補償現(xiàn)
金數(shù)=（應(yīng)補償金額-應(yīng)補償股份數(shù)×本次發(fā)行價格）×本次交易前該名補償義務(wù)
主體持有銳能微股份數(shù)÷本次交易前銳能微股份總數(shù)。
依據(jù)上述計算公式計算的各補償義務(wù)主體應(yīng)補償股份數(shù)存在小數(shù)的，不應(yīng)舍
去小數(shù)。
3、超額獎勵
在補償期限屆滿后，如銳能微累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)高于1.2億元，則上海貝嶺
同意按照以下計算公式給予屆時仍于目標(biāo)公司任職的核心管理團隊成員（核心管
理團隊成員應(yīng)當(dāng)包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等，具體名單及具體獎勵方
案由屆時目標(biāo)公司總經(jīng)理擬訂并報執(zhí)行董事確定）現(xiàn)金獎勵。
業(yè)績獎勵金額的計算公式如下：業(yè)績獎勵金額＝（2017年至2019年銳能微累
計實現(xiàn)凈利潤－1.2億元）×50%
上述業(yè)績獎勵金額最高不超過標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價格的20%。
在銳能微專項審核報告出具后30個工作日內(nèi)，上海貝嶺同意銳能微以自有資
金將業(yè)績獎勵發(fā)放給屆時仍于目標(biāo)公司任職的核心管理團隊成員。
（七）本次交易過渡期間的損益安排
標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后40個工作日內(nèi)，由上市公司聘任具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)
資格的會計師事務(wù)所對目標(biāo)公司在過渡期間的損益進(jìn)行審計并出具專項審計報
告，確定過渡期間目標(biāo)公司產(chǎn)生的損益。若交割日為當(dāng)月15日（含15日）之前，
則過渡期間損益審計的基準(zhǔn)日為上月月末；若交割日為當(dāng)月15日之后，則過渡期
間損益的審計基準(zhǔn)日為當(dāng)月月末。
銳能微在過渡期間所產(chǎn)生的盈利，或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)，均由上海
貝嶺享有；銳能微在過渡期間所產(chǎn)生的虧損，或因除現(xiàn)金分紅外其他原因而減少
的凈資產(chǎn)，由交易對方按照其在本次收購前在銳能微的持股比例共同向上海貝嶺
補足。交易對方應(yīng)當(dāng)自《盈利預(yù)測專項審計報告》出具之日起10個工作日內(nèi)將虧
損金額以現(xiàn)金方式補償給上海貝嶺。
（八）股份鎖定安排
1、交易對方
交易對方通過本次重組獲得的上市公司新增股份，自該等新增股份上市之日
起36個月內(nèi)及交易對方在本次收購業(yè)績承諾補償義務(wù)履行完畢之日前（以較晚者
為準(zhǔn)）不得轉(zhuǎn)讓。上述鎖定期滿后，交易對方持有的上市公司新增股份將按照中
國證監(jiān)會和上交所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行結(jié)束后至鎖定期屆滿之日止，交
易對方因上市公司派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因所衍生取得的上市公司股
份，亦應(yīng)遵守上述股份鎖定的約定。
2、配套募集資金認(rèn)購方
本次發(fā)行完成后，特定投資者所認(rèn)購的本次配套募集資金所發(fā)行的股票自發(fā)
行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
四、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
根據(jù)2016年9月30日上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，不考慮配套募集資金發(fā)行股份的影
響，本次交易前后上市公司股本總額及股本結(jié)構(gòu)預(yù)計變化情況如下表所示：
單位：股，%
本次交易前 本次交易后
股東名稱
持股數(shù)量 持股比例 持股數(shù)量 持股比例
華大半導(dǎo)體有限公司 178,200,000 26.45 178,200,000 25.47
中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 30,619,700 4.54 30,619,700 4.38
全國社保基金一零五組合 8,671,691 1.29 8,671,691 1.24
香港中央結(jié)算有限公司(滬股通) 4,505,566 0.67 4,505,566 0.64
趙邦森 3,000,000 0.45 3,000,000 0.43
太平人壽保險有限公司-分紅-團險分
3,000,000 0.45 3,000,000 0.43
紅
中國人壽保險股份有限公司-分紅-個
2,912,937 0.43 2,912,937 0.42
人分紅-005L-FH002 滬
張倩 2,719,400 0.40 2,719,400 0.39
中國恒天集團有限公司 2,359,601 0.35 2,359,601 0.34
中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司-中證 500
2,336,468 0.35 2,336,468 0.33
交易型開放式指數(shù)證券投資基金
其他公眾股東 435,482,410 64.63 435,482,410 62.25
亓蓉 - - 9,403,930 1.34
陳強 - - 6,569,868 0.94
深圳市寶新微投資中心（有限合伙） - - 4,766,375 0.68
吳曉立 - - 1,803,493 0.26
朱奇 - - 901,746 0.13
劉凱 - - 515,283 0.07
苗書立 - - 515,283 0.07
趙琮 - - 515,283 0.07
邱波 - - 515,283 0.07
蔣大龍 - - 257,641 0.04
總計 673,807,773 100.00 699,571,958 100.00
（二）本次交易對上市公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響
根據(jù)上市公司 2016 年 1-10 月財務(wù)報表、大信會計師出具的大信審字[2016]
第 4-00075 號《審計報告》和安永會計師出具的安永華明（2017）專字第
60469432_B02 號《備考審閱報告》，本次交易前后，上市公司 2015 年和 2016 年
1-10 月的主要財務(wù)數(shù)據(jù)變動情況如下：
單位：萬元
2016-10-31 2015-12-31
項目
交易前 交易后（備考） 交易前 交易后（備考）
總資產(chǎn) 208,486.30 278,026.20 206,780.47 273,501.18
總負(fù)債 21,678.58 51,454.31 21,672.73 50,782.05
歸屬母公司所有者
184,228.91 223,993.08 182,745.04 220,356.42
權(quán)益
營業(yè)收入 41,563.82 52,482.75 48,921.02 60,039.27
營業(yè)利潤 3,018.07 5,032.19 3,417.12 4,838.86
利潤總額 3,322.29 5,752.44 5,023.29 7,218.52
凈利潤 3,384.50 5,537.28 5,363.65 7,434.90
歸屬于母公司所有
3,168.40 5,321.18 5,114.33 7,185.58
者的凈利潤
基本每股收益（元） 0.05 0.08 0.08 0.10
五、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易涉及上市公司向交易對方銳能微全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)，交易對方與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；不考慮配套募集資金發(fā)行股
份的影響，經(jīng)測算，本次交易完成后，交易對方持有上市公司股份比例如下：
股東名稱 交易前持股數(shù)（股） 比例（%） 交易后持股數(shù)（股） 比例（%）
華大半導(dǎo)體有限公司 178,200,000 26.45 178,200,000 25.47
其他公眾股東 495,607,773 73.55 495,607,773 70.84
亓蓉 - - 9,403,930 1.34
陳強 - - 6,569,868 0.94
深圳市寶新微投資中
- - 4,766,375 0.68
心（有限合伙）
吳曉立 - - 1,803,493 0.26
朱奇 - - 901,746 0.13
劉凱 - - 515,283 0.07
苗書立 - - 515,283 0.07
趙琮 - - 515,283 0.07
邱波 - - 515,283 0.07
蔣大龍 - - 257,641 0.04
合計 673,807,773 100.00 699,571,958 100.00
本次交易完成后，交易對方及其一致行動人所持有上市公司股份比例不超過
5%，且上市公司及其關(guān)聯(lián)方不參與本次配套資金認(rèn)購，故本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易。
六、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
根據(jù)上市公司、標(biāo)的公司已經(jīng)審計的2015年度財務(wù)數(shù)據(jù)及標(biāo)的公司交易作價
的情況，本次交易相關(guān)財務(wù)比例計算如下：
單位：萬元，%
項目 銳能微 上海貝嶺 占比
資產(chǎn)總額/交易價格孰高 59,000.00 206,780.47 28.53%
資產(chǎn)凈額/交易價格孰高 59,000.00 185,107.75 31.87%
營業(yè)收入 11,118.25 48,921.02 22.73%
注：根據(jù)《重組管理辦法》第十四條規(guī)定，銳能微資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均小于本次標(biāo)的資產(chǎn)
的交易作價，銳能微的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)取值為本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價。
根據(jù)上述測算，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入占上市公
司資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入的比例均未達(dá)到50%，本次交易不構(gòu)成重大資
產(chǎn)重組。本次交易涉及上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)，根據(jù)《重組管理辦法》
第四十七條規(guī)定，需提交并購重組委審核。
七、本次交易不構(gòu)成借殼上市
本次交易前，上市公司的控股股東為華大半導(dǎo)體，實際控制人為中國電子；
本次交易后，上市公司控股股東仍為華大半導(dǎo)體，實際控制人仍為中國電子，本
次交易未導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變更。因此，本次交易并不構(gòu)成《重組管
理辦法》第十三條等規(guī)定的借殼上市。
（本頁無正文，為《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金報告書（草案）摘要》之蓋章頁）
上海貝嶺股份有限公司
2017 年 3 月 15 日