上海貝嶺股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金的獨(dú)立意見
上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的
方式購買深圳市銳能微科技股份有限公司（以下簡稱“銳能微”）現(xiàn)有全體股東
亓蓉、陳強(qiáng)、上海市寶新微投資中心（有限合伙）、吳曉立、朱奇、劉凱、苗書
立、趙琮、邱波及蔣大龍合計(jì)持有的銳能微 100%股份，同時(shí)，公司擬向不超過
10 名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交
易”）。
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、 上市公司治理準(zhǔn)則》、
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《上海貝嶺股份有限公司章程》
的相關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，已經(jīng)事前審閱了公司董事會(huì)提供的《上
海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草
案）》及其摘要等相關(guān)文件。
全體獨(dú)立董事承諾均獨(dú)立履行職責(zé)，未受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與
公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響，經(jīng)認(rèn)真審核
并發(fā)表獨(dú)立意見如下：
（1）我們對公司本次交易事項(xiàng)的相關(guān)材料進(jìn)行了充分的審查，《上海貝嶺股
份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）》及其
摘要符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市
公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，本
次交易方案具備可操作性。公司第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議涉及的相關(guān)議案，在提
交董事會(huì)會(huì)議審議前，已經(jīng)我們事前認(rèn)可。
（2）本次交易符合相關(guān)法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則的要求，有利于進(jìn)一步提升
公司的綜合競爭力，本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，符
合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展和公司全體股東的利益。本次交易對公司及全體股東公平、合
理，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。
（3）本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條及《關(guān)
于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的相關(guān)規(guī)定。
（4）公司聘請上海東洲資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“東洲評估”）對本
次交易的標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估，并出具了資產(chǎn)評估報(bào)告。
東洲評估為具有證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)評估機(jī)構(gòu)。東洲評估及經(jīng)辦評估師與公
司、銳能微及其股東均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，正常業(yè)務(wù)往來以外的其他利害關(guān)系。評
估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性。
評估機(jī)構(gòu)和評估人員所設(shè)定的評估假設(shè)前提和限制條件按照國家有關(guān)法規(guī)
和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則、符合評估對象的實(shí)際情況，評估假
設(shè)前提具有合理性。
本次評估的目的是確定標(biāo)的資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日的市場價(jià)值，為本次交易提供
價(jià)值參考依據(jù)。東洲評估采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法對銳能微 100%
股份的價(jià)值進(jìn)行了評估，并最終選擇了收益法的評估值作為本次評估結(jié)果。本次
資產(chǎn)評估工作按照國家有關(guān)法規(guī)與行業(yè)規(guī)范的要求，遵循獨(dú)立、客觀、公正、科
學(xué)的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評估方法，實(shí)施了必要的評估程序，對標(biāo)的資產(chǎn)在評
估基準(zhǔn)日的市場價(jià)值進(jìn)行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的相關(guān)性一
致。評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告的評估結(jié)論合理，評估定價(jià)公允。
（5）本次交易事宜尚需獲得公司股東大會(huì)的審議通過和中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
（以下無正文，為簽字頁）
（本頁無正文，為《上海貝嶺股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)并募集配套資金的獨(dú)立意見》之簽署頁）
獨(dú)立董事簽字：
金玉豐 王均行 俞建春
2017 年 3 月 15 日