上海市申達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司
2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見書
地址：上海市浦東新區(qū)浦東南路 855 號(hào)世界廣場(chǎng) 32 樓
電話：（8621）58369977 傳真：（8621）58369907
郵政編碼：200120
上海市申達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司
2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見書
滬申律(非)字[2016]第 205 號(hào)
致：上海飛樂音響股份有限公司
上海市申達(dá)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受上海飛樂音響股份有限公
司（以下簡(jiǎn)稱“飛樂音響”）的委托，根據(jù)飛樂音響與本所簽訂的《常年法律顧
問聘用合同》，指派本所律師出席本次飛樂音響 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以
下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），并根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司
法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)
則》與上海飛樂音響股份有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）對(duì)會(huì)議進(jìn)行現(xiàn)
場(chǎng)律師見證，并出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所及本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定，嚴(yán)格履行了法定職
責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)本次股東大會(huì)所涉及的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了
必要的核查和驗(yàn)證，審查了本所認(rèn)為出具該法律意見書所需審查的相關(guān)文件、資
料，并參加了公司本次股東大會(huì)的全過程，本所保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
鑒此，本所律師根據(jù)上述法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照律師
行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會(huì)的召集和召開
1、經(jīng)查驗(yàn)，本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集。
2、公司董事會(huì)在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、上海證券交易所網(wǎng)站
（www.sse.com.cn）發(fā)布了公司第十屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議、關(guān)于召開 2016
年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知、2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議文件。該等公
告載明了本次股東大會(huì)的召開時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議議題、出席會(huì)議人員、登記方法
等。
3、本次股東大會(huì)于 2016 年 9 月 29 日 14 點(diǎn) 00 分在上海市興國(guó)路 78 號(hào)上海
興國(guó)賓館主樓二樓宴會(huì)廳召開。會(huì)議召開時(shí)間和地點(diǎn)符合通知內(nèi)容。本次股東大
會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的相結(jié)合的方式，網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間和方式與公告內(nèi)容
一致。
本所律師認(rèn)為，召集人的資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公
司章程》的規(guī)定，合法有效；本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合《公司法》
等法律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件以及《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格
1、根據(jù)公司出席會(huì)議股東的簽名及授權(quán)委托書等相關(guān)文件，出席本次股東
大會(huì)的股東及股東代理人共 107 名，代表有表決權(quán)的股份 410,844,349 股，占公
司總股份數(shù)的 41.4184%。
以上股東均為截止 2016 年 9 月 22 日（股權(quán)登記日）下午收市后在中國(guó)證券
登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的持有公司股票的股東。
2、現(xiàn)場(chǎng)出席本次會(huì)議的還有公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所律師。
本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)的股東及其代理人的資格合法有效。
三、本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果
出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東就會(huì)議通知中列明的審議事項(xiàng)以現(xiàn)場(chǎng)投
票的方式進(jìn)行了投票表決，其他參與投票的股東以網(wǎng)絡(luò)投票的方式進(jìn)行了投票表
決。
其中，特別決議議案為《關(guān)于修改的議案》和《關(guān)于修改公司<
股東大會(huì)議事規(guī)則>的議案》；對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案為《關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海圣
闌實(shí)業(yè)有限公 100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司根據(jù)要求對(duì)參與投票的中小投
資者進(jìn)行單獨(dú)計(jì)票。對(duì)涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案為《關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海圣闌實(shí)業(yè)
有限公 100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)股東根據(jù)要求回避表決。
具體表決結(jié)果如下：
1、審議通過《關(guān)于修改的議案》
本議案為特別決議案，需經(jīng)參加會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。經(jīng)
查驗(yàn)，同意 408,408,169 股，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.4070%；反對(duì)
2,070,948 股，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.5041%；棄權(quán) 365,232 股，占
參加會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0889%。
2、審議通過《關(guān)于修改公司股東大會(huì)議事規(guī)則》的議案》
本議案為特別決議案。經(jīng)查驗(yàn)，同意 408,410,269 股，占參加會(huì)議有表決權(quán)
股份總數(shù)的 99.4075%；反對(duì) 2,070,948 股，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的
0.5041%；棄權(quán) 363,132 股，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0884%。
3、審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海圣闌實(shí)業(yè)有限公司 100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
本議案為一般決議案，關(guān)聯(lián)股東上海儀電電子（集團(tuán)）有限公司回避表決，
并對(duì)參與投票的中小投資者進(jìn)行單獨(dú)計(jì)票。經(jīng)查驗(yàn)，同意 192,880,756 股，占參
加會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 98.6306%；反對(duì) 2,620,480 股，占參加會(huì)議有表決
權(quán)股份總數(shù)的 1.3400%；棄權(quán) 57,600 股，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0294%。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 24,438,674 股，占出席會(huì)議的中小投
資者所持有效表決股份總數(shù)的 90.1239%。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件以及公司現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：公司 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開
程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)
規(guī)定；出席公司 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的人員資格、召集人資格合法有效；
公司 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
本法律意見書僅用于為公司 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)見證之目的。本律
師同意將本法律意見書作為公司 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的必備公告文件隨
同其他文件一并公告，并依法承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。
本法律意見書一式兩份，公司和本所各留存一份。
（以下無正文，為簽字蓋章頁）