上市公司并購重組財務顧問專業(yè)意見附表
第 3 號——發(fā)行股份購買資產(chǎn)
上市公司名稱 上海貝嶺股份有限公司 財務顧問名稱 中信建投證券股份有限公司
證券簡稱 上海貝嶺 證券代碼
購買資產(chǎn)類型 完整經(jīng)營性資產(chǎn)不構(gòu)成完整經(jīng)營性資產(chǎn)□
交易對方 交易對方包括銳能微全體股東，包括亓蓉、陳強、深圳寶新微、吳曉立等。
交易對方是否為上市公 是 □ 否 是否構(gòu)成關聯(lián)交易 是□ 否
司控股股東
上市公司控制權(quán)是否變 是□ 否 交易完成后是否觸發(fā)要 是 □ 否
更 約收購義務
上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買亓蓉等 10 名銳能微股東持有
的銳能微 100%股權(quán)，標的資產(chǎn)作價 5.9 億元，其中交易對價的 40%以現(xiàn)金方
式支付，交易對價的 60%以發(fā)行股份方式支付；為支付本次交易的現(xiàn)金對價
方案簡介
和中介機構(gòu)費用，上市公司擬通過詢價方式向不超過 10 名特定對象非公開
發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額預計不超過 24,500 萬元，其中 23,600
萬元用于支付本次交易現(xiàn)金對價，900 萬元用于支付本次交易中介機構(gòu)費用。
核查意見
序號 核查事項 備注與說明
是 否
一、上市公司是否符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件
1.1 本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改 √
善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力
是否有利于上市公司減少關聯(lián)交易和避免同業(yè)競 √
爭，增強獨立性
1.2 上市公司最近一年及一期財務會計報告是否被注 √
冊會計師出具無保留意見審計報告
被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的
不適用
審計報告的，注冊會計師是否專項核查確認
該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及
事項的重大影響是否已經(jīng)消除或者將通過本次交 不適用
易予以消除
1.3 上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，是否為權(quán)屬清 √
晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)
屬轉(zhuǎn)移手續(xù)
1.4 是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十 不存在第三十九條所述
九條的規(guī)定 情形
二、交易對方的情況
2.1 交易對方的基本情況
2.1.1 交易對方的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公 √
地點、法定代表人、稅務登記證號碼與實際情況
是否相符
2.1.2 交易對方是否無影響其存續(xù)的因素 √
2.1.3 交易對方為自然人的，是否未取得其他國家或者 √
地區(qū)的永久居留權(quán)或者護照
2.1.4 交易對方闡述的歷史沿革是否真實、準確、完整， √
不存在任何虛假披露
2.2 交易對方的控制權(quán)結(jié)構(gòu)
2.2.1 交易對方披露的產(chǎn)權(quán)及控制關系是否全面、完整、 √
真實
2.2.2 如交易對方成立不足一年或沒有開展實際業(yè)務， √
是否已核查交易對方的控股股東或者實際控制人
的情況
2.2.3 是否已核查交易對方的主要股東及其他管理人的 √
基本情況
2.3 交易對方的實力
2.3.1 是否已核查交易對方從事的主要業(yè)務、行業(yè)經(jīng)驗、 √
經(jīng)營成果及在行業(yè)中的地位
2.3.2 是否已核查交易對方的主要業(yè)務發(fā)展狀況 √
2.3.3 是否已核查交易對方的財務狀況，包括資產(chǎn)負債 √
情況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況等
2.4 交易對方的資信情況
2.4.1 交易對方及其高級管理人員、交易對方的實際控 √
制人及其高級管理人員最近 5 年內(nèi)是否未受到過
行政處罰（不包括證券市場以外的處罰）、刑事處
罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者
仲裁
交易對方及高級管理人員最近 5 年內(nèi)是否未受到 √
與證券市場無關的行政處罰
2.4.2 交易對方是否未控制其他上市公司 √
如控制其他上市公司的，該上市公司的合規(guī)運作 不適用
情況，是否不存在控股股東資金占用、違規(guī)擔保
等問題
2.4.3 交易對方是否不存在其他不良記錄 √
2.5 交易對方與上市公司之間的關系
2.5.1 交易對方與上市公司之間是否不存在關聯(lián)關系 √
2.5.2 交易對方是否未向上市公司推薦董事或者高級管 √
理人員的情況
2.6 交易對方是否承諾在限定期限內(nèi)不以任何形式轉(zhuǎn) √
讓其所持股份
2.7 交易對方是否不存在為他人代為持有股份的情形 √
三、上市公司定向發(fā)行所購買資產(chǎn)的情況
3.1 購買資產(chǎn)所屬行業(yè)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵范 √
圍
若不屬于，是否不存在影響行業(yè)發(fā)展的重大政策 不適用
因素
3.2 購買資產(chǎn)的經(jīng)營狀況
3.2.1 購買的資產(chǎn)及業(yè)務在最近 3 年內(nèi)是否有確定的持 √
續(xù)經(jīng)營記錄
3.2.2 交易對方披露的取得并經(jīng)營該項資產(chǎn)或業(yè)務的時 √
間是否真實
3.2.3 購買資產(chǎn)最近 3 年是否不存在重大違法違規(guī)行為 √
3.3 購買資產(chǎn)的財務狀況
3.3.1 該項資產(chǎn)是否具有持續(xù)盈利能力 √
3.3.2 收入和利潤中是否不包含較大比例（如 30%以上） √
的非經(jīng)常性損益
3.3.3 是否不涉及將導致上市公司財務風險增加且數(shù)額 √
較大的異常應收或應付賬款
3.3.4 交易完成后是否未導致上市公司的負債比例過大 √
（如超過 70%），屬于特殊行業(yè)的應在備注中說
明
3.3.5 交易完成后上市公司是否不存在將承擔重大擔保 √
或其他連帶責任，以及其他或有風險
3.3.6 相關資產(chǎn)或業(yè)務是否不存在財務會計文件虛假記 √
載；或者其他重大違法行為
3.4 購買資產(chǎn)的權(quán)屬狀況
3.4.1 如不構(gòu)成完整經(jīng)營性資產(chǎn)
3.4.1.1 權(quán)屬是否清晰 不適用
3.4.1.2 是否已經(jīng)辦理了相應的權(quán)屬證明，包括相關資產(chǎn) 不適用
的所有權(quán)、土地使用權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)
或其他權(quán)益的權(quán)屬證明
3.4.1.3 交易對方向上市公司轉(zhuǎn)讓前述資產(chǎn)是否不存在政 不適用
策障礙、抵押或凍結(jié)等權(quán)利限制
是否不會產(chǎn)生訴訟、人員安置糾紛或其他方面的 不適用
重大風險
3.4.1.4 該資產(chǎn)正常運營所需要的人員、技術以及采購、 不適用
營銷體系等是否一并購入
3.4.2 如為完整經(jīng)營性資產(chǎn)（包括股權(quán)或其他可獨立核
算會計主體的經(jīng)營性資產(chǎn)）
3.4.2.1 交易對方是否合法擁有該項權(quán)益類資產(chǎn)的全部權(quán) √
利
3.4.2.2 該項權(quán)益性資產(chǎn)對應的實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的權(quán) √
屬是否清晰
3.4.2.3 與該項權(quán)益類資產(chǎn)相關的公司發(fā)起人是否不存在 √
有出資不實或其他影響公司合法存續(xù)的情況
3.4.2.4 屬于有限責任公司的，相關股權(quán)注入上市公司是 標的公司為股份有限公
否已取得其他股東的同意或者有證據(jù)表明，該股 司，不適用
東已經(jīng)放棄優(yōu)先購買權(quán)
3.4.2.5 股權(quán)對應的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰 √
是否已辦理相應的產(chǎn)權(quán)證書 √
3.4.3 該項資產(chǎn)（包括該股權(quán)所對應的資產(chǎn)）是否無權(quán) √
利負擔，如抵押、質(zhì)押等擔保物權(quán)
是否無禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓或者被采取強制保全 √
措施的情形
3.4.4 是否不存在導致該資產(chǎn)受到第三方請求或政府主 √
管部門處罰的事實
是否不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 √
3.4.5 相關公司章程中是否不存在可能對本次交易產(chǎn)生 √
影響的主要內(nèi)容或相關投資協(xié)議
3.4.6 相關資產(chǎn)是否在最近 3 年曾進行資產(chǎn)評估或者交 √
易
相關資產(chǎn)的評估或者交易價格與本次評估價格相 √
比是否存在差異，
如有差異是否已進行合理性分析 √
相關資產(chǎn)是否在最近 3 曾進行資產(chǎn)評估或者交易 √
是否在報告書中如實披露
3.5 資產(chǎn)的獨立性
3.5.1 進入上市公司的資產(chǎn)或業(yè)務的經(jīng)營獨立性，是否 √
未因受到合同、協(xié)議或相關安排約束，如特許經(jīng)
營權(quán)、特種行業(yè)經(jīng)營許可等而具有不確定性
3.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接參與其經(jīng)營 √
管理，或做出適當安排以保證其正常經(jīng)營
3.6 是否不存在控股股東及其關聯(lián)人以與主業(yè)無關資 √
產(chǎn)或低效資產(chǎn)償還其占用上市公司的資金的情況
3.7 涉及購買境外資產(chǎn)的，是否對相關資產(chǎn)進行核查， 不適用
如委托境外中介機構(gòu)協(xié)助核查，則在備注中予以
說明（在境外中介機構(gòu)同意的情況下，有關上述
內(nèi)容的核查，可援引境外中介機構(gòu)盡職調(diào)查意見）
3.8 交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導 √
致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時獲得
對價的風險
相關的違約責任是否切實有效 √
3.9 擬在重組后發(fā)行新股或債券時連續(xù)計算業(yè)績的
3.9.1 購買資產(chǎn)的資產(chǎn)和業(yè)務是否獨立完整，且在最近 不適用
兩年未發(fā)生重大變化
3.9.2 購買資產(chǎn)是否在進入上市公司前已在同一實際控 不適用
制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上
3.9.3 購買資產(chǎn)在進入上市公司之前是否實行獨立核 不適用
算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務相關的
收入、費用在會計核算上是否能夠清晰劃分
3.9.4 上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員是否 不適用
簽訂聘用合同或者采取其他方式確定聘用關系
是否就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管 不適用
理作出恰當安排
3.10 交易標的的重大會計政策或會計估計是否與上市 √
公司不存在較大差異
存在較大差異按規(guī)定須進行變更的，是否未對交 不適用
易標的的利潤產(chǎn)生影響
3.11 購買資產(chǎn)的主要產(chǎn)品工藝與技術是否不屬于政策 √
明確限制或淘汰的落后產(chǎn)能與工藝技術
3.12 購買資產(chǎn)是否符合我國現(xiàn)行環(huán)保政策的相關要求 √
四、交易定價的公允性
4.1 上市公司發(fā)行新股的定價
4.1.1 上市公司發(fā)行新股的定價是否不低于董事會就定 √
向發(fā)行做出決議前 20 個交易日均價
4.1.2 董事會決議公告前，上市公司股票是否不存在交 √
易異常的情況
4.2 上市公司購買資產(chǎn)的交易價格如以評估值為基準
確定
4.2.1 對整體資產(chǎn)評估時，是否對不同資產(chǎn)采取了不同 √
評估方法
評估方法的選用是否適當 √
4.2.2 評估方法是否與評估目的相適應 √
4.2.3 是否充分考慮了相關資產(chǎn)的盈利能力 √
4.2.4 是否采用兩種以上的評估方法得出評估結(jié)果 √
4.2.5 評估的假設前提是否合理 √
預期未來收入增長率、折現(xiàn)率、產(chǎn)品價格、銷售 √
量等重要評估參數(shù)取值是否合理，特別是交易標
的為無形資產(chǎn)時
4.2.6 被評估的資產(chǎn)權(quán)屬是否明確，包括權(quán)益類資產(chǎn)對 √
應的實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的權(quán)屬
4.2.7 是否不存在因評估增值導致商譽減值而對公司利 √
潤產(chǎn)生較大影響的情況
4.2.8 是否不存在評估增值幅度較大，可能導致上市公 √
司每年承擔巨額減值測試造成的費用
4.3 與市場同類資產(chǎn)相比，本次資產(chǎn)交易定價是否公 √
允、合理
4.4 是否對購買資產(chǎn)本次交易的定價與最近 3 年的評 √
估及交易定價進行了比較性分析
五、定向發(fā)行須獲得的相關批準
5.1 程序的合法性
5.1.1 上市公司與交易對方是否已就本次定向發(fā)行事項 √
履行了必要的內(nèi)部決策和報備、審批、披露程序
5.1.2 履行各項程序的過程是否符合有關法律、法規(guī)、 √
規(guī)則和政府主管部門的政策要求
5.1.3 定向發(fā)行方案是否已經(jīng)上市公司股東大會非關聯(lián) √
股東表決通過
5.2 定向發(fā)行后，是否未導致公司涉及特許領域或其 √
他限制經(jīng)營類領域
如存在前述問題，是否符合現(xiàn)階段國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展 不適用
政策或者取得相關主管部門的批準，應特別關注
國家對行業(yè)準入有明確規(guī)定的領域
5.3 本次定向發(fā)行是否未導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變 √
化
如發(fā)生變化，交易對方是否按照《上市公司收購 不適用
管理辦法》履行公告、報告義務
5.4 本次定向發(fā)行是否未導致交易對方觸發(fā)要約收購 √
義務
如是，交易對方是否擬申請豁免 不適用
股東大會是否已同意豁免其要約義務 不適用
六、對上市公司的影響
6.1 上市公司定向發(fā)行后，是否符合上市條件 √
6.2 如果本次交易上市公司變更了主營業(yè)務，該變更 不適用
是否增強了上市公司的核心競爭力
如果未變更主營業(yè)務，定向發(fā)行的目的與公司戰(zhàn) √
略發(fā)展目標是否一致
是否增強了上市公司的核心競爭力 √
6.3 對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響
6.3.1 上市公司購買的資產(chǎn)是否具有持續(xù)經(jīng)營能力和盈 √
利能力
6.3.2 交易完成后，上市公司的主要資產(chǎn)是否不為現(xiàn)金 √
或流動資產(chǎn)，或主要資產(chǎn)的經(jīng)營是否具有不確定
性，不會對上市公司持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不確定性
（例如主要資產(chǎn)是上市公司不能控制經(jīng)營的股權(quán)
投資、債權(quán)投資等）
6.3.3 交易完成后，上市公司是否具有確定的資產(chǎn)及業(yè) √
務，該等資產(chǎn)或業(yè)務是否未受到合同、協(xié)議或相
關安排約束，從而具有確定性
6.3.4 交易完成后，上市公司是否不需要取得相應領域 √
的特許或其他許可資格
上市公司獲取新的許可資格是否不存在重大不確 不適用
定性
6.3.5 本次交易設置的條件（包括支付資金、交付資產(chǎn)、 √
交易方式）是否未導致擬進入上市公司的資產(chǎn)帶
有重大不確定性（如約定公司不能保留上市地位
時交易將中止執(zhí)行并返還原狀等），對上市公司
持續(xù)經(jīng)營有負面影響或具有重大不確定性
6.3.6 盈利預測的編制基礎和各種假設是否具有現(xiàn)實性 不適用
盈利預測是否可實現(xiàn) 不適用
6.3.7 如未提供盈利預測，管理層討論與分析是否充分 √
反映本次重組后公司未來發(fā)展的前景、持續(xù)經(jīng)營
能力和存在的問題
6.3.8 交易對方與上市公司就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足 √
利潤預測數(shù)的情況簽訂補償協(xié)議的，相關補償安
排是否可行、合理
6.4 對上市公司經(jīng)營獨立性的影響
6.4.1 相關資產(chǎn)是否整體進入上市公司 √
上市公司是否有控制權(quán) √
在采購、生產(chǎn)、銷售和知識產(chǎn)權(quán)等方面是否保持 √
獨立
6.4.2 關聯(lián)交易收入及相應利潤在上市公司收入和利潤 √
中所占比重是否不超過 30%，未影響公司經(jīng)營的
獨立性
6.4.3 進入上市公司的資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營所必需的 √
無形資產(chǎn)（如商標使用權(quán)、專利使用權(quán)等）
上市公司是否已取得業(yè)務經(jīng)營所需的全部許可、 √
批準和資質(zhì)證書（如安全生產(chǎn)許可證、排污許可
證、藥品生產(chǎn)許可證等）
6.4.4 是否需要向第三方繳納無形資產(chǎn)使用費 √
6.4.5 是否不存在控股股東及其關聯(lián)方或交易對方及其 √
關聯(lián)方通過交易占用上市公司資金或增加上市公
司風險的情形
6.5 對上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響 √
6.5.1 上市公司控股股東或潛在控股股東是否與上市公 √
司保持獨立，是否不存在通過控制權(quán)轉(zhuǎn)移而對上
市公司現(xiàn)有資產(chǎn)的穩(wěn)定性構(gòu)成威脅
6.5.2 定向發(fā)行后，是否能夠做到上市公司人員、財務、 √
資產(chǎn)完整，擁有獨立的銀行賬戶；依法獨立納稅；
獨立做出財務決策
6.5.3 生產(chǎn)經(jīng)營和行政管理是否能夠做到與控股股東分 √
開
6.5.4 如短期內(nèi)難以完全做到,是否已做出合理的過渡 不適用
性安排
6.5.5 定向發(fā)行后，上市公司與控股股東及其關聯(lián)企業(yè) √
之間是否不存在同業(yè)競爭
如有，是否提出切實可行的解決方案 不適用
6.5.6 定向發(fā)行后，是否不存在出現(xiàn)因環(huán)境保護、知識 √
產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因發(fā)生
糾紛的情況；如存在，在備注中說明對上市公司
的影響
七、相關事宜
7.1 各專業(yè)機構(gòu)與上市公司之間是否不存在關聯(lián)關系 √
涉及的獨立財務顧問、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、法
律顧問是否由上市公司聘請（具體情況在備注欄
中列明）
7.2 相關當事人是否已經(jīng)及時、真實、準確、完整地 √
履行了報告和公告義務
相關信息是否未出現(xiàn)提前泄露的情形 √
相關當事人是否不存在正在被證券監(jiān)管部門或者 √
證券交易所調(diào)查的情形
7.3 上市公司控股股東或者實際控制人是否出具過相 √
關承諾
是否不存在相關承諾未履行的情形 √
如該等承諾未履行是否對本次收購不構(gòu)成影響 不適用
7.4 二級市場股票交易核查情況
7.4.1 上市公司二級市場的股票價格是否未出現(xiàn)異常波 √
動
7.4.2 是否不存在上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理 √
人員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
7.4.3 是否不存在交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理 √
人員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
7.4.4 是否不存在參與本次定向發(fā)行的各中介機構(gòu)（包 √
括律師事務所、會計師事務所、財務顧問、資產(chǎn)
評估事務所）及相關人員及其直系親屬參與內(nèi)幕
交易的嫌疑
7.5 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所作的承諾 √
或聲明是否涵蓋其應當作出承諾的范圍
是否表明其已經(jīng)履行了其應負的誠信義務 √
是否不需要其對承諾的內(nèi)容和范圍進行補充 √
7.6 定向發(fā)行報告書是否充分披露了定向發(fā)行后的經(jīng) √
營風險、財務風險、管理風險、技術風險、政策
風險及其他風險
風險對策和此措施是否具有可操作性 √
盡職調(diào)查中重點關注的問題及結(jié)論性意見
獨立財務顧問在盡職調(diào)查中重點關注了交易標的資產(chǎn)權(quán)屬、歷史沿革、主營業(yè)務情況、盈利能力、
評估增值情況；關注了交易對方的基本情況、股權(quán)控制關系、主要財務狀況、資信情況以及對承諾的
履行等；關注了上市公司的主營業(yè)務情況、盈利能力、同業(yè)競爭、關聯(lián)交易及本次重組對上市公司主
營業(yè)務情況、盈利能力、同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的影響等。除上述各點外，獨立財務顧問按照中國證監(jiān)
會和上海證券交易所的規(guī)定充分完成了盡職調(diào)查中的各項工作。
中信建投證券股份有限公司作為本次交易的獨立財務顧問，參照《中華人民共和國公司法》、《中
華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《證監(jiān)會公告[2008]14 號——關于規(guī)范上
市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號——上
市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》等法律、法規(guī)以及證監(jiān)會、交易所的相關要求，針對盡職調(diào)查中重點
的關注問題，經(jīng)過審慎核查后認為：
本次交易履行了必要的信息披露義務，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定；本次擬購買的標的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資
產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙；本次交易所涉及的資產(chǎn)和股份定價合理、公允，不存在損害上市公
司股東利益的情形；本次交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈
利能力，有利于上市公司和上市公司全體股東的長遠利益。
（以下無正文）
（本頁無正文，為中信建投證券股份有限公司《上市公司并購重組財務顧問專業(yè)
意見附表第 3 號——發(fā)行股份購買資產(chǎn)》之簽章頁）
中信建投證券股份有限公司
2017 年 3 月 15 日