中信建投證券股份有限公司
關(guān)于
本次交易產(chǎn)業(yè)政策和交易類型
之
獨立財務(wù)顧問核查意見
獨立財務(wù)顧問
二〇一七年三月
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”或“獨立財務(wù)顧問”）
作為上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“上海貝嶺”、“上市公司”或“公司”）
本次重組的獨立財務(wù)顧問，根據(jù)中國證監(jiān)會《并購重組審核分道制實施方案》、
上海證券交易所《關(guān)于配合做好并購重組審核分道制相關(guān)工作的通知》、上海證
券交易所《并購重組審核分道制實施業(yè)務(wù)指引》等規(guī)范性文件的要求，對上海貝
嶺本次重組方案是否符合并購重組分道審核中快速審核通道要求進(jìn)行了逐條核
查，具體核查情況如下：
一、核查內(nèi)容
1、本次重組涉及的行業(yè)或企業(yè)是否屬于《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的
意見》和工信部等十二部委《關(guān)于加快推進(jìn)重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》
確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)
化龍頭企業(yè)”等重點支持推進(jìn)兼并重組的行業(yè)或企業(yè)
上海貝嶺本次重組的標(biāo)的公司深圳市銳能微科技股份有限公司，主營業(yè)務(wù)為
智能電表計量芯片的研發(fā)、設(shè)計和銷售。根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指
引》（2012年修訂），標(biāo)的公司的行業(yè)代碼為I65，屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)。
根據(jù)國家統(tǒng)計局發(fā)布的《國民經(jīng)濟(jì)行為分類》（GB/T754-2011），標(biāo)的公司所屬行
業(yè)分類為“I65 軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”下的“I6550 集成電路設(shè)計”。屬于《國
務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》和工信部等十二部委《關(guān)于加快推進(jìn)重點行
業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、
電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)”等重點支持推進(jìn)兼并重組的行業(yè)或企業(yè)。
2、本次重組是否屬于同行業(yè)或上下游并購
上海貝嶺是上海市高新技術(shù)企業(yè)、全國高新技術(shù)百強(qiáng)企業(yè)和國家規(guī)劃布局
內(nèi)重點集成電路設(shè)計企業(yè)，擁有國家級企業(yè)技術(shù)中心，專注于集成電路（IC）
設(shè)計和應(yīng)用方案開發(fā)，是國內(nèi)集成電路產(chǎn)品主要供應(yīng)商之一。公司集成電路產(chǎn)
品主要分為智能計量、通用模擬、電源管理三大類產(chǎn)品業(yè)務(wù)，主要目標(biāo)市場為
電表、手機(jī)、液晶電視、機(jī)頂盒及其它各類消費(fèi)電子產(chǎn)品。
本次重組的標(biāo)的公司專注于集成電路設(shè)計領(lǐng)域，主營業(yè)務(wù)為智能電表計量芯
片的研發(fā)、設(shè)計和銷售。經(jīng)過多次產(chǎn)品迭代，標(biāo)的公司在國內(nèi)智能電表計量芯片
的市場占有率位居前列，同時在設(shè)計能力、成本控制、客戶基礎(chǔ)等方面形成了較
強(qiáng)競爭優(yōu)勢。
上市公司與標(biāo)的公司均為集成電路設(shè)計企業(yè)，本次重組屬于同行業(yè)并購。
3、本次重組是否構(gòu)成借殼上市
本次交易前，上市公司的控股股東為華大半導(dǎo)體，實際控制人為中國電子；
本次交易后，上市公司控股股東仍為華大半導(dǎo)體，實際控制人仍為中國電子，本
次交易未導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變更。因此，本次交易并不構(gòu)成《重組管
理辦法》第十三條等規(guī)定的借殼上市。
4、本次重組是否涉及發(fā)行股份
上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買亓蓉等10名銳能微股東持有
的銳能微100%股權(quán)，其中交易對價的40%以現(xiàn)金方式支付，交易對價的60%以發(fā)
行股份方式支付。為支付本次交易的現(xiàn)金對價和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，上市公司擬通過
詢價方式向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額預(yù)
計不超過24,500萬元，其中23,600萬元用于支付本次交易現(xiàn)金對價，900萬元用于
支付本次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。
綜上，本次重組涉及發(fā)行股份。
5、上市公司是否不存在被中國證監(jiān)會立案稽查尚未結(jié)案的情形
截至本核查意見出具日，上市公司不存在被中國證監(jiān)會立案稽查尚未結(jié)案的
情形。
二、獨立財務(wù)顧問結(jié)論意見
經(jīng)核查《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金報告書（草案）》及相關(guān)文件，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：
1、本次重組涉及的行業(yè)或企業(yè)屬于《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》
和工信部等十二部委《關(guān)于加快推進(jìn)重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》確定的
“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭
企業(yè)”等重點支持推進(jìn)兼并重組的行業(yè)或企業(yè)；
2、本次重組所涉及的交易類型屬于同行業(yè)并購；
3、本次重組不構(gòu)成借殼上市；
4、本次重組涉及發(fā)行股份；
5、上市公司不存在被中國證監(jiān)會立案稽查尚未結(jié)案的情形。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于本次交易產(chǎn)業(yè)政策和交易類
型之獨立財務(wù)顧問核查意見》之簽署頁）
財務(wù)顧問主辦人簽名：
董軍峰 王一浩
中信建投證券股份有限公司
2017 年 3 月 15 日