中信建投證券股份有限公司對上海證券交易所
《關于對上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金預案信息披露的問詢函》相關問題之專項核查意見
上海證券交易所：
根據(jù)貴所《關于對上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金預案信息披露的問詢函》（上證公函【2017】0156 號）（以下簡稱“《問
詢函》”），中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務顧問”）會同上海貝
嶺股份有限公司（以下簡稱“上海貝嶺”、“公司”、“上市公司”）、北京市金杜律
師事務所（以下簡稱“律師”）就相關問題進行了逐項落實，對問詢函相關問題
出具了核查意見。
如無特殊說明，本核查意見中簡稱與《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案》中的簡稱具有相同含義。
問題 1、預案披露，2015 年 3 月 1 日，鉅泉光電就標的公司等侵犯集成電
路布圖設計專有權一案向深圳市中級人民法院提起訴訟，截至目前該案尚在審
理中。請補充披露：（1）該項未決訴訟涉及公司的哪些無形資產(chǎn)，權利是否被
設置限制；（2）涉訴產(chǎn)品占標的公司當年收入的比例；若敗訴，對標的公司日
常經(jīng)營穩(wěn)定性的影響。請財務顧問和律師發(fā)表意見。
【回復】
一、該項未決訴訟涉及公司的哪些無形資產(chǎn)，權利是否被設置限制
1、前次案件情況（上海法院案件）
2010 年 3 月 8 日，鉅泉光電科技（上海）股份有限公司（原名稱為“鉅泉
光電科技（上海）有限公司”，以下簡稱“鉅泉光電”）向上海市第一中級人民法
院起訴上海雅創(chuàng)電子零件有限公司、深圳市銳能微科技有限公司（后更名為“深
圳市銳能微科技股份有限公司”，以下簡稱“銳能微”或“標的公司”）侵害集成
電路布圖設計專有權，主張賠償?shù)那謾嗥陂g為起訴前兩年至 2010 年 9 月。
2013 年 12 月 24 日，上海市第一中級人民法院作出“（2010）滬一中民五（知）
初 字 第 51 號 ” 一 審 判 決 ， 判 決 標 的 公 司 立 即 停 止 侵 害 鉅 泉 光 電 享 有 的
ATT7021AU（登記號為 BS.08500145.7）集成電路布圖設計專有權；賠償鉅泉光
電經(jīng)濟損失以及為制止侵權行為所支付的合理開支共計 320 萬元。
鉅泉光電、標的公司均不服上述判決，提起上訴。2014 年 9 月 23 日，上海
市高級人民法院作出“（2014）滬高民三（知）終字第 12 號”終審判決（以下簡
稱“上海法院案件”），駁回上訴，維持原判。
根據(jù)上海法院案件的終審判決書、銳能微提供資料和說明，在該案件中，銳
能微侵害鉅泉光電享有的 ATT7021AU（登記號為 BS.08500145.7）集成電路布圖
設計專有權所涉及的產(chǎn)品型號為 RN8209、RN8209G，對應的集成電路布圖設計
名稱為 RA0802。
2、本次案件情況（深圳法院案件）
2015 年 3 月 1 日，鉅泉光電就標的公司等侵犯集成電路布圖設計專有權一
案向深圳市中級人民法院提起訴訟（以下簡稱“深圳法院案件”），在該案件中，
鉅泉光電訴稱：自 2010 年 9 月至今，在未經(jīng)其許可的情況下，銳能微仍然復制
其受保護的布圖設計，并為商業(yè)目的與上海雅創(chuàng)電子零件有限公司、深圳市艾銳
達科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司銷售含有該布圖設計的集成電路。
根據(jù)深圳法院案件資料和銳能微的說明，深圳市中級人民法院尚未對該案件
中鉅泉光電主張的涉訴產(chǎn)品進行鑒定，根據(jù)上海法院案件的相關情況，與鉅泉光
電享有的 ATT7021AU（登記號為 BS.08500145.7）集成電路布圖設計產(chǎn)生爭議的
是名稱為 RA0802 的布圖設計，該布圖設計的具體情況如下：
項目 內(nèi)容
布圖設計名稱 RA0802
布圖設計登記號 BS.09500877.2
布圖設計權利人名稱 深圳市銳能微科技有限公司
布圖設計申請日 2009 年 11 月 2 日
布圖設計的創(chuàng)作完成日 2009 年 2 月 23 日
布圖設計首次投入商業(yè)利用日 2009 年 6 月 1 日
布圖設計頒證日 2010 年 5 月 11 日
根據(jù)銳能微提供資料和說明，截至本核查意見出具日，銳能微仍擁有名稱為
RA0802 的集成電路布圖設計專有權權屬證書，上述布圖設計不存在被設置權利
限制的情形。
二、涉訴產(chǎn)品占標的公司當年收入的比例
根據(jù)銳能微出具的說明，在上海法院案件啟動后，銳能微已不再使用 RA0802
布圖設計生產(chǎn)新版產(chǎn)品，為保證新版產(chǎn)品對消費者及客戶識別度的連續(xù)性，銳能
微部分新版產(chǎn)品的名稱仍延用“RN8209G”的名稱（以下將該產(chǎn)品稱為“新
RN8209G”）；銳能微 2014 年至今所生產(chǎn)、銷售的全部單相計量產(chǎn)品的型號為
RN8209C、RN8209D、新 RN8209G，該等產(chǎn)品所采用的集成電路布圖設計與具
有爭議的 RA0802 集成電路布圖設計以及鉅泉光電享有的 ATT7021AU（登記號
為 BS.08500145.7）集成電路布圖設計爭議的獨創(chuàng)點均有實質(zhì)性差異，并已取得
了相應的集成電路布圖設計專有權權屬證書，不存在侵權行為。
自 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 10 月 31 日止（以下簡稱“報告期”），銳能
微生產(chǎn)銷售的全部單相計量產(chǎn)品的型號為 RN8209C、RN8209D、新 RN8209G，
上述產(chǎn)品所使用的集成電路布圖設計名稱為 RA9102D、RA9102G0，該等布圖設
計的具體情況如下：
項目 內(nèi)容
布圖設計名稱 RA9102D
布圖設計登記號 BS.13500411.X
布圖設計權利人名稱 深圳市銳能微科技有限公司
布圖設計申請日 2013 年 4 月 23 日
布圖設計的創(chuàng)作完成日 2012 年 10 月 8 日
布圖設計首次投入商業(yè)利用日 2012 年 11 月 30 日
布圖設計頒證日 2013 年 7 月 24 日
項目 內(nèi)容
布圖設計名稱 RA9102G0
布圖設計登記號 BS.145011569
布圖設計權利人名稱 深圳市銳能微科技有限公司
布圖設計申請日 2014 年 11 月 8 日
布圖設計的創(chuàng)作完成日 2013 年 12 月 20 日
布圖設計首次投入商業(yè)利用日 2014 年 2 月 28 日
布圖設計頒證日 2015 年 2 月 9 日
綜上，報告期內(nèi)，銳能微未使用 RA0802 布圖設計生產(chǎn)銷售產(chǎn)品，銳能微沒
有因銷售該等布圖設計的產(chǎn)品而產(chǎn)生銷售收入。
三、若敗訴，對標的公司日常經(jīng)營穩(wěn)定性的影響
在深圳法院案件中，原告訴訟請求的賠償金額為人民幣 980 萬元（包括原告
為制止侵權行為的合理支出）及本案訴訟費，該等金額占銳能微 2016 年 10 月末
未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面價值的 6.91%。截至 2016 年 10 月 31 日，銳能微未經(jīng)審
計的貨幣資金余額為 7,864.15 萬元，倘若案件敗訴，銳能微仍有充足貨幣資金足
以支付上述賠償。
鑒于深圳法院案件尚在審理過程中，訴訟結果存在不確定性，銳能微全體股
東出具承諾：
“公司取得的技術、知識產(chǎn)權均為原始取得的，公司依法擁有相應的權屬證
書。除目前涉訴的案件外，公司不存在知識產(chǎn)權方面的權利瑕疵、權屬爭議糾紛
或權屬不明的情形，也不存在知識產(chǎn)權糾紛的訴訟或仲裁的情形。
公司不存在員工、董事、監(jiān)事、高級管理人員違反競業(yè)禁止的法律規(guī)定或與
原單位約定的情形，不存在有關上述競業(yè)禁止事項的糾紛或潛在糾紛，不存在員
工、董事、監(jiān)事、高級管理人員與原任職單位或其他單位知識產(chǎn)權、商業(yè)秘密方
面的侵權糾紛或潛在糾紛。公司所取得的技術、作品中涉及公司員工、董事、監(jiān)
事、高級管理人員參與開發(fā)、發(fā)明、創(chuàng)作的，均為其本人獨立完成，不屬于其他
單位職務發(fā)明、創(chuàng)作。
如因公司擁有的技術、作品、知識產(chǎn)權構成對其他個人、單位知識產(chǎn)權、商
業(yè)秘密等方面侵權、被起訴或被申請仲裁并造成公司損失的或發(fā)生支出的，公司
股東將無條件地足額補償公司因此發(fā)生的支出或損失?！?br/> 根據(jù)上市公司與交易對方即銳能微全體股東簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)協(xié)議》，銳能微因該起案件導致或引起的任何損失或賠償，均由交易對方
承擔，如該等損失或賠償發(fā)生在標的資產(chǎn)交割完成后，則交易對方應當在人民法
院作出該起案件的生效判決之日起的 20 個工作日內(nèi)向銳能微現(xiàn)金支付該等損失
或賠償。
綜上所述，雖然深圳法院案件目前尚在審理過程中，訴訟結果存在不確定性，
但是，銳能微全體股東已經(jīng)作出了相關承諾，并與上市公司就該訴訟案件可能產(chǎn)
生的損失賠償進行了約定；銳能微報告期內(nèi)已停止使用名稱為 RA0802 的布圖設
計生產(chǎn)銷售產(chǎn)品；訴訟結果不會對標的公司的日常經(jīng)營穩(wěn)定性產(chǎn)生重大不利影
響。
【獨立財務顧問核查意見】
獨立財務顧問查閱了銳能微訴訟案件材料，訪談了銳能微管理層和本次訴訟
的經(jīng)辦律師，查閱了銳能微報告期內(nèi)的采購生產(chǎn)訂單資料記錄和銷售資料記錄，
查閱了相關集成電路布圖設計的登記證書，對銳能微的主要客戶和供應商進行了
訪談，取得了銳能微及其全體股東出具的相關說明和承諾，了解了上市公司關于
銳能微相關產(chǎn)品的內(nèi)部技術評估情況，查閱了上市公司與交易對方簽署的相關協(xié)
議等。
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為，截至本核查意見出具日銳能微仍擁有名稱為
RA0802 的集成電路布圖設計專有權權屬證書，上述布圖設計不存在被設置權利
限制的情形；2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月銳能微未使用 RA0802 布圖設計
生產(chǎn)銷售產(chǎn)品，銳能微沒有因銷售該等布圖設計的產(chǎn)品而產(chǎn)生銷售收入；雖然上
述未決訴訟案件目前尚在審理過程中，訴訟結果存在不確定性，但是，銳能微全
體股東已經(jīng)作出了相關承諾，并與上市公司就該訴訟案件可能產(chǎn)生的損失賠償進
行了約定；銳能微報告期內(nèi)已停止使用名稱為 RA0802 的布圖設計生產(chǎn)銷售產(chǎn)
品；訴訟結果不會對標的公司的日常經(jīng)營穩(wěn)定性產(chǎn)生重大不利影響。
問題 2、預案披露，國內(nèi)計量芯片行業(yè)內(nèi)企業(yè)主要包括上海貝嶺、標的公司
及鉅泉光電，2015 年度三者市場占有率合計超過 75%。報告期內(nèi)標的公司實現(xiàn)
的凈利潤分別為 1,916.11 萬元、2,274.01 萬元和 2,437.13 萬元，2017 年度、2018
年度和 2019 年度的承諾凈利潤分別不低于 2,388 萬元、3,006 萬元及 4,506 萬元，
累計不低于 9,900 萬元。請結合市場容量補充披露上述業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。請
財務顧問發(fā)表意見。
【回復】
標的公司為國內(nèi)計量芯片的主要供應商，下游智能電表行業(yè)的發(fā)展可支撐標
的公司業(yè)績承諾的實現(xiàn)：
一、國內(nèi)智能電表需求量穩(wěn)定增長
隨著國內(nèi)智能電表滲透率的逐步提高，前期安裝的智能電表輪換需求將成為
智能電表需求增長的主要驅動因素。根據(jù)目前國家計量檢定規(guī)程，電表更新年限
為 6 至 8 年，國家電網(wǎng)首批安裝的智能電表將逐步進入輪換期。智能電表的技術
要求也在不斷提高，促使電表生產(chǎn)企業(yè)更新設計方案，芯片設計企業(yè)也在持續(xù)技
術提升。智能電表在計量、費控、通信、功耗、電子線路布線上均有較高要求，
需要更高的計算能力（DMIPS）來滿足電表高性能，更多的存儲器使更復雜的數(shù)
據(jù)處理成為可能，更多的 I/O 以支持周邊器件，如 SPI、I2C、智能卡、SUART
以及 RTC 等都成為了新型計量芯片的必須功能。國家電網(wǎng)正在計劃推廣面向對
象的 698 協(xié)議和 IR46 標準，智能電表新標準的推出將拉動智能電表的更新需求。
二、國內(nèi)智能電表計量芯片市場容量支撐標的公司業(yè)績承諾實現(xiàn)
根據(jù)賽迪顧問統(tǒng)計，預計 2019 年國內(nèi)單相計量芯片的銷售額將達到 2.32 億
元，三相計量芯片的銷售額將達到 1.18 億元。2017 年至 2019 年，國內(nèi)計量芯片
市場復合增長率（按銷量）為 4.53%。根據(jù)市場數(shù)據(jù)，標的公司在國家電網(wǎng)招標
的單相計量芯片領域具有較高的市場占有率，高于上海貝嶺及鉅泉光電，標的公
司抓住 2009 年國家電網(wǎng)電表新標準頒布的市場機遇，提前研發(fā)新產(chǎn)品，對新標
準下的需求做出了精準的預判，在其他競爭對手尚未作出反應時，提前推出了新
產(chǎn)品，標的公司在市場敏感性及產(chǎn)品前瞻性上具有突出優(yōu)勢。目前國家電網(wǎng)正在
計劃推廣面向對象的 698 協(xié)議和 IR46 標準，標的公司已提前布局新標準下的計
量芯片產(chǎn)品，以確保市場占有率的領先性。在三相計量芯片領域，標的公司市場
占有率低于競爭對手鉅泉光電，但產(chǎn)品在市場上也占有一席之地，市場占有率穩(wěn)
步增長。2017 年至 2019 年國內(nèi)計量芯片需求量穩(wěn)步增長，市場容量可以支撐標
的公司業(yè)績承諾的實現(xiàn)。
三、出口智能電表增長為 SoC 芯片帶來增量空間
全球智能電表市場的增長為智能電表生產(chǎn)商帶來巨大的發(fā)展機會。國際能源
署估計，2013 年底全球與智能電網(wǎng)配套使用的智能電表安裝數(shù)量達到 7.6 億只，
到 2020 年智能電網(wǎng)將覆蓋全世界 80%的人口。根據(jù) IHS 預測，中國智能電表企
業(yè)每年出口將增長近 15%，2015 年已達到 4,380 萬只。智能電表出口量的增長將
帶動應用于出口表的 SoC 芯片需求量增長。
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月，標的公司 SoC 類產(chǎn)品（處理器類
產(chǎn)品）銷售收入分別為 420.48 萬元、1,888.58 萬元及 1,573.42 萬元，收入穩(wěn)步增
長，體現(xiàn)出較強的競爭力及增長潛力。出口智能電表多采用 SoC 芯片的電表方
案，其具有低成本及高集成度的特點，隨著國內(nèi)電表生產(chǎn)企業(yè)海外擴展步伐加快，
SoC 芯片將成為標的公司盈利增長點，支撐其業(yè)績承諾的實現(xiàn)。
綜上所述，標的公司依托研發(fā)實力及對市場前瞻性的精準判斷，抓住了上一
輪 2009 年的智能電表標準頒布的機遇，迅速確立了市場地位。由此，標的公司
在國家電表招標中的單相計量芯片市場實現(xiàn)了較高占有率，未來隨著國內(nèi)智能電
表輪換需求穩(wěn)步提升，以及國家電網(wǎng)智能電表新標準即將頒布，將為計量芯片業(yè)
務帶來市場機遇。預計國內(nèi)智能電表市場將繼續(xù)穩(wěn)步發(fā)展，市場容量可支撐標的
公司業(yè)績承諾的實現(xiàn)。
【獨立財務顧問核查意見】
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為，根據(jù)市場數(shù)據(jù)統(tǒng)計，標的公司在國家電表招標
中的單相計量芯片市場占有率較高。未來國內(nèi)智能電表輪換需求穩(wěn)步提升，以及
國家電網(wǎng)智能電表新標準即將頒布，將為計量芯片業(yè)務帶來市場機遇。預計國內(nèi)
智能電表市場將繼續(xù)穩(wěn)步發(fā)展，市場容量可支撐標的公司業(yè)績承諾的實現(xiàn)。
問題 3、預案披露，報告期內(nèi)標的公司獲得的稅收優(yōu)惠和政府補助合計占利
潤總額的比例分別為 47.88%、65.85%和 34.49%，對業(yè)績影響較大。請分項披
露稅收優(yōu)惠和政府補助的金額及內(nèi)容，并說明其可持續(xù)性。請財務顧問發(fā)表意
見。
【回復】
一、稅收優(yōu)惠和政府補助的金額及內(nèi)容
報告期內(nèi)，標的公司享受的稅收優(yōu)惠和政府補助的金額及內(nèi)容如下：
單位：萬元
稅收優(yōu)惠
內(nèi)容 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
增值稅返還 229.30 525.59 373.07
所得稅優(yōu)惠 314.28 301.18 246.19
合計 543.57 826.77 619.26
單位：萬元
政府補助
內(nèi)容 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
增值稅返還 229.30 525.59 373.07
研發(fā)項目資助 125.50 230.42 -
其他 61.23 20.00 0.30
合計 416.03 776.00 373.37
增值稅返還既屬于稅收優(yōu)惠，又作為政府補助計入營業(yè)外收入，因此在計算
稅收優(yōu)惠和政府補助的合計金額時不予重復計算。報告期內(nèi)，標的公司稅收優(yōu)惠
和政府補助的合計金額及其占利潤總額比例如下：
單位：萬元
項目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
稅收優(yōu)惠和政府補助合計 730.31 1,077.19 619.56
利潤總額 2,781.87 2,433.78 2,072.89
占比 26.25% 44.26% 29.89%
注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
報告期內(nèi)，標的公司獲得的稅收優(yōu)惠和政府補助的具體情況如下：
1、增值稅返還。根據(jù)《國務院關于印發(fā)進一步鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)
業(yè)發(fā)展若干政策的通知》（國發(fā)【2011】4 號）和《財政部、國家稅務總局關于
軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》（財稅【2011】100 號）的相關規(guī)定，增值稅一般
納稅人銷售自行開發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品，按 17%稅率征收增值稅后，對其增值稅實
際稅負超過 3%的部分實行即征即退政策。標的公司按照前述規(guī)定享受此項增值
稅優(yōu)惠政策。報告期內(nèi)，公司因此項政策獲得的增值稅返還金額分別為 373.07
萬元、525.59 萬元、229.30 萬元。
2、所得稅優(yōu)惠。銳能微于 2014 年 7 月取得深圳市科技創(chuàng)新委會、深圳市財
政委員會、深圳市國家稅務局、深圳市地方稅務局聯(lián)合頒發(fā)《高新技術企業(yè)證書》
（GR201444200739），有限期為三年。銳能微根據(jù)國家稅法相關規(guī)定，享受減按
15%的所得稅稅率征收企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策。
根據(jù)《財政部國家稅務總局關于進一步鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展企
業(yè)所得稅政策的通知》（財稅【2012】27 號）的相關規(guī)定，國家規(guī)劃布局內(nèi)的重
點軟件企業(yè)和集成電路設計企業(yè)，如當年未享受免稅優(yōu)惠的，可減按 10%的稅率
征收企業(yè)所得稅。銳能微報告期內(nèi)按照相關規(guī)定享受此項所得稅優(yōu)惠政策。
報告期內(nèi)，標的公司獲得的所得稅優(yōu)惠金額分別為 246.19 萬元、301.18 萬
元、314.28 萬元。
3、研發(fā)項目資助。根據(jù)深圳市戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃和政策、《深圳市科
技研發(fā)資金管理辦法》、《深圳市科技計劃項目管理辦法》等有關文件規(guī)定，標的
公司與深圳市科技創(chuàng)新委員會簽訂了深圳市科技計劃項目合同書，深圳市科技創(chuàng)
新委員會分別就深圳市科技計劃“重 2014-152：皮秒級時距測量電路關鍵技術研
發(fā)”項目及“重 20160277 四表遠程無線集抄 SOC 芯片關鍵技術研發(fā)”項目向標
的公司無償資助了 450.00 萬元、500.00 萬元。2015 年度及 2016 年 1-10 月，標
的公司依據(jù)研發(fā)項目進展分別確認了 230.42 萬元、125.50 萬元的政府補助收入。
4、其他。報告期內(nèi)，標的公司還獲得了住房補助等政府補助 0.30 萬元、20.00
萬元、61.23 萬元。
二、稅收優(yōu)惠和政府補助的可持續(xù)性
集成電路作為信息產(chǎn)業(yè)的基礎和核心，是國民經(jīng)濟和社會發(fā)展的戰(zhàn)略性產(chǎn)
業(yè)，國家給予了高度重視和大力支持，為推動我國集成電路產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，增強信
息產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新能力和國際競爭力，國家出臺了一系列鼓勵扶持政策，為集成電路產(chǎn)
業(yè)建立了優(yōu)良的政策環(huán)境，促進集成電路產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。標的公司享受的增值稅即
征即退政策、所得稅優(yōu)惠政策屬于國家為鼓勵、扶持集成電路產(chǎn)業(yè)、高新技術企
業(yè)而實施的重要措施。
根據(jù)《高新技術企業(yè)認定管理辦法》、 財政部 國家稅務總局 發(fā)展改革委 工
業(yè)和信息化部關于軟件和集成電路產(chǎn)業(yè)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策有關問題的通知》
（財稅【2016】49號），高新技術企業(yè)、國家規(guī)劃布局內(nèi)重點集成電路設計企業(yè)
的認定條件主要包括自主產(chǎn)權情況、產(chǎn)品服務范圍、研發(fā)人員占比、集成電路設
計銷售情況等事項，目前沒有跡象表明標的公司在認定資格方面存在重大實質(zhì)性
障礙。因此，在現(xiàn)有法律、政策不發(fā)生重大調(diào)整，標的公司主營業(yè)務、研發(fā)活動
等事項不發(fā)生重大變化的情況下，預計標的公司可持續(xù)享受前述稅收優(yōu)惠政策。
根據(jù)標的公司與深圳市科技創(chuàng)新委員會簽訂的深圳市科技計劃項目合同書
和收款情況，標的公司已取得深圳市科技創(chuàng)新委員會 950.00 萬元的研發(fā)項目資
助款，標的公司已根據(jù)研發(fā)項目進度確認相關收入 355.92 萬元，若研發(fā)項目進
展順利，標的公司未來還將確認 594.08 萬元的研發(fā)項目資助收入。
【獨立財務顧問核查意見】
獨立財務顧問查閱了《國務院關于印發(fā)進一步鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)
發(fā)展若干政策的通知》（國發(fā)【2011】4 號）等稅收優(yōu)惠文件，查閱了銳能微的
《高新技術企業(yè)證書》，查閱了銳能微與深圳市科技創(chuàng)新委員會簽訂的深圳市科
技計劃項目合同書、銀行流水記錄等政府補助文件。
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為，報告期內(nèi)銳能微已依據(jù)國家相關規(guī)定和政策享
受了稅收優(yōu)惠政策、獲得了政府補助；在現(xiàn)有法律、政策不發(fā)生重大調(diào)整，銳能
微主營業(yè)務、研發(fā)活動等事項不發(fā)生重大變化的情況下，預計銳能微可以繼續(xù)享
受該等稅收優(yōu)惠和政府補助。
問題 4、預案披露，本次交易完成后，上市公司將持有標的公司 100%股權，
提升在智能計量芯片領域的競爭優(yōu)勢和市場地位，實現(xiàn)優(yōu)勢互補并發(fā)揮協(xié)同效
應，從而增強上市公司的持續(xù)盈利能力。請補充披露：（1）上市公司與標的公
司的產(chǎn)品、目標客戶等方面是否存在差異；當存在競爭關系時，如何確定實施
主體及其對標的公司業(yè)績承諾實現(xiàn)的影響；（2）交易完成后的整合計劃及對上
市公司和標的公司業(yè)務的影響。請財務顧問發(fā)表意見。
【回復】
一、上市公司與標的公司的產(chǎn)品、目標客戶等方面是否存在差異；當存在
競爭關系時，如何確定實施主體及其對標的公司業(yè)績承諾實現(xiàn)的影響
標的公司與上市公司產(chǎn)品結構差異較大，重合度較低。上市公司計量業(yè)務板
塊產(chǎn)品除計量芯片外，還包括電表液晶驅動芯片、電表周邊器件，如電力線載波
通訊（PLC）芯片、液晶驅動（LCD）芯片、485 接口芯片、電源管理芯片、MBUS
芯片、非揮發(fā)存儲芯片等多種通用和專用產(chǎn)品，產(chǎn)品結構更為豐富。其中計量芯
片在上市公司計量業(yè)務板塊的 2016 年度收入占比約為 32%。
上市公司計量芯片產(chǎn)品中，主要為簡單單相/三相計量芯片、單相多功能計
量芯片。其中，簡單單相/三相計量芯片主要面向非招標的電表市場，單相多功
能計量芯片主要面向國家電網(wǎng)及南方電網(wǎng)的招標市場。
上市公司簡單單相/三相計量芯片占計量業(yè)務收入的比例為 28%，為上市公
司計量芯片產(chǎn)品的主要構成部分。由于標的公司沒有該類型產(chǎn)品，因此上市公司
與標的公司不存在競爭。
單相多功能計量芯片功能更為復雜，主要應用于國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)招標的
智能電表。上市公司單相多功能計量芯片占計量業(yè)務收入的比例為 4%。由于上
市公司在國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)招標市場的影響力下降，導致近年來該產(chǎn)品在計量
業(yè)務收入中占比下降。
標的公司與上市公司在單相多功能計量芯片產(chǎn)品上存在重合，單相多功能計
量芯片為標的公司的主要產(chǎn)品之一，雙方單相計量芯片功能基本相同，均符合國
家電網(wǎng)規(guī)定的技術指標，但在性能指標上略有差異，標的公司的產(chǎn)品在噪聲抑制
和輸入動態(tài)范圍方面有一定優(yōu)勢。
此外，標的公司三相多功能計量芯片以及 SoC 芯片是上市公司產(chǎn)品結構中
的短板。上市公司在 SoC 芯片上投入了較多的研發(fā)資源，SoC 芯片較高的集成
度及低成本特點成為未來計量芯片的發(fā)展方向。上市公司在 SoC 芯片上尚未有
成熟產(chǎn)品推向市場，而標的公司已有 SoC 芯片實現(xiàn)銷售。在出口智能電表逐步
增長的行業(yè)背景下，標的公司應用于出口表的 SoC 芯片產(chǎn)品有較強的競爭力及
增長潛力。
除 SoC 芯片外，上市公司尚未進入應用于國家電網(wǎng)招標的三相多功能計量
芯片市場，而標的公司 RN830X 系列三相計量芯片已有較好的市場口碑，在國
網(wǎng)招標的三相計量芯片市場占有一席之地。
綜上，上市公司與標的公司產(chǎn)品重合度較低，互補性較強。與標的公司重合
的單相多功能計量芯片占上市公司計量業(yè)務收入的比例較小。
在業(yè)績承諾期內(nèi)，交易雙方業(yè)務運營保持相對獨立。針對非重合的產(chǎn)品，利
用雙方優(yōu)勢，發(fā)揮協(xié)同效應；針對重合產(chǎn)品，其主要應用于國家電網(wǎng)及南方電網(wǎng)
招標的智能電表，有嚴格的技術規(guī)范。電表生產(chǎn)企業(yè)根據(jù)自身的電表技術方案，
和招標程序選擇芯片供應商。在重合產(chǎn)品方面，交易雙方按照市場化運作的原則，
在雙品牌的運作模式下，由客戶自主選擇芯片產(chǎn)品供應商。
計量芯片是智能電表的核心元件，直接關系到電表的可靠性及計量準確性。
電表生產(chǎn)企業(yè)出于長期供貨的安全性和成本控制的考慮，通常存在多家芯片供應
商。電表生產(chǎn)企業(yè)希望元器件供應商充分競爭，同時避免單一供應商由于供貨緊
張等突發(fā)事件帶來的對供應鏈影響。在滿足國家電網(wǎng)發(fā)布的《單相智能電能表型
式規(guī)范》（Q/GDW 1355-2013）、《單相智能電能表技術規(guī)范》（Q/GDW 1364-2013）
等企業(yè)標準的前提下，電表生產(chǎn)企業(yè)往往擁有多套電表方案，根據(jù)不同供應商計
量芯片的特點選擇合適的電表方案，芯片供應商的選擇是非排他性的，存在一定
的競爭符合行業(yè)運營特點。
因此，交易雙方相對獨立運營，根據(jù)市場化原則運作，不會對標的公司業(yè)績
承諾的完成產(chǎn)生重大不利影響。
二、交易完成后的整合計劃及對上市公司和標的公司業(yè)務的影響。
交易雙方運營模式相似，產(chǎn)品及渠道互補性強，整合難度相對較低。在業(yè)績
承諾期內(nèi)，標的公司業(yè)務運營與上市公司智能計量業(yè)務板塊保持相對獨立，并根
據(jù)市場化原則運作，保證雙方利益最大化：
1、雙方獨立經(jīng)營，建立管理層協(xié)調(diào)機制。
2、市場化原則運作，雙方產(chǎn)品平等競爭，由客戶自主選擇。
3、交易雙方產(chǎn)品互補性強、重合度低，利用各自渠道優(yōu)勢，形成互補產(chǎn)品
在已有客戶群體中的增量。
本次交易完成后，上市公司在智能計量業(yè)務的短板將得到彌補，產(chǎn)品結構進
一步豐富，競爭優(yōu)勢擴大。由于交易雙方產(chǎn)品互補性較強，通過銷售渠道的協(xié)調(diào)，
擴大彼此產(chǎn)品在各自具有競爭優(yōu)勢的區(qū)域及具體客戶范圍內(nèi)的銷售規(guī)模。上市公
司和標的公司分別擁有各自的研發(fā)隊伍，未來，在維持各自研發(fā)團隊獨立的基礎
上，上市公司將與標的公司統(tǒng)一研發(fā)規(guī)劃，協(xié)調(diào)在自主創(chuàng)新和新產(chǎn)品研發(fā)上的投
入，強化其技術與產(chǎn)品優(yōu)勢。
人員整合方面，在制定統(tǒng)一發(fā)展目標的基礎上，給予銳能微管理團隊充分的
授權，以充分發(fā)揮其具備的經(jīng)驗及業(yè)務能力，實現(xiàn)雙方管理層在戰(zhàn)略發(fā)展部署方
面的共識，促進銳能微的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。上市公司通過建立科學合理的激勵約束
機制以保障團隊的穩(wěn)定。
上述整合將對上市公司和標的公司雙方的業(yè)務發(fā)展產(chǎn)生積極影響：
1、通過產(chǎn)品及渠道的整合，充分發(fā)揮雙方的互補性。在雙方各自通過不重
疊的客戶群體，整合對方產(chǎn)品，為客戶提供整體解決方案；在雙方重疊的客戶群
體中，導入對方互補類產(chǎn)品，擴大整體影響力。針對部分同類產(chǎn)品，雙方平等競
爭，市場化運作。
2、充分整合雙方的研發(fā)力量，集中資源開發(fā)高端產(chǎn)品，促進產(chǎn)品升級轉型。
在研發(fā)設計方面，雙方既有重合又有各自的研發(fā)重點。雙方技術積累和技術路
線存在不同。通過本次交易一方面可集中研發(fā)力量，提高研發(fā)效率；另一方面
通過雙方技術授權，迅速彌補雙方的技術短板，加強技術能力。同時，在其他
非計量領域可發(fā)揮雙方研發(fā)優(yōu)勢，形成合力，包括在四表集抄、充電樁等新興
應用領域共同開發(fā)，發(fā)掘未來市場增量。
【獨立財務顧問核查意見】
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為，上市公司和標的公司雙方產(chǎn)品互補性較強，產(chǎn)
品結構存在較大差異，上市公司產(chǎn)品覆蓋范圍更廣，而標的公司則在單相/三相
計量芯片、SoC 芯片領域優(yōu)勢突出，產(chǎn)品“專而強”。雙方重合的單相多功能計
量芯片占上市公司計量業(yè)務的收入比例較低，雙方產(chǎn)品重合度較低。電表生產(chǎn)企
業(yè)存在多種電表方案，應用不同品牌的計量芯片，為了避免單一芯片供應商的突
發(fā)情況而帶來的供應鏈風險，客觀上電表生產(chǎn)企業(yè)要求有多個芯片供應商進入其
供應體系。針對部分競爭性產(chǎn)品，交易雙方根據(jù)市場化運作原則，平等競爭，由
客戶自主選擇芯片產(chǎn)品。在業(yè)績承諾期內(nèi)，上市公司和標的公司雙方業(yè)務運營保
持相對獨立，運作相對市場化，不會對標的公司業(yè)績承諾的完成產(chǎn)生重大不利影
響。未來通過整合計劃的逐步實施，充分發(fā)揮協(xié)同性，將對雙方業(yè)務發(fā)展產(chǎn)生積
極影響。
問題 5、預案披露，標的公司采用包括“一個客戶一個代理商”的嚴格客戶
管理制度。請結合上市公司的相關制度安排，補充披露標的公司與上市公司的
銷售模式是否能夠有效整合，整合后是否會影響標的公司的代理商和客戶制度
的穩(wěn)定性，從而影響標的公司經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性。請財務顧問發(fā)表意見。
【回復】
標的公司規(guī)定每個電表企業(yè)只由一個代理商為其提供銷售服務。所有電表客
戶均需要在標的公司登記注冊，以確定由哪家代理商對口銷售和服務。
上市公司對于代理商的管理也與之相似。上市公司實行客戶登錄、項目登陸
和保護制度。代理商在向某客戶推廣上市公司產(chǎn)品之前，向上市公司報備。一旦
某客戶已通過代理商采購了上市公司產(chǎn)品或已接受了上市公司所遞交的產(chǎn)品樣
片進行測試的，代理商向上市公司做相應反饋并正式提交《經(jīng)銷商客戶登錄申報
表》，上市公司將確認該客戶屬于該代理商的有效客戶，并協(xié)調(diào)其它代理商不再
對該客戶進行銷售。
上述代理商管理模式為計量芯片設計企業(yè)通行模式，銷售模式的相似性降低
了整合難度。由于上市公司智能計量業(yè)務板塊產(chǎn)品結構更為豐富，代理商與標的
公司重合度較低。在雙品牌運作前提下，對于競爭產(chǎn)品，交易雙方保持原有代理
渠道，市場化運作，根據(jù)客戶招標程序由客戶自主選擇；對于互補產(chǎn)品，利用雙
方各自渠道優(yōu)勢，充分發(fā)揮協(xié)同作用。
上市公司與標的公司在產(chǎn)品、渠道方面互補性較強，銷售模式相似，整合后
不會對代理商和客戶制度的穩(wěn)定性帶來不利影響。
【獨立財務顧問核查意見】
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為，上市公司與標的公司雙方銷售模式類似，對于
經(jīng)銷商的管理模式也是行業(yè)通行慣例。交易完成后，交易雙方將繼續(xù)保持終端電
表生產(chǎn)企業(yè)客戶登記注冊，并由特定經(jīng)銷商對其服務的管理制度，代理商和客戶
制度穩(wěn)定。交易完成后，雙方保持獨立運行，根據(jù)市場化原則運作，確保交易雙
方利益最大化，充分發(fā)揮整合效應，保證標的公司經(jīng)營的穩(wěn)定性。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司對上海證券交易所相關問題之專項核查意見》蓋章頁）
中信建投證券股份有限公司
2017 年 2 月 15 日