北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān)于上海證券交易所
《關(guān)于對(duì)上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募
集配套資金預(yù)案信息披露的問(wèn)詢函》之
專項(xiàng)核查意見
致：上海貝嶺股份有限公司
北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受上海貝嶺股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“上海貝嶺”）的委托，作為上海貝嶺本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次重組”）的專項(xiàng)法律顧問(wèn)，根據(jù)上海證券交易
所于 2017 年 2 月 8 日下發(fā)的《關(guān)于對(duì)上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案信息披露的問(wèn)詢函》（上證公函[2017]0156 號(hào)）
（以下簡(jiǎn)稱“《問(wèn)詢函》”）的要求，本所根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及中國(guó)證券監(jiān)督管理
委員會(huì)的有關(guān)規(guī)定對(duì)本次重組相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了專項(xiàng)核查，現(xiàn)出具專項(xiàng)核查意見
（以下簡(jiǎn)稱“本核查意見”）如下：
《問(wèn)詢函》1、預(yù)案披露，2015 年 3 月 1 日，鉅泉光電就標(biāo)的公司等侵犯
集成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)一案向深圳市中級(jí)人民法院提起訴訟，截至目前該案
尚在審理中。請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）該項(xiàng)未決訴訟涉及公司的哪些無(wú)形資產(chǎn)，權(quán)利
是否被設(shè)置限制；（2）涉訴產(chǎn)品占標(biāo)的公司當(dāng)年收入的比例；若敗訴，對(duì)標(biāo)的
公司日常經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性的影響。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師發(fā)表意見。
1.該項(xiàng)未決訴訟涉及公司的哪些無(wú)形資產(chǎn)，權(quán)利是否被設(shè)置限制
2010 年 3 月 8 日，鉅泉光電科技（上海）股份有限公司（原名稱為“鉅泉
光電科技（上海）有限公司”，以下簡(jiǎn)稱“鉅泉光電”）向上海市第一中級(jí)人民
法院起訴上海雅創(chuàng)電子零件有限公司、深圳市銳能微科技有限公司（后更名為“深
圳市銳能微科技股份有限公司”，以下簡(jiǎn)稱“銳能微”或“標(biāo)的公司”）侵害集
成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)，主張賠償?shù)那謾?quán)期間為起訴前兩年至 2010 年 9 月。
2013 年 12 月 24 日，上海市第一中級(jí)人民法院作出“（2010）滬一中民五
（知）初字第 51 號(hào)”一審判決，判決標(biāo)的公司立即停止侵害鉅泉光電享有的
ATT7021AU（登記號(hào)為 BS.08500145.7）集成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)；賠償鉅泉
光電經(jīng)濟(jì)損失以及為制止侵權(quán)行為所支付的合理開支共計(jì) 320 萬(wàn)元。
鉅泉光電、標(biāo)的公司均不服上述判決，提起上訴。2014 年 9 月 23 日，上海
市高級(jí)人民法院作出“（2014）滬高民三（知）終字第 12 號(hào)”終審判決（以下
簡(jiǎn)稱“上海法院案件”），駁回上訴，維持原判。
根據(jù)上海法院案件的終審判決書、銳能微提供資料和說(shuō)明，在該案件中，銳
能微侵害鉅泉光電享有的 ATT7021AU（登記號(hào)為 BS.08500145.7）集成電路布
圖設(shè)計(jì)專有權(quán)所涉及的產(chǎn)品型號(hào)為 RN8209、RN8209G，對(duì)應(yīng)的集成電路布圖
設(shè)計(jì)名稱為 RA0802。
2015 年 3 月 1 日，鉅泉光電就標(biāo)的公司等侵犯集成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)一
案向深圳市中級(jí)人民法院提起訴訟（以下簡(jiǎn)稱“深圳法院案件”），在該案件中，
鉅泉光電訴稱：自 2010 年 9 月至今，在未經(jīng)其許可的情況下，銳能微仍然復(fù)制
其受保護(hù)的布圖設(shè)計(jì)，并為商業(yè)目的與上海雅創(chuàng)電子零件有限公司、深圳市艾銳
達(dá)科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司銷售含有該布圖設(shè)計(jì)的集成電路。
根據(jù)深圳法院案件資料和銳能微的說(shuō)明，深圳市中級(jí)人民法院尚未對(duì)該案件中鉅
泉光電主張的涉訴產(chǎn)品進(jìn)行鑒定，根據(jù)上海法院案件的相關(guān)情況，與鉅泉光電享
有的 ATT7021AU（登記號(hào)為 BS.08500145.7）布圖設(shè)計(jì)產(chǎn)生爭(zhēng)議的是名稱為
RA0802 的布圖設(shè)計(jì)，該布圖設(shè)計(jì)的具體情況如下：
事項(xiàng) 內(nèi)容
布圖設(shè)計(jì)名稱： RA0802
布圖設(shè)計(jì)登記號(hào)： BS.09500877.2
布圖設(shè)計(jì)權(quán)利人名稱： 深圳市銳能微科技有限公司
布圖設(shè)計(jì)申請(qǐng)日： 2009 年 11 月 2 日
布圖設(shè)計(jì)的創(chuàng)作完成日： 2009 年 2 月 23 日
布 圖設(shè)計(jì) 首次投入商 業(yè)
2009 年 6 月 1 日
利用日：
布圖設(shè)計(jì)頒證日： 2010 年 5 月 11 日
根據(jù)銳能微提供資料和說(shuō)明，經(jīng)本所律師通過(guò)查閱相關(guān)集成電路布圖設(shè)計(jì)登
記證書、訪談銳能微管理層和訴訟案件經(jīng)辦律師等方式核查，截至本核查意見出
具日，銳能微仍擁有名稱為 RA0802 的集成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)權(quán)屬證書，上述
布圖設(shè)計(jì)不存在被設(shè)置權(quán)利限制的情形。
2.涉訴產(chǎn)品占標(biāo)的公司當(dāng)年收入的比例；若敗訴，對(duì)標(biāo)的公司日常經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定
性的影響
（1）涉訴產(chǎn)品占標(biāo)的公司當(dāng)年收入的比例
根據(jù)銳能微出具的說(shuō)明，在上海法院案件啟動(dòng)后，銳能微已不再使用
RA0802 布圖設(shè)計(jì)生產(chǎn)新版產(chǎn)品，為保證新版產(chǎn)品對(duì)消費(fèi)者及客戶識(shí)別度的連續(xù)
性，銳能微部分新版產(chǎn)品的名稱仍延用“RN8209G”的名稱（以下將該產(chǎn)品稱
為“新 RN8209G”）；銳能微 2014 年至今所生產(chǎn)、銷售的全部單相計(jì)量產(chǎn)品
的型號(hào)為 RN8209C、RN8209D、新 RN8209G，該等產(chǎn)品所采用的集成電路布
圖 設(shè) 計(jì) 與 具 有 爭(zhēng) 議 的 RA0802 集 成 電 路 布 圖 設(shè) 計(jì) 以 及 鉅 泉 光 電 享 有 的
ATT7021AU（登記號(hào)為 BS.08500145.7）集成電路布圖設(shè)計(jì)爭(zhēng)議的獨(dú)創(chuàng)點(diǎn)均有
實(shí)質(zhì)性差異，并已取得了相應(yīng)的集成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)權(quán)屬證書，不存在侵權(quán)
行為。
自 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 10 月 31 日止（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告期”），
銳能微生產(chǎn)銷售的全部單相計(jì)量產(chǎn)品的型號(hào)為 RN8209C 、RN8209D 、新
RN8209G，上述產(chǎn)品所使用的集成電路布圖設(shè)計(jì)名稱為 RA9102D、RA9102G0，
該等布圖設(shè)計(jì)的具體情況如下：
事項(xiàng) 內(nèi)容
布圖設(shè)計(jì)名稱： RA9102D
布圖設(shè)計(jì)登記號(hào)： BS.13500411.X
布圖設(shè)計(jì)權(quán)利人名稱： 深圳市銳能微科技有限公司
布圖設(shè)計(jì)申請(qǐng)日： 2013 年 4 月 23 日
布圖設(shè)計(jì)的創(chuàng)作完成日： 2012 年 10 月 8 日
布 圖 設(shè)計(jì)首次投入商 業(yè)
2012 年 11 月 30 日
利用日：
布圖設(shè)計(jì)頒證日： 2013 年 7 月 24 日
事項(xiàng) 內(nèi)容
布圖設(shè)計(jì)名稱： RA9102G0
布圖設(shè)計(jì)登記號(hào)： BS.145011569
布圖設(shè)計(jì)權(quán)利人名稱： 深圳市銳能微科技有限公司
布圖設(shè)計(jì)申請(qǐng)日： 2014 年 11 月 8 日
布圖設(shè)計(jì)的創(chuàng)作完成日： 2013 年 12 月 20 日
布 圖 設(shè)計(jì)首次投入商 業(yè)
2014 年 2 月 28 日
利用日：
布圖設(shè)計(jì)頒證日： 2015 年 2 月 9 日
綜上，報(bào)告期內(nèi)，銳能微未使用 RA0802 布圖設(shè)計(jì)生產(chǎn)銷售產(chǎn)品，銳能微沒
有因銷售該布圖設(shè)計(jì)的產(chǎn)品而產(chǎn)生銷售收入。
（2）若敗訴，對(duì)標(biāo)的公司日常經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性的影響
在深圳法院案件中，原告訴訟請(qǐng)求的賠償金額為人民幣 980 萬(wàn)元（包括原
告為制止侵權(quán)行為的合理支出）及本案訴訟費(fèi)，該等金額占銳能微 2016 年 10
月末未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值的 6.91%。截至 2016 年 10 月 31 日，銳能微未
經(jīng)審計(jì)的貨幣資金余額為 7,864.15 萬(wàn)元，倘若案件敗訴，銳能微仍有充足貨幣
資金足以支付上述賠償。
鑒于深圳法院案件尚在審理過(guò)程中，訴訟結(jié)果存在不確定性，銳能微全體股
東出具承諾如下：
“公司取得的技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)均為原始取得的，公司依法擁有相應(yīng)的權(quán)屬證
書。除目前涉訴的案件外，公司不存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面的權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭(zhēng)議糾紛
或權(quán)屬不明的情形，也不存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛的訴訟或仲裁的情形。
公司不存在員工、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反競(jìng)業(yè)禁止的法律規(guī)定或與
原單位約定的情形，不存在有關(guān)上述競(jìng)業(yè)禁止事項(xiàng)的糾紛或潛在糾紛，不存在員
工、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與原任職單位或其他單位知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密方
面的侵權(quán)糾紛或潛在糾紛。公司所取得的技術(shù)、作品中涉及公司員工、董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員參與開發(fā)、發(fā)明、創(chuàng)作的，均為其本人獨(dú)立完成，不屬于其他
單位職務(wù)發(fā)明、創(chuàng)作。
如因公司擁有的技術(shù)、作品、知識(shí)產(chǎn)權(quán)構(gòu)成對(duì)其他個(gè)人、單位知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商
業(yè)秘密等方面侵權(quán)、被起訴或被申請(qǐng)仲裁并造成公司損失的或發(fā)生支出的，公司
股東將無(wú)條件地足額補(bǔ)償公司因此發(fā)生的支出或損失。”
根據(jù)上海貝嶺與銳能微全體股東簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)
議》，“銳能微因該起案件導(dǎo)致或引起的任何損失或賠償，均由交易對(duì)方承擔(dān)，
如該等損失或賠償發(fā)生在標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后，則交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)在人民法院作出
該起案件的生效判決之日起的 20 個(gè)工作日內(nèi)向銳能微現(xiàn)金支付該等損失或賠
償?！?br/> 綜上，雖然深圳法院案件目前尚在審理過(guò)程中，訴訟結(jié)果存在不確定性，但
是，銳能微全體股東已經(jīng)作出了相關(guān)承諾，并與上海貝嶺就該訴訟案件可能產(chǎn)生
的損失賠償進(jìn)行了約定，銳能微在報(bào)告期內(nèi)已停止使用名稱為 RA0802 的布圖設(shè)
計(jì)生產(chǎn)銷售產(chǎn)品；因此，本所認(rèn)為，該訴訟案件的判決結(jié)果不會(huì)對(duì)標(biāo)的公司的日
常經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性產(chǎn)生重大不利影響。
本核查意見正本一式叁份。
（以下無(wú)正文，為簽字蓋章頁(yè)）
（此頁(yè)無(wú)正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海證券交易所之專項(xiàng)核查意見》之簽字蓋章頁(yè)）
北京市金杜律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
沈誠(chéng)敏
劉東亞
單位負(fù)責(zé)人：
王 玲
年 月 日