中信建投證券股份有限公司
關于上海貝嶺股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金預案
之
獨立財務顧問核查意見
二〇一七年一月
獨立財務顧問核查意見
重要聲明
上海貝嶺與亓蓉、陳強等 10 名交易對方簽訂了附條件生效的《發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。根據(jù)上述協(xié)議，上海貝嶺擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相
結合的方式收購銳能微全體股東持有的銳能微 100%股權，并通過詢價方式向不
超過 10 名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次交易的現(xiàn)金對
價及中介機構費用。中信建投證券股份有限公司接受上市公司的委托，擔任本次
交易的獨立財務顧問。現(xiàn)就《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金預案》發(fā)表本獨立財務顧問核查意見，并聲明如下：
1、本獨立財務顧問已對上市公司及交易對方披露的本次交易相關文件進行
充分核查，確信披露文件的內(nèi)容與格式符合要求。
2、獨立財務顧問所依據(jù)的資料由相關各方提供，提供方對所提供資料的真
實性、準確性、完整性和及時性負責，保證資料無虛假記載、誤導性陳述和重大
遺漏，并對所提供資料的合法性、真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法
律責任。
3、獨立財務顧問提請投資者注意，本獨立財務顧問核查意見旨在通過對交
易預案所涉及內(nèi)容進行核查和分析，就本次交易是否合法、合規(guī)以及對上海貝嶺
全體股東是否公平、合理發(fā)表獨立意見。本核查意見不構成對上海貝嶺的任何投
資建議，對投資者依據(jù)本核查意見所做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風險，獨立
財務顧問不承擔任何責任。
4、獨立財務顧問重點提請廣大投資者認真閱讀上海貝嶺董事會發(fā)布的交易
預案和與本次交易有關的其他公告文件全文。
5、獨立財務顧問同意將本獨立財務顧問核查意見作為上海貝嶺本次交易的
法定文件，報送相關監(jiān)管機構。
獨立財務顧問核查意見
目錄
重要聲明........................................................................................................................ 1
目錄................................................................................................................................ 2
釋義................................................................................................................................ 3
一、緒言........................................................................................................................ 7
二、獨立財務顧問承諾................................................................................................ 8
三、交易預案的內(nèi)容與格式的合規(guī)性情況................................................................ 8
四、交易對方出具的書面承諾和聲明的合規(guī)性情況................................................ 8
五、附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預測補償協(xié)議》
的合規(guī)性情況................................................................................................................ 9
（一）《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預測補償協(xié)議》的生
效條件符合相關要求........................................................................................... 10
（二）《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預測補償協(xié)議》的主
要條款齊備，且不存在對于本次交易進展構成實質(zhì)性影響的保留條款、補充
協(xié)議和前置條件................................................................................................... 10
六、董事會決議記錄的完備性情況.......................................................................... 11
七、本次交易方案的合規(guī)性情況.............................................................................. 12
（一）本次交易符合《重組辦法》第十一條規(guī)定........................................... 12
（二）本次交易符合《重組辦法》第四十三條規(guī)定的情況........................... 15
（三）本次交易符合《重組辦法》第四十六條的規(guī)定................................... 17
（四）本次交易符合《重組若干規(guī)定》第四條的要求................................... 18
（五）上海貝嶺不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的不
得非公開發(fā)行股票的情形................................................................................... 18
（六）本次交易符合《第十四條、第四十
四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 12 號》和《關于上市公司發(fā)
行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金用途等問題與解答》的相關規(guī)定........... 19
八、本次重組的相關風險.......................................................................................... 20
（一）與本次交易有關的風險........................................................................... 20
（二）標的公司的經(jīng)營風險............................................................................... 23
（三）其他風險................................................................................................... 26
九、關于交易標的權屬情況及過戶存在的重大法律障礙情況.............................. 27
十、本次交易存在的重大不確定性因素和風險事項的披露情況.......................... 27
十一、交易預案的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏情況.............................. 27
十二、本次核查結論性意見...................................................................................... 28
十三、中信建投證券內(nèi)核意見.................................................................................. 29
獨立財務顧問核查意見
釋義
本文件中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：
獨立財務顧問、中信
指 中信建投證券股份有限公司
建投、中信建投證券
上海貝嶺、上市公司、 上海貝嶺股份有限公司，在上海證券交易所上市，股票代碼：
指
公司
上海貝嶺以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方式收購深圳市銳
本次交易、本次發(fā)行、
指 能微科技股份有限公司100%股權，同時向特定投資者非公開
本次重組
發(fā)行募集配套資金
本次收購、本次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買 上海貝嶺以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方式收購深圳市銳
指
資產(chǎn)、本次發(fā)行股份 能微科技股份有限公司100%股權
購買資產(chǎn)
本次募集配套資金、
指 上海貝嶺向特定投資者非公開發(fā)行募集配套資金
本次配套融資
銳能微、目標公司、
指 深圳市銳能微科技股份有限公司
交易標的、標的公司
交易對方 指 亓蓉、陳強等10名銳能微股東
深圳市銳能微科技有限公司，銳能微前身，2015年7月整體變
銳能微有限 指
更為股份公司
擬購買資產(chǎn)、標的資
指 銳能微100%股權
產(chǎn)
中國電子 指 中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司
華大半導體 指 華大半導體有限公司
深圳寶新微 指 深圳市寶新微投資中心（有限合伙）
定價基準日 指 上海貝嶺第七屆董事會第二次會議決議公告日
評估基準日 指 2016年10月31日
自評估基準日（不含評估基準日當日）至交割日（含交割日當
過渡期間 指
日）的期間
交易對方承諾的目標公司經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益（非經(jīng)常
承諾凈利潤數(shù) 指
性損益不包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅收入）前后孰低的凈利潤
交易對方承諾的目標公司2017年度、2018年度、2019年度經(jīng)審
累計承諾凈利潤數(shù) 指 計的扣除非經(jīng)常性損益（非經(jīng)常性損益不包括軟件產(chǎn)品增值稅
退稅收入）前后孰低的凈利潤之和
經(jīng)具有證券期貨業(yè)務資格的會計師事務所審計的目標公司
2017年度、2018年度、2019年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益（非
累計實現(xiàn)凈利潤數(shù) 指
經(jīng)常性損益不包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅收入）前后孰低的凈利
潤之和
補償期限 指 2017年度、2018年度及2019年度
補償義務主體 指 亓蓉、陳強、深圳寶新微、吳曉立、朱奇、劉凱、苗書立、趙
獨立財務顧問核查意見
琮、邱波、蔣大龍共10名銳能微全體股東
具有證券期貨業(yè)務資格的評估機構出具的，并按國資監(jiān)管程序
《資產(chǎn)評估報告》 指
備案的標的資產(chǎn)評估報告
上海貝嶺聘請的具有證券業(yè)務資格的會計師事務所于銳能微
《盈利預測專項審核
指 2017 年、2018 年、2019 年三年審計報告出具時對實際凈利潤
報告》
與承諾凈利潤差異情況出具盈利預測專項審核報告
《發(fā)行股份及支付現(xiàn) 《上海貝嶺股份有限公司與深圳市銳能微科技股份有限公司
指
金購買資產(chǎn)協(xié)議》 全體股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
《上海貝嶺股份有限公司與深圳市銳能微科技股份有限公司
《盈利預測補償協(xié)
指 全體股東關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預測補償
議》
協(xié)議》
《中信建投證券股份有限公司關于上海貝嶺股份有限公司發(fā)
本獨立財務顧問核查
指 行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案之獨立財務
意見、本核查意見
顧問核查意見》
《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
預案 指
集配套資金預案》
《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
預案摘要 指
集配套資金預案摘要》
報告期、最近兩年一
指 2014 年度、2015 度及 2016 年 1-10 月
期
最近一年一期 指 2015度及2016年1-10月
國務院國資委 指 國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
金杜律師、法律顧問 指 北京市金杜律師事務所
安永會計師、審計機
指 安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）
構
東洲評估、評估機構 指 上海東洲資產(chǎn)評估有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》、
指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》
《重組辦法》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——
《格式準則第26號》 指
上市公司重大資產(chǎn)重組(2014年修訂)》
《重組若干規(guī)定》 指 《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
《關于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金用途等
《問答》 指
問題與解答》
《業(yè)務指引》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組財務顧問業(yè)務指引（試行）》
《發(fā)行辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》
《第十三條、第四十三條的
《適用意見》 指
適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》
獨立財務顧問核查意見
A股 指 境內(nèi)上市人民幣普通股
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
專業(yè)詞匯
在一半導體基板上，利用氧化、蝕刻、擴散等方法，將眾多電
子電路組成各式二極管、晶體管等電子組件，做在一個微小面
IC（集成電路） 指
積上，以完成某一特定邏輯功能，達成預先設定好的電路功能
要求的電路系統(tǒng)
晶圓 指 將單晶硅晶棒切割所得的一片片薄圓片，又稱為硅晶圓
流片 指 Tape Out，像流水線一樣通過一系列工藝步驟制造芯片
Fabless 指 無生產(chǎn)線集成電路設計公司的模式
IDM 是英文 Integrated Device Manufacture 的縮寫，即垂直集成
IDM模式 指 模式。IDM 模式的特點是，企業(yè)經(jīng)營范圍涵蓋了芯片設計、生
產(chǎn)制造、封裝測試等各環(huán)節(jié)，甚至延伸至下游終端
系統(tǒng)級芯片，也稱作片上系統(tǒng)。SoC有兩層含義：（1）SoC是
一個具有專用目標的集成電路，其中包含完整系統(tǒng)并有嵌入軟
件的全部內(nèi)容，通常由客戶定制或面向特定用途；（2）SoC同
SoC 指
時也是一種技術，可實現(xiàn)從確定系統(tǒng)功能開始，到軟/硬件劃分，
并完成設計的整個過程，其核心思想，就是要把整個應用電子
系統(tǒng)全部集成在一個芯片中
微控制單元，又稱單片微型計算機或者單片機，是把中央處理
器的頻率與規(guī)格做適當縮減，并將內(nèi)存、計數(shù)器等周邊接口整
MCU 指
合在單一芯片上，形成芯片級的計算機，為不同的應用場合做
不同組合控制
在半導體制造中，許多芯片工藝步驟采用光刻技術，用于這些
步驟的圖形“底片”成為“光罩”或“掩膜”，其作用是在硅
片上選定的區(qū)域中對一個不透明的圖形模板掩膜，繼而下面的
光罩 指 腐蝕或擴散將只影響選定的區(qū)域。具體做法類似于將基底涂布
光刻膠，用掩膜蓋在上面曝光，線路就轉(zhuǎn)移到涂膠的基底上，
未被掩膜的不透明部分覆蓋的地方就曝光了，可用特定實際蝕
刻，從而在基底上形成所需線路或晶體管溝道
封裝，就是指把硅片上的電路管腳，用導線接引到外部接頭處，
以便于其它器件連接。封裝形式是指安裝半導體集成電路芯片
用的外殼。它不僅起著安裝、固定、密封、保護芯片及增強電
熱性能等方面的作用，而且還通過芯片上的接點用導線連接到
封裝外殼的引腳上，這些引腳又通過印刷電路板上的導線與其
封裝 指 他器件相連接，從而實現(xiàn)內(nèi)部芯片與外部電路的連接。因為芯
片必須與外界隔離，以防止空氣中的雜質(zhì)對芯片電路的腐蝕而
造成電氣性能下降。另一方面，封裝后的芯片也更便于安裝和
運輸。由于封裝技術的好壞還直接影響到芯片自身性能的發(fā)揮
和與之連接的PCB(印制電路板)的設計和制造，因此它是至關
重要的。
是指在生產(chǎn)集成電路過程中，集成電路的精細度，也就是說精
制程 指
度越高，生產(chǎn)工藝越先進。在同樣的材料中可以制造更多的電
獨立財務顧問核查意見
子元件，連接線也越細，精細度就越高。
是指集成電路中至少有一個是有源元件的兩個以上元件和部
布圖 指 分或者全部互連線路的三維配置，或者為制造集成電路而準備
的上述三維配置
IR46是國際法制計量組織(OIML)下屬第12技術委員會（簡稱：
IR46 指 TC12）組織起草的一個技術文件，為新設計生產(chǎn)的電能表的型
式批準提出建議，是國際法制計量的重要組成部分。
面向?qū)ο蟮?98協(xié)議
指 698協(xié)議是電網(wǎng)主站和集中器的通信協(xié)議
/DL/T 698
本核查意見任何表格中若出現(xiàn)總計數(shù)與所列數(shù)值總和不符，均為四舍五入所
致。
獨立財務顧問核查意見
一、緒言
上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買亓蓉等10名銳能微股東持有
的銳能微100%股權。具體如下：
上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買亓蓉等 10 名銳能微股東持有
的銳能微 100%股權，標的資產(chǎn)初步作價 5.9 億元，其中交易對價的 40%以現(xiàn)金
方式支付，交易對價的 60%以發(fā)行股份方式支付。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行
股份價格為 13.74 元/股，不低于首次董事會決議公告日（定價基準日）前 20 個
交易日公司股票交易均價的 90%。標的資產(chǎn)最終作價以具有證券期貨業(yè)務資格的
評估機構出具的，并按國資監(jiān)管程序備案的標的資產(chǎn)評估報告載明的評估價值為
依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。
同時，公司擬通過詢價方式向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套
資金，募集資金總額預計不超過24,500萬元，發(fā)行股份價格不低于首次董事會決
議公告日（定價基準日）前20個交易日公司股票交易均價的90%，即不低于13.74
元/股。本次募集配套資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和中介機構費用。
本次非公開發(fā)行股份募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為
前提條件，但配套募集資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的
實施。
本次交易不構成關聯(lián)交易，不構成重大資產(chǎn)重組，不構成借殼上市。
中信建投證券接受上海貝嶺委托，擔任上海貝嶺本次交易的獨立財務顧問，
并發(fā)表本次獨立財務顧問核查意見。本獨立財務顧問核查意見是依據(jù)《公司法》、
《證券法》、《重組辦法》、《重組若干規(guī)定》、《格式準則 26 號》、《上市公司重大
資產(chǎn)重組財務顧問業(yè)務指引（試行）》以及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》
等法律、法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的有關規(guī)定，以及上海貝嶺與交易對
方簽署的附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預測補償
協(xié)議》、上海貝嶺及交易對方提供的有關資料，按照證券行業(yè)公認的業(yè)務標準、
道德規(guī)范和誠實信用、勤勉盡責精神，經(jīng)審慎盡職調(diào)查后出具的，旨在對本次交
易作出獨立、客觀和公正的評價，以供上海貝嶺全體股東及其他有關方面參考。
獨立財務顧問核查意見
二、獨立財務顧問承諾
1、獨立財務顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務，有充分理由確信所發(fā)表的
專業(yè)意見與上市公司和交易對方披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異；
2、獨立財務顧問已對上市公司的交易對方披露的文件進行充分核查，確信
披露文件的內(nèi)容和格式符合要求；
3、獨立財務顧問有充分理由確信上市公司委托獨立財務顧問出具意見的發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會及
證券交易所的相關規(guī)定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏；
4、有關本次交易事項的專業(yè)意見已提交獨立財務顧問內(nèi)核機構審查，內(nèi)核
機構同意出具此專業(yè)意見；
5、在與上市公司接觸后至擔任獨立財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施，
嚴格執(zhí)行風險控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。
三、交易預案的內(nèi)容與格式的合規(guī)性情況
通過對上海貝嶺董事會編制的交易預案進行充分核查，獨立財務顧問認為：
該交易預案的內(nèi)容和格式按照《重組辦法》、《重組若干規(guī)定》、《格式準則 26 號》
的要求編制，包括上市公司基本情況、交易對方基本情況、本次交易的背景和目
的、本次交易的具體方案、交易標的的基本情況、本次交易對上市公司的影響、
本次交易有關報批事項及風險因素以及保護投資者合法權益的相關安排等。
四、交易對方出具的書面承諾和聲明的合規(guī)性情況
本次交易的交易對方已出具書面承諾和聲明，承諾和聲明的內(nèi)容為：
“1、本人/本企業(yè)已向上市公司及為本次收購提供審計、評估、法律及財務
顧問專業(yè)服務的中介機構提供了本人/本企業(yè)有關本次收購的相關信息和文件
（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本人/本企業(yè)保證：所
獨立財務顧問核查意見
提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印
章都是真實的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法授權并有效簽署該文件；保證所提供
信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并
對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
2、在參與本次收購期間，本人/本企業(yè)將依照相關法律、法規(guī)、規(guī)章、中國
證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定，及時向上市公司披露有關本次收購的信息，并
保證該等信息的真實性、準確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，本人/本企業(yè)將依法
承擔賠償責任。
3、如本次收購所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結論以前，
本人/本企業(yè)不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個
交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代本
人/本企業(yè)向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定
申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人/本企業(yè)
的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送
本人/本企業(yè)的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖
定相關股份。如調(diào)查結論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人/本企業(yè)承諾鎖定股份自
愿用于相關投資者賠償安排。
4、如違反上述聲明和承諾，本人/本企業(yè)愿意承擔相應的法律責任?！?br/> 經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：交易對方出具的書面承諾和聲明符合中國證監(jiān)
會《重組若干規(guī)定》第一條的要求且該等承諾和聲明已明確記載于本次預案中。
五、附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預
測補償協(xié)議》的合規(guī)性情況
上市公司已與銳能微全體股東分別簽署了附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預測補償協(xié)議》。獨立財務顧問對該協(xié)議進行了核查。
獨立財務顧問核查意見
（一）《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預測補償協(xié)議》的生
效條件符合相關要求
公司與銳能微全體股東簽訂了附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
協(xié)議》規(guī)定了如下生效條件：
“除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議自協(xié)議各方簽字、蓋章（自然人僅簽字）之
日起成立，在以下條件全部滿足后生效：
（1）甲方（上市公司）董事會通過決議，批準本次收購；
（2）目標公司股東大會通過決議，批準本次收購；
（3）國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準本次收購；
（4）甲方（上市公司）股東大會通過決議，批準本次收購；
（5）中國證監(jiān)會核準本次收購?！?br/> 公司與銳能微全體股東簽訂了附條件生效的《盈利預測補償協(xié)議》規(guī)定了如
下生效條件：
“本協(xié)議自協(xié)議各方簽字、蓋章（自然人僅簽字）之日起成立，在以下條件
全部滿足后生效：
（1）甲方（上市公司）董事會通過決議，批準本次收購；
（2）國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準本次收購；
（3）甲方（上市公司）股東大會通過決議，批準本次收購；
（4）銳能微股東大會通過決議，批準本次收購；
（5）中國證監(jiān)會核準本次收購。”
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：上海貝嶺與銳能微全體股東簽署的《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預測補償協(xié)議》的生效條件符合《重組若干
規(guī)定》第二條的規(guī)定。
（二）《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預測補償協(xié)議》的主
要條款齊備，且不存在對于本次交易進展構成實質(zhì)性影響的保留條款、補充協(xié)
議和前置條件
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的主要
條款齊備，已載明交易標的、交易定價、對價支付方式、標的資產(chǎn)交割及股份發(fā)
獨立財務顧問核查意見
行、過渡期及期間損益、鎖定期安排、稅費、協(xié)議的生效和終止、違約責任等條
款?！队A測補償協(xié)議》的主要條款齊備，已載明承諾凈利潤數(shù)、標的資產(chǎn)盈
利預測差異的確定、補償期限內(nèi)的補償方式、標的資產(chǎn)整體減值測試補償、業(yè)績
獎勵安排、補償股份的調(diào)整、違約責任等條款?！栋l(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
協(xié)議》和《盈利預測補償協(xié)議》中不存在對于本次交易進展構成實質(zhì)性影響的保
留條款和前置條件，交易各方未簽訂任何與本次交易事宜有關的補充協(xié)議。
六、董事會決議記錄的完備性情況
經(jīng)核查，上市公司董事會已按照《重組若干規(guī)定》第四條的要求對相關事項
作出審慎判斷并記錄于董事會決議記錄中，具體如下：
2017 年 1 月 23 日，上海貝嶺第七屆董事會第二次會議審議通過了《關于本
次交易符合第四條規(guī)定的議
案》，該議案對于本次交易是否符合《重組若干規(guī)定》第四條作出了明確判斷，
并記載于董事會決議記錄中：
“1、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買標的資產(chǎn)事宜不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)
準入、用地、規(guī)劃、建設施工等有關報批事項。
2、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的標的資產(chǎn)為銳能微 100%股份，擬轉(zhuǎn)
讓股份的銳能微全體股東合法擁有標的資產(chǎn)的所有權，標的資產(chǎn)不存在出資不實
或者影響其合法存續(xù)的情況，標的資產(chǎn)權屬清晰，不存在質(zhì)押或法定限售外的權
利受限制的情形，在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準后，相關交易對方所持標的公
司股權將不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。
3、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后，公司在人員、采購、生產(chǎn)、
銷售、知識產(chǎn)權等方面繼續(xù)保持獨立。
4、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完后，銳能微的業(yè)務、資產(chǎn)、核心人
員將注入公司，有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務狀況、增強公司的持續(xù)
盈利能力及抗風險能力，不會對公司的獨立性造成不利影響。
綜上，本次交易符合《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第
四條的規(guī)定。”
獨立財務顧問核查意見
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：上海貝嶺董事會已按照《重組若干規(guī)定》第四
條的要求對相關事項作出明確判斷，并記載于上海貝嶺第七屆董事會第二次會議
決議記錄中。
七、本次交易方案的合規(guī)性情況
（一）本次交易符合《重組辦法》第十一條規(guī)定
1、本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律
和行政法規(guī)的規(guī)定
（1）本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策
本次擬購買的標的資產(chǎn)為銳能微 100%股權。銳能微專注于集成電路設計領
域，主營業(yè)務為智能電表計量芯片的研發(fā)、設計和銷售，所屬行業(yè)為集成電路設
計行業(yè)。
集成電路設計行業(yè)屬于國家鼓勵發(fā)展的戰(zhàn)略性、先導性產(chǎn)業(yè)，國務院及國家
發(fā)展和改革委員會、工業(yè)和信息化部、財政部、國家稅務總局、國家廣電總局等
有關部門頒布了鼓勵相關產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一系列優(yōu)惠政策，為行業(yè)發(fā)展建立了良好的
政策環(huán)境。根據(jù)國家發(fā)改委發(fā)布的產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整指導目錄（2011 年本）（修正），
以及國務院發(fā)布的《國務院關于印發(fā)進一步鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展若
干政策的通知》、《國家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展推進綱要》等文件精神，交易標的所從
事的集成電路設計業(yè)為屬于符合國家產(chǎn)業(yè)政策的行業(yè)。
因此，本次交易方案符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
（2）本次交易符合有關環(huán)境保護的法律和行政法規(guī)的規(guī)定
本次交易擬購買資產(chǎn)不屬于重污染、高危險行業(yè)。目標公司經(jīng)營符合環(huán)保要
求，嚴格按照國家及地方的有關環(huán)保標準和規(guī)定執(zhí)行，重視并推進環(huán)境保護、節(jié)
能降耗等工作。
因此，本次交易方案符合國家環(huán)境保護的相關法律和行政法規(guī)的規(guī)定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法規(guī)的規(guī)定
目標公司未擁有土地使用權，不涉及相關土地管理問題。
獨立財務顧問核查意見
（4）本次交易不存在違反有關反壟斷法律和行政法規(guī)的規(guī)定
本次交易未達到《中華人民共和國反壟斷法》和《國務院關于經(jīng)營者集中申
報標準的規(guī)定》所規(guī)定的經(jīng)營者集中的標準，無需向國務院商務主管部門申報。
本次交易不存在違反有關反壟斷法律和行政法規(guī)的情形。
綜上所述，本次交易符合國家相關產(chǎn)業(yè)政策，符合環(huán)境保護、土地管理、反
壟斷等法律和行政法規(guī)的相關規(guī)定，不存在違反環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等
法律和行政法規(guī)規(guī)定的情形。
2、本次交易完成后不會導致上市公司不符合股票上市條件
根據(jù)《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》等的規(guī)定，
上市公司股權分布發(fā)生變化不再具備上市條件是指“社會公眾持有的股份連續(xù)二
十個交易日低于公司股份總數(shù)的 25%；公司股本總額超過四億元的，社會公眾持
股的比例連續(xù)二十個交易日低于公司股份總數(shù)的 10%。社會公眾不包括：（1）持
有上市公司 10%以上股份的股東及其一致行動人；（2）上市公司的董事、監(jiān)事、
高級管理人員及其關系密切的家庭成員，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員直
接或者間接控制的法人或者其他組織”。
根據(jù)本次交易銳能微的預估值及股東的持股比例測算，本次交易完成后，上
市公司社會公眾股東持股比例滿足高于 10%的最低比例要求，本次交易不會導致
上市公司不符合上交所股票上市條件的情況。
本次交易符合《重組辦法》第十一條第（二）項的規(guī)定。
3、本次交易所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益
的情形
本次交易按照相關法律法規(guī)的規(guī)定依法進行，由上市公司董事會提出方案，
并已聘請東洲評估對標的資產(chǎn)進行評估，安永會計師對標的資產(chǎn)進行審計，依據(jù)
有關規(guī)定出具審計、評估等相關報告。截至本次交易預案簽署之日，標的資產(chǎn)的
審計和評估工作正在進行中。上市公司將在相關審計、評估工作完成后再次召開
董事會，編制并披露交易報告書，標的資產(chǎn)的財務數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結果將在交易
報告書中予以披露。
本次交易中標的資產(chǎn)的交易定價以最終評估報告的評估結果為定價基礎，經(jīng)
交易雙方協(xié)商確定，標的資產(chǎn)定價原則合法、公允，參考預估值判斷，不存在損
獨立財務顧問核查意見
害上市公司和股東合法利益的情形。
4、本次交易所涉及的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，
相關債權債務處理合法
根據(jù)交易對方提供的承諾及工商登記部門提供的資料，標的資產(chǎn)股權權屬清
晰、完整，未設置抵押、質(zhì)押、權利擔?；蚍ǘㄏ奘弁獾钠渌芟拗频那樾?。
交易對方均出具《關于資產(chǎn)權屬承諾函》，承諾其已經(jīng)依法履行對銳能微的
出資義務，不存在任何虛假出資、抽逃出資等違反作為銳能微股東所應承擔的義
務及責任的行為，不存在可能影響銳能微合法存續(xù)的情況。交易對方承諾其持有
的銳能微的股份均為其實際合法擁有，不存在質(zhì)押、查封、凍結及其他形式或性
質(zhì)的擔保或權利負擔，不存在任何股份代持、除法定限售外的轉(zhuǎn)讓限制，亦不存
在任何爭議，并免受第三者追索。本次交易僅涉及股權轉(zhuǎn)讓事宜，目標公司對外
的債權債務不會因本次交易產(chǎn)生變化。因此，本次交易不涉及債權債務處理事宜。
綜上所述，本次交易所涉及的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律
障礙，本次交易不涉及債權債務處理問題。
5、本次交易有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司
重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形
銳能微在智能電表計量芯片領域具有較強的技術優(yōu)勢和較高的市場占有率。
本次交易完成后，上市公司將持有銳能微 100%股權，銳能微將成為上市公司的
全資子公司。隨著上市公司對銳能微的整合，上市公司將進一步提升在智能計量
芯片領域的競爭優(yōu)勢和市場地位，實現(xiàn)兩個公司的優(yōu)勢互補并發(fā)揮協(xié)同效應，從
而增強上市公司的持續(xù)盈利能力。此外，根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》，交易對方
承諾銳能微在盈利承諾期內(nèi)各年度的凈利潤數(shù)不低于承諾凈利潤數(shù)，否則交易對
方應按照協(xié)議約定對公司予以補償。本次交易完成后，上市公司的整體經(jīng)營狀況
將有所改善，有利于保護全體股東特別是中小股東的利益，實現(xiàn)股東利益最大化。
綜上所述，本次交易有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在導致上市公
司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形。
6、本次交易有利于上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面與實
際控制人及其關聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)
定
獨立財務顧問核查意見
本次交易前，上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面與控股股東、
實際控制人及其關聯(lián)人保持獨立，信息披露及時，運行規(guī)范，未因違反獨立性原
則而受到中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局或上交所的處罰。本次交易完成后，
上市公司將繼續(xù)在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面獨立于其控股股東、實
際控制人及其控制的其他企業(yè)，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)
定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》
等法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會、上交所的相關規(guī)定，在《公司章程》的框架下，設
立了股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構并制定相應的議事規(guī)則，并建立了完
善的內(nèi)部控制制度，從制度上保證股東大會、董事會和監(jiān)事會的規(guī)范運作和依法
行使職權。
本次交易完成后，上市公司將繼續(xù)依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治
理準則》等法律法規(guī)的要求，規(guī)范本次交易后的業(yè)務運作和法人治理要求，完善
公司治理結構。
綜上所述，本獨立財務顧問認為：上海貝嶺本次交易符合《重組辦法》第十
一條的有關規(guī)定。
（二）本次交易符合《重組辦法》第四十三條規(guī)定的情況
1、本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利
能力
銳能微在智能電表計量芯片領域具有較強的技術優(yōu)勢和較高的市場占有率，
資產(chǎn)質(zhì)量較高、財務狀況較好，盈利能力較強。本次交易完成后，上市公司將持
有銳能微 100%股權，銳能微將成為上市公司的全資子公司。隨著上市公司對銳
能微的整合，上市公司將進一步提升在智能計量芯片領域的競爭優(yōu)勢和市場地
位，實現(xiàn)兩個公司的優(yōu)勢互補并發(fā)揮協(xié)同效應，從而增強上市公司的持續(xù)盈利能
力。因此，本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務狀況、增強持
續(xù)盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭，增強獨立性
獨立財務顧問核查意見
由于本次交易前后，上市公司的主營業(yè)務、控股股東、實際控制人均未發(fā)生
變化，因此本次交易不會對上市公司與控股股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)之間
的同業(yè)競爭情況產(chǎn)生影響。
本次交易不構成關聯(lián)交易。報告期內(nèi)，銳能微向其非關聯(lián)方華虹宏力采購晶
圓，由于銳能微與華虹宏力合作時間較長、合作關系穩(wěn)定，為了保持生產(chǎn)經(jīng)營的
持續(xù)穩(wěn)定，未來將繼續(xù)向華虹宏力采購晶圓。由于上市公司董事馬玉川在華虹宏
力擔任董事，因此華虹宏力為上市公司關聯(lián)方。本次交易完成后，銳能微將成為
上市公司全資子公司，如銳能微繼續(xù)向華虹宏力采購晶圓，則上市公司的關聯(lián)交
易將有所增加。上市公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股東
大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作制度》、《關聯(lián)交易管理制度》
等制度中，規(guī)定了有關關聯(lián)交易的回避表決制度、決策權限、決策程序等。對于
未來可能發(fā)生的關聯(lián)交易，公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》
等法律法規(guī)和前述公司內(nèi)部制度的規(guī)定履行相應的程序，以保證公司關聯(lián)交易的
公允性，確保關聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益。同時，交易對方、上
市公司控股股東、實際控制人均已出具《關于規(guī)范和減少關聯(lián)交易的承諾函》。
本次交易前，公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面均已獨立于控股
股東及實際控制人控制的其他企業(yè)，具有獨立完整的機構和人員。本次交易后，
公司將繼續(xù)在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯(lián)人保
持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定。
3、上市公司最近一年財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告
上市公司 2015 年度的財務會計報告已經(jīng)大信會計師事務所（特殊普通合伙）
審計，并出具了標準無保留意見的審計報告，符合本條款的規(guī)定。
4、上市公司及現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立
案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被證監(jiān)會立案調(diào)查的情形
截至本次交易預案簽署日，上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因
涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情
形，符合本條款的規(guī)定。
5、上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定
期限內(nèi)辦理完畢權屬轉(zhuǎn)移手續(xù)
獨立財務顧問核查意見
根據(jù)交易對方提供的承諾及工商登記部門提供的資料，標的資產(chǎn)股權權屬清
晰、完整，未設置抵押、質(zhì)押、權利擔?；蚍ǘㄏ奘弁獾钠渌芟拗频那樾?。
因此，上市公司本次發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，為權屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并
能在約定期限內(nèi)辦理完畢權屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。
6、上市公司為促進行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權不發(fā)生變更的情況
下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股
份購買資產(chǎn)
本次交易前，上市公司的控股股東為華大半導體，實際控制人為中國電子；
本次交易后，上市公司控股股東仍為華大半導體，實際控制人仍為中國電子，本
次交易未導致上市公司實際控制人發(fā)生變更。因此，本次交易并不構成《重組辦
法》第十三條等規(guī)定的借殼上市。
本次交易完成后，上市公司將持有銳能微 100%股權，銳能微將成為上市公
司的全資子公司。隨著上市公司對銳能微的整合，上市公司將進一步提升在智能
計量芯片領域的競爭優(yōu)勢和市場地位，實現(xiàn)兩個公司的優(yōu)勢互補并發(fā)揮協(xié)同效
應，從而增強上市公司的持續(xù)盈利能力。
因此，本次交易完成后上市公司的控制權不會發(fā)生變更，有利于增強公司的
盈利能力。
綜上，經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：上海貝嶺本次交易符合《重組辦法》
第四十三條之規(guī)定。
（三）本次交易符合《重組辦法》第四十六條的規(guī)定
交易對方以銳能微 100%股權認購上市公司新增股份，自該等新增股份上市
之日起 36 個月內(nèi)及交易對方在本次收購業(yè)績承諾補償義務履行完畢之日前（以
較晚者為準）不得轉(zhuǎn)讓。上述鎖定期滿后，交易對方持有的上市公司新增股份將
按照中國證監(jiān)會和上交所有關規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行結束后至鎖定期屆滿之日
止，交易對方因上市公司派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因所衍生取得的上市
公司股份，亦應遵守上述股份鎖定的約定。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：本次交易鎖定期安排符合《重組管理辦法》
第四十六條的規(guī)定。
獨立財務顧問核查意見
（四）本次交易符合《重組若干規(guī)定》第四條的要求
1、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買標的資產(chǎn)事宜不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準
入、用地、規(guī)劃、建設施工等有關報批事項。
2、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的標的資產(chǎn)為銳能微 100%股份，擬轉(zhuǎn)
讓股份的銳能微全體股東合法擁有標的資產(chǎn)的所有權，標的資產(chǎn)不存在出資不實
或者影響其合法存續(xù)的情況，標的資產(chǎn)權屬清晰，不存在質(zhì)押或法定限售外的權
利受限制的情形，在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準后，相關交易對方所持標的公
司股權將不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。
3、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后，公司在人員、采購、生產(chǎn)、
銷售、知識產(chǎn)權等方面繼續(xù)保持獨立。
4、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完后，銳能微的業(yè)務、資產(chǎn)、核心人
員將注入公司，有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務狀況、增強公司的持續(xù)
盈利能力及抗風險能力，不會對公司的獨立性造成不利影響。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：上海貝嶺本次交易符合《重組若干規(guī)定》第
四條的要求。
（五）上海貝嶺不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的不
得非公開發(fā)行股票的情形
上海貝嶺不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的情形：
1、本次交易申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
2、不存在公司的權益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除的情形；
4、不存在現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的
行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責的情形；
5、不存在上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關
立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形；
6、不存在最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見
或無法表示意見的審計報告；
7、不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
獨立財務顧問核查意見
因此，本次交易不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的不
得非公開發(fā)行股票的情形。
（六）本次交易符合《第十四條、第四十
四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 12 號》和《關于上市公司發(fā)行股
份購買資產(chǎn)同時募集配套資金用途等問題與解答》的相關規(guī)定
根據(jù)《第十四條、第四十四條的適用意
見——證券期貨法律適用意見第 12 號》規(guī)定：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時
募集配套資金比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價格 100%的，一并由并購重組審核委
員會予以審核；超過 100%的，一并由發(fā)行審核委員會予以審核。
中國證監(jiān)會于 2015 年 4 月 24 日發(fā)布的《關于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同
時募集配套資金用途等問題與解答》明確了：“募集配套資金的用途應當符合《上
市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關規(guī)
定?？紤]到并購重組的特殊性，募集配套資金還可用于：支付本次并購交易中的
現(xiàn)金對價；支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用；標的資產(chǎn)在
建項目建設等。募集配套資金用于補充公司流動資金的比例不超過募集配套資金
的 50%；并購重組方案構成借殼上市的，比例不超過 30%?！?br/> 中國證監(jiān)會于 2016 年 6 月 17 日發(fā)布了《關于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同
時募集配套資金的相關問題與解答》明確了：“‘擬購買資產(chǎn)交易價格’指本次交
易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格，但不包括交易對方在本次交易停牌前
六個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標的資產(chǎn)部分對應的交易價格；在認定是否
構成《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形時，上市公司控股
股東、實際控制人及其一致行動人擬認購募集配套資金的，相應股份在認定控制
權是否變更時剔除計算。上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人在本次
交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間取得標的資產(chǎn)權益的，以該部分權益認購的上市
公司股份，按前述計算方法予以剔除；考慮到募集資金的配套性，所募資金僅可
用于：支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價；支付本次并購交易稅費、人員安置費用
等并購整合費用；投入標的資產(chǎn)在建項目建設。募集配套資金不能用于補充上市
公司和標的資產(chǎn)流動資金、償還債務?！?br/> 本次交易未導致上市公司實際控制人變更，不構成《重組辦法》十三條規(guī)定
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的借殼上市。本次交易停牌前六個月及停牌期間，標的公司未存在以現(xiàn)金增資入
股的情形。本次交易中以發(fā)行股份方式購買的標的資產(chǎn)交易價格為 35,400 萬元，
本次募集配套資金總額為 24,500 萬元，未超過本次交易擬購買資產(chǎn)交易價格的
100%，配套募集資金用于支付本次交易現(xiàn)金對價和中介機構費用，不涉及用于
補充公司流動資金。
綜上所述，上海貝嶺本次募集配套資金方案符合《第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 12
號》和《關于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金用途等問題與解答》
的相關規(guī)定，并將提交并購重組審核委員會審核。
八、本次重組的相關風險
（一）與本次交易有關的風險
1、審批風險
截至預案出具之日，本次交易實施前尚需履行的審批程序包括但不限于：
1、本次交易所涉及標的資產(chǎn)的審計、評估等工作完成后，上市公司再次召
開董事會議審議通過本次交易的相關議案；
2、國務院國資委或中央企業(yè)按照國有資產(chǎn)監(jiān)管程序完成對標的資產(chǎn)評估報
告的備案；
3、本次交易需獲得國務院國資委的批復；
4、上海貝嶺股東大會審議通過本次交易相關議案；
5、銳能微股東大會審議通過本次交易相關議案；
6、中國證監(jiān)會核準本次交易；
7、銳能微終止掛牌事項取得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的同意函；
8、其他可能涉及的批準或核準。
上述批準或核準程序均為本次交易的前提條件。能否獲得上述相關的批準或
核準，以及獲得相關批準或核準的時間，均存在不確定性，特此提請廣大投資者
注意投資風險。
2、本次重組被暫停、中止或取消的風險
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本次交易存在如下被暫停、中止或取消的風險：
1、本次交易存在因標的資產(chǎn)出現(xiàn)無法預見的業(yè)績大幅下滑，而被暫停、中
止或取消的風險；
2、本次交易存在因上市公司股價的異常波動和異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易，
而被暫停、中止或取消的風險；
3、在本次交易審核過程中，交易雙方可能需根據(jù)監(jiān)管機構的要求不斷完善
交易方案，如交易雙方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在可
能被暫停、中止或取消的風險；
4、其他原因可能導致本次交易被暫停、中止或取消風險。
若本次交易因上述原因或其他原因被暫停、中止或取消，而上市公司又計劃
重新啟動交易，則交易定價及其他交易條件都可能較本次交易預案中披露的交易
方案發(fā)生重大變化，提請投資者注意投資風險。
3、審計、評估尚未完成的風險
截至本次交易預案出具之日，本次交易標的資產(chǎn)的審計、評估及上市公司備
考審閱工作尚未完成，標的資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結果以本次發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書中披露的為準。本次交易預案
引用的歷史財務數(shù)據(jù)、預評估值可能與最終經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)、評估報告數(shù)據(jù)存
在一定差異，提請投資者注意相關風險。
4、交易標的業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風險
本次對交易標的的評估主要依賴于收益法的評估結果，即對交易標的未來各
年的凈利潤、現(xiàn)金流凈額進行預測，從而得到截至評估基準日的評估結果。交易
標的所處的行業(yè)發(fā)展較快，市場發(fā)展前景良好，交易標的在行業(yè)內(nèi)具有較強的實
力，未來發(fā)展前景可期。上市公司與交易對方已簽訂《盈利預測補償協(xié)議》，上
述協(xié)議約定的業(yè)績補償方案可在較大程度上保障上市公司及廣大股東的利益，降
低收購風險，但考慮到未來存在的行業(yè)發(fā)展、市場競爭及宏觀經(jīng)濟變化等不確定
性可能會影響到交易標的的整體經(jīng)營業(yè)績和盈利水平，故提請投資者關注交易標
的承諾業(yè)績無法實現(xiàn)的風險。
5、收購整合風險
本次交易完成后，上市公司將持有銳能微100%股權，銳能微將成為上市公
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司的全資子公司。隨著上市公司對銳能微的整合，上市公司將進一步提升在智能
計量芯片領域的競爭優(yōu)勢和市場地位，實現(xiàn)兩個公司的優(yōu)勢互補并發(fā)揮協(xié)同效
應，從而增強上市公司的持續(xù)盈利能力。但是，實現(xiàn)有效的整合需要一定的時間，
協(xié)同效應的發(fā)揮可能在短期內(nèi)無法達到預期。因此，本次交易完成后能否通過整
合既確保上市公司對標的公司的控制力又保持上述公司原有競爭優(yōu)勢并充分發(fā)
揮本次交易的協(xié)同效應，具有不確定性，本次交易面臨收購整合風險。
6、交易標的評估增值較大的風險
本次交易中，標的資產(chǎn)的預估價值為 6.30 億元，增值額為 4.88 億元，增值
率為 344%。本次交易的標的資產(chǎn)的預估值相較于對應的凈資產(chǎn)增值較高，主要
是由于標的公司所處行業(yè)發(fā)展前景較好，標的公司技術優(yōu)勢突出，市場占有率較
高，綜合競爭力較強，發(fā)展前景廣闊等原因。因此，評估方法主要采用基于未來
盈利預測的收益法，盈利預測是基于歷史經(jīng)營情況和行業(yè)發(fā)展速度等綜合考量進
行謹慎預測，但仍存在由于市場增速放緩、產(chǎn)業(yè)政策波動、行業(yè)競爭加劇等變化
使得未來實際盈利未達預測而導致交易標的的實際價值低于目前評估結果的風
險。
本次交易標的資產(chǎn)的估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高，特提醒投資者關注本次交
易定價估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高的風險。
7、配套融資未能實施或募集金額低于預期的風險
上市公司擬采用詢價發(fā)行方式向不超過 10 名投資者非公開發(fā)行股份募集配
套資金，總金額不超過 24,500 萬元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價及中介機構
費用。受經(jīng)營、財務狀況變化及監(jiān)管政策導向等因素的影響，配套融資發(fā)行能否
順利實施存在不確定性。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以本次募集配套資
金的成功實施為前提，最終本次配套融資成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)行為的實施。在配套融資發(fā)行未能實施或配套募集金額低于預期的情
形下，上市公司將以自有資金或合法籌集的資金支付本次交易的現(xiàn)金對價及中介
機構費用，這會對上市公司的資金安排和財務狀況產(chǎn)生一定影響，提請投資者注
意相關風險。
8、商譽減值的風險
本次交易系非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會計準則》，購買方對合
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并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應當確認
為商譽。該等商譽不作攤銷處理，但需要在未來每年會計年末進行減值測試。
本次交易完成后上市公司將會確認較大額度的商譽，若上市公司現(xiàn)有業(yè)務未
來經(jīng)營中不能較好地實現(xiàn)收益，那么本次交易所形成的商譽將會有減值風險，從
而對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
9、本次交易攤薄即期回報的風險
本次交易實施后，公司總股本規(guī)模將擴大，凈資產(chǎn)規(guī)模及每股凈資產(chǎn)水平都
將提高，雖然本次交易收購的標的公司預期將為公司帶來較高收益，但并不能完
全排除標的公司未來盈利能力不及預期的可能。若發(fā)生前述情形，則公司的凈利
潤增長幅度可能會低于股本的增長幅度，短期內(nèi)公司的每股收益等即期回報指標
將面臨被攤薄的風險，特此提醒投資者關注相關風險。
（二）標的公司的經(jīng)營風險
1、業(yè)務對電力行業(yè)依賴較高的風險
銳能微主營業(yè)務為智能電表計量芯片的研發(fā)、設計和銷售。銳能微產(chǎn)品目前
的終端客戶主要為國內(nèi)電能表廠商，而最終用戶主要為國家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)。銳
能微的業(yè)務發(fā)展會受到國家智能電網(wǎng)建設規(guī)模和投資進度的影響。如果未來國家
宏觀政策發(fā)生變化、國家電力體制發(fā)生變革或電力行業(yè)政策出現(xiàn)重大調(diào)整，均可
能影響電力設備行業(yè)的整體發(fā)展，如果電網(wǎng)公司對智能電網(wǎng)的建設規(guī)模減小、投
資進度放緩，將導致智能電表芯片市場需求的減少和放緩，從而導致對公司經(jīng)營
銷售產(chǎn)生不利影響，造成標的公司業(yè)績的波動。
2、技術產(chǎn)品更新?lián)Q代的風險
包括智能電表在內(nèi)的智能電網(wǎng)終端產(chǎn)品是技術含量較高、更新?lián)Q代較快的產(chǎn)
品。隨著國內(nèi)電網(wǎng)公司智能電網(wǎng)建設技術的持續(xù)更新升級，這對智能電網(wǎng)終端設
備產(chǎn)品在技術先進性、性能穩(wěn)定性、應用多樣性、響應即時性等方面提出了更高
的要求。為了適應電網(wǎng)公司對智能電網(wǎng)終端產(chǎn)品在技術標準和應用需求上的變
化，產(chǎn)業(yè)鏈上的各廠家需要不斷投入大量資金和人力資源進行技術跟蹤和前沿研
究。銳能微目前依托較強的技術優(yōu)勢和人才儲備，在智能電表計量芯片領域占據(jù)
了較多的市場份額。但是，銳能微未來仍可能面臨新技術和新產(chǎn)品不能及時研發(fā)
成功，或者對技術、產(chǎn)品和市場的趨勢把握出現(xiàn)偏差，未能及時符合國內(nèi)電網(wǎng)公
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司相關技術標準的新要求的風險，這將削弱公司的技術優(yōu)勢和競爭力，進而對標
的公司經(jīng)營帶來較大不利影響。
3、委托加工生產(chǎn)的風險
國內(nèi)集成電路設計行業(yè)大部分采取的 Fabless 的運營模式，僅從事集成電路
產(chǎn)品的設計、銷售業(yè)務，將芯片制造及封裝測試工序外包。電表計量芯片僅是集
成電路行業(yè)中一個較小的細分領域，而其他應用領域需求的爆發(fā)，如指紋識別、
無線充電等，都將擠壓計量芯片在晶圓制造、封裝、測試環(huán)節(jié)的產(chǎn)能。盡管標的
公司與晶圓制造廠及封裝測試廠保持了穩(wěn)固的合作關系，并且由于電能表計量芯
片的需求較好預測，便于標的公司提高供應商生產(chǎn)安排的準確性，但在生產(chǎn)旺季，
仍可能出現(xiàn)供應商產(chǎn)能飽和而無法及時供貨的風險。
此外，由于晶圓制造、封裝、測試為集成電路生產(chǎn)的重要環(huán)節(jié)，對標的公司
供應商管理能力提出了較高要求。盡管標的公司各外包環(huán)節(jié)的供應商均為國內(nèi)甚
至國際知名的晶圓制造廠及封裝測試廠，其內(nèi)部有較嚴格的質(zhì)量控制標準，標的
公司也制定了詳細的供應商管理制度，對供應商產(chǎn)品的質(zhì)量進行嚴密監(jiān)控，但仍
存在任一環(huán)節(jié)出現(xiàn)質(zhì)量問題進而影響最終產(chǎn)品的可靠性與穩(wěn)定性的可能。
4、核心技術人員流失的風險
對于高科技、輕資產(chǎn)型的集成電路設計企業(yè)而言，技術人才是企業(yè)的核心資
產(chǎn)之一。目前銳能微核心技術團隊建設較完善，這既是公司目前保持技術領先優(yōu)
勢和較高市場份額的主要驅(qū)動因素之一，也是未來公司持續(xù)發(fā)展壯大的保障。隨
著集成電路設計行業(yè)和智能電表應用領域的迅速發(fā)展，業(yè)內(nèi)人才需求增大，人才
競爭日益激烈，能否維持技術人員隊伍的穩(wěn)定并不斷吸引優(yōu)秀人才的加盟，是銳
能微能否在行業(yè)內(nèi)繼續(xù)保持技術領先優(yōu)勢的關鍵。在激烈的人才競爭下，銳能微
存在著技術人員流失的風險。
5、稅收優(yōu)惠政策風險
根據(jù)《國務院關于印發(fā)進一步鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展若干政策的
通知》（國發(fā)【2011】4 號）和《財政部、國家稅務總局關于軟件產(chǎn)品增值稅政
策的通知》（財稅【2011】100 號）的相關規(guī)定，增值稅一般納稅人銷售自行開
發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品，按 17%稅率征收增值稅后，對其增值稅實際稅負超過 3%的
部分實行即征即退政策。銳能微報告期內(nèi)按照相關規(guī)定享受此項增值稅優(yōu)惠政
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策。
根據(jù)《財政部國家稅務總局關于進一步鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展企
業(yè)所得稅政策的通知》（財稅【2012】27 號）的相關規(guī)定，國家規(guī)劃布局內(nèi)的重
點軟件企業(yè)和集成電路設計企業(yè)，如當年未享受免稅優(yōu)惠的，可減按 10%的稅率
征收企業(yè)所得稅。銳能微報告期內(nèi)按照相關規(guī)定享受此項所得稅優(yōu)惠政策。
銳能微于 2014 年 7 月取得深圳市科技創(chuàng)新委會、深圳市財政委員會、深圳
市國家稅務局、深圳市地方稅務局聯(lián)合頒發(fā)《高新技術企業(yè)證書》
（GR201444200739），有限期為三年。銳能微根據(jù)國家稅法相關規(guī)定，享受減按
15%的所得稅稅率征收企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策。
2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月，銳能微享受的稅收優(yōu)惠金額及其對利潤
總額的影響如下：
單位：萬元
2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
增值稅返還金額 229.30 525.59 373.07
所得稅優(yōu)惠金額 314.28 301.18 246.19
稅收優(yōu)惠金額合計 543.57 826.77 619.26
利潤總額 2,781.87 2,433.78 2,072.89
稅收優(yōu)惠金額占利潤總額的比例（%） 19.54% 33.97% 29.87%
注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
如果國家未來對集成電路設計企業(yè)和高新技術企業(yè)的所得稅優(yōu)惠政策或軟
件產(chǎn)品增值稅優(yōu)惠政策進行調(diào)整，或者銳能微的高新技術企業(yè)相關資格未能順利
通過復審，則將對銳能微的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定影響。
6、政府補助的風險
2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月，銳能微取得的政府補助收入金額分別為
373.37 萬元、776.00 萬元、416.03 萬元，占利潤總額的比例分別為 18.01%、31.88%、
14.95%（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。報告期內(nèi)，銳能微取得的政府補助收入主要是軟
件產(chǎn)品增值稅即征即退優(yōu)惠和研發(fā)項目資助，金額占利潤總額的比例較高。銳能
微主營業(yè)務突出，隨著未來銷售規(guī)模的擴大和盈利能力的進一步增長，政府補助
收入對公司經(jīng)營業(yè)績的影響將不斷降低。但是，若未來政府補助和扶持政策出現(xiàn)
重大變化，短期內(nèi)仍會對標的公司業(yè)績造成一定的影響。
7、未決訴訟的風險
2015 年 3 月 1 日，鉅泉光電科技（上海）股份有限公司就銳能微、上海雅
獨立財務顧問核查意見
創(chuàng)電子零件有限公司、深圳市艾銳達科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司
侵犯集成電路布圖設計專有權一案向深圳市中級人民法院提起訴訟，訴稱自
2010 年 9 月至今，在未經(jīng)其許可的情況下，銳能微仍然復制其受保護的布圖設
計，并為商業(yè)目的與上海雅創(chuàng)電子零件有限公司、深圳市艾銳達科技有限公司、
深圳市鼎能微科技有限公司銷售含有該布圖設計的集成電路，請求判令銳能微立
即停止復制、使用涉案布圖設計，停止制造銷售、許諾銷售等侵犯集成電路布圖
設計專有權產(chǎn)品的行為，上海雅創(chuàng)電子零件有限公司、深圳市艾銳達科技有限公
司、深圳市鼎能微科技有限公司停止銷售侵犯集成電路布圖設計專有權產(chǎn)品的行
為；判令四被告賠償損失人民幣 9,800,000.00 元，包括原告為制止侵權行為的合
理支出；判令被告承擔本案訴訟費。
2015 年 3 月 13 日，深圳市中級人民法院決定立案。2015 年 6 月 23 日，深
圳市中級人民法院以“（2015）深中法知民初字第 623 號”《民事裁定書》裁定駁
回銳能微提出的管轄權異議，銳能微向廣東省高級人民法院提交了上訴狀。2015
年 9 月 25 日，廣東省高級人民法院出具“（2015）粵高法立民終字第 628 號”《民
事裁定書》，裁定駁回銳能微提出的關于管轄權異議的上訴，維持原裁定。
2016 年 11 月 23 日，深圳市中級人民法院以“（2015）深中法知民初字第 623
號-1 號”《民事裁定書》裁定準許原告鉅泉光電科技（上海）股份有限公司撤回
對被告深圳市艾銳達科技有限公司、被告深圳市鼎能微科技有限公司的起訴。
截至本次交易預案簽署之日，本案尚在審理中，銳能微存在未決訴訟可能敗
訴的風險。根據(jù)上市公司與交易對方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)
議》，銳能微因該起案件導致或引起的任何損失或賠償，均由交易對方承擔，如
該等損失或賠償發(fā)生在標的資產(chǎn)交割完成后，則交易對方應當在人民法院作出該
起案件的生效判決之日起的 20 個工作日內(nèi)向銳能微現(xiàn)金支付該等損失或賠償。
有關本案具體情況可參見預案“第四章 交易標的的基本情況”之“八、標
的公司的未決訴訟、非經(jīng)營性資金占用、為關聯(lián)方提供擔保”。
（三）其他風險
1、股票價格波動風險
本公司股票市場價格波動不僅取決于企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，還受宏觀經(jīng)濟周期、
利率、資金供求關系等因素的影響，同時也會因國際、國內(nèi)政治經(jīng)濟形勢及投資
獨立財務顧問核查意見
者心理因素的變化而產(chǎn)生波動。本公司提醒投資者應當具有風險意識，以便做出
正確的投資決策。本公司將以股東利益最大化作為公司最終目標，提高資產(chǎn)利用
效率和盈利水平，并將嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)的要求規(guī)范
運作，及時履行信息披露義務，以保障廣大投資者的利益。敬請投資者注意投資
風險，謹慎投資。
2、其他風險
本公司不排除因政治、經(jīng)濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可
能性。
九、關于交易標的權屬情況及過戶存在的重大法律障礙情況
關于交易標的權屬情況及過戶是否存在重大法律障礙情況請參見本核查意
見“七、本次交易方案的合規(guī)性情況”之“（一）本次交易符合《重組辦法》第十
條規(guī)定的情況”之“4、本次交易所涉及的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存
在法律障礙，相關債權債務處理合法”。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：本次交易所涉及的標的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)
過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。
十、本次交易存在的重大不確定性因素和風險事項的披露情況
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：上海貝嶺董事會編制的交易預案中已充分披
露了本次交易存在的重大不確定性因素和風險事項。
十一、交易預案的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏情況
上市公司及董事會全體成員承諾保證本次交易預案內(nèi)容真實、準確、完整，
對交易預案出現(xiàn)的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏愿意承擔個別和連帶的法律
責任。
本次交易的交易對方已聲明保證其所提供的所有信息和文件都是真實、完整
獨立財務顧問核查意見
和準確的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶
的法律責任。
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：上市公司董事會編制的交易預案中不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
十二、本次核查結論性意見
本獨立財務顧問參照《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《重組若干規(guī)定》
等法律、法規(guī)以及證監(jiān)會、交易所的相關要求，通過盡職調(diào)查和本次交易預案等
信息披露文件進行審慎核查后認為：
1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《重組若干規(guī)定》、
《格式準則 26 號》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；
2、本次擬購買的標的資產(chǎn)權屬清晰，不存在質(zhì)押或法定限售外的財產(chǎn)權利
受限的情形；
3、本次交易標的資產(chǎn)的定價原則公允，非公開發(fā)行股票的定價方式和發(fā)行
價格符合證監(jiān)會的相關規(guī)定，不存在損害上市公司及股東合法權益的情形；
4、本次交易不影響上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司
的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，改善上市公司財務狀況，符合上市公司及全體股東的利
益；
5、本次交易前后上市公司實際控制人權未發(fā)生變更，不構成《重組辦法》
第十三條所規(guī)定的借殼上市的情形；
6、鑒于上市公司將在相關審計、評估完成后再次召開董事會，編制并披露
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書及其摘要，標的資產(chǎn)經(jīng)審計
的財務數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結果以及經(jīng)審核的數(shù)據(jù)將在發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金報告書中予以披露。本獨立財務顧問屆時將根據(jù)《重組辦法》等
法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關要求，對本次交易的整體方案出具獨立財務顧問
報告。
獨立財務顧問核查意見
十三、中信建投證券內(nèi)核意見
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組財務顧問業(yè)務指引（試行）》以及中國證監(jiān)會
的相關要求，中信建投證券作為上海貝嶺的獨立財務顧問，成立了內(nèi)核工作小組，
組織專人對本次交易的交易預案和信息披露文件進行了嚴格內(nèi)核。
根據(jù)內(nèi)核小組的工作程序，項目組將包括交易預案在內(nèi)的主要申請和信息披
露文件送達有關內(nèi)核人員。內(nèi)核人員根據(jù)中國證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定，
對申請材料的完整性、合規(guī)性及文字格式的正確性進行審查，對申請材料中較為
重要和敏感的問題進行核查，將出現(xiàn)的問題歸類整理，反饋給項目組。項目組根
據(jù)反饋意見進行補充和完善后將預案在內(nèi)的主要信息提交內(nèi)核小組評審，由內(nèi)核
領導成員根據(jù)已有核查情況，經(jīng)充分討論后決定通過。經(jīng)過對交易預案和信息披
露文件的嚴格核查和對項目組人員的詢問，中信建投證券內(nèi)核領導小組對本次交
易的內(nèi)核意見如下：
上海貝嶺本次交易符合《重組辦法》等法規(guī)規(guī)定的基本條件，交易預案和信
息披露文件真實、準確、完整，同意就《交易預案》出具獨立財務顧問核查意見，
并將核查意見上報上海證券交易所審核。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關于上海貝嶺股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案之獨立財務顧問核查意見》之簽署
頁）
獨立財務顧問協(xié)辦人簽名： ______________
黃昊
獨立財務顧問主辦人簽名： ______________ ______________
董軍峰 王一浩
獨立財務顧問部門負責人簽名： ______________
劉乃生
內(nèi)核負責人簽名： ______________
相 暉
獨立財務顧問法定代表人簽名： ______________
王常青
中信建投證券股份有限公司
2017 年 1 月 23 日