證券代碼：600171 證券簡稱：上海貝嶺 上市地點：上海證券交易所
上海貝嶺股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金預(yù)案摘要
（修訂稿）
交易對方
亓蓉 陳強
深圳市寶新微投資中心（有限合伙） 吳曉立
朱奇 劉凱
苗書立 趙琮
邱波 蔣大龍
獨立財務(wù)顧問
二〇一七年二月
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
公司聲明
本預(yù)案摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易的簡要情況，并不包括預(yù)案
全文的各部分內(nèi)容。發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案全文同時
刊載上證所（www.sse.com.cn）網(wǎng)站。
公司及董事會全體成員保證本預(yù)案及其摘要內(nèi)容的真實、準確、完整，對預(yù)
案及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)連帶責(zé)任。公司負責(zé)人和主
管會計工作的負責(zé)人、會計機構(gòu)負責(zé)人保證本預(yù)案及其摘要中財務(wù)會計資料真
實、完整。
本預(yù)案依據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《格式準則第 26 號》
及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫。
在公司簽署本預(yù)案時，交易對方已獲得必要的授權(quán)，交易的履行亦不違反交
易對方章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
除公司和所聘請的專業(yè)機構(gòu)外，公司未委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本
預(yù)案中列載的信息和對本預(yù)案做出任何解釋或者說明。
與本次交易相關(guān)的審計、評估工作尚未完成，本公司董事會及全體董事保證
本預(yù)案所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性。相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、
資產(chǎn)評估結(jié)果將在本次交易報告書中予以披露。
本預(yù)案所述事項并不代表中國證監(jiān)會、上海證券交易所對于本次交易相關(guān)事
項的實質(zhì)性判斷、確認或批準。本預(yù)案所述本次交易相關(guān)事項的生效和完成尚待
取得中國證監(jiān)會的核準。
本次交易完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負責(zé)；因本次交易引
致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責(zé)。
投資者若對本預(yù)案及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、
會計師或其他專業(yè)顧問。
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交易對方聲明
本次交易的交易對方均已出具書面承諾，保證為本次重組所提供的有關(guān)信息
均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，同時承
諾向參與本次重組的各中介機構(gòu)所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面
資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件一致，所有文件的簽名、
印章均是真實的，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的
法律責(zé)任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公
司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者
被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓在上市公司擁
有權(quán)益的股份。
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中介機構(gòu)聲明
本次交易的獨立財務(wù)顧問中信建投證券股份有限公司、律師北京市金杜律師
事務(wù)所、審計機構(gòu)安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、評估機構(gòu)上海東洲
資產(chǎn)評估有限公司保證披露文件的真實、準確、完整。如披露文件存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，且證券服務(wù)機構(gòu)未能勤勉盡責(zé)，證券服務(wù)機構(gòu)將承擔(dān)連
帶賠償責(zé)任。
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目錄
公司聲明 ...................................................................................................................... 1
交易對方聲明 .............................................................................................................. 2
中介機構(gòu)聲明 .............................................................................................................. 3
目錄 ............................................................................................................................. 4
釋義 ............................................................................................................................. 5
重大事項提示 .............................................................................................................. 9
一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 9
二、本次交易預(yù)評估及作價情況 ...................................................................... 10
三、本次交易發(fā)行股份情況 .............................................................................. 10
四、本次交易現(xiàn)金對價支付情況 ..................................................................... 14
五、業(yè)績承諾及補償、獎勵 .............................................................................. 15
六、股份鎖定安排 .............................................................................................. 17
七、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 .......................................................................... 18
八、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 .................................................................. 18
九、本次交易不構(gòu)成借殼上市 .......................................................................... 19
十、本次交易對上市公司的影響 ...................................................................... 19
十一、本次交易的決策過程 .............................................................................. 20
十二、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾 .......................................................... 21
十三、本次交易攤薄當期每股收益的影響及填補回報安排 .......................... 27
十四、獨立財務(wù)顧問保薦資格 .......................................................................... 28
十五、待補充披露的信息提示 .......................................................................... 28
重大風(fēng)險提示 ............................................................................................................ 29
一、與本次交易有關(guān)的風(fēng)險 .............................................................................. 29
二、標的公司的經(jīng)營風(fēng)險 .................................................................................. 32
三、其他風(fēng)險 ...................................................................................................... 36
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釋義
在本預(yù)案中，除非文中另有所指，下列詞語或簡稱具有如下特定含義：
一、一般釋義
上海貝嶺、上市公司、 上海貝嶺股份有限公司，在上海證券交易所上市，股票代碼：
指
公司
上海貝嶺以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方式收購深圳市銳
本次交易、本次發(fā)行、
指 能微科技股份有限公司100%股權(quán)，同時向特定投資者非公開
本次重組
發(fā)行募集配套資金
本次收購、本次發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資 上海貝嶺以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方式收購深圳市銳
指
產(chǎn)、本次發(fā)行股份購買 能微科技股份有限公司100%股權(quán)
資產(chǎn)
本次募集配套資金、本
指 上海貝嶺向特定投資者非公開發(fā)行募集配套資金
次配套融資
銳能微、目標公司、交
指 深圳市銳能微科技股份有限公司
易標的、標的公司
交易對方 指 亓蓉、陳強等10名銳能微股東
深圳市銳能微科技有限公司，銳能微前身，2015年7月整體變
銳能微有限 指
更為股份公司
擬購買資產(chǎn)、標的資產(chǎn) 指 銳能微100%股權(quán)
中國電子 指 中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司
華大半導(dǎo)體 指 華大半導(dǎo)體有限公司
深圳寶新微 指 深圳市寶新微投資中心（有限合伙）
定價基準日 指 上海貝嶺第七屆董事會第二次會議決議公告日
評估基準日 指 2016年10月31日
自評估基準日（不含評估基準日當日）至交割日（含交割日
過渡期間 指
當日）的期間
交易對方承諾的目標公司經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益（非經(jīng)
承諾凈利潤數(shù) 指 常性損益不包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅收入）前后孰低的凈利
潤
交易對方承諾的目標公司2017年度、2018年度、2019年度經(jīng)
累計承諾凈利潤數(shù) 指 審計的扣除非經(jīng)常性損益（非經(jīng)常性損益不包括軟件產(chǎn)品增
值稅退稅收入）前后孰低的凈利潤之和
經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的目標公司
2017年度、2018年度、2019年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益（非
累計實現(xiàn)凈利潤數(shù) 指
經(jīng)常性損益不包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅收入）前后孰低的凈
利潤之和
補償期限 指 2017年度、2018年度及2019年度
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亓蓉、陳強、深圳寶新微、吳曉立、朱奇、劉凱、苗書立、
補償義務(wù)主體 指
趙琮、邱波、蔣大龍共10名銳能微全體股東
具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具的，并按國資監(jiān)管程
《資產(chǎn)評估報告》 指
序備案的標的資產(chǎn)評估報告
上海貝嶺聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所于銳能微
《盈利預(yù)測專項審核報
指 2017 年、2018 年、2019 年三年審計報告出具時對實際凈利
告》
潤與承諾凈利潤差異情況出具盈利預(yù)測專項審核報告
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金 《上海貝嶺股份有限公司與深圳市銳能微科技股份有限公司
指
購買資產(chǎn)協(xié)議》 全體股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
《上海貝嶺股份有限公司與深圳市銳能微科技股份有限公司
《盈利預(yù)測補償協(xié)議》 指 全體股東關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補償
協(xié)議》
《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
預(yù)案 指
集配套資金預(yù)案》
《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
預(yù)案摘要 指
集配套資金預(yù)案摘要》
報告期、最近兩年一期 指 2014 年度、2015 度及 2016 年 1-10 月
最近一年一期 指 2015度及2016年1-10月
國務(wù)院國資委 指 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
中信建投證券、獨立財
指 中信建投證券股份有限公司
務(wù)顧問
金杜律師、法律顧問 指 北京市金杜律師事務(wù)所
安永會計師、審計機構(gòu) 指 安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
東洲評估、評估機構(gòu) 指 上海東洲資產(chǎn)評估有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》、《重
指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》
組辦法》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——
《格式準則第26號》 指
上市公司重大資產(chǎn)重組(2014年修訂)》
《重組若干規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金用途等
《問答》 指
問題與解答》
《業(yè)務(wù)指引》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）》
《發(fā)行辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》
《第十三條、第四十三條
《適用意見》 指
的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》
A股 指 境內(nèi)上市人民幣普通股
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元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
二、專業(yè)釋義
在一半導(dǎo)體基板上，利用氧化、蝕刻、擴散等方法，將眾多
電子電路組成各式二極管、晶體管等電子組件，做在一個微
IC（集成電路） 指
小面積上，以完成某一特定邏輯功能，達成預(yù)先設(shè)定好的電
路功能要求的電路系統(tǒng)
晶圓 指 將單晶硅晶棒切割所得的一片片薄圓片，又稱為硅晶圓
流片 指 Tape Out，像流水線一樣通過一系列工藝步驟制造芯片
Fabless 指 無生產(chǎn)線集成電路設(shè)計公司的模式
IDM 是英文 Integrated Device Manufacture 的縮寫，即垂直集
IDM模式 指 成模式。IDM 模式的特點是，企業(yè)經(jīng)營范圍涵蓋了芯片設(shè)計、
生產(chǎn)制造、封裝測試等各環(huán)節(jié)，甚至延伸至下游終端
系統(tǒng)級芯片，也稱作片上系統(tǒng)。SoC有兩層含義：（1）SoC是
一個具有專用目標的集成電路，其中包含完整系統(tǒng)并有嵌入
軟件的全部內(nèi)容，通常由客戶定制或面向特定用途；（2）SoC
SoC 指
同時也是一種技術(shù)，可實現(xiàn)從確定系統(tǒng)功能開始，到軟/硬件
劃分，并完成設(shè)計的整個過程，其核心思想，就是要把整個
應(yīng)用電子系統(tǒng)全部集成在一個芯片中
微控制單元，又稱單片微型計算機或者單片機，是把中央處
理器的頻率與規(guī)格做適當縮減，并將內(nèi)存、計數(shù)器等周邊接
MCU 指
口整合在單一芯片上，形成芯片級的計算機，為不同的應(yīng)用
場合做不同組合控制
在半導(dǎo)體制造中，許多芯片工藝步驟采用光刻技術(shù)，用于這
些步驟的圖形“底片”成為“光罩”或“掩膜”，其作用是在
硅片上選定的區(qū)域中對一個不透明的圖形模板掩膜，繼而下
光罩 指 面的腐蝕或擴散將只影響選定的區(qū)域。具體做法類似于將基
底涂布光刻膠，用掩膜蓋在上面曝光，線路就轉(zhuǎn)移到涂膠的
基底上，未被掩膜的不透明部分覆蓋的地方就曝光了，可用
特定實際蝕刻，從而在基底上形成所需線路或晶體管溝道
封裝，就是指把硅片上的電路管腳，用導(dǎo)線接引到外部接頭
處，以便于其它器件連接。封裝形式是指安裝半導(dǎo)體集成電
路芯片用的外殼。它不僅起著安裝、固定、密封、保護芯片
及增強電熱性能等方面的作用，而且還通過芯片上的接點用
導(dǎo)線連接到封裝外殼的引腳上，這些引腳又通過印刷電路板
封裝 指 上的導(dǎo)線與其他器件相連接，從而實現(xiàn)內(nèi)部芯片與外部電路
的連接。因為芯片必須與外界隔離，以防止空氣中的雜質(zhì)對
芯片電路的腐蝕而造成電氣性能下降。另一方面，封裝后的
芯片也更便于安裝和運輸。由于封裝技術(shù)的好壞還直接影響
到芯片自身性能的發(fā)揮和與之連接的PCB(印制電路板)的設(shè)
計和制造，因此它是至關(guān)重要的。
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是指在生產(chǎn)集成電路過程中，集成電路的精細度，也就是說
制程 指 精度越高，生產(chǎn)工藝越先進。在同樣的材料中可以制造更多
的電子元件，連接線也越細，精細度就越高。
是指集成電路中至少有一個是有源元件的兩個以上元件和部
布圖 指 分或者全部互連線路的三維配置，或者為制造集成電路而準
備的上述三維配置
IR46是國際法制計量組織(OIML)下屬第12技術(shù)委員會（簡稱：
IR46 指 TC12）組織起草的一個技術(shù)文件，為新設(shè)計生產(chǎn)的電能表的
型式批準提出建議，是國際法制計量的重要組成部分。
面 向 對 象 的 698 協(xié) 議
指 698協(xié)議是電網(wǎng)主站和集中器的通信協(xié)議
/DL/T 698
美信 指 美信集成產(chǎn)品公司
亞德諾/ADI 指 亞德諾半導(dǎo)體技術(shù)有限公司
德州儀器 指 美國德州儀器公司
臺聯(lián)電 指 聯(lián)華電子股份有限公司
臺積電 指 臺灣積體電路制造公司
利揚芯片 指 廣東利揚芯片測試股份有限公司
華天科技 指 天水華天科技股份有限公司
華虹宏力 指 上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有限公司
中芯國際 指 中芯國際集成電路制造有限公司
本預(yù)案中所列出的匯總數(shù)據(jù)可能因四舍五入原因與根據(jù)本預(yù)案中所列示的相關(guān)單項數(shù)
據(jù)計算得出的結(jié)果略有差異，這些差異是由四舍五入造成的，而非數(shù)據(jù)錯誤。
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重大事項提示
一、本次交易方案概述
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買亓蓉等10名銳能微股東持有
的銳能微100%股權(quán)，標的資產(chǎn)初步作價5.9億元，其中交易對價的40%以現(xiàn)金方
式支付，交易對價的60%以發(fā)行股份方式支付，交易對方選擇對價方式的具體情
況如下：
序號 交易對方 交易對價（元） 股份對價（元） 發(fā)行股份數(shù)（股） 現(xiàn)金對價（元）
1 亓蓉 215,350,000 129,209,998.20 9,403,930 86,140,001.80
2 陳強 150,450,000 90,269,986.32 6,569,868 60,180,013.68
3 深圳寶新微 109,150,000 65,489,992.50 4,766,375 43,660,007.50
4 吳曉立 41,300,000 24,779,993.82 1,803,493 16,520,006.18
5 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 901,746 8,260,009.96
6 劉凱 11,800,000 7,079,988.42 515,283 4,720,011.58
7 苗書立 11,800,000 7,079,988.42 515,283 4,720,011.58
8 趙琮 11,800,000 7,079,988.42 515,283 4,720,011.58
9 邱波 11,800,000 7,079,988.42 515,283 4,720,011.58
10 蔣大龍 5,900,000 3,539,987.34 257,641 2,360,012.66
合計 590,000,000 353,999,901.90 25,764,185 236,000,098.10
本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)之股份對價發(fā)行股份價格為13.74元/股，不低于
首次董事會決議公告日（定價基準日）前20個交易日公司股票交易均價的90%。
標的資產(chǎn)最終作價以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具的，并按國資監(jiān)
管程序備案的標的資產(chǎn)評估報告載明的評估價值為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。
本次交易完成后，銳能微將成為上市公司的全資子公司。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
為支付本次交易的現(xiàn)金對價和中介機構(gòu)費用，上市公司擬通過詢價方式向不
超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額預(yù)計不超過
24,500萬元，其中23,600萬元用于支付本次交易現(xiàn)金對價，900萬元用于支付本次
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交易中介機構(gòu)費用。
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行股份價格不低于首次董事會決議公告日
（定價基準日）前20個交易日公司股票交易均價的90%，即不低于13.74元/股。
在定價基準日至發(fā)行前的期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)、除息事項，將按照上交所的相關(guān)規(guī)則對本次募集配套資金的發(fā)行價
格進行相應(yīng)調(diào)整。
本次非公開發(fā)行股份募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為
前提條件，但配套募集資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的
實施。
二、本次交易預(yù)評估及作價情況
本次標的資產(chǎn)的最終交易價格將以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具
的，并按國資監(jiān)管程序備案的相關(guān)評估報告載明的評估價值為依據(jù)，由交易各方
協(xié)商確定。截至本預(yù)案簽署之日，標的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成。
以2016年10月31日為評估基準日，標的資產(chǎn)預(yù)估值為6.30億元，預(yù)估增值率
344%，根據(jù)附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，銳能微擬在評
估基準日后分紅3,900萬元，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易標的資產(chǎn)初步作價
為5.9億元。上述預(yù)估數(shù)據(jù)及作價可能與最終的評估結(jié)果及最終作價存在差異，
提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。標的資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果將在
本次交易報告書中予以披露。
三、本次交易發(fā)行股份情況
（一）本次交易發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)發(fā)行股份情況
1、發(fā)行方案
上市公司擬向交易對方發(fā)行股份支付交易對價35,400萬元，約占標的資產(chǎn)交
易價格59,000萬元的60%。
2、發(fā)行股份種類和面值
上市公司本次發(fā)行的股票為在中國境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股
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面值1.00元。
3、發(fā)行方式
本次發(fā)行將采用向特定對象非公開發(fā)行股票方式，在中國證監(jiān)會核準后12
個月內(nèi)實施完畢。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次發(fā)行的核準文
件，則該有效期自動延長至本次發(fā)行完成日。
4、發(fā)行對象及發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行的發(fā)行對象為銳能微全體股東，本次發(fā)行股份數(shù)量按照以下方式確
定：發(fā)行數(shù)量=標的資產(chǎn)的交易價格×60%÷發(fā)行價格，最終發(fā)行數(shù)量以中國證
監(jiān)會核準的數(shù)量為準。如按照前述公式計算后交易對方所能取得的股份數(shù)存在小
數(shù)時，則發(fā)行股份數(shù)應(yīng)當舍去小數(shù)取整數(shù)；對不足1股所對應(yīng)的對價，以現(xiàn)金對
價方式補足。
本次發(fā)行的股份數(shù)量為25,764,185股，具體情況如下：
序號 交易對方 交易對價（元） 股份對價（元） 發(fā)行股份數(shù)（股）
1 亓蓉 215,350,000 129,209,998.20 9,403,930
2 陳強 150,450,000 90,269,986.32 6,569,868
3 深圳寶新微 109,150,000 65,489,992.50 4,766,375
4 吳曉立 41,300,000 24,779,993.82 1,803,493
5 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 901,746
6 劉凱 11,800,000 7,079,988.42 515,283
7 苗書立 11,800,000 7,079,988.42 515,283
8 趙琮 11,800,000 7,079,988.42 515,283
9 邱波 11,800,000 7,079,988.42 515,283
10 蔣大龍 5,900,000 3,539,987.34 257,641
合計 590,000,000 353,999,901.90 25,764,185
5、定價基準日及發(fā)行價格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行定價基準日為上市公司第七屆董事會第
二次會議決議公告日。本次發(fā)行股份的發(fā)行價格為13.74元/股，不低于定價基準
日前20個交易日公司股票交易均價的90%。
根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參
考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交
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易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價
＝?jīng)Q議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股
票交易總量。
6、發(fā)行價格和數(shù)量的調(diào)整
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的最終股份發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量
為準。在定價基準日至發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股
本或配股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事項，本次發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)
量將按照上交所的相關(guān)規(guī)則進行相應(yīng)調(diào)整。
7、上市公司滾存未分配利潤安排
本次發(fā)行完成后，公司滾存的未分配利潤，由公司新老股東按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、上市地點
本次發(fā)行的股份將在上海證券交易所上市交易。
（二）募集配套資金發(fā)行股份情況
1、發(fā)行方案
上市公司擬向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于
支付本次交易現(xiàn)金對價及中介機構(gòu)費用。
2、發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣 1.00
元。
3、發(fā)行方式及發(fā)行對象
上市公司擬通過詢價的方式，向不超過十名特定投資者非公開發(fā)行股份募集
配套資金，發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認購公司非公開發(fā)行的股份。
特定對象包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、
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保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人
或其他合格投資者等。證券投資基金管理公司以其管理的 2 只以上基金認購的，
視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。
最終發(fā)行對象將在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準批文后，由公
司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、行政法
規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)
先的原則確定。
4、定價基準日及發(fā)行價格
本次募集配套資金的股票發(fā)行定價基準日為上市公司第七屆董事會第二次
會議決議公告日。
本次募集配套資金的股票發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股
票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個
交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量），即不低于13.74
元/股。
最終發(fā)行價格由股東大會授權(quán)董事會在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次交易
的核準批文后，由董事會與本次交易的獨立財務(wù)顧問，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定
和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象的申購報價情況，遵循價格優(yōu)先原則確定。
5、發(fā)行數(shù)量
本次交易中募集配套資金的總額不超過 24,500 萬元，最終發(fā)行數(shù)量將根據(jù)
發(fā)行價格確定。
6、發(fā)行價格和數(shù)量的調(diào)整
在上市公司審議本次交易的股東大會決議公告日至中國證監(jiān)會上市公司并
購重組委員會審核本次交易前，公司董事會可根據(jù)公司股票二級市場價格走勢，
經(jīng)合法程序召開董事會會議（董事會決議公告日為調(diào)價基準日），對配套募集資
金的發(fā)行底價進行調(diào)整，調(diào)整后的發(fā)行底價不低于調(diào)價基準日前20個交易日公司
股票交易均價的90%。如董事會根據(jù)公司股票二級市場走勢調(diào)整發(fā)行底價的，本
次發(fā)行股票的數(shù)量上限相應(yīng)進行調(diào)整。
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本次募集配套資金的最終股份發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準。
在定價基準日至發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配
股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事項，本次發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量將按
照上交所的相關(guān)規(guī)則進行相應(yīng)調(diào)整。
7、募集資金用途
本次募集配套資金的用途為：（1）支付本次交易的現(xiàn)金對價 23,600 萬元；（2）
支付中介機構(gòu)費用 900 萬元。
8、上市公司滾存未分配利潤安排
本次發(fā)行完成后，公司滾存的未分配利潤，由公司新老股東按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
9、上市地點
本次發(fā)行的股票擬在上海證券交易所上市。
10、本次發(fā)行決議有效期
本次發(fā)行決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發(fā)行議案之日起十二
個月。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次發(fā)行的核準文件，則該有
效期自動延長至本次發(fā)行完成日。
11、保薦人
上市公司聘請中信建投證券擔(dān)任本次交易的獨立財務(wù)顧問，中信建投證券經(jīng)
證監(jiān)會批準依法設(shè)立，具備保薦人資格。
四、本次交易現(xiàn)金對價支付情況
本次交易上市公司需向交易對方支付現(xiàn)金對價23,600萬元，約占標的資產(chǎn)交
易價格的40%，交易對方所能取得的現(xiàn)金對價具體情況如下：
序號 交易對方 交易對價（元） 現(xiàn)金對價（元）
1 亓蓉 215,350,000 86,140,001.80
2 陳強 150,450,000 60,180,013.68
3 深圳寶新微 109,150,000 43,660,007.50
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4 吳曉立 41,300,000 16,520,006.18
5 朱奇 20,650,000 8,260,009.96
6 劉凱 11,800,000 4,720,011.58
7 苗書立 11,800,000 4,720,011.58
8 趙琮 11,800,000 4,720,011.58
9 邱波 11,800,000 4,720,011.58
10 蔣大龍 5,900,000 2,360,012.66
合計 590,000,000 236,000,098.10
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定，上市公司在標的資產(chǎn)過戶
至上市公司、本次交易股份對價新增股份登記手續(xù)辦理完畢且本次交易配套募集
資金到位后15日內(nèi)，向交易對方一次性足額支付現(xiàn)金對價。如最終本次交易配套
融資不能成功實施或配套募集資金不足以支付本次交易現(xiàn)金對價，則上市公司將
以自有資金或合法籌集的資金在標的資產(chǎn)過戶至上市公司、本次交易股份對價新
增股份登記手續(xù)辦理完畢后的1個月內(nèi)向交易對方支付現(xiàn)金對價。
五、業(yè)績承諾及補償、獎勵
（一）業(yè)績承諾
上市公司已與標的公司的股東簽署《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，亓蓉等10名銳能
微股東承諾，標的公司2017年度、2018年度和2019年度的承諾凈利潤數(shù)分別不低
于2,388萬元、3,006萬元及4,506萬元，累計不低于9,900萬元。并最終以銳能微《資
產(chǎn)評估報告》中的預(yù)測凈利潤數(shù)為參考協(xié)商確定，且不低于《資產(chǎn)評估報告》載
明的預(yù)測凈利潤數(shù)。
（二）補償安排
在補償期限內(nèi)，由上海貝嶺聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對銳能
微進行2017、2018年年度審計，同時在補償期限屆滿時對銳能微進行三年審計
（2017年、2018年及2019年），對銳能微2017年度、2018年度、2019年度實現(xiàn)的
扣除非經(jīng)常性損益（非經(jīng)常性損益不包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅收入）前后孰低的
凈利潤之和（以下簡稱“累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)”）與約定的累計承諾凈利潤數(shù)的差
異情況進行審核，并由上海貝嶺聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所于銳能
微三年審計報告出具時對差異情況出具《盈利預(yù)測專項審核報告》?！队A(yù)測專
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項審核報告》出具后，如發(fā)生累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于累計承諾凈利潤數(shù)而需要補
償義務(wù)主體進行補償?shù)那樾?，上海貝嶺應(yīng)在2019年年報公告后確定補償義務(wù)主體
應(yīng)補償金額，同時根據(jù)應(yīng)補償金額確定補償義務(wù)主體應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量及應(yīng)補償
的現(xiàn)金數(shù)，向補償義務(wù)主體就承擔(dān)補償義務(wù)事宜發(fā)出書面通知，并在上海貝嶺
2019年年報公告后六個月內(nèi)召開股東大會審議股份補償事宜，對應(yīng)補償股份以
1.00元的總價格進行回購并予以注銷；若上述股份回購并注銷事宜未獲得上海貝
嶺股東大會審議通過，則由補償義務(wù)主體將其應(yīng)補償股份數(shù)全部無償贈與屆時登
記在冊的除補償義務(wù)主體以外的上海貝嶺的其他股東。
在補償期限屆滿《盈利預(yù)測專項審核報告》出具后，如發(fā)生補償期限內(nèi)累計
實現(xiàn)凈利潤數(shù)未達到補償期限內(nèi)累計承諾凈利潤數(shù)的，上海貝嶺應(yīng)在2019年年報
公告后按照下述公式計算并確定補償義務(wù)主體應(yīng)補償金額：
應(yīng)補償金額=（9,900萬元－截至2019年期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷9,900萬元
×標的資產(chǎn)的交易價格。
補償義務(wù)主體應(yīng)當首先以其通過本次交易獲得的上海貝嶺新增股份進行股
份補償，應(yīng)補償股份數(shù)不超過上海貝嶺本次向補償義務(wù)主體發(fā)行的新增股份總
數(shù)，即不超過25,764,185股。補償義務(wù)主體按照本協(xié)議的約定履行股份補償義務(wù)
后仍不足彌補應(yīng)補償金額的，補償義務(wù)主體應(yīng)當就差額部分以現(xiàn)金方式向上海貝
嶺進行補償，應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)以本次收購的現(xiàn)金對價數(shù)量為限?，F(xiàn)金補償義務(wù)發(fā)
生時，補償義務(wù)主體應(yīng)當按照上市公司發(fā)出的書面通知中所記載的金額、時間等
要求向上市公司支付現(xiàn)金補償價款。
在各補償義務(wù)主體需要履行股份補償義務(wù)但不需要履行現(xiàn)金補償義務(wù)的情
況下，各補償義務(wù)主體應(yīng)補償股份數(shù)的計算公式如下：應(yīng)補償股份數(shù)＝應(yīng)補償金
額÷本次發(fā)行價格×（本次交易前該名補償義務(wù)主體持有銳能微股份數(shù)÷本次交
易前銳能微股份總數(shù)）。
依據(jù)上述計算公式計算的各補償義務(wù)主體應(yīng)補償股份數(shù)精確至個位數(shù)為1
股，如果計算結(jié)果存在小數(shù)的，應(yīng)當舍去小數(shù)取整數(shù)；差額部分由該補償義務(wù)主
體以現(xiàn)金補足。
在各補償義務(wù)主體需要同時履行股份補償義務(wù)和現(xiàn)金補償義務(wù)的情況下，各
補償義務(wù)主體應(yīng)補償股份數(shù)即為其通過本次收購獲得的全部新增股份，應(yīng)補償現(xiàn)
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金數(shù)=（應(yīng)補償金額-應(yīng)補償股份數(shù)×本次發(fā)行價格）×本次交易前該名補償義務(wù)
主體持有銳能微股份數(shù)÷本次交易前銳能微股份總數(shù)。
依據(jù)上述計算公式計算的各補償義務(wù)主體應(yīng)補償股份數(shù)存在小數(shù)的，不應(yīng)舍
去小數(shù)。
（三）超額獎勵
在補償期限屆滿后，如銳能微累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)高于1.2億元，則上海貝嶺
同意按照以下計算公式給予屆時仍于目標公司任職的核心管理團隊成員（核心管
理團隊成員應(yīng)當包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等，具體名單及具體獎勵方
案由屆時目標公司總經(jīng)理擬訂并報執(zhí)行董事確定）現(xiàn)金獎勵。
業(yè)績獎勵金額的計算公式如下：業(yè)績獎勵金額＝（2017年至2019年銳能微累
計實現(xiàn)凈利潤－1.2億元）×50%
上述業(yè)績獎勵金額最高不超過標的資產(chǎn)最終交易價格的20%。
在銳能微專項審核報告出具后30個工作日內(nèi)，上海貝嶺同意銳能微以自有資
金將業(yè)績獎勵發(fā)放給屆時仍于目標公司任職的核心管理團隊成員。
六、股份鎖定安排
（一）交易對方
交易對方通過本次重組獲得的上市公司新增股份，自該等新增股份上市之日
起36個月內(nèi)及交易對方在本次收購業(yè)績承諾補償義務(wù)履行完畢之日前（以較晚者
為準）不得轉(zhuǎn)讓。上述鎖定期滿后，交易對方持有的上市公司新增股份將按照中
國證監(jiān)會和上交所有關(guān)規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行結(jié)束后至鎖定期屆滿之日止，交
易對方因上市公司派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因所衍生取得的上市公司股
份，亦應(yīng)遵守上述股份鎖定的約定。
（二）配套募集資金認購方
本次發(fā)行完成后，特定投資者所認購的本次配套募集資金所發(fā)行的股票自發(fā)
行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
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七、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易涉及上市公司向交易對方銳能微全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)，交易對方與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；同時經(jīng)測算，假設(shè)配套募集
資金發(fā)行股份的數(shù)量根據(jù)發(fā)行底價測算，本次交易完成后，交易對方持有上市公
司股份比例如下：
股東名稱 交易前持股數(shù)（股） 比例（%） 交易后持股數(shù)（股） 比例（%）
華大半導(dǎo)體有限公司 178,200,000 26.45 178,200,000 24.84
其他公眾股東 495,607,773 73.55 495,607,773 69.08
亓蓉 - - 9,403,930 1.31
陳強 - - 6,569,868 0.92
深圳市寶新微投資中
- - 4,766,375 0.66
心（有限合伙）
吳曉立 - - 1,803,493 0.25
朱奇 - - 901,746 0.13
劉凱 - - 515,283 0.07
苗書立 - - 515,283 0.07
趙琮 - - 515,283 0.07
邱波 - - 515,283 0.07
蔣大龍 - - 257,641 0.04
配套募集資金認購方 - - 17,831,149 2.49
合計 673,807,773 100.00 717,403,107 100.00
本次交易完成后，交易對方及其一致行動人所持有上市公司股份比例不超過
5%，且上市公司及其關(guān)聯(lián)方不參與本次配套資金認購，故本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易。
八、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
根據(jù)上市公司、標的公司已經(jīng)審計的2015年度財務(wù)數(shù)據(jù)及標的公司暫定交易
作價的情況，本次交易相關(guān)財務(wù)比例計算如下：
單位：萬元，%
項目 銳能微 上海貝嶺 占比
資產(chǎn)總額/交易價格孰高 59,000.00 206,780.47 28.53%
資產(chǎn)凈額/交易價格孰高 59,000.00 185,107.75 31.87%
營業(yè)收入 11,118.25 48,921.02 22.73%
注：根據(jù)《重組管理辦法》第十四條規(guī)定，銳能微資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均小于本次交易標的
資產(chǎn)預(yù)估作價，銳能微的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)取值為本次交易標的資產(chǎn)預(yù)估作價。
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根據(jù)上述測算，本次交易標的資產(chǎn)資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入占上市公
司資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入的比例均未達到50%，本次交易不構(gòu)成重大資
產(chǎn)重組。本次交易涉及上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)，根據(jù)《重組管理辦法》
第四十七條規(guī)定，需提交并購重組委審核。
九、本次交易不構(gòu)成借殼上市
本次交易前，上市公司的控股股東為華大半導(dǎo)體，實際控制人為中國電子；
本次交易后，上市公司控股股東仍為華大半導(dǎo)體，實際控制人仍為中國電子，本
次交易未導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變更。因此，本次交易并不構(gòu)成《重組管
理辦法》第十三條等規(guī)定的借殼上市。
十、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
根據(jù)2016年9月30日上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，假設(shè)配套募集資金發(fā)行股份的數(shù)量
按照發(fā)行底價測算，本次交易前后上市公司股本總額及股本結(jié)構(gòu)預(yù)計變化情況如
下表所示：
單位：股，%
本次交易前 本次交易后
股東名稱
持股數(shù)量 持股比例 持股數(shù)量 持股比例
華大半導(dǎo)體有限公司 178,200,000 26.45 178,200,000 24.84
中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 30,619,700 4.54 30,619,700 4.27
全國社保基金一零五組合 8,671,691 1.29 8,671,691 1.21
香港中央結(jié)算有限公司(滬股通) 4,505,566 0.67 4,505,566 0.63
趙邦森 3,000,000 0.45 3,000,000 0.42
太平人壽保險有限公司-分紅-團險分
3,000,000 0.45 3,000,000 0.42
紅
中國人壽保險股份有限公司-分紅-個
2,912,937 0.43 2,912,937 0.41
人分紅-005L-FH002 滬
張倩 2,719,400 0.40 2,719,400 0.38
中國恒天集團有限公司 2,359,601 0.35 2,359,601 0.33
中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司-中證 500
2,336,468 0.35 2,336,468 0.33
交易型開放式指數(shù)證券投資基金
其他公眾股東 435,482,410 64.63 435,482,410 60.70
亓蓉 - - 9,403,930 1.31
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
陳強 - - 6,569,868 0.92
深圳市寶新微投資中心（有限合伙） - - 4,766,375 0.66
吳曉立 - - 1,803,493 0.25
朱奇 - - 901,746 0.13
劉凱 - - 515,283 0.07
苗書立 - - 515,283 0.07
趙琮 - - 515,283 0.07
邱波 - - 515,283 0.07
蔣大龍 - - 257,641 0.04
募集配套資金認購方 - - 17,831,149 2.49
總計 673,807,773 100.00 717,403,107 100.00
（二）本次交易對上市公司主要財務(wù)指標的影響
截至本預(yù)案簽署之日，上市公司備考審閱尚未完成，本次交易對上市公司主
要財務(wù)指標的影響將在本次交易報告書中予以披露。
（三）本次交易對上市公司的其他影響
本次交易對上市公司主營業(yè)務(wù)、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的影響參見本預(yù)案“第
九章 管理層討論與分析”之“一、本次交易對上市公司的影響”。
十一、本次交易的決策過程
（一）本次交易已履行的決策程序及審批情況
1、2017年1月23日，上海貝嶺召開第七屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)
于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》、《關(guān)于及其摘
要的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》、關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》及其他相關(guān)議案。
2、2017年1月23日，銳能微召開第一屆董事會第九次董事會，審議通過了《關(guān)
于上海貝嶺發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買公司股東所持100%股份暨附條件生效的公
司組織形式變更的議案》、《關(guān)于公司附條件生效的擬向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系
統(tǒng)申請股票終止掛牌的議案》等本次交易相關(guān)議案。
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（二）本次交易尚需履行程序
截至本預(yù)案出具之日，本次交易實施前尚需履行的審批程序包括但不限于：
1、本次交易所涉及標的資產(chǎn)的審計、評估等工作完成后，上市公司再次召
開董事會議審議通過本次交易的相關(guān)議案；
2、國務(wù)院國資委或中央企業(yè)按照國有資產(chǎn)監(jiān)管程序完成對標的資產(chǎn)評估報
告的備案；
3、本次交易需獲得國務(wù)院國資委的批復(fù)；
4、上海貝嶺股東大會審議通過本次交易相關(guān)議案；
5、銳能微股東大會審議通過本次交易相關(guān)議案；
6、中國證監(jiān)會核準本次交易；
7、銳能微終止掛牌事項取得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的同意函；
8、其他可能涉及的批準或核準。
上述批準或核準程序均為本次交易的前提條件。本次交易能否獲得上述相關(guān)
的批準或核準，以及獲得相關(guān)批準或核準的時間，均存在不確定性，特此提請廣
大投資者注意投資風(fēng)險。
十二、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾
本次交易相關(guān)方作出的重要承諾如下：
序
承諾 承諾內(nèi)容
號
一、交易對方出具的承諾
本人/本企業(yè)通過本次收購獲得的上海貝嶺的新增股份，自該等新增股份
上市之日起至 36 個月屆滿之日及本人/本企業(yè)在本次收購業(yè)績補償義務(wù)
履行完畢之日前（以較晚者為準）將不以任何方式進行轉(zhuǎn)讓，包括但不
限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不委托他人管理本
關(guān)于股份
人/本企業(yè)持有的上海貝嶺股份。
1 鎖定期的
上述新增股份發(fā)行完畢后至上述鎖定期屆滿之日止，本人/本企業(yè)由于上
承諾
海貝嶺送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上海貝嶺的股份，亦應(yīng)遵守上述
承諾。
上述鎖定期滿后，本人/本企業(yè)持有的上述新增股份將按照中國證券監(jiān)督
管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓。
關(guān)于保證 本次收購?fù)瓿汕?，銳能微在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)等方面與本
2 上市公司 人及本人控制的其他企業(yè)（如有）完全分開，銳能微的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人
獨立性的 員、財務(wù)和機構(gòu)獨立。
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承諾 本次收購?fù)瓿珊?，本?本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制其他企業(yè)（如有）做
到與上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)方面完全分開，不從事
任何影響上市公司業(yè)務(wù)獨立、資產(chǎn)獨立、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨
立的行為，不損害上市公司及其他股東的利益，切實保障上市公司在業(yè)
務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)和機構(gòu)等方面的獨立性。
1、本次收購?fù)瓿珊?，本?本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)（如有）
不會投資或新設(shè)任何與上市公司及其所控制的企業(yè)主要經(jīng)營業(yè)務(wù)相同
或類似的其他企業(yè)，也不會從事或促使本人/本企業(yè)所控制的企業(yè)從事任
何對上市公司及其所控制的企業(yè)構(gòu)成直接或間接同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)或活
動；
2、本次收購?fù)瓿珊?，在本?本企業(yè)持有上市公司股票期間，如本人/
本企業(yè)或本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)（如有）獲得的商業(yè)機會與上市公
關(guān)于避免
司及其所控制的企業(yè)主營業(yè)務(wù)發(fā)生同業(yè)競爭或可能發(fā)生同業(yè)競爭的，本
3 同業(yè)競爭
人/本企業(yè)將立即通知上市公司，同時，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制
的承諾
的其他企業(yè)（如有）將采取包括但不限于停止經(jīng)營產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)、將
產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)納入上市公司或者轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方等方式，以
避免與上市公司及其所控制的企業(yè)形成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭，確保
上市公司及上市公司其他股東利益不受損害；
3、如因本人/本企業(yè)違反上述承諾而給上市公司造成損失的，本人/本企
業(yè)將賠償上市公司由此遭受的一切損失。自相關(guān)損失認定之日起 30 個
工作日內(nèi)，本人/本企業(yè)承諾以現(xiàn)金方式支付上述損失。
1、本次收購?fù)瓿汕?，本?本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)（如有）與
銳能微之間的交易（如有）定價公允、合理，決策程序合法、有效，不
存在顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；
2、在本次收購?fù)瓿珊螅救?本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)（如有）
將盡可能避免和減少與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，對于無法避免或確有合理
關(guān)于規(guī)范
理由進行的關(guān)聯(lián)交易，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)（如有）
和減少關(guān)
4 將按照有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及上市公司章程等規(guī)定，依
聯(lián)交易的
法履行相關(guān)內(nèi)部決策批準程序并及時履行信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易
承諾
定價公允、合理，保證不利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移上市公司的資金、利潤，
亦不利用該類交易從事任何損害上市公司及其他股東合法權(quán)益的行為；
3、如因本人/本企業(yè)違反上述承諾而給上市公司造成損失的，本人/本企
業(yè)將賠償上市公司由此遭受的一切損失。自相關(guān)損失認定之日起 30 個
工作日內(nèi)，本人/本企業(yè)承諾以現(xiàn)金方式支付上述損失。
1、截至本承諾函出具日，本人/本企業(yè)依法持有銳能微股份，對于本人/
本企業(yè)所持該等股份，本人/本企業(yè)確認，本人/本企業(yè)已經(jīng)依法履行對
銳能微的出資義務(wù)，不存在任何虛假出資、抽逃出資等違反作為銳能微
股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為，不存在可能影響銳能微合法存續(xù)的
關(guān)于資產(chǎn)
情況。
5 權(quán)屬的承
2、本人/本企業(yè)持有的銳能微的股份均為本人/本企業(yè)實際合法擁有，本
諾
人/本企業(yè)所持的股份不存在質(zhì)押、查封、凍結(jié)及其他形式或性質(zhì)的擔(dān)保
或權(quán)利負擔(dān)，不存在任何股份代持、除法定限售外的轉(zhuǎn)讓限制，亦不存
在任何爭議，并免受第三者追索。
3、本人/本企業(yè)若違反上述承諾，將承擔(dān)因此給上市公司造成的一切損
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失。
1、本人/本企業(yè)已向上市公司及為本次收購提供審計、評估、法律及財
務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機構(gòu)提供了本人/本企業(yè)有關(guān)本次收購的相關(guān)信
息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本
人/本企業(yè)保證：所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，
且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法
授權(quán)并有效簽署該文件；保證所提供信息和文件真實、準確和完整，不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、
準確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
2、在參與本次收購期間，本人/本企業(yè)將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、
中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時向上市公司披露有關(guān)本次收
關(guān)于提供 購的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性，如因提供的信
信息真實 息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造
6 性、準確性 成損失的，本人/本企業(yè)將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
和完整性 3、如本次收購所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
的承諾 大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)
查結(jié)論以前，本人/本企業(yè)不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到
立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交
上市公司董事會，由董事會代本人/本企業(yè)向證券交易所和登記結(jié)算公司
申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實后直接
向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人/本企業(yè)的身份信息和賬戶信息
并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人/本企業(yè)的
身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)
股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人/本企業(yè)承諾鎖定股份自
愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
4、如違反上述聲明和承諾，本人/本企業(yè)愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
1、本人/本企業(yè)最近五年未受過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，
沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
2、本人/本企業(yè)符合作為上市公司非公開發(fā)行股票發(fā)行對象的條件，不
存在法律、法規(guī)、規(guī)章或規(guī)范性文件規(guī)定的不得作為上市公司非公開發(fā)
行股票發(fā)行對象的情形。
3、本人/本企業(yè)不存在《上市公司收購管理辦法》第 6 條規(guī)定的如下不
得收購上市公司的情形：
關(guān)于不存
（1）負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
在違法違
7 （2）最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
規(guī)行為的
（3）最近 3 年有嚴重的證券市場失信行為；
承諾
（4）存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、
高級管理人員的情形；
（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的
其他情形。
4、本人/本企業(yè)及本企業(yè)主要管理人員最近五年不存在未按期償還大額
債務(wù)、未履行承諾及被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所
紀律處分等情況。
8 關(guān)于不存 本人/本企業(yè)不存在泄露本次收購事宜的相關(guān)內(nèi)幕信息及利用該內(nèi)幕信
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在內(nèi)幕交 息進行內(nèi)幕交易的情形。
易行為的 本人/本企業(yè)若違反上述承諾，將承擔(dān)因此而給上市公司造成的一切損
承諾 失。
二、銳能微核心人員（陳強、吳曉立、苗書立、趙琮、劉凱、馬曉麗、蔣大龍）出具的承
諾
1、本次收購前，除銳能微外，本人及本人控制的其他企業(yè)（如有）不
存在直接或間接經(jīng)營與銳能微或上市公司相同或相似業(yè)務(wù)的情形。
2、本次收購后，本人將繼續(xù)在銳能微或上海貝嶺任職，并嚴格履行本
次收購中《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定的履職義務(wù)。
關(guān)于競業(yè) 3、本人承諾，本人自銳能微任職期間及離職后兩年內(nèi)，未經(jīng)上海貝嶺
1 限制的承 同意，不會在上海貝嶺與銳能微以外，從事與上海貝嶺及銳能微相同或
諾 類似的業(yè)務(wù)或通過直接或間接控制的其他經(jīng)營主體從事該等業(yè)務(wù)；不會
在其他與上海貝嶺及銳能微有競爭關(guān)系的公司任職或者擔(dān)任任何形式
的顧問。本人違反前述不競爭承諾的，應(yīng)當將其因違反承諾所獲得經(jīng)營
利潤、工資、報酬等全部收益上繳上海貝嶺，前述賠償仍不能彌補上海
貝嶺因此遭受的損失的，本人將賠償上海貝嶺遭受的損失。
三、上海貝嶺董事、監(jiān)事、高級管理人員出具的承諾
1、本人不存在《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、
監(jiān)事、高級管理人員的情形；
無違法違 2、本人不存在被中國證監(jiān)會等相關(guān)主管機關(guān)處罰的情形，不存在受過
1
規(guī)聲明 證券交易所公開譴責(zé)的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查
或涉嫌違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形；
3、本人不存在涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
本人已向上海貝嶺及為本次重組提供審計、評估、法律及財務(wù)顧問專業(yè)
服務(wù)的中介機構(gòu)提供了本次重組事宜在現(xiàn)階段所必需的、真實、準確、
完整、有效的文件、資料或口頭的陳述和說明，不存在任何隱瞞、虛假
和重大遺漏之處所提供的副本材料或復(fù)印件均與正本材料或原件是一
關(guān)于申請
致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實的，并已履行
文件及所
該等簽署和蓋章所需的法定程序，獲得合法授權(quán)；所有陳述和說明的事
提供信息
2 實均與所發(fā)生的事實一致。
真實、準
根據(jù)本次重組的進程，本人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會
確、完整的
和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時提供相關(guān)信息和文件，并保證繼續(xù)
承諾
提供的信息和文件仍然符合真實、準確、完整、有效的要求。
本人承諾并保證本次重組的信息披露和申請文件的真實性、準確性、完
整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)個
別和連帶的法律責(zé)任。
如本次重組提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)
關(guān)于立案 論以前，不轉(zhuǎn)讓在上海貝嶺擁有或控制權(quán)益的股份，并于收到立案稽查
調(diào)查暫停 通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交公司董事
3
轉(zhuǎn)讓股份 會，由董事會代其向上海證券交易所（以下簡稱“交易所”）和中國證
的承諾 券登記結(jié)算有限公司（以下簡稱“中登公司”）申請鎖定；未在兩個交
易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實后直接向交易所和中登公司報
送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向交易所和中登公
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
司報送本人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)交易所和中登公司直接鎖定
相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿
用于相關(guān)投資者賠償安排。
四、上海貝嶺出具的承諾
關(guān)于提供
本公司承諾在本次重組過程中所提供的信息真實、準確和完整，不存在
資料真實
1 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確
準確完整
性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
的承諾
上海貝嶺承諾不存在以下情形：
關(guān)于不存
1、收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
在《非上市
2、收購人最近兩年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
公眾公司
3、收購人最近兩年有嚴重的證券市場失信行為；
收購管理
2 4、法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購公眾公司的其
辦法》第六
他情形。
條規(guī)定的
因此，上海貝嶺不存在《非上市公眾公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的
情形的承
情形及法律法規(guī)禁止收購公眾公司的情形，具備收購公眾公司的主體資
諾
格。
本公司承諾本公司不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)
定的不得非公開發(fā)行股票的以下情形：
（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（2）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除；
關(guān)于公司 （3）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；
符合非公 （4）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的
3 開發(fā)行股 行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；
票條件的 （5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)
承諾 立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
（6）最近一年及一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見
或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉
及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；
（7）嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
五、華大半導(dǎo)體出具的承諾
本次重組完成前，上海貝嶺在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機構(gòu)、人員、財務(wù)等方面與
本公司及本公司控制的其他企業(yè)完全分開，上海貝嶺的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人
關(guān)于保證
員、財務(wù)和機構(gòu)獨立。
上市公司
1 本次重組不存在可能導(dǎo)致上海貝嶺在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機構(gòu)、人員、財務(wù)等
獨立性的
方面喪失獨立性的潛在風(fēng)險，本次重組完成后，作為上市公司控股股東，
承諾
本公司將繼續(xù)保證上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機構(gòu)、人員、財務(wù)等方面的
獨立性。
本公司控制的企業(yè)南京微盟電子有限公司主營業(yè)務(wù)為電源管理電路的
設(shè)計開發(fā)與銷售，與上市公司部分業(yè)務(wù)存在相似，不排除存在同業(yè)競爭
關(guān)于避免
或潛在同業(yè)競爭關(guān)系。除此之外，本公司及本公司控制的其他企業(yè)不存
2 同業(yè)競爭
在直接或間接經(jīng)營與上市公司、銳能微相同或相似業(yè)務(wù)的情形。
的承諾
本公司承諾：（1）在作為上海貝嶺控股股東期間，本公司將不在上海貝
嶺之外，直接或間接新增與上海貝嶺主營業(yè)務(wù)相同、相似并構(gòu)成競爭關(guān)
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系的業(yè)務(wù)；（2）凡是本公司獲得的與上海貝嶺主營業(yè)務(wù)相同、相似并構(gòu)
成競爭關(guān)系的商業(yè)機會或投資項目，該等商業(yè)機會均由上海貝嶺優(yōu)先享
有；（3）本公司將按照公平合理的原則，在最短的合理時間內(nèi)依據(jù)法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，消除同業(yè)競爭問題。
如因本公司違反上述承諾而給上海貝嶺造成損失的，本公司將承擔(dān)一切
法律責(zé)任和后果。
在本次重組完成后，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將盡可能避免和減
少與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，對于無法避免或確有合理理由進行的關(guān)聯(lián)交
關(guān)于規(guī)范
易，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將按照有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范
和減少關(guān)
3 性文件以及《上海貝嶺股份有限公司章程》等的規(guī)定，依法履行相關(guān)內(nèi)
聯(lián)交易的
部決策批準程序并及時履行信息披露義務(wù)。若出現(xiàn)違反上述承諾而損害
承諾
上市公司利益的情形，本公司將對因前述行為給上市公司造成的損失向
上市公司進行賠償。
本公司已向上海貝嶺及為本次重組提供審計、評估、法律及財務(wù)顧問專
業(yè)服務(wù)的中介機構(gòu)提供了本次重組事宜在現(xiàn)階段所必需的、真實、準確、
完整、有效的文件、資料或口頭的陳述和說明，不存在任何隱瞞、虛假
和重大遺漏之處；所提供的副本材料或復(fù)印件均與正本材料或原件是一
關(guān)于提供
致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實的，并已履行
信息真實
該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權(quán)；所有陳述和說明的事
性、準確性
4 實均與所發(fā)生的事實一致。
和完整性
根據(jù)本次重組的進程，本公司將依照法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會和
的聲明與
上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時提供相關(guān)信息和文件，并保證繼續(xù)提
承諾
供的信息和文件仍然符合真實、準確、完整、有效的要求。
本公司承諾并保證本次重組所提供的信息和文件的真實性、準確性、完
整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)個
別和連帶的法律責(zé)任。
六、中國電子出具的承諾
本次重組完成前，上海貝嶺在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機構(gòu)、人員、財務(wù)等方面與
本公司及本公司控制的其他企業(yè)完全分開，上海貝嶺的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人
關(guān)于保證
員、財務(wù)和機構(gòu)獨立。
上市公司
1 本次重組不存在可能導(dǎo)致上海貝嶺在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機構(gòu)、人員、財務(wù)等
獨立性的
方面喪失獨立性的潛在風(fēng)險，本次重組完成后，作為上市公司實際控制
承諾
人，本公司將繼續(xù)保證上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機構(gòu)、人員、財務(wù)等方
面的獨立性。
本次重組前，本公司全資子公司華大半導(dǎo)體控制的南京微盟電子有限公
司主營業(yè)務(wù)為電源管理電路的設(shè)計開發(fā)與銷售，與上市公司部分業(yè)務(wù)存
在相似，不排除存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭關(guān)系。除此之外，本公司
關(guān)于避免 及本公司控制的其他企業(yè)不存在直接或間接經(jīng)營與上市公司、銳能微相
2 同業(yè)競爭 同或相似業(yè)務(wù)的情形。
的承諾 就避免同業(yè)競爭事宜，華大半導(dǎo)體已作出相應(yīng)承諾，本公司進一步承諾：
（1）在作為上海貝嶺實際控制人期間，本公司將不在上海貝嶺之外，
直接或間接新增與上海貝嶺主營業(yè)務(wù)相同、相似并構(gòu)成競爭關(guān)系的業(yè)
務(wù)；（2）凡是本公司獲得的與上海貝嶺主營業(yè)務(wù)相同、相似并構(gòu)成競爭
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關(guān)系的商業(yè)機會或投資項目，該等商業(yè)機會均由上海貝嶺優(yōu)先享有；（3）
本公司將促使華大半導(dǎo)體按照公平合理的原則，在最短的合理時間內(nèi)依
據(jù)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，消除同業(yè)競爭問題。
如因本公司違反上述承諾而給上海貝嶺造成損失的，本公司將承擔(dān)一切
法律責(zé)任和后果。
在本次重組完成后，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將盡可能避免和減
少與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，對于無法避免或確有合理理由進行的關(guān)聯(lián)交
關(guān)于規(guī)范
易，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將按照有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范
和減少關(guān)
3 性文件以及《上海貝嶺股份有限公司章程》等的規(guī)定，依法履行相關(guān)內(nèi)
聯(lián)交易的
部決策批準程序并及時履行信息披露義務(wù)。若出現(xiàn)違反上述承諾而損害
承諾
上市公司利益的情形，本公司將對因前述行為給上市公司造成的損失向
上市公司進行賠償。
本公司已向上海貝嶺及為本次重組提供審計、評估、法律及財務(wù)顧問專
業(yè)服務(wù)的中介機構(gòu)提供了本次重組事宜在現(xiàn)階段所必需的、真實、準確、
完整、有效的文件、資料或口頭的陳述和說明，不存在任何隱瞞、虛假
和重大遺漏之處；所提供的副本材料或復(fù)印件均與正本材料或原件是一
關(guān)于提供
致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實的，并已履行
信息真實
該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權(quán)；所有陳述和說明的事
性、準確性
4 實均與所發(fā)生的事實一致。
和完整性
根據(jù)本次重組的進程，本公司將依照法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會和
的聲明與
上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時提供相關(guān)信息和文件，并保證繼續(xù)提
承諾
供的信息和文件仍然符合真實、準確、完整、有效的要求。
本公司承諾并保證本次重組所提供的信息和文件的真實性、準確性、完
整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)個
別和連帶的法律責(zé)任。
十三、本次交易攤薄當期每股收益的影響及填補回報安排
根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定，交易對方承諾2017年、2018年、2019
年銳能微經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益（非經(jīng)常性損益不包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅
收入）前后孰低的凈利潤分別不低于2,388萬元、3,006萬元及4,506萬元，累計不
低于9,900萬元。本次交易有利于提升上市公司的持續(xù)盈利能力。
由于本次交易最終的審計、評估工作尚未完成，本次交易對上市公司攤薄即
期回報的情況需在最終的審計、評估結(jié)果確定后予以明確。上市公司及其董事及
高級管理人員、上市公司控股股東等相關(guān)方將在本次交易報告書中根據(jù)審計、評
估的最終結(jié)果，按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)則要求，制定相應(yīng)的填補措施及承諾。
上述措施及承諾將在交易報告書中予以披露。
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十四、獨立財務(wù)顧問保薦資格
上市公司聘請中信建投證券擔(dān)任本次重組的獨立財務(wù)顧問。中信建投證券經(jīng)
中國證監(jiān)會批準依法設(shè)立，具有保薦機構(gòu)資格。
十五、待補充披露的信息提示
由于相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)尚未完成對標的資產(chǎn)的審計及評估工作，因此本預(yù)案
中涉及財務(wù)數(shù)據(jù)、預(yù)估結(jié)果僅供投資者參考之用，最終數(shù)據(jù)以審計機構(gòu)出具的審
計報告、評估機構(gòu)出具的評估報告為準。本次交易標的資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、
資產(chǎn)評估結(jié)果、備考財務(wù)數(shù)據(jù)等將在本次交易報告書中予以披露。上市公司提示
投資者至上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）瀏覽本預(yù)案全文及中介機構(gòu)出具的意見。
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重大風(fēng)險提示
投資者在評價上市公司本次交易時，除本預(yù)案的其他內(nèi)容和與本預(yù)案同時披
露的相關(guān)文件外，還應(yīng)特別認真地考慮下述各項風(fēng)險因素。
一、與本次交易有關(guān)的風(fēng)險
（一）審批風(fēng)險
截至本預(yù)案出具之日，本次交易實施前尚需履行的審批程序包括但不限于：
1、本次交易所涉及標的資產(chǎn)的審計、評估等工作完成后，上市公司再次召
開董事會議審議通過本次交易的相關(guān)議案；
2、國務(wù)院國資委或中央企業(yè)按照國有資產(chǎn)監(jiān)管程序完成對標的資產(chǎn)評估報
告的備案；
3、本次交易需獲得國務(wù)院國資委的批復(fù)；
4、上海貝嶺股東大會審議通過本次交易相關(guān)議案；
5、銳能微股東大會審議通過本次交易相關(guān)議案；
6、中國證監(jiān)會核準本次交易；
7、銳能微終止掛牌事項取得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的同意函；
8、其他可能涉及的批準或核準。
上述批準或核準程序均為本次交易的前提條件。能否獲得上述相關(guān)的批準或
核準，以及獲得相關(guān)批準或核準的時間，均存在不確定性，特此提請廣大投資者
注意投資風(fēng)險。
（二）本次重組被暫停、中止或取消的風(fēng)險
本次交易存在如下被暫停、中止或取消的風(fēng)險：
1、本次交易存在因標的資產(chǎn)出現(xiàn)無法預(yù)見的業(yè)績大幅下滑，而被暫停、中
止或取消的風(fēng)險；
2、本次交易存在因上市公司股價的異常波動和異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易，
而被暫停、中止或取消的風(fēng)險；
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3、在本次交易審核過程中，交易雙方可能需根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的要求不斷完善
交易方案，如交易雙方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在可
能被暫停、中止或取消的風(fēng)險；
4、其他原因可能導(dǎo)致本次交易被暫停、中止或取消風(fēng)險。
若本次交易因上述原因或其他原因被暫停、中止或取消，而上市公司又計劃
重新啟動交易，則交易定價及其他交易條件都可能較本預(yù)案中披露的交易方案發(fā)
生重大變化，提請投資者注意投資風(fēng)險。
（三）審計、評估尚未完成的風(fēng)險
截至本預(yù)案出具之日，本次交易標的資產(chǎn)的審計、評估及上市公司備考審閱
工作尚未完成，標的資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以本次發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書中披露的為準。本預(yù)案引用的歷史財
務(wù)數(shù)據(jù)、預(yù)評估值可能與最終經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、評估報告數(shù)據(jù)存在一定差異，
提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。
（四）交易標的業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風(fēng)險
本次對交易標的的評估主要依賴于收益法的評估結(jié)果，即對交易標的未來各
年的凈利潤、現(xiàn)金流凈額進行預(yù)測，從而得到截至評估基準日的評估結(jié)果。交易
標的所處的行業(yè)發(fā)展較快，市場發(fā)展前景良好，交易標的在行業(yè)內(nèi)具有較強的實
力，未來發(fā)展前景可期。上市公司與交易對方已簽訂《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，上
述協(xié)議約定的業(yè)績補償方案可在較大程度上保障上市公司及廣大股東的利益，降
低收購風(fēng)險，但考慮到未來存在的行業(yè)發(fā)展、市場競爭及宏觀經(jīng)濟變化等不確定
性可能會影響到交易標的的整體經(jīng)營業(yè)績和盈利水平，故提請投資者關(guān)注交易標
的承諾業(yè)績無法實現(xiàn)的風(fēng)險。
（五）收購整合風(fēng)險
本次交易完成后，上市公司將持有銳能微100%股權(quán)，銳能微將成為上市公
司的全資子公司。隨著上市公司對銳能微的整合，上市公司將進一步提升在智能
計量芯片領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢和市場地位，實現(xiàn)兩個公司的優(yōu)勢互補并發(fā)揮協(xié)同效
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應(yīng)，從而增強上市公司的持續(xù)盈利能力。但是，實現(xiàn)有效的整合需要一定的時間，
協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮可能在短期內(nèi)無法達到預(yù)期。因此，本次交易完成后能否通過整
合既確保上市公司對標的公司的控制力又保持上述公司原有競爭優(yōu)勢并充分發(fā)
揮本次交易的協(xié)同效應(yīng)，具有不確定性，本次交易面臨收購整合風(fēng)險。
（六）交易標的評估增值較大的風(fēng)險
本次交易中，標的資產(chǎn)的預(yù)估價值為 6.30 億元，增值額為 4.88 億元，增值
率為 344%。本次交易的標的資產(chǎn)的預(yù)估值相較于對應(yīng)的凈資產(chǎn)增值較高，主要
是由于標的公司所處行業(yè)發(fā)展前景較好，標的公司技術(shù)優(yōu)勢突出，市場占有率較
高，綜合競爭力較強，發(fā)展前景廣闊等原因。因此，評估方法主要采用基于未來
盈利預(yù)測的收益法，盈利預(yù)測是基于歷史經(jīng)營情況和行業(yè)發(fā)展速度等綜合考量進
行謹慎預(yù)測，但仍存在由于市場增速放緩、產(chǎn)業(yè)政策波動、行業(yè)競爭加劇等變化
使得未來實際盈利未達預(yù)測而導(dǎo)致交易標的的實際價值低于目前評估結(jié)果的風(fēng)
險。
本次交易標的資產(chǎn)的估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高，特提醒投資者關(guān)注本次交
易定價估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高的風(fēng)險。
（七）配套融資未能實施或募集金額低于預(yù)期的風(fēng)險
上市公司擬采用詢價發(fā)行方式向不超過 10 名投資者非公開發(fā)行股份募集配
套資金，總金額不超過 24,500 萬元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價及中介機構(gòu)
費用。受經(jīng)營、財務(wù)狀況變化及監(jiān)管政策導(dǎo)向等因素的影響，配套融資發(fā)行能否
順利實施存在不確定性。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以本次募集配套資
金的成功實施為前提，最終本次配套融資成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)行為的實施。在配套融資發(fā)行未能實施或配套募集金額低于預(yù)期的情
形下，上市公司將以自有資金或合法籌集的資金支付本次交易的現(xiàn)金對價及中介
機構(gòu)費用，這會對上市公司的資金安排和財務(wù)狀況產(chǎn)生一定影響，提請投資者注
意相關(guān)風(fēng)險。
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（八）商譽減值的風(fēng)險
本次交易系非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會計準則》，購買方對合
并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當確認
為商譽。該等商譽不作攤銷處理，但需要在未來每年會計年末進行減值測試。
本次交易完成后上市公司將會確認較大額度的商譽，若上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)未
來經(jīng)營中不能較好地實現(xiàn)收益，那么本次交易所形成的商譽將會有減值風(fēng)險，從
而對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
（九）本次交易攤薄即期回報的風(fēng)險
本次交易實施后，公司總股本規(guī)模將擴大，凈資產(chǎn)規(guī)模及每股凈資產(chǎn)水平都
將提高，雖然本次交易收購的標的公司預(yù)期將為公司帶來較高收益，但并不能完
全排除標的公司未來盈利能力不及預(yù)期的可能。若發(fā)生前述情形，則公司的凈利
潤增長幅度可能會低于股本的增長幅度，短期內(nèi)公司的每股收益等即期回報指標
將面臨被攤薄的風(fēng)險，特此提醒投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險。
二、標的公司的經(jīng)營風(fēng)險
（一）業(yè)務(wù)對電力行業(yè)依賴較高的風(fēng)險
銳能微主營業(yè)務(wù)為智能電表計量芯片的研發(fā)、設(shè)計和銷售。銳能微產(chǎn)品目前
的終端客戶主要為國內(nèi)電能表廠商，而最終用戶主要為國家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)。銳
能微的業(yè)務(wù)發(fā)展會受到國家智能電網(wǎng)建設(shè)規(guī)模和投資進度的影響。如果未來國家
宏觀政策發(fā)生變化、國家電力體制發(fā)生變革或電力行業(yè)政策出現(xiàn)重大調(diào)整，均可
能影響電力設(shè)備行業(yè)的整體發(fā)展，如果電網(wǎng)公司對智能電網(wǎng)的建設(shè)規(guī)模減小、投
資進度放緩，將導(dǎo)致智能電表芯片市場需求的減少和放緩，從而導(dǎo)致對公司經(jīng)營
銷售產(chǎn)生不利影響，造成標的公司業(yè)績的波動。
（二）技術(shù)產(chǎn)品更新?lián)Q代的風(fēng)險
包括智能電表在內(nèi)的智能電網(wǎng)終端產(chǎn)品是技術(shù)含量較高、更新?lián)Q代較快的產(chǎn)
品。隨著國內(nèi)電網(wǎng)公司智能電網(wǎng)建設(shè)技術(shù)的持續(xù)更新升級，這對智能電網(wǎng)終端設(shè)
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備產(chǎn)品在技術(shù)先進性、性能穩(wěn)定性、應(yīng)用多樣性、響應(yīng)即時性等方面提出了更高
的要求。為了適應(yīng)電網(wǎng)公司對智能電網(wǎng)終端產(chǎn)品在技術(shù)標準和應(yīng)用需求上的變
化，產(chǎn)業(yè)鏈上的各廠家需要不斷投入大量資金和人力資源進行技術(shù)跟蹤和前沿研
究。銳能微目前依托較強的技術(shù)優(yōu)勢和人才儲備，在智能電表計量芯片領(lǐng)域占據(jù)
了較多的市場份額。但是，銳能微未來仍可能面臨新技術(shù)和新產(chǎn)品不能及時研發(fā)
成功，或者對技術(shù)、產(chǎn)品和市場的趨勢把握出現(xiàn)偏差，未能及時符合國內(nèi)電網(wǎng)公
司相關(guān)技術(shù)標準的新要求的風(fēng)險，這將削弱公司的技術(shù)優(yōu)勢和競爭力，進而對標
的公司經(jīng)營帶來較大不利影響。
（三）委托加工生產(chǎn)的風(fēng)險
國內(nèi)集成電路設(shè)計行業(yè)大部分采取的 Fabless 的運營模式，僅從事集成電路
產(chǎn)品的設(shè)計、銷售業(yè)務(wù)，將芯片制造及封裝測試工序外包。電表計量芯片僅是集
成電路行業(yè)中一個較小的細分領(lǐng)域，而其他應(yīng)用領(lǐng)域需求的爆發(fā)，如指紋識別、
無線充電等，都將擠壓計量芯片在晶圓制造、封裝、測試環(huán)節(jié)的產(chǎn)能。盡管標的
公司與晶圓制造廠及封裝測試廠保持了穩(wěn)固的合作關(guān)系，并且由于電能表計量芯
片的需求較好預(yù)測，便于標的公司提高供應(yīng)商生產(chǎn)安排的準確性，但在生產(chǎn)旺季，
仍可能出現(xiàn)供應(yīng)商產(chǎn)能飽和而無法及時供貨的風(fēng)險。
此外，由于晶圓制造、封裝、測試為集成電路生產(chǎn)的重要環(huán)節(jié)，對標的公司
供應(yīng)商管理能力提出了較高要求。盡管標的公司各外包環(huán)節(jié)的供應(yīng)商均為國內(nèi)甚
至國際知名的晶圓制造廠及封裝測試廠，其內(nèi)部有較嚴格的質(zhì)量控制標準，標的
公司也制定了詳細的供應(yīng)商管理制度，對供應(yīng)商產(chǎn)品的質(zhì)量進行嚴密監(jiān)控，但仍
存在任一環(huán)節(jié)出現(xiàn)質(zhì)量問題進而影響最終產(chǎn)品的可靠性與穩(wěn)定性的可能。
（四）核心技術(shù)人員流失的風(fēng)險
對于高科技、輕資產(chǎn)型的集成電路設(shè)計企業(yè)而言，技術(shù)人才是企業(yè)的核心資
產(chǎn)之一。目前銳能微核心技術(shù)團隊建設(shè)較完善，這既是公司目前保持技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)
勢和較高市場份額的主要驅(qū)動因素之一，也是未來公司持續(xù)發(fā)展壯大的保障。隨
著集成電路設(shè)計行業(yè)和智能電表應(yīng)用領(lǐng)域的迅速發(fā)展，業(yè)內(nèi)人才需求增大，人才
競爭日益激烈，能否維持技術(shù)人員隊伍的穩(wěn)定并不斷吸引優(yōu)秀人才的加盟，是銳
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能微能否在行業(yè)內(nèi)繼續(xù)保持技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢的關(guān)鍵。在激烈的人才競爭下，銳能微
存在著技術(shù)人員流失的風(fēng)險。
（五）稅收優(yōu)惠政策風(fēng)險
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)進一步鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展若干政策的
通知》（國發(fā)【2011】4 號）和《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政
策的通知》（財稅【2011】100 號）的相關(guān)規(guī)定，增值稅一般納稅人銷售自行開
發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品，按 17%稅率征收增值稅后，對其增值稅實際稅負超過 3%的
部分實行即征即退政策。銳能微報告期內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定享受此項增值稅優(yōu)惠政
策。
根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于進一步鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展企
業(yè)所得稅政策的通知》（財稅【2012】27 號）的相關(guān)規(guī)定，國家規(guī)劃布局內(nèi)的重
點軟件企業(yè)和集成電路設(shè)計企業(yè)，如當年未享受免稅優(yōu)惠的，可減按 10%的稅率
征收企業(yè)所得稅。銳能微報告期內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定享受此項所得稅優(yōu)惠政策。
銳能微于 2014 年 7 月取得深圳市科技創(chuàng)新委會、深圳市財政委員會、深圳
市國家稅務(wù)局、深圳市地方稅務(wù)局聯(lián)合頒發(fā)《高新技術(shù)企業(yè)證書》
（GR201444200739），有限期為三年。銳能微根據(jù)國家稅法相關(guān)規(guī)定，享受減按
15%的所得稅稅率征收企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策。
2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月，銳能微享受的稅收優(yōu)惠金額及其對利潤
總額的影響如下：
單位：萬元
2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
增值稅返還金額 229.30 525.59 373.07
所得稅優(yōu)惠金額 314.28 301.18 246.19
稅收優(yōu)惠金額合計 543.57 826.77 619.26
利潤總額 2,781.87 2,433.78 2,072.89
稅收優(yōu)惠金額占利潤總額的比例（%） 19.54% 33.97% 29.87%
注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
如果國家未來對集成電路設(shè)計企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)的所得稅優(yōu)惠政策或軟
件產(chǎn)品增值稅優(yōu)惠政策進行調(diào)整，或者銳能微的高新技術(shù)企業(yè)相關(guān)資格未能順利
通過復(fù)審，則將對銳能微的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定影響。
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（六）政府補助的風(fēng)險
2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月，銳能微取得的政府補助收入金額分別為
373.37 萬元、776.00 萬元、416.03 萬元，占利潤總額的比例分別為 18.01%、31.88%、
14.95%（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。報告期內(nèi)，銳能微取得的政府補助收入主要是軟
件產(chǎn)品增值稅即征即退優(yōu)惠和研發(fā)項目資助，金額占利潤總額的比例較高。銳能
微主營業(yè)務(wù)突出，隨著未來銷售規(guī)模的擴大和盈利能力的進一步增長，政府補助
收入對公司經(jīng)營業(yè)績的影響將不斷降低。但是，若未來政府補助和扶持政策出現(xiàn)
重大變化，短期內(nèi)仍會對標的公司業(yè)績造成一定的影響。
（七）未決訴訟的風(fēng)險
2015 年 3 月 1 日，鉅泉光電科技（上海）股份有限公司就銳能微、上海雅
創(chuàng)電子零件有限公司、深圳市艾銳達科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司
侵犯集成電路布圖設(shè)計專有權(quán)一案向深圳市中級人民法院提起訴訟，訴稱自 2010
年 9 月至今，在未經(jīng)其許可的情況下，銳能微仍然復(fù)制其受保護的布圖設(shè)計，并
為商業(yè)目的與上海雅創(chuàng)電子零件有限公司、深圳市艾銳達科技有限公司、深圳市
鼎能微科技有限公司銷售含有該布圖設(shè)計的集成電路，請求判令銳能微立即停止
復(fù)制、使用涉案布圖設(shè)計，停止制造銷售、許諾銷售等侵犯集成電路布圖設(shè)計專
有權(quán)產(chǎn)品的行為，上海雅創(chuàng)電子零件有限公司、深圳市艾銳達科技有限公司、深
圳市鼎能微科技有限公司停止銷售侵犯集成電路布圖設(shè)計專有權(quán)產(chǎn)品的行為；判
令四被告賠償損失人民幣 9,800,000.00 元，包括原告為制止侵權(quán)行為的合理支出；
判令被告承擔(dān)本案訴訟費。
2015 年 3 月 13 日，深圳市中級人民法院決定立案。2015 年 6 月 23 日，深
圳市中級人民法院以“（2015）深中法知民初字第 623 號”《民事裁定書》裁定駁
回銳能微提出的管轄權(quán)異議，銳能微向廣東省高級人民法院提交了上訴狀。2015
年 9 月 25 日，廣東省高級人民法院出具“（2015）粵高法立民終字第 628 號”《民
事裁定書》，裁定駁回銳能微提出的關(guān)于管轄權(quán)異議的上訴，維持原裁定。
2016 年 11 月 23 日，深圳市中級人民法院以“（2015）深中法知民初字第 623
號-1 號”《民事裁定書》裁定準許原告鉅泉光電科技（上海）股份有限公司撤回
對被告深圳市艾銳達科技有限公司、被告深圳市鼎能微科技有限公司的起訴。
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截至本預(yù)案簽署之日，本案尚在審理中，銳能微存在未決訴訟可能敗訴的風(fēng)
險。根據(jù)上市公司與交易對方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，銳
能微因該起案件導(dǎo)致或引起的任何損失或賠償，均由交易對方承擔(dān)，如該等損失
或賠償發(fā)生在標的資產(chǎn)交割完成后，則交易對方應(yīng)當在人民法院作出該起案件的
生效判決之日起的 20 個工作日內(nèi)向銳能微現(xiàn)金支付該等損失或賠償。
有關(guān)本案具體情況可參見本預(yù)案“第四章 交易標的的基本情況”之“八、
標的公司的未決訴訟、非經(jīng)營性資金占用、為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保”。
三、其他風(fēng)險
（一）股票價格波動風(fēng)險
本公司股票市場價格波動不僅取決于企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，還受宏觀經(jīng)濟周期、
利率、資金供求關(guān)系等因素的影響，同時也會因國際、國內(nèi)政治經(jīng)濟形勢及投資
者心理因素的變化而產(chǎn)生波動。本公司提醒投資者應(yīng)當具有風(fēng)險意識，以便做出
正確的投資決策。本公司將以股東利益最大化作為公司最終目標，提高資產(chǎn)利用
效率和盈利水平，并將嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)的要求規(guī)范
運作，及時履行信息披露義務(wù)，以保障廣大投資者的利益。敬請投資者注意投資
風(fēng)險，謹慎投資。
（二）其他風(fēng)險
本公司不排除因政治、經(jīng)濟、自然災(zāi)害等其他不可控因素帶來不利影響的可
能性。
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（本頁無正文，為《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金預(yù)案摘要》之簽章頁）
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