上海貝嶺股份有限公司
關(guān)于對(duì)上海證券交易所《關(guān)于對(duì)上海貝嶺股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案
信息披露的問詢函》回復(fù)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
2017年1月23日，上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“上海貝嶺”、“公司”、
“上市公司”）第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》等相
關(guān)議案，并對(duì)外披露了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案及
其他配套文件。
公司于2017年2月8日收到了上海證券交易所《關(guān)于對(duì)上海貝嶺股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案信息披露的問詢函》（上證公
函【2017】0156號(hào)）（以下簡稱“《問詢函》”）。收到問詢函后，公司會(huì)同中介
機(jī)構(gòu)就相關(guān)問題進(jìn)行了逐項(xiàng)落實(shí)，并完成了問詢函之回復(fù)，同時(shí)按照問詢函的要
求對(duì)《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)
案》（以下簡稱“預(yù)案”）及其摘要等文件進(jìn)行了修訂和補(bǔ)充。
如無特殊說明，本回復(fù)中簡稱與預(yù)案中的簡稱具有相同含義。
問題 1、預(yù)案披露，2015 年 3 月 1 日，鉅泉光電就標(biāo)的公司等侵犯集成電
路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)一案向深圳市中級(jí)人民法院提起訴訟，截至目前該案尚在審
理中。請補(bǔ)充披露：（1）該項(xiàng)未決訴訟涉及公司的哪些無形資產(chǎn)，權(quán)利是否被
設(shè)置限制；（2）涉訴產(chǎn)品占標(biāo)的公司當(dāng)年收入的比例；若敗訴，對(duì)標(biāo)的公司日
常經(jīng)營穩(wěn)定性的影響。請財(cái)務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。
【回復(fù)】
一、該項(xiàng)未決訴訟涉及公司的哪些無形資產(chǎn)，權(quán)利是否被設(shè)置限制
1、前次案件情況（上海法院案件）
2010 年 3 月 8 日，鉅泉光電科技（上海）股份有限公司（原名稱為“鉅泉
光電科技（上海）有限公司”，以下簡稱“鉅泉光電”）向上海市第一中級(jí)人民
法院起訴上海雅創(chuàng)電子零件有限公司、深圳市銳能微科技有限公司（后更名為“深
圳市銳能微科技股份有限公司”，以下簡稱“銳能微”或“標(biāo)的公司”）侵害集
成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)，主張賠償?shù)那謾?quán)期間為起訴前兩年至 2010 年 9 月。
2013 年 12 月 24 日，上海市第一中級(jí)人民法院作出“（2010）滬一中民五
（知）初字第 51 號(hào)”一審判決，判決標(biāo)的公司立即停止侵害鉅泉光電享有的
ATT7021AU（登記號(hào)為 BS.08500145.7）集成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)；賠償鉅泉光
電經(jīng)濟(jì)損失以及為制止侵權(quán)行為所支付的合理開支共計(jì) 320 萬元。
鉅泉光電、標(biāo)的公司均不服上述判決，提起上訴。2014 年 9 月 23 日，上海
市高級(jí)人民法院作出“（2014）滬高民三（知）終字第 12 號(hào)”終審判決（以下
簡稱“上海法院案件”），駁回上訴，維持原判。
根據(jù)上海法院案件的終審判決書、銳能微提供資料和說明，在該案件中，銳
能微侵害鉅泉光電享有的 ATT7021AU（登記號(hào)為 BS.08500145.7）集成電路布
圖設(shè)計(jì)專有權(quán)所涉及的產(chǎn)品型號(hào)為 RN8209、RN8209G，對(duì)應(yīng)的集成電路布圖設(shè)
計(jì)名稱為 RA0802。
2、本次案件情況（深圳法院案件）
2015 年 3 月 1 日，鉅泉光電就標(biāo)的公司等侵犯集成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)一
案向深圳市中級(jí)人民法院提起訴訟（以下簡稱“深圳法院案件”），在該案件中，
鉅泉光電訴稱：自 2010 年 9 月至今，在未經(jīng)其許可的情況下，銳能微仍然復(fù)制
其受保護(hù)的布圖設(shè)計(jì)，并為商業(yè)目的與上海雅創(chuàng)電子零件有限公司、深圳市艾銳
達(dá)科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司銷售含有該布圖設(shè)計(jì)的集成電路。
根據(jù)深圳法院案件資料和銳能微的說明，深圳市中級(jí)人民法院尚未對(duì)該案件
中鉅泉光電主張的涉訴產(chǎn)品進(jìn)行鑒定，根據(jù)上海法院案件的相關(guān)情況，與鉅泉光
電享有的 ATT7021AU（登記號(hào)為 BS.08500145.7）集成電路布圖設(shè)計(jì)產(chǎn)生爭議
的是名稱為 RA0802 的布圖設(shè)計(jì)，該布圖設(shè)計(jì)的具體情況如下：
項(xiàng)目 內(nèi)容
布圖設(shè)計(jì)名稱 RA0802
布圖設(shè)計(jì)登記號(hào) BS.09500877.2
布圖設(shè)計(jì)權(quán)利人名稱 深圳市銳能微科技有限公司
布圖設(shè)計(jì)申請日 2009 年 11 月 2 日
布圖設(shè)計(jì)的創(chuàng)作完成日 2009 年 2 月 23 日
布圖設(shè)計(jì)首次投入商業(yè)利
2009 年 6 月 1 日
用日
布圖設(shè)計(jì)頒證日 2010 年 5 月 11 日
根據(jù)銳能微提供資料和說明，截至本回復(fù)出具日，銳能微仍擁有名稱為
RA0802 的集成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)權(quán)屬證書，上述布圖設(shè)計(jì)不存在被設(shè)置權(quán)利
限制的情形。
二、涉訴產(chǎn)品占標(biāo)的公司當(dāng)年收入的比例
根據(jù)銳能微出具的說明，在上海法院案件啟動(dòng)后，銳能微已不再使用 RA0802
布圖設(shè)計(jì)生產(chǎn)新版產(chǎn)品，為保證新版產(chǎn)品對(duì)消費(fèi)者及客戶識(shí)別度的連續(xù)性，銳能
微部分新版產(chǎn)品的名稱仍延用“RN8209G”的名稱（以下將該產(chǎn)品稱為“新
RN8209G”）；銳能微 2014 年至今所生產(chǎn)、銷售的全部單相計(jì)量產(chǎn)品的型號(hào)為
RN8209C、RN8209D、新 RN8209G，該等產(chǎn)品所采用的集成電路布圖設(shè)計(jì)與具
有爭議的 RA0802 集成電路布圖設(shè)計(jì)以及鉅泉光電享有的 ATT7021AU（登記號(hào)
為 BS.08500145.7）集成電路布圖設(shè)計(jì)爭議的獨(dú)創(chuàng)點(diǎn)均有實(shí)質(zhì)性差異，并已取得
了相應(yīng)的集成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)權(quán)屬證書，不存在侵權(quán)行為。
自 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 10 月 31 日止（以下簡稱“報(bào)告期”），銳
能微生產(chǎn)銷售的全部單相計(jì)量產(chǎn)品的型號(hào)為 RN8209C、RN8209D、新 RN8209G，
上述產(chǎn)品所使用的集成電路布圖設(shè)計(jì)名稱為 RA9102D、RA9102G0，該等布圖設(shè)
計(jì)的具體情況如下：
項(xiàng)目 內(nèi)容
布圖設(shè)計(jì)名稱 RA9102D
布圖設(shè)計(jì)登記號(hào) BS.13500411.X
布圖設(shè)計(jì)權(quán)利人名稱 深圳市銳能微科技有限公司
布圖設(shè)計(jì)申請日 2013 年 4 月 23 日
布圖設(shè)計(jì)的創(chuàng)作完成日 2012 年 10 月 8 日
布圖設(shè)計(jì)首次投入商業(yè)利
2012 年 11 月 30 日
用日
布圖設(shè)計(jì)頒證日 2013 年 7 月 24 日
項(xiàng)目 內(nèi)容
布圖設(shè)計(jì)名稱 RA9102G0
布圖設(shè)計(jì)登記號(hào) BS.145011569
布圖設(shè)計(jì)權(quán)利人名稱 深圳市銳能微科技有限公司
布圖設(shè)計(jì)申請日 2014 年 11 月 8 日
布圖設(shè)計(jì)的創(chuàng)作完成日 2013 年 12 月 20 日
布圖設(shè)計(jì)首次投入商業(yè)利
2014 年 2 月 28 日
用日
布圖設(shè)計(jì)頒證日 2015 年 2 月 9 日
綜上，報(bào)告期內(nèi)，銳能微未使用 RA0802 布圖設(shè)計(jì)生產(chǎn)銷售產(chǎn)品，銳能微沒
有因銷售該等布圖設(shè)計(jì)的產(chǎn)品而產(chǎn)生銷售收入。
三、若敗訴，對(duì)標(biāo)的公司日常經(jīng)營穩(wěn)定性的影響
在深圳法院案件中，原告訴訟請求的賠償金額為人民幣 980 萬元（包括原告
為制止侵權(quán)行為的合理支出）及本案訴訟費(fèi)，該等金額占銳能微 2016 年 10 月末
未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值的 6.91%。截至 2016 年 10 月 31 日，銳能微未經(jīng)審
計(jì)的貨幣資金余額為 7,864.15 萬元，倘若案件敗訴，銳能微仍有充足貨幣資金足
以支付上述賠償。
鑒于深圳法院案件尚在審理過程中，訴訟結(jié)果存在不確定性，銳能微全體股
東出具承諾：
“公司取得的技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)均為原始取得的，公司依法擁有相應(yīng)的權(quán)屬證
書。除目前涉訴的案件外，公司不存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面的權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭議糾紛
或權(quán)屬不明的情形，也不存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛的訴訟或仲裁的情形。
公司不存在員工、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反競業(yè)禁止的法律規(guī)定或與
原單位約定的情形，不存在有關(guān)上述競業(yè)禁止事項(xiàng)的糾紛或潛在糾紛，不存在員
工、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與原任職單位或其他單位知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密方
面的侵權(quán)糾紛或潛在糾紛。公司所取得的技術(shù)、作品中涉及公司員工、董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員參與開發(fā)、發(fā)明、創(chuàng)作的，均為其本人獨(dú)立完成，不屬于其他
單位職務(wù)發(fā)明、創(chuàng)作。
如因公司擁有的技術(shù)、作品、知識(shí)產(chǎn)權(quán)構(gòu)成對(duì)其他個(gè)人、單位知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商
業(yè)秘密等方面侵權(quán)、被起訴或被申請仲裁并造成公司損失的或發(fā)生支出的，公司
股東將無條件地足額補(bǔ)償公司因此發(fā)生的支出或損失?！?br/> 根據(jù)上市公司與交易對(duì)方即銳能微全體股東簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)協(xié)議》，銳能微因該起案件導(dǎo)致或引起的任何損失或賠償，均由交易對(duì)方
承擔(dān)，如該等損失或賠償發(fā)生在標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后，則交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)在人民法
院作出該起案件的生效判決之日起的 20 個(gè)工作日內(nèi)向銳能微現(xiàn)金支付該等損失
或賠償。
綜上所述，雖然深圳法院案件目前尚在審理過程中，訴訟結(jié)果存在不確定性，
但是，銳能微全體股東已經(jīng)作出了相關(guān)承諾，并與上市公司就該訴訟案件可能產(chǎn)
生的損失賠償進(jìn)行了約定；銳能微報(bào)告期內(nèi)已停止使用名稱為 RA0802 的布圖設(shè)
計(jì)生產(chǎn)銷售產(chǎn)品；訴訟結(jié)果不會(huì)對(duì)標(biāo)的公司的日常經(jīng)營穩(wěn)定性產(chǎn)生重大不利影
響。
【中介機(jī)構(gòu)核查意見】
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師查閱了銳能微訴訟案件材料，訪談了銳能微管理層和本
次訴訟的經(jīng)辦律師，查閱了銳能微報(bào)告期內(nèi)的采購生產(chǎn)訂單資料記錄和銷售資料
記錄，查閱了相關(guān)集成電路布圖設(shè)計(jì)的登記證書，對(duì)銳能微的主要客戶和供應(yīng)商
進(jìn)行了訪談，取得了銳能微及其全體股東出具的相關(guān)說明和承諾，了解了上市公
司關(guān)于銳能微相關(guān)產(chǎn)品的內(nèi)部技術(shù)評(píng)估情況，查閱了上市公司與交易對(duì)方簽署的
相關(guān)協(xié)議等。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師認(rèn)為，截至本回復(fù)出具日銳能微仍擁有名稱為
RA0802 的集成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)權(quán)屬證書，上述布圖設(shè)計(jì)不存在被設(shè)置權(quán)利
限制的情形；2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月銳能微未使用 RA0802 布圖設(shè)計(jì)
生產(chǎn)銷售產(chǎn)品，銳能微沒有因銷售該等布圖設(shè)計(jì)的產(chǎn)品而產(chǎn)生銷售收入；雖然上
述未決訴訟案件目前尚在審理過程中，訴訟結(jié)果存在不確定性，但是，銳能微全
體股東已經(jīng)作出了相關(guān)承諾，并與上市公司就該訴訟案件可能產(chǎn)生的損失賠償進(jìn)
行了約定；銳能微報(bào)告期內(nèi)已停止使用名稱為 RA0802 的布圖設(shè)計(jì)生產(chǎn)銷售產(chǎn)
品；訴訟結(jié)果不會(huì)對(duì)標(biāo)的公司的日常經(jīng)營穩(wěn)定性產(chǎn)生重大不利影響。
【預(yù)案補(bǔ)充披露情況】
上述內(nèi)容已在預(yù)案“第四章 交易標(biāo)的的基本情況/八、標(biāo)的公司的未決訴訟、
非經(jīng)營性資金占用、為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保/（一）未決訴訟——銳能微為被告的布
圖設(shè)計(jì)專有權(quán)侵權(quán)糾紛”中補(bǔ)充披露。
問題 2、預(yù)案披露，國內(nèi)計(jì)量芯片行業(yè)內(nèi)企業(yè)主要包括上海貝嶺、標(biāo)的公司
及鉅泉光電，2015 年度三者市場占有率合計(jì)超過 75%。報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)
的凈利潤分別為 1,916.11 萬元、2,274.01 萬元和 2,437.13 萬元，2017 年度、2018
年度和 2019 年度的承諾凈利潤分別不低于 2,388 萬元、3,006 萬元及 4,506 萬元，
累計(jì)不低于 9,900 萬元。請結(jié)合市場容量補(bǔ)充披露上述業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性。請
財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。
【回復(fù)】
標(biāo)的公司為國內(nèi)計(jì)量芯片的主要供應(yīng)商，下游智能電表行業(yè)的發(fā)展可支撐標(biāo)
的公司業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)：
一、國內(nèi)智能電表需求量穩(wěn)定增長
隨著國內(nèi)智能電表滲透率的逐步提高，前期安裝的智能電表輪換需求將成為
智能電表需求增長的主要驅(qū)動(dòng)因素。根據(jù)目前國家計(jì)量檢定規(guī)程，電表更新年限
為 6 至 8 年，國家電網(wǎng)首批安裝的智能電表將逐步進(jìn)入輪換期。智能電表的技術(shù)
要求也在不斷提高，促使電表生產(chǎn)企業(yè)更新設(shè)計(jì)方案，芯片設(shè)計(jì)企業(yè)也在持續(xù)技
術(shù)提升。智能電表在計(jì)量、費(fèi)控、通信、功耗、電子線路布線上均有較高要求，
需要更高的計(jì)算能力（DMIPS）來滿足電表高性能，更多的存儲(chǔ)器使更復(fù)雜的數(shù)
據(jù)處理成為可能，更多的 I/O 以支持周邊器件，如 SPI、I2C、智能卡、SUART
以及 RTC 等都成為了新型計(jì)量芯片的必須功能。國家電網(wǎng)正在計(jì)劃推廣面向?qū)?br/>象的 698 協(xié)議和 IR46 標(biāo)準(zhǔn)，智能電表新標(biāo)準(zhǔn)的推出將拉動(dòng)智能電表的更新需求。
二、國內(nèi)智能電表計(jì)量芯片市場容量支撐標(biāo)的公司業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)
根據(jù)賽迪顧問統(tǒng)計(jì)，預(yù)計(jì) 2019 年國內(nèi)單相計(jì)量芯片的銷售額將達(dá)到 2.32 億
元，三相計(jì)量芯片的銷售額將達(dá)到 1.18 億元。2017 年至 2019 年，國內(nèi)計(jì)量芯片
市場復(fù)合增長率（按銷量）為 4.53%。根據(jù)市場數(shù)據(jù)，標(biāo)的公司在國家電網(wǎng)招標(biāo)
的單相計(jì)量芯片領(lǐng)域具有較高的市場占有率，高于上海貝嶺及鉅泉光電，標(biāo)的公
司抓住 2009 年國家電網(wǎng)電表新標(biāo)準(zhǔn)頒布的市場機(jī)遇，提前研發(fā)新產(chǎn)品，對(duì)新標(biāo)
準(zhǔn)下的需求做出了精準(zhǔn)的預(yù)判，在其他競爭對(duì)手尚未作出反應(yīng)時(shí)，提前推出了新
產(chǎn)品，標(biāo)的公司在市場敏感性及產(chǎn)品前瞻性上具有突出優(yōu)勢。目前國家電網(wǎng)正在
計(jì)劃推廣面向?qū)ο蟮?698 協(xié)議和 IR46 標(biāo)準(zhǔn)，標(biāo)的公司已提前布局新標(biāo)準(zhǔn)下的計(jì)
量芯片產(chǎn)品，以確保市場占有率的領(lǐng)先性。在三相計(jì)量芯片領(lǐng)域，標(biāo)的公司市場
占有率低于競爭對(duì)手鉅泉光電，但產(chǎn)品在市場上也占有一席之地，市場占有率穩(wěn)
步增長。2017 年至 2019 年國內(nèi)計(jì)量芯片需求量穩(wěn)步增長，市場容量可以支撐標(biāo)
的公司業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)。
三、出口智能電表增長為 SoC 芯片帶來增量空間
全球智能電表市場的增長為智能電表生產(chǎn)商帶來巨大的發(fā)展機(jī)會(huì)。國際能源
署估計(jì)，2013 年底全球與智能電網(wǎng)配套使用的智能電表安裝數(shù)量達(dá)到 7.6 億只，
到 2020 年智能電網(wǎng)將覆蓋全世界 80%的人口。根據(jù) IHS 預(yù)測，中國智能電表企
業(yè)每年出口將增長近 15%，2015 年已達(dá)到 4,380 萬只。智能電表出口量的增長將
帶動(dòng)應(yīng)用于出口表的 SoC 芯片需求量增長。
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月，標(biāo)的公司 SoC 類產(chǎn)品（處理器類
產(chǎn)品）銷售收入分別為 420.48 萬元、1,888.58 萬元及 1,573.42 萬元，收入穩(wěn)步增
長，體現(xiàn)出較強(qiáng)的競爭力及增長潛力。出口智能電表多采用 SoC 芯片的電表方
案，其具有低成本及高集成度的特點(diǎn)，隨著國內(nèi)電表生產(chǎn)企業(yè)海外擴(kuò)展步伐加快，
SoC 芯片將成為標(biāo)的公司盈利增長點(diǎn)，支撐其業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)。
綜上所述，標(biāo)的公司依托研發(fā)實(shí)力及對(duì)市場前瞻性的精準(zhǔn)判斷，抓住了上一
輪 2009 年的智能電表標(biāo)準(zhǔn)頒布的機(jī)遇，迅速確立了市場地位，由此，標(biāo)的公司
在國家電表招標(biāo)中的單相計(jì)量芯片市場實(shí)現(xiàn)了較高占有率。未來隨著國內(nèi)智能電
表輪換需求穩(wěn)步提升，以及國家電網(wǎng)智能電表新標(biāo)準(zhǔn)即將頒布，將為計(jì)量芯片業(yè)
務(wù)帶來市場機(jī)遇。預(yù)計(jì)國內(nèi)智能電表市場將繼續(xù)穩(wěn)步發(fā)展，市場容量可支撐標(biāo)的
公司業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)。
【中介機(jī)構(gòu)核查意見】
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，根據(jù)市場數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，標(biāo)的公司在國家電表招標(biāo)
中的單相計(jì)量芯片市場占有率較高。未來國內(nèi)智能電表輪換需求穩(wěn)步提升，以及
國家電網(wǎng)智能電表新標(biāo)準(zhǔn)即將頒布，將為計(jì)量芯片業(yè)務(wù)帶來市場機(jī)遇。預(yù)計(jì)國內(nèi)
智能電表市場將繼續(xù)穩(wěn)步發(fā)展，市場容量可支撐標(biāo)的公司業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)。
【預(yù)案補(bǔ)充披露情況】
上述內(nèi)容已在預(yù)案“第五章 標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價(jià)及定價(jià)公允性/一、本次交易
預(yù)評(píng)估的基本情況/（六）標(biāo)的公司業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性”中補(bǔ)充披露。
問題 3、預(yù)案披露，報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司獲得的稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助合計(jì)占利
潤總額的比例分別為 47.88%、65.85%和 34.49%，對(duì)業(yè)績影響較大。請分項(xiàng)披
露稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助的金額及內(nèi)容，并說明其可持續(xù)性。請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意
見。
【回復(fù)】
一、稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助的金額及內(nèi)容
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司享受的稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助的金額及內(nèi)容如下：
單位：萬元
稅收優(yōu)惠
內(nèi)容 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
增值稅返還 229.30 525.59 373.07
所得稅優(yōu)惠 314.28 301.18 246.19
合計(jì) 543.57 826.77 619.26
單位：萬元
政府補(bǔ)助
內(nèi)容 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
增值稅返還 229.30 525.59 373.07
研發(fā)項(xiàng)目資助 125.50 230.42 -
其他 61.23 20.00 0.30
合計(jì) 416.03 776.00 373.37
增值稅返還既屬于稅收優(yōu)惠，又作為政府補(bǔ)助計(jì)入營業(yè)外收入，因此在計(jì)算
稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助的合計(jì)金額時(shí)不予重復(fù)計(jì)算。報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司稅收優(yōu)惠
和政府補(bǔ)助的合計(jì)金額及其占利潤總額比例如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助合
730.31 1,077.19 619.56
計(jì)
利潤總額 2,781.87 2,433.78 2,072.89
占比 26.25% 44.26% 29.89%
注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司獲得的稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助的具體情況如下：
1、增值稅返還。根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)進(jìn)一步鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)
業(yè)發(fā)展若干政策的通知》（國發(fā)【2011】4 號(hào)）和《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于
軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》（財(cái)稅【2011】100 號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，增值稅一般
納稅人銷售自行開發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品，按 17%稅率征收增值稅后，對(duì)其增值稅實(shí)
際稅負(fù)超過 3%的部分實(shí)行即征即退政策。標(biāo)的公司按照前述規(guī)定享受此項(xiàng)增值
稅優(yōu)惠政策。報(bào)告期內(nèi)，公司因此項(xiàng)政策獲得的增值稅返還金額分別為 373.07
萬元、525.59 萬元、229.30 萬元。
2、所得稅優(yōu)惠。銳能微于 2014 年 7 月取得深圳市科技創(chuàng)新委會(huì)、深圳市財(cái)
政委員會(huì)、深圳市國家稅務(wù)局、深圳市地方稅務(wù)局聯(lián)合頒發(fā)《高新技術(shù)企業(yè)證書》
（GR201444200739），有限期為三年。銳能微根據(jù)國家稅法相關(guān)規(guī)定，享受減
按 15%的所得稅稅率征收企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策。
根據(jù)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展企
業(yè)所得稅政策的通知》（財(cái)稅【2012】27 號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，國家規(guī)劃布局內(nèi)的
重點(diǎn)軟件企業(yè)和集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，如當(dāng)年未享受免稅優(yōu)惠的，可減按 10%的稅
率征收企業(yè)所得稅。銳能微報(bào)告期內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定享受此項(xiàng)所得稅優(yōu)惠政策。
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司獲得的所得稅優(yōu)惠金額分別為 246.19 萬元、301.18 萬
元、314.28 萬元。
3、研發(fā)項(xiàng)目資助。根據(jù)深圳市戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃和政策、《深圳市
科技研發(fā)資金管理辦法》、《深圳市科技計(jì)劃項(xiàng)目管理辦法》等有關(guān)文件規(guī)定，
標(biāo)的公司與深圳市科技創(chuàng)新委員會(huì)簽訂了深圳市科技計(jì)劃項(xiàng)目合同書，深圳市科
技創(chuàng)新委員會(huì)分別就深圳市科技計(jì)劃“重 2014-152：皮秒級(jí)時(shí)距測量電路關(guān)鍵技
術(shù)研發(fā)”項(xiàng)目及“重 20160277 四表遠(yuǎn)程無線集抄 SOC 芯片關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)”項(xiàng)目
向標(biāo)的公司無償資助了 450.00 萬元、500.00 萬元。2015 年度及 2016 年 1-10 月，
標(biāo)的公司依據(jù)研發(fā)項(xiàng)目進(jìn)展分別確認(rèn)了 230.42 萬元、125.50 萬元的政府補(bǔ)助收
入。
4、其他。報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司還獲得了住房補(bǔ)助等政府補(bǔ)助 0.30 萬元、20.00
萬元、61.23 萬元。
二、稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助的可持續(xù)性
集成電路作為信息產(chǎn)業(yè)的基礎(chǔ)和核心，是國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展的戰(zhàn)略性產(chǎn)
業(yè)，國家給予了高度重視和大力支持，為推動(dòng)我國集成電路產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，增強(qiáng)信
息產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新能力和國際競爭力，國家出臺(tái)了一系列鼓勵(lì)扶持政策，為集成電路產(chǎn)
業(yè)建立了優(yōu)良的政策環(huán)境，促進(jìn)集成電路產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。標(biāo)的公司享受的增值稅即
征即退政策、所得稅優(yōu)惠政策屬于國家為鼓勵(lì)、扶持集成電路產(chǎn)業(yè)、高新技術(shù)企
業(yè)而實(shí)施的重要措施。
根據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》、《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局 發(fā)展改革委
工業(yè)和信息化部關(guān)于軟件和集成電路產(chǎn)業(yè)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策有關(guān)問題的通知》
（財(cái)稅【2016】49號(hào)），高新技術(shù)企業(yè)、國家規(guī)劃布局內(nèi)重點(diǎn)集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)
的認(rèn)定條件主要包括自主產(chǎn)權(quán)情況、產(chǎn)品服務(wù)范圍、研發(fā)人員占比、集成電路設(shè)
計(jì)銷售情況等事項(xiàng)，目前沒有跡象表明標(biāo)的公司在認(rèn)定資格方面存在重大實(shí)質(zhì)性
障礙。因此，在現(xiàn)有法律、政策不發(fā)生重大調(diào)整，標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)、研發(fā)活動(dòng)
等事項(xiàng)不發(fā)生重大變化的情況下，預(yù)計(jì)標(biāo)的公司可持續(xù)享受前述稅收優(yōu)惠政策。
根據(jù)標(biāo)的公司與深圳市科技創(chuàng)新委員會(huì)簽訂的深圳市科技計(jì)劃項(xiàng)目合同書
和收款情況，標(biāo)的公司已取得深圳市科技創(chuàng)新委員會(huì) 950.00 萬元的研發(fā)項(xiàng)目資
助款，標(biāo)的公司已根據(jù)研發(fā)項(xiàng)目進(jìn)度確認(rèn)相關(guān)收入 355.92 萬元，若研發(fā)項(xiàng)目進(jìn)
展順利，標(biāo)的公司未來還將確認(rèn) 594.08 萬元的研發(fā)項(xiàng)目資助收入。
【中介機(jī)構(gòu)核查意見】
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問查閱了《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)進(jìn)一步鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)
發(fā)展若干政策的通知》（國發(fā)【2011】4 號(hào)）等稅收優(yōu)惠文件，查閱了銳能微的
《高新技術(shù)企業(yè)證書》，查閱了銳能微與深圳市科技創(chuàng)新委員會(huì)簽訂的深圳市科
技計(jì)劃項(xiàng)目合同書、銀行流水記錄等政府補(bǔ)助文件。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)銳能微已依據(jù)國家相關(guān)規(guī)定和政策享
受了稅收優(yōu)惠政策、獲得了政府補(bǔ)助；在現(xiàn)有法律、政策不發(fā)生重大調(diào)整，銳能
微主營業(yè)務(wù)、研發(fā)活動(dòng)等事項(xiàng)不發(fā)生重大變化的情況下，預(yù)計(jì)銳能微可以繼續(xù)享
受該等稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助。
【預(yù)案補(bǔ)充披露情況】
上述內(nèi)容已在預(yù)案“第四章 交易標(biāo)的的基本情況/五、銳能微主營業(yè)務(wù)情況
/（十一）標(biāo)的公司獲得的稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助”中補(bǔ)充披露。
問題 4、預(yù)案披露，本次交易完成后，上市公司將持有標(biāo)的公司 100%股權(quán)，
提升在智能計(jì)量芯片領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢和市場地位，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)并發(fā)揮協(xié)同效
應(yīng)，從而增強(qiáng)上市公司的持續(xù)盈利能力。請補(bǔ)充披露：（1）上市公司與標(biāo)的公
司的產(chǎn)品、目標(biāo)客戶等方面是否存在差異；當(dāng)存在競爭關(guān)系時(shí)，如何確定實(shí)施
主體及其對(duì)標(biāo)的公司業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)的影響；（2）交易完成后的整合計(jì)劃及對(duì)上
市公司和標(biāo)的公司業(yè)務(wù)的影響。請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。
【回復(fù)】
一、上市公司與標(biāo)的公司的產(chǎn)品、目標(biāo)客戶等方面是否存在差異；當(dāng)存在
競爭關(guān)系時(shí)，如何確定實(shí)施主體及其對(duì)標(biāo)的公司業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)的影響
標(biāo)的公司與上市公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)差異較大，重合度較低。上市公司計(jì)量業(yè)務(wù)板
塊產(chǎn)品除計(jì)量芯片外，還包括電表液晶驅(qū)動(dòng)芯片、電表周邊器件，如電力線載波
通訊（PLC）芯片、液晶驅(qū)動(dòng)（LCD）芯片、485 接口芯片、電源管理芯片、MBUS
芯片、非揮發(fā)存儲(chǔ)芯片等多種通用和專用產(chǎn)品，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)更為豐富。其中計(jì)量芯
片在上市公司計(jì)量業(yè)務(wù)板塊的 2016 年度收入占比約為 32%。
上市公司計(jì)量芯片產(chǎn)品中，主要為簡單單相/三相計(jì)量芯片、單相多功能計(jì)
量芯片。其中，簡單單相/三相計(jì)量芯片主要面向非招標(biāo)的電表市場，單相多功
能計(jì)量芯片主要面向國家電網(wǎng)及南方電網(wǎng)的招標(biāo)市場。
上市公司簡單單相/三相計(jì)量芯片占計(jì)量業(yè)務(wù)收入的比例為 28%，為上市公
司計(jì)量芯片產(chǎn)品的主要構(gòu)成部分。由于標(biāo)的公司沒有該類型產(chǎn)品，因此上市公司
與標(biāo)的公司不存在競爭。
單相多功能計(jì)量芯片功能更為復(fù)雜，主要應(yīng)用于國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)招標(biāo)的
智能電表。上市公司單相多功能計(jì)量芯片占計(jì)量業(yè)務(wù)收入的比例為 4%。由于上
市公司在國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)招標(biāo)市場的影響力下降，導(dǎo)致近年來該產(chǎn)品在計(jì)量
業(yè)務(wù)收入中占比下降。
標(biāo)的公司與上市公司在單相多功能計(jì)量芯片產(chǎn)品上存在重合，單相多功能計(jì)
量芯片為標(biāo)的公司的主要產(chǎn)品之一，雙方單相計(jì)量芯片功能基本相同，均符合國
家電網(wǎng)規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)，但在性能指標(biāo)上略有差異，標(biāo)的公司的產(chǎn)品在噪聲抑制
和輸入動(dòng)態(tài)范圍方面有一定優(yōu)勢。
此外，標(biāo)的公司三相多功能計(jì)量芯片以及 SoC 芯片是上市公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)中
的短板。上市公司在 SoC 芯片上投入了較多的研發(fā)資源，SoC 芯片較高的集成
度及低成本特點(diǎn)成為未來計(jì)量芯片的發(fā)展方向。上市公司在 SoC 芯片上尚未有
成熟產(chǎn)品推向市場，而標(biāo)的公司已有 SoC 芯片實(shí)現(xiàn)銷售。在出口智能電表逐步
增長的行業(yè)背景下，標(biāo)的公司應(yīng)用于出口表的 SoC 芯片產(chǎn)品有較強(qiáng)的競爭力及
增長潛力。
除 SoC 芯片外，上市公司尚未進(jìn)入應(yīng)用于國家電網(wǎng)招標(biāo)的三相多功能計(jì)量
芯片市場，而標(biāo)的公司 RN830X 系列三相計(jì)量芯片已有較好的市場口碑，在國
網(wǎng)招標(biāo)的三相計(jì)量芯片市場占有一席之地。
綜上，上市公司與標(biāo)的公司產(chǎn)品重合度較低，互補(bǔ)性較強(qiáng)。與標(biāo)的公司重合
的單相多功能計(jì)量芯片占上市公司計(jì)量業(yè)務(wù)收入的比例較小。
在業(yè)績承諾期內(nèi)，交易雙方業(yè)務(wù)運(yùn)營保持相對(duì)獨(dú)立。針對(duì)非重合的產(chǎn)品，利
用雙方優(yōu)勢，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)；針對(duì)重合產(chǎn)品，其主要應(yīng)用于國家電網(wǎng)及南方電網(wǎng)
招標(biāo)的智能電表，有嚴(yán)格的技術(shù)規(guī)范。電表生產(chǎn)企業(yè)根據(jù)自身的電表技術(shù)方案，
和招標(biāo)程序選擇芯片供應(yīng)商。在重合產(chǎn)品方面，交易雙方按照市場化運(yùn)作的原則，
在雙品牌的運(yùn)作模式下，由客戶自主選擇芯片產(chǎn)品供應(yīng)商。
計(jì)量芯片是智能電表的核心元件，直接關(guān)系到電表的可靠性及計(jì)量準(zhǔn)確性。
電表生產(chǎn)企業(yè)出于長期供貨的安全性和成本控制的考慮，通常存在多家芯片供應(yīng)
商。電表生產(chǎn)企業(yè)希望元器件供應(yīng)商充分競爭，同時(shí)避免單一供應(yīng)商由于供貨緊
張等突發(fā)事件帶來的對(duì)供應(yīng)鏈影響。在滿足國家電網(wǎng)發(fā)布的《單相智能電能表型
式規(guī)范》（Q/GDW 1355-2013）、《單相智能電能表技術(shù)規(guī)范》（Q/GDW 1364-2013）
等企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的前提下，電表生產(chǎn)企業(yè)往往擁有多套電表方案，根據(jù)不同供應(yīng)商計(jì)
量芯片的特點(diǎn)選擇合適的電表方案，芯片供應(yīng)商的選擇是非排他性的，存在一定
的競爭符合行業(yè)運(yùn)營特點(diǎn)。
因此，交易雙方相對(duì)獨(dú)立運(yùn)營，根據(jù)市場化原則運(yùn)作，不會(huì)對(duì)標(biāo)的公司業(yè)績
承諾的完成產(chǎn)生重大不利影響。
二、交易完成后的整合計(jì)劃及對(duì)上市公司和標(biāo)的公司業(yè)務(wù)的影響。
交易雙方運(yùn)營模式相似，產(chǎn)品及渠道互補(bǔ)性強(qiáng)，整合難度相對(duì)較低。在業(yè)績
承諾期內(nèi)，標(biāo)的公司業(yè)務(wù)運(yùn)營與上市公司智能計(jì)量業(yè)務(wù)板塊保持相對(duì)獨(dú)立，并根
據(jù)市場化原則運(yùn)作，保證雙方利益最大化：
1、雙方獨(dú)立經(jīng)營，建立管理層協(xié)調(diào)機(jī)制。
2、市場化原則運(yùn)作，雙方產(chǎn)品平等競爭，由客戶自主選擇。
3、交易雙方產(chǎn)品互補(bǔ)性強(qiáng)、重合度低，利用各自渠道優(yōu)勢，形成互補(bǔ)產(chǎn)品
在已有客戶群體中的增量。
本次交易完成后，上市公司在智能計(jì)量業(yè)務(wù)的短板將得到彌補(bǔ)，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進(jìn)
一步豐富，競爭優(yōu)勢擴(kuò)大。由于交易雙方產(chǎn)品互補(bǔ)性較強(qiáng)，通過銷售渠道的協(xié)調(diào)，
擴(kuò)大彼此產(chǎn)品在各自具有競爭優(yōu)勢的區(qū)域及具體客戶范圍內(nèi)的銷售規(guī)模。上市公
司和標(biāo)的公司分別擁有各自的研發(fā)隊(duì)伍，未來，在維持各自研發(fā)團(tuán)隊(duì)獨(dú)立的基礎(chǔ)
上，上市公司將與標(biāo)的公司統(tǒng)一研發(fā)規(guī)劃，協(xié)調(diào)在自主創(chuàng)新和新產(chǎn)品研發(fā)上的投
入，強(qiáng)化其技術(shù)與產(chǎn)品優(yōu)勢。
人員整合方面，在制定統(tǒng)一發(fā)展目標(biāo)的基礎(chǔ)上，給予銳能微管理團(tuán)隊(duì)充分的
授權(quán)，以充分發(fā)揮其具備的經(jīng)驗(yàn)及業(yè)務(wù)能力，實(shí)現(xiàn)雙方管理層在戰(zhàn)略發(fā)展部署方
面的共識(shí)，促進(jìn)銳能微的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。上市公司通過建立科學(xué)合理的激勵(lì)約束
機(jī)制以保障團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定。
上述整合將對(duì)上市公司和標(biāo)的公司雙方的業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生積極影響：
1、通過產(chǎn)品及渠道的整合，充分發(fā)揮雙方的互補(bǔ)性。在雙方各自通過不重
疊的客戶群體，整合對(duì)方產(chǎn)品，為客戶提供整體解決方案；在雙方重疊的客戶群
體中，導(dǎo)入對(duì)方互補(bǔ)類產(chǎn)品，擴(kuò)大整體影響力。針對(duì)部分同類產(chǎn)品，雙方平等競
爭，市場化運(yùn)作。
2、充分整合雙方的研發(fā)力量，集中資源開發(fā)高端產(chǎn)品，促進(jìn)產(chǎn)品升級(jí)轉(zhuǎn)型。
在研發(fā)設(shè)計(jì)方面，雙方既有重合又有各自的研發(fā)重點(diǎn)。雙方技術(shù)積累和技術(shù)路
線存在不同。通過本次交易一方面可集中研發(fā)力量，提高研發(fā)效率；另一方面
通過雙方技術(shù)授權(quán)，迅速彌補(bǔ)雙方的技術(shù)短板，加強(qiáng)技術(shù)能力。同時(shí)，在其他
非計(jì)量領(lǐng)域可發(fā)揮雙方研發(fā)優(yōu)勢，形成合力，包括在四表集抄、充電樁等新興
應(yīng)用領(lǐng)域共同開發(fā)，發(fā)掘未來市場增量。
【中介機(jī)構(gòu)核查意見】
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，上市公司和標(biāo)的公司雙方產(chǎn)品互補(bǔ)性較強(qiáng)，產(chǎn)
品結(jié)構(gòu)存在較大差異，上市公司產(chǎn)品覆蓋范圍更廣，而標(biāo)的公司則在單相/三相
計(jì)量芯片、SoC 芯片領(lǐng)域優(yōu)勢突出，產(chǎn)品“專而強(qiáng)”。雙方重合的多功能單相計(jì)
量芯片占上市公司計(jì)量業(yè)務(wù)的收入比例較低，雙方產(chǎn)品重合度較低。電表生產(chǎn)企
業(yè)存在多種電表方案，應(yīng)用不同品牌的計(jì)量芯片，為了避免單一芯片供應(yīng)商的突
發(fā)情況而帶來的供應(yīng)鏈風(fēng)險(xiǎn)，客觀上電表生產(chǎn)企業(yè)要求有多個(gè)芯片供應(yīng)商進(jìn)入其
供應(yīng)體系。針對(duì)部分競爭性產(chǎn)品，交易雙方根據(jù)市場化運(yùn)作原則，平等競爭，由
客戶自主選擇芯片產(chǎn)品。在業(yè)績承諾期內(nèi)，上市公司和標(biāo)的公司雙方業(yè)務(wù)運(yùn)營保
持相對(duì)獨(dú)立，運(yùn)作相對(duì)市場化，不會(huì)對(duì)標(biāo)的公司業(yè)績承諾的完成產(chǎn)生重大不利影
響。未來通過整合計(jì)劃的逐步實(shí)施，充分發(fā)揮協(xié)同性，將對(duì)雙方業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生積
極影響。
【預(yù)案補(bǔ)充披露情況】
上述內(nèi)容已在預(yù)案“第九章 管理層討論與分析/七、本次交易完成后，上市
公司對(duì)標(biāo)的公司的整合計(jì)劃”中補(bǔ)充披露。
問題 5、預(yù)案披露，標(biāo)的公司采用包括“一個(gè)客戶一個(gè)代理商”的嚴(yán)格客戶
管理制度。請結(jié)合上市公司的相關(guān)制度安排，補(bǔ)充披露標(biāo)的公司與上市公司的
銷售模式是否能夠有效整合，整合后是否會(huì)影響標(biāo)的公司的代理商和客戶制度
的穩(wěn)定性，從而影響標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性。請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。
【回復(fù)】
標(biāo)的公司規(guī)定每個(gè)電表企業(yè)只由一個(gè)代理商為其提供銷售服務(wù)。所有電表客
戶均需要在標(biāo)的公司登記注冊，以確定由哪家代理商對(duì)口銷售和服務(wù)。
上市公司對(duì)于代理商的管理也與之相似。上市公司實(shí)行客戶登錄、項(xiàng)目登陸
和保護(hù)制度。代理商在向某客戶推廣上市公司產(chǎn)品之前，向上市公司報(bào)備。一旦
某客戶已通過代理商采購了上市公司產(chǎn)品或已接受了上市公司所遞交的產(chǎn)品樣
片進(jìn)行測試的，代理商向上市公司做相應(yīng)反饋并正式提交《經(jīng)銷商客戶登錄申報(bào)
表》，上市公司將確認(rèn)該客戶屬于該代理商的有效客戶，并協(xié)調(diào)其它代理商不再
對(duì)該客戶進(jìn)行銷售。
上述代理商管理模式為計(jì)量芯片設(shè)計(jì)企業(yè)通行模式，銷售模式的相似性降低
了整合難度。由于上市公司智能計(jì)量業(yè)務(wù)板塊產(chǎn)品結(jié)構(gòu)更為豐富，代理商與標(biāo)的
公司重合度較低。在雙品牌運(yùn)作前提下，對(duì)于競爭產(chǎn)品，交易雙方保持原有代理
渠道，市場化運(yùn)作，根據(jù)客戶招標(biāo)程序由客戶自主選擇；對(duì)于互補(bǔ)產(chǎn)品，利用雙
方各自渠道優(yōu)勢，充分發(fā)揮協(xié)同作用。
上市公司與標(biāo)的公司在產(chǎn)品、渠道方面互補(bǔ)性較強(qiáng)，銷售模式相似，整合后
不會(huì)對(duì)代理商和客戶制度的穩(wěn)定性帶來不利影響。
【中介機(jī)構(gòu)核查意見】
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，上市公司與標(biāo)的公司雙方銷售模式類似，對(duì)于
經(jīng)銷商的管理模式也是行業(yè)通行慣例。交易完成后，交易雙方將繼續(xù)保持終端電
表生產(chǎn)企業(yè)客戶登記注冊，并由特定經(jīng)銷商對(duì)其服務(wù)的管理制度，代理商和客戶
制度穩(wěn)定。交易完成后，雙方保持獨(dú)立運(yùn)行，根據(jù)市場化原則運(yùn)作，確保交易雙
方利益最大化，充分發(fā)揮整合效應(yīng)，保證標(biāo)的公司經(jīng)營的穩(wěn)定性。
【預(yù)案補(bǔ)充披露情況】
上述內(nèi)容已在預(yù)案“第九章 管理層討論與分析/七、本次交易完成后，上市
公司對(duì)標(biāo)的公司的整合計(jì)劃”中補(bǔ)充披露。
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敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
上海貝嶺股份有限公司董事會(huì)
2017年2月16日