證券代碼：600171 證券簡稱：上海貝嶺 上市地點(diǎn)：上海證券交易所
上海貝嶺股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金預(yù)案摘要
交易對(duì)方
亓蓉 陳強(qiáng)
深圳市寶新微投資中心（有限合伙） 吳曉立
朱奇 劉凱
苗書立 趙琮
邱波 蔣大龍
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
二〇一七年一月
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
公司聲明
本預(yù)案摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易的簡要情況，并不包括預(yù)案
全文的各部分內(nèi)容。發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案全文同時(shí)
刊載上證所（www.sse.com.cn）網(wǎng)站。
公司及董事會(huì)全體成員保證本預(yù)案及其摘要內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)預(yù)
案及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)連帶責(zé)任。公司負(fù)責(zé)人和主
管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本預(yù)案及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真
實(shí)、完整。
本預(yù)案依據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》
及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫。
在公司簽署本預(yù)案時(shí)，交易對(duì)方已獲得必要的授權(quán)，交易的履行亦不違反交
易對(duì)方章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
除公司和所聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，公司未委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本
預(yù)案中列載的信息和對(duì)本預(yù)案做出任何解釋或者說明。
與本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本公司董事會(huì)及全體董事保證
本預(yù)案所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性。相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、
資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果將在本次交易報(bào)告書中予以披露。
本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所對(duì)于本次交易相關(guān)事
項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)。本預(yù)案所述本次交易相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待
取得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
本次交易完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引
致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
投資者若對(duì)本預(yù)案及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、
會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
交易對(duì)方聲明
本次交易的交易對(duì)方均已出具書面承諾，保證為本次重組所提供的有關(guān)信息
均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，同時(shí)承
諾向參與本次重組的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始書面
資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件一致，所有文件的簽名、
印章均是真實(shí)的，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的
法律責(zé)任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公
司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者
被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓在上市公司擁
有權(quán)益的股份。
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
中介機(jī)構(gòu)聲明
本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中信建投證券股份有限公司、律師北京市金杜律師
事務(wù)所、審計(jì)機(jī)構(gòu)安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、評(píng)估機(jī)構(gòu)上海東洲
資產(chǎn)評(píng)估有限公司保證披露文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。如披露文件存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，且證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未能勤勉盡責(zé)，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)將承擔(dān)連
帶賠償責(zé)任。
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
目錄
公司聲明 ...................................................................................................................... 1
交易對(duì)方聲明 .............................................................................................................. 2
中介機(jī)構(gòu)聲明 .............................................................................................................. 3
目錄 ............................................................................................................................. 4
釋義 ............................................................................................................................. 5
重大事項(xiàng)提示 .............................................................................................................. 9
一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 9
二、本次交易預(yù)評(píng)估及作價(jià)情況 ...................................................................... 10
三、本次交易發(fā)行股份情況 .............................................................................. 10
四、本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付情況 ..................................................................... 14
五、業(yè)績承諾及補(bǔ)償、獎(jiǎng)勵(lì) .............................................................................. 15
六、股份鎖定安排 .............................................................................................. 17
七、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 .......................................................................... 18
八、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 .................................................................. 18
九、本次交易不構(gòu)成借殼上市 .......................................................................... 19
十、本次交易對(duì)上市公司的影響 ...................................................................... 19
十一、本次交易的決策過程 .............................................................................. 20
十二、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾 .......................................................... 21
十三、本次交易攤薄當(dāng)期每股收益的影響及填補(bǔ)回報(bào)安排 .......................... 27
十四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問保薦資格 .......................................................................... 28
十五、待補(bǔ)充披露的信息提示 .......................................................................... 28
重大風(fēng)險(xiǎn)提示 ............................................................................................................ 29
一、與本次交易有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn) .............................................................................. 29
二、標(biāo)的公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) .................................................................................. 32
三、其他風(fēng)險(xiǎn) ...................................................................................................... 36
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
釋義
在本預(yù)案中，除非文中另有所指，下列詞語或簡稱具有如下特定含義：
一、一般釋義
上海貝嶺、上市公司、 上海貝嶺股份有限公司，在上海證券交易所上市，股票代碼：
指
公司
上海貝嶺以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方式收購深圳市銳
本次交易、本次發(fā)行、
指 能微科技股份有限公司100%股權(quán)，同時(shí)向特定投資者非公開
本次重組
發(fā)行募集配套資金
本次收購、本次發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資 上海貝嶺以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方式收購深圳市銳
指
產(chǎn)、本次發(fā)行股份購買 能微科技股份有限公司100%股權(quán)
資產(chǎn)
本次募集配套資金、本
指 上海貝嶺向特定投資者非公開發(fā)行募集配套資金
次配套融資
銳能微、目標(biāo)公司、交
指 深圳市銳能微科技股份有限公司
易標(biāo)的、標(biāo)的公司
交易對(duì)方 指 亓蓉、陳強(qiáng)等10名銳能微股東
深圳市銳能微科技有限公司，銳能微前身，2015年7月整體變
銳能微有限 指
更為股份公司
擬購買資產(chǎn)、標(biāo)的資產(chǎn) 指 銳能微100%股權(quán)
中國電子 指 中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司
華大半導(dǎo)體 指 華大半導(dǎo)體有限公司
深圳寶新微 指 深圳市寶新微投資中心（有限合伙）
定價(jià)基準(zhǔn)日 指 上海貝嶺第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告日
評(píng)估基準(zhǔn)日 指 2016年10月31日
自評(píng)估基準(zhǔn)日（不含評(píng)估基準(zhǔn)日當(dāng)日）至交割日（含交割日
過渡期間 指
當(dāng)日）的期間
交易對(duì)方承諾的目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益（非經(jīng)
承諾凈利潤數(shù) 指 常性損益不包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅收入）前后孰低的凈利
潤
交易對(duì)方承諾的目標(biāo)公司2017年度、2018年度、2019年度經(jīng)
累計(jì)承諾凈利潤數(shù) 指 審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益（非經(jīng)常性損益不包括軟件產(chǎn)品增
值稅退稅收入）前后孰低的凈利潤之和
經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的目標(biāo)公司
2017年度、2018年度、2019年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益（非
累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù) 指
經(jīng)常性損益不包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅收入）前后孰低的凈
利潤之和
補(bǔ)償期限 指 2017年度、2018年度及2019年度
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
亓蓉、陳強(qiáng)、深圳寶新微、吳曉立、朱奇、劉凱、苗書立、
補(bǔ)償義務(wù)主體 指
趙琮、邱波、蔣大龍共10名銳能微全體股東
具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的，并按國資監(jiān)管程
《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》 指
序備案的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告
上海貝嶺聘請(qǐng)的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所于銳能微
《盈利預(yù)測(cè)專項(xiàng)審核報(bào)
指 2017 年、2018 年、2019 年三年審計(jì)報(bào)告出具時(shí)對(duì)實(shí)際凈利
告》
潤與承諾凈利潤差異情況出具盈利預(yù)測(cè)專項(xiàng)審核報(bào)告
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金 《上海貝嶺股份有限公司與深圳市銳能微科技股份有限公司
指
購買資產(chǎn)協(xié)議》 全體股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
《上海貝嶺股份有限公司與深圳市銳能微科技股份有限公司
《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》 指 全體股東關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償
協(xié)議》
《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
預(yù)案 指
集配套資金預(yù)案》
《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
預(yù)案摘要 指
集配套資金預(yù)案摘要》
報(bào)告期、最近兩年一期 指 2014 年度、2015 度及 2016 年 1-10 月
最近一年一期 指 2015度及2016年1-10月
國務(wù)院國資委 指 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
上交所 指 上海證券交易所
中信建投證券、獨(dú)立財(cái)
指 中信建投證券股份有限公司
務(wù)顧問
金杜律師、法律顧問 指 北京市金杜律師事務(wù)所
安永會(huì)計(jì)師、審計(jì)機(jī)構(gòu) 指 安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
東洲評(píng)估、評(píng)估機(jī)構(gòu) 指 上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》、《重
指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》
組辦法》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——
《格式準(zhǔn)則第26號(hào)》 指
上市公司重大資產(chǎn)重組(2014年修訂)》
《重組若干規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金用途等
《問答》 指
問題與解答》
《業(yè)務(wù)指引》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）》
《發(fā)行辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》
《第十三條、第四十三條
《適用意見》 指
的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號(hào)》
A股 指 境內(nèi)上市人民幣普通股
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
二、專業(yè)釋義
在一半導(dǎo)體基板上，利用氧化、蝕刻、擴(kuò)散等方法，將眾多
電子電路組成各式二極管、晶體管等電子組件，做在一個(gè)微
IC（集成電路） 指
小面積上，以完成某一特定邏輯功能，達(dá)成預(yù)先設(shè)定好的電
路功能要求的電路系統(tǒng)
晶圓 指 將單晶硅晶棒切割所得的一片片薄圓片，又稱為硅晶圓
流片 指 Tape Out，像流水線一樣通過一系列工藝步驟制造芯片
Fabless 指 無生產(chǎn)線集成電路設(shè)計(jì)公司的模式
IDM 是英文 Integrated Device Manufacture 的縮寫，即垂直集
IDM模式 指 成模式。IDM 模式的特點(diǎn)是，企業(yè)經(jīng)營范圍涵蓋了芯片設(shè)計(jì)、
生產(chǎn)制造、封裝測(cè)試等各環(huán)節(jié)，甚至延伸至下游終端
系統(tǒng)級(jí)芯片，也稱作片上系統(tǒng)。SoC有兩層含義：（1）SoC是
一個(gè)具有專用目標(biāo)的集成電路，其中包含完整系統(tǒng)并有嵌入
軟件的全部內(nèi)容，通常由客戶定制或面向特定用途；（2）SoC
SoC 指
同時(shí)也是一種技術(shù)，可實(shí)現(xiàn)從確定系統(tǒng)功能開始，到軟/硬件
劃分，并完成設(shè)計(jì)的整個(gè)過程，其核心思想，就是要把整個(gè)
應(yīng)用電子系統(tǒng)全部集成在一個(gè)芯片中
微控制單元，又稱單片微型計(jì)算機(jī)或者單片機(jī)，是把中央處
理器的頻率與規(guī)格做適當(dāng)縮減，并將內(nèi)存、計(jì)數(shù)器等周邊接
MCU 指
口整合在單一芯片上，形成芯片級(jí)的計(jì)算機(jī)，為不同的應(yīng)用
場(chǎng)合做不同組合控制
在半導(dǎo)體制造中，許多芯片工藝步驟采用光刻技術(shù)，用于這
些步驟的圖形“底片”成為“光罩”或“掩膜”，其作用是在
硅片上選定的區(qū)域中對(duì)一個(gè)不透明的圖形模板掩膜，繼而下
光罩 指 面的腐蝕或擴(kuò)散將只影響選定的區(qū)域。具體做法類似于將基
底涂布光刻膠，用掩膜蓋在上面曝光，線路就轉(zhuǎn)移到涂膠的
基底上，未被掩膜的不透明部分覆蓋的地方就曝光了，可用
特定實(shí)際蝕刻，從而在基底上形成所需線路或晶體管溝道
封裝，就是指把硅片上的電路管腳，用導(dǎo)線接引到外部接頭
處，以便于其它器件連接。封裝形式是指安裝半導(dǎo)體集成電
路芯片用的外殼。它不僅起著安裝、固定、密封、保護(hù)芯片
及增強(qiáng)電熱性能等方面的作用，而且還通過芯片上的接點(diǎn)用
導(dǎo)線連接到封裝外殼的引腳上，這些引腳又通過印刷電路板
封裝 指 上的導(dǎo)線與其他器件相連接，從而實(shí)現(xiàn)內(nèi)部芯片與外部電路
的連接。因?yàn)樾酒仨毰c外界隔離，以防止空氣中的雜質(zhì)對(duì)
芯片電路的腐蝕而造成電氣性能下降。另一方面，封裝后的
芯片也更便于安裝和運(yùn)輸。由于封裝技術(shù)的好壞還直接影響
到芯片自身性能的發(fā)揮和與之連接的PCB(印制電路板)的設(shè)
計(jì)和制造，因此它是至關(guān)重要的。
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
是指在生產(chǎn)集成電路過程中，集成電路的精細(xì)度，也就是說
制程 指 精度越高，生產(chǎn)工藝越先進(jìn)。在同樣的材料中可以制造更多
的電子元件，連接線也越細(xì)，精細(xì)度就越高。
是指集成電路中至少有一個(gè)是有源元件的兩個(gè)以上元件和部
布圖 指 分或者全部互連線路的三維配置，或者為制造集成電路而準(zhǔn)
備的上述三維配置
IR46是國際法制計(jì)量組織(OIML)下屬第12技術(shù)委員會(huì)（簡稱：
IR46 指 TC12）組織起草的一個(gè)技術(shù)文件，為新設(shè)計(jì)生產(chǎn)的電能表的
型式批準(zhǔn)提出建議，是國際法制計(jì)量的重要組成部分。
面 向 對(duì) 象 的 698 協(xié) 議
指 698協(xié)議是電網(wǎng)主站和集中器的通信協(xié)議
/DL/T 698
美信 指 美信集成產(chǎn)品公司
亞德諾/ADI 指 亞德諾半導(dǎo)體技術(shù)有限公司
德州儀器 指 美國德州儀器公司
臺(tái)聯(lián)電 指 聯(lián)華電子股份有限公司
臺(tái)積電 指 臺(tái)灣積體電路制造公司
利揚(yáng)芯片 指 廣東利揚(yáng)芯片測(cè)試股份有限公司
華天科技 指 天水華天科技股份有限公司
華虹宏力 指 上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有限公司
中芯國際 指 中芯國際集成電路制造有限公司
本預(yù)案中所列出的匯總數(shù)據(jù)可能因四舍五入原因與根據(jù)本預(yù)案中所列示的相關(guān)單項(xiàng)數(shù)
據(jù)計(jì)算得出的結(jié)果略有差異，這些差異是由四舍五入造成的，而非數(shù)據(jù)錯(cuò)誤。
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
重大事項(xiàng)提示
一、本次交易方案概述
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買亓蓉等10名銳能微股東持有
的銳能微100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)初步作價(jià)5.9億元，其中交易對(duì)價(jià)的40%以現(xiàn)金方
式支付，交易對(duì)價(jià)的60%以發(fā)行股份方式支付，交易對(duì)方選擇對(duì)價(jià)方式的具體情
況如下：
序號(hào) 交易對(duì)方 交易對(duì)價(jià)（元） 股份對(duì)價(jià)（元） 發(fā)行股份數(shù)（股） 現(xiàn)金對(duì)價(jià)（元）
1 亓蓉 215,350,000 129,209,998.20 9,403,930 86,140,001.80
2 陳強(qiáng) 150,450,000 90,269,986.32 6,569,868 60,180,013.68
3 深圳寶新微 109,150,000 65,489,992.50 4,766,375 43,660,007.50
4 吳曉立 41,300,000 24,779,993.82 1,803,493 16,520,006.18
5 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 901,746 8,260,009.96
6 劉凱 11,800,000 7,079,988.42 515,283 4,720,011.58
7 苗書立 11,800,000 7,079,988.42 515,283 4,720,011.58
8 趙琮 11,800,000 7,079,988.42 515,283 4,720,011.58
9 邱波 11,800,000 7,079,988.42 515,283 4,720,011.58
10 蔣大龍 5,900,000 3,539,987.34 257,641 2,360,012.66
合計(jì) 590,000,000 353,999,901.90 25,764,185 236,000,098.10
本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)之股份對(duì)價(jià)發(fā)行股份價(jià)格為13.74元/股，不低于
首次董事會(huì)決議公告日（定價(jià)基準(zhǔn)日）前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。
標(biāo)的資產(chǎn)最終作價(jià)以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的，并按國資監(jiān)
管程序備案的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告載明的評(píng)估價(jià)值為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。
本次交易完成后，銳能微將成為上市公司的全資子公司。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
為支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，上市公司擬通過詢價(jià)方式向不
超過10名特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額預(yù)計(jì)不超過
24,500萬元，其中23,600萬元用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)，900萬元用于支付本次
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行股份價(jià)格不低于首次董事會(huì)決議公告日
（定價(jià)基準(zhǔn)日）前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即不低于13.74元/股。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行前的期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照上交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)本次募集配套資金的發(fā)行價(jià)
格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本次非公開發(fā)行股份募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為
前提條件，但配套募集資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的
實(shí)施。
二、本次交易預(yù)評(píng)估及作價(jià)情況
本次標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格將以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具
的，并按國資監(jiān)管程序備案的相關(guān)評(píng)估報(bào)告載明的評(píng)估價(jià)值為依據(jù)，由交易各方
協(xié)商確定。截至本預(yù)案簽署之日，標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。
以2016年10月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值為6.30億元，預(yù)估增值率
344%，根據(jù)附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，銳能微擬在評(píng)
估基準(zhǔn)日后分紅3,900萬元，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)初步作價(jià)
為5.9億元。上述預(yù)估數(shù)據(jù)及作價(jià)可能與最終的評(píng)估結(jié)果及最終作價(jià)存在差異，
提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果將在
本次交易報(bào)告書中予以披露。
三、本次交易發(fā)行股份情況
（一）本次交易發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)發(fā)行股份情況
1、發(fā)行方案
上市公司擬向交易對(duì)方發(fā)行股份支付交易對(duì)價(jià)35,400萬元，約占標(biāo)的資產(chǎn)交
易價(jià)格59,000萬元的60%。
2、發(fā)行股份種類和面值
上市公司本次發(fā)行的股票為在中國境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
面值1.00元。
3、發(fā)行方式
本次發(fā)行將采用向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票方式，在中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后12
個(gè)月內(nèi)實(shí)施完畢。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會(huì)對(duì)本次發(fā)行的核準(zhǔn)文
件，則該有效期自動(dòng)延長至本次發(fā)行完成日。
4、發(fā)行對(duì)象及發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為銳能微全體股東，本次發(fā)行股份數(shù)量按照以下方式確
定：發(fā)行數(shù)量=標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格×60%÷發(fā)行價(jià)格，最終發(fā)行數(shù)量以中國證
監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。如按照前述公式計(jì)算后交易對(duì)方所能取得的股份數(shù)存在小
數(shù)時(shí)，則發(fā)行股份數(shù)應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù)取整數(shù)；對(duì)不足1股所對(duì)應(yīng)的對(duì)價(jià)，以現(xiàn)金對(duì)
價(jià)方式補(bǔ)足。
本次發(fā)行的股份數(shù)量為25,764,185股，具體情況如下：
序號(hào) 交易對(duì)方 交易對(duì)價(jià)（元） 股份對(duì)價(jià)（元） 發(fā)行股份數(shù)（股）
1 亓蓉 215,350,000 129,209,998.20 9,403,930
2 陳強(qiáng) 150,450,000 90,269,986.32 6,569,868
3 深圳寶新微 109,150,000 65,489,992.50 4,766,375
4 吳曉立 41,300,000 24,779,993.82 1,803,493
5 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 901,746
6 劉凱 11,800,000 7,079,988.42 515,283
7 苗書立 11,800,000 7,079,988.42 515,283
8 趙琮 11,800,000 7,079,988.42 515,283
9 邱波 11,800,000 7,079,988.42 515,283
10 蔣大龍 5,900,000 3,539,987.34 257,641
合計(jì) 590,000,000 353,999,901.90 25,764,185
5、定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第七屆董事會(huì)第
二次會(huì)議決議公告日。本次發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格為13.74元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)
日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。
根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參
考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。
交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)
＝?jīng)Q議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個(gè)交易日公司股
票交易總量。
6、發(fā)行價(jià)格和數(shù)量的調(diào)整
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的最終股份發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量
為準(zhǔn)。在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股
本或配股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)
量將按照上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
7、上市公司滾存未分配利潤安排
本次發(fā)行完成后，公司滾存的未分配利潤，由公司新老股東按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股份將在上海證券交易所上市交易。
（二）募集配套資金發(fā)行股份情況
1、發(fā)行方案
上市公司擬向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于
支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。
2、發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣 1.00
元。
3、發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象
上市公司擬通過詢價(jià)的方式，向不超過十名特定投資者非公開發(fā)行股份募集
配套資金，發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金方式認(rèn)購公司非公開發(fā)行的股份。
特定對(duì)象包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人
或其他合格投資者等。證券投資基金管理公司以其管理的 2 只以上基金認(rèn)購的，
視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購。
最終發(fā)行對(duì)象將在取得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，由公
司董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、行政法
規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)
先的原則確定。
4、定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格
本次募集配套資金的股票發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第七屆董事會(huì)第二次
會(huì)議決議公告日。
本次募集配套資金的股票發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股
票交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)
交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量），即不低于13.74
元/股。
最終發(fā)行價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在公司取得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易
的核準(zhǔn)批文后，由董事會(huì)與本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定
和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對(duì)象的申購報(bào)價(jià)情況，遵循價(jià)格優(yōu)先原則確定。
5、發(fā)行數(shù)量
本次交易中募集配套資金的總額不超過 24,500 萬元，最終發(fā)行數(shù)量將根據(jù)
發(fā)行價(jià)格確定。
6、發(fā)行價(jià)格和數(shù)量的調(diào)整
在上市公司審議本次交易的股東大會(huì)決議公告日至中國證監(jiān)會(huì)上市公司并
購重組委員會(huì)審核本次交易前，公司董事會(huì)可根據(jù)公司股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格走勢(shì)，
經(jīng)合法程序召開董事會(huì)會(huì)議（董事會(huì)決議公告日為調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日），對(duì)配套募集資
金的發(fā)行底價(jià)進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的發(fā)行底價(jià)不低于調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司
股票交易均價(jià)的90%。如董事會(huì)根據(jù)公司股票二級(jí)市場(chǎng)走勢(shì)調(diào)整發(fā)行底價(jià)的，本
次發(fā)行股票的數(shù)量上限相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
本次募集配套資金的最終股份發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配
股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量將按
照上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
7、募集資金用途
本次募集配套資金的用途為：（1）支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià) 23,600 萬元；（2）
支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 900 萬元。
8、上市公司滾存未分配利潤安排
本次發(fā)行完成后，公司滾存的未分配利潤，由公司新老股東按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
9、上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股票擬在上海證券交易所上市。
10、本次發(fā)行決議有效期
本次發(fā)行決議的有效期為公司股東大會(huì)審議通過本次發(fā)行議案之日起十二
個(gè)月。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會(huì)對(duì)本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件，則該有
效期自動(dòng)延長至本次發(fā)行完成日。
11、保薦人
上市公司聘請(qǐng)中信建投證券擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，中信建投證券經(jīng)
證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)依法設(shè)立，具備保薦人資格。
四、本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付情況
本次交易上市公司需向交易對(duì)方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)23,600萬元，約占標(biāo)的資產(chǎn)交
易價(jià)格的40%，交易對(duì)方所能取得的現(xiàn)金對(duì)價(jià)具體情況如下：
序號(hào) 交易對(duì)方 交易對(duì)價(jià)（元） 現(xiàn)金對(duì)價(jià)（元）
1 亓蓉 215,350,000 86,140,001.80
2 陳強(qiáng) 150,450,000 60,180,013.68
3 深圳寶新微 109,150,000 43,660,007.50
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
4 吳曉立 41,300,000 16,520,006.18
5 朱奇 20,650,000 8,260,009.96
6 劉凱 11,800,000 4,720,011.58
7 苗書立 11,800,000 4,720,011.58
8 趙琮 11,800,000 4,720,011.58
9 邱波 11,800,000 4,720,011.58
10 蔣大龍 5,900,000 2,360,012.66
合計(jì) 590,000,000 236,000,098.10
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定，上市公司在標(biāo)的資產(chǎn)過戶
至上市公司、本次交易股份對(duì)價(jià)新增股份登記手續(xù)辦理完畢且本次交易配套募集
資金到位后15日內(nèi)，向交易對(duì)方一次性足額支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。如最終本次交易配套
融資不能成功實(shí)施或配套募集資金不足以支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)，則上市公司將
以自有資金或合法籌集的資金在標(biāo)的資產(chǎn)過戶至上市公司、本次交易股份對(duì)價(jià)新
增股份登記手續(xù)辦理完畢后的1個(gè)月內(nèi)向交易對(duì)方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
五、業(yè)績承諾及補(bǔ)償、獎(jiǎng)勵(lì)
（一）業(yè)績承諾
上市公司已與標(biāo)的公司的股東簽署《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，亓蓉等10名銳能
微股東承諾，標(biāo)的公司2017年度、2018年度和2019年度的承諾凈利潤數(shù)分別不低
于2,388萬元、3,006萬元及4,506萬元，累計(jì)不低于9,900萬元。并最終以銳能微《資
產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》中的預(yù)測(cè)凈利潤數(shù)為參考協(xié)商確定，且不低于《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》載
明的預(yù)測(cè)凈利潤數(shù)。
（二）補(bǔ)償安排
在補(bǔ)償期限內(nèi)，由上海貝嶺聘請(qǐng)的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)銳能
微進(jìn)行2017、2018年年度審計(jì)，同時(shí)在補(bǔ)償期限屆滿時(shí)對(duì)銳能微進(jìn)行三年審計(jì)
（2017年、2018年及2019年），對(duì)銳能微2017年度、2018年度、2019年度實(shí)現(xiàn)的
扣除非經(jīng)常性損益（非經(jīng)常性損益不包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅收入）前后孰低的
凈利潤之和（以下簡稱“累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)”）與約定的累計(jì)承諾凈利潤數(shù)的差
異情況進(jìn)行審核，并由上海貝嶺聘請(qǐng)的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所于銳能
微三年審計(jì)報(bào)告出具時(shí)對(duì)差異情況出具《盈利預(yù)測(cè)專項(xiàng)審核報(bào)告》。《盈利預(yù)測(cè)專
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
項(xiàng)審核報(bào)告》出具后，如發(fā)生累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)低于累計(jì)承諾凈利潤數(shù)而需要補(bǔ)
償義務(wù)主體進(jìn)行補(bǔ)償?shù)那樾?，上海貝嶺應(yīng)在2019年年報(bào)公告后確定補(bǔ)償義務(wù)主體
應(yīng)補(bǔ)償金額，同時(shí)根據(jù)應(yīng)補(bǔ)償金額確定補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量及應(yīng)補(bǔ)償
的現(xiàn)金數(shù)，向補(bǔ)償義務(wù)主體就承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)事宜發(fā)出書面通知，并在上海貝嶺
2019年年報(bào)公告后六個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)審議股份補(bǔ)償事宜，對(duì)應(yīng)補(bǔ)償股份以
1.00元的總價(jià)格進(jìn)行回購并予以注銷；若上述股份回購并注銷事宜未獲得上海貝
嶺股東大會(huì)審議通過，則由補(bǔ)償義務(wù)主體將其應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)全部無償贈(zèng)與屆時(shí)登
記在冊(cè)的除補(bǔ)償義務(wù)主體以外的上海貝嶺的其他股東。
在補(bǔ)償期限屆滿《盈利預(yù)測(cè)專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后，如發(fā)生補(bǔ)償期限內(nèi)累計(jì)
實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)未達(dá)到補(bǔ)償期限內(nèi)累計(jì)承諾凈利潤數(shù)的，上海貝嶺應(yīng)在2019年年報(bào)
公告后按照下述公式計(jì)算并確定補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)補(bǔ)償金額：
應(yīng)補(bǔ)償金額=（9,900萬元－截至2019年期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷9,900萬元
×標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格。
補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)當(dāng)首先以其通過本次交易獲得的上海貝嶺新增股份進(jìn)行股
份補(bǔ)償，應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)不超過上海貝嶺本次向補(bǔ)償義務(wù)主體發(fā)行的新增股份總
數(shù)，即不超過25,764,185股。補(bǔ)償義務(wù)主體按照本協(xié)議的約定履行股份補(bǔ)償義務(wù)
后仍不足彌補(bǔ)應(yīng)補(bǔ)償金額的，補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)當(dāng)就差額部分以現(xiàn)金方式向上海貝
嶺進(jìn)行補(bǔ)償，應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金數(shù)以本次收購的現(xiàn)金對(duì)價(jià)數(shù)量為限?，F(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)發(fā)
生時(shí)，補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)當(dāng)按照上市公司發(fā)出的書面通知中所記載的金額、時(shí)間等
要求向上市公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償價(jià)款。
在各補(bǔ)償義務(wù)主體需要履行股份補(bǔ)償義務(wù)但不需要履行現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)的情
況下，各補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)的計(jì)算公式如下：應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)＝應(yīng)補(bǔ)償金
額÷本次發(fā)行價(jià)格×（本次交易前該名補(bǔ)償義務(wù)主體持有銳能微股份數(shù)÷本次交
易前銳能微股份總數(shù)）。
依據(jù)上述計(jì)算公式計(jì)算的各補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)精確至個(gè)位數(shù)為1
股，如果計(jì)算結(jié)果存在小數(shù)的，應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù)取整數(shù)；差額部分由該補(bǔ)償義務(wù)主
體以現(xiàn)金補(bǔ)足。
在各補(bǔ)償義務(wù)主體需要同時(shí)履行股份補(bǔ)償義務(wù)和現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)的情況下，各
補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)即為其通過本次收購獲得的全部新增股份，應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
金數(shù)=（應(yīng)補(bǔ)償金額-應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)×本次發(fā)行價(jià)格）×本次交易前該名補(bǔ)償義務(wù)
主體持有銳能微股份數(shù)÷本次交易前銳能微股份總數(shù)。
依據(jù)上述計(jì)算公式計(jì)算的各補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)存在小數(shù)的，不應(yīng)舍
去小數(shù)。
（三）超額獎(jiǎng)勵(lì)
在補(bǔ)償期限屆滿后，如銳能微累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)高于1.2億元，則上海貝嶺
同意按照以下計(jì)算公式給予屆時(shí)仍于目標(biāo)公司任職的核心管理團(tuán)隊(duì)成員（核心管
理團(tuán)隊(duì)成員應(yīng)當(dāng)包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等，具體名單及具體獎(jiǎng)勵(lì)方
案由屆時(shí)目標(biāo)公司總經(jīng)理擬訂并報(bào)執(zhí)行董事確定）現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)。
業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)金額的計(jì)算公式如下：業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)金額＝（2017年至2019年銳能微累
計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤－1.2億元）×50%
上述業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)金額最高不超過標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價(jià)格的20%。
在銳能微專項(xiàng)審核報(bào)告出具后30個(gè)工作日內(nèi)，上海貝嶺同意銳能微以自有資
金將業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)發(fā)放給屆時(shí)仍于目標(biāo)公司任職的核心管理團(tuán)隊(duì)成員。
六、股份鎖定安排
（一）交易對(duì)方
交易對(duì)方通過本次重組獲得的上市公司新增股份，自該等新增股份上市之日
起36個(gè)月內(nèi)及交易對(duì)方在本次收購業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日前（以較晚者
為準(zhǔn)）不得轉(zhuǎn)讓。上述鎖定期滿后，交易對(duì)方持有的上市公司新增股份將按照中
國證監(jiān)會(huì)和上交所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行結(jié)束后至鎖定期屆滿之日止，交
易對(duì)方因上市公司派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因所衍生取得的上市公司股
份，亦應(yīng)遵守上述股份鎖定的約定。
（二）配套募集資金認(rèn)購方
本次發(fā)行完成后，特定投資者所認(rèn)購的本次配套募集資金所發(fā)行的股票自發(fā)
行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
七、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易涉及上市公司向交易對(duì)方銳能微全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)，交易對(duì)方與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；同時(shí)經(jīng)測(cè)算，假設(shè)配套募集
資金發(fā)行股份的數(shù)量根據(jù)發(fā)行底價(jià)測(cè)算，本次交易完成后，交易對(duì)方持有上市公
司股份比例如下：
股東名稱 交易前持股數(shù)（股） 比例（%） 交易后持股數(shù)（股） 比例（%）
華大半導(dǎo)體有限公司 178,200,000 26.45 178,200,000 24.84
其他公眾股東 495,607,773 73.55 495,607,773 69.08
亓蓉 - - 9,403,930 1.31
陳強(qiáng) - - 6,569,868 0.92
深圳市寶新微投資中
- - 4,766,375 0.66
心（有限合伙）
吳曉立 - - 1,803,493 0.25
朱奇 - - 901,746 0.13
劉凱 - - 515,283 0.07
苗書立 - - 515,283 0.07
趙琮 - - 515,283 0.07
邱波 - - 515,283 0.07
蔣大龍 - - 257,641 0.04
配套募集資金認(rèn)購方 - - 17,831,149 2.49
合計(jì) 673,807,773 100.00 717,403,107 100.00
本次交易完成后，交易對(duì)方及其一致行動(dòng)人所持有上市公司股份比例不超過
5%，且上市公司及其關(guān)聯(lián)方不參與本次配套資金認(rèn)購，故本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易。
八、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
根據(jù)上市公司、標(biāo)的公司已經(jīng)審計(jì)的2015年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及標(biāo)的公司暫定交易
作價(jià)的情況，本次交易相關(guān)財(cái)務(wù)比例計(jì)算如下：
單位：萬元，%
項(xiàng)目 銳能微 上海貝嶺 占比
資產(chǎn)總額/交易價(jià)格孰高 59,000.00 206,780.47 28.53%
資產(chǎn)凈額/交易價(jià)格孰高 59,000.00 185,107.75 31.87%
營業(yè)收入 11,118.25 48,921.02 22.73%
注：根據(jù)《重組管理辦法》第十四條規(guī)定，銳能微資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均小于本次交易標(biāo)的
資產(chǎn)預(yù)估作價(jià)，銳能微的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)取值為本次交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價(jià)。
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
根據(jù)上述測(cè)算，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入占上市公
司資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入的比例均未達(dá)到50%，本次交易不構(gòu)成重大資
產(chǎn)重組。本次交易涉及上市公司申請(qǐng)發(fā)行股份購買資產(chǎn)，根據(jù)《重組管理辦法》
第四十七條規(guī)定，需提交并購重組委審核。
九、本次交易不構(gòu)成借殼上市
本次交易前，上市公司的控股股東為華大半導(dǎo)體，實(shí)際控制人為中國電子；
本次交易后，上市公司控股股東仍為華大半導(dǎo)體，實(shí)際控制人仍為中國電子，本
次交易未導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。因此，本次交易并不構(gòu)成《重組管
理辦法》第十三條等規(guī)定的借殼上市。
十、本次交易對(duì)上市公司的影響
（一）本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
根據(jù)2016年9月30日上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，假設(shè)配套募集資金發(fā)行股份的數(shù)量
按照發(fā)行底價(jià)測(cè)算，本次交易前后上市公司股本總額及股本結(jié)構(gòu)預(yù)計(jì)變化情況如
下表所示：
單位：股，%
本次交易前 本次交易后
股東名稱
持股數(shù)量 持股比例 持股數(shù)量 持股比例
華大半導(dǎo)體有限公司 178,200,000 26.45 178,200,000 24.84
中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 30,619,700 4.54 30,619,700 4.27
全國社?；鹨涣阄褰M合 8,671,691 1.29 8,671,691 1.21
香港中央結(jié)算有限公司(滬股通) 4,505,566 0.67 4,505,566 0.63
趙邦森 3,000,000 0.45 3,000,000 0.42
太平人壽保險(xiǎn)有限公司-分紅-團(tuán)險(xiǎn)分
3,000,000 0.45 3,000,000 0.42
紅
中國人壽保險(xiǎn)股份有限公司-分紅-個(gè)
2,912,937 0.43 2,912,937 0.41
人分紅-005L-FH002 滬
張倩 2,719,400 0.40 2,719,400 0.38
中國恒天集團(tuán)有限公司 2,359,601 0.35 2,359,601 0.33
中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司-中證 500
2,336,468 0.35 2,336,468 0.33
交易型開放式指數(shù)證券投資基金
其他公眾股東 435,482,410 64.63 435,482,410 60.70
亓蓉 - - 9,403,930 1.31
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
陳強(qiáng) - - 6,569,868 0.92
深圳市寶新微投資中心（有限合伙） - - 4,766,375 0.66
吳曉立 - - 1,803,493 0.25
朱奇 - - 901,746 0.13
劉凱 - - 515,283 0.07
苗書立 - - 515,283 0.07
趙琮 - - 515,283 0.07
邱波 - - 515,283 0.07
蔣大龍 - - 257,641 0.04
募集配套資金認(rèn)購方 - - 17,831,149 2.49
總計(jì) 673,807,773 100.00 717,403,107 100.00
（二）本次交易對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
截至本預(yù)案簽署之日，上市公司備考審閱尚未完成，本次交易對(duì)上市公司主
要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響將在本次交易報(bào)告書中予以披露。
（三）本次交易對(duì)上市公司的其他影響
本次交易對(duì)上市公司主營業(yè)務(wù)、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的影響參見本預(yù)案“第
九章 管理層討論與分析”之“一、本次交易對(duì)上市公司的影響”。
十一、本次交易的決策過程
（一）本次交易已履行的決策程序及審批情況
1、2017年1月23日，上海貝嶺召開第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》、《關(guān)于及其摘
要的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》、關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》及其他相關(guān)議案。
2、2017年1月23日，銳能微召開第一屆董事會(huì)第九次董事會(huì)，審議通過了《關(guān)
于上海貝嶺發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買公司股東所持100%股份暨附條件生效的公
司組織形式變更的議案》、《關(guān)于公司附條件生效的擬向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系
統(tǒng)申請(qǐng)股票終止掛牌的議案》等本次交易相關(guān)議案。
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
（二）本次交易尚需履行程序
截至本預(yù)案出具之日，本次交易實(shí)施前尚需履行的審批程序包括但不限于：
1、本次交易所涉及標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估等工作完成后，上市公司再次召
開董事會(huì)議審議通過本次交易的相關(guān)議案；
2、國務(wù)院國資委或中央企業(yè)按照國有資產(chǎn)監(jiān)管程序完成對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)
告的備案；
3、本次交易需獲得國務(wù)院國資委的批復(fù)；
4、上海貝嶺股東大會(huì)審議通過本次交易相關(guān)議案；
5、銳能微股東大會(huì)審議通過本次交易相關(guān)議案；
6、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易；
7、銳能微終止掛牌事項(xiàng)取得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的同意函；
8、其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)程序均為本次交易的前提條件。本次交易能否獲得上述相關(guān)
的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間，均存在不確定性，特此提請(qǐng)廣
大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
十二、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾
本次交易相關(guān)方作出的重要承諾如下：
序
承諾 承諾內(nèi)容
號(hào)
一、交易對(duì)方出具的承諾
本人/本企業(yè)通過本次收購獲得的上海貝嶺的新增股份，自該等新增股份
上市之日起至 36 個(gè)月屆滿之日及本人/本企業(yè)在本次收購業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)
履行完畢之日前（以較晚者為準(zhǔn)）將不以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，包括但不
限于通過證券市場(chǎng)公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不委托他人管理本
關(guān)于股份
人/本企業(yè)持有的上海貝嶺股份。
1 鎖定期的
上述新增股份發(fā)行完畢后至上述鎖定期屆滿之日止，本人/本企業(yè)由于上
承諾
海貝嶺送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上海貝嶺的股份，亦應(yīng)遵守上述
承諾。
上述鎖定期滿后，本人/本企業(yè)持有的上述新增股份將按照中國證券監(jiān)督
管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
關(guān)于保證 本次收購?fù)瓿汕?，銳能微在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面與本
2 上市公司 人及本人控制的其他企業(yè)（如有）完全分開，銳能微的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人
獨(dú)立性的 員、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)獨(dú)立。
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
承諾 本次收購?fù)瓿珊?，本?本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制其他企業(yè)（如有）做
到與上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面完全分開，不從事
任何影響上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)
立的行為，不損害上市公司及其他股東的利益，切實(shí)保障上市公司在業(yè)
務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性。
1、本次收購?fù)瓿珊?，本?本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)（如有）
不會(huì)投資或新設(shè)任何與上市公司及其所控制的企業(yè)主要經(jīng)營業(yè)務(wù)相同
或類似的其他企業(yè)，也不會(huì)從事或促使本人/本企業(yè)所控制的企業(yè)從事任
何對(duì)上市公司及其所控制的企業(yè)構(gòu)成直接或間接同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)或活
動(dòng)；
2、本次收購?fù)瓿珊?，在本?本企業(yè)持有上市公司股票期間，如本人/
本企業(yè)或本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)（如有）獲得的商業(yè)機(jī)會(huì)與上市公
關(guān)于避免
司及其所控制的企業(yè)主營業(yè)務(wù)發(fā)生同業(yè)競爭或可能發(fā)生同業(yè)競爭的，本
3 同業(yè)競爭
人/本企業(yè)將立即通知上市公司，同時(shí)，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制
的承諾
的其他企業(yè)（如有）將采取包括但不限于停止經(jīng)營產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)、將
產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)納入上市公司或者轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方等方式，以
避免與上市公司及其所控制的企業(yè)形成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭，確保
上市公司及上市公司其他股東利益不受損害；
3、如因本人/本企業(yè)違反上述承諾而給上市公司造成損失的，本人/本企
業(yè)將賠償上市公司由此遭受的一切損失。自相關(guān)損失認(rèn)定之日起 30 個(gè)
工作日內(nèi)，本人/本企業(yè)承諾以現(xiàn)金方式支付上述損失。
1、本次收購?fù)瓿汕埃救?本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)（如有）與
銳能微之間的交易（如有）定價(jià)公允、合理，決策程序合法、有效，不
存在顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；
2、在本次收購?fù)瓿珊?，本?本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)（如有）
將盡可能避免和減少與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，對(duì)于無法避免或確有合理
關(guān)于規(guī)范
理由進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)（如有）
和減少關(guān)
4 將按照有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及上市公司章程等規(guī)定，依
聯(lián)交易的
法履行相關(guān)內(nèi)部決策批準(zhǔn)程序并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易
承諾
定價(jià)公允、合理，保證不利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移上市公司的資金、利潤，
亦不利用該類交易從事任何損害上市公司及其他股東合法權(quán)益的行為；
3、如因本人/本企業(yè)違反上述承諾而給上市公司造成損失的，本人/本企
業(yè)將賠償上市公司由此遭受的一切損失。自相關(guān)損失認(rèn)定之日起 30 個(gè)
工作日內(nèi)，本人/本企業(yè)承諾以現(xiàn)金方式支付上述損失。
1、截至本承諾函出具日，本人/本企業(yè)依法持有銳能微股份，對(duì)于本人/
本企業(yè)所持該等股份，本人/本企業(yè)確認(rèn)，本人/本企業(yè)已經(jīng)依法履行對(duì)
銳能微的出資義務(wù)，不存在任何虛假出資、抽逃出資等違反作為銳能微
股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為，不存在可能影響銳能微合法存續(xù)的
關(guān)于資產(chǎn)
情況。
5 權(quán)屬的承
2、本人/本企業(yè)持有的銳能微的股份均為本人/本企業(yè)實(shí)際合法擁有，本
諾
人/本企業(yè)所持的股份不存在質(zhì)押、查封、凍結(jié)及其他形式或性質(zhì)的擔(dān)保
或權(quán)利負(fù)擔(dān)，不存在任何股份代持、除法定限售外的轉(zhuǎn)讓限制，亦不存
在任何爭議，并免受第三者追索。
3、本人/本企業(yè)若違反上述承諾，將承擔(dān)因此給上市公司造成的一切損
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
失。
1、本人/本企業(yè)已向上市公司及為本次收購提供審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)
務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本人/本企業(yè)有關(guān)本次收購的相關(guān)信
息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本
人/本企業(yè)保證：所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，
且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法
授權(quán)并有效簽署該文件；保證所提供信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、
準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
2、在參與本次收購期間，本人/本企業(yè)將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、
中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向上市公司披露有關(guān)本次收
關(guān)于提供 購的信息，并保證該等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，如因提供的信
信息真實(shí) 息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造
6 性、準(zhǔn)確性 成損失的，本人/本企業(yè)將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
和完整性 3、如本次收購所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
的承諾 大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)
查結(jié)論以前，本人/本企業(yè)不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到
立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交
上市公司董事會(huì)，由董事會(huì)代本人/本企業(yè)向證券交易所和登記結(jié)算公司
申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接
向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人/本企業(yè)的身份信息和賬戶信息
并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人/本企業(yè)的
身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)
股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人/本企業(yè)承諾鎖定股份自
愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
4、如違反上述聲明和承諾，本人/本企業(yè)愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
1、本人/本企業(yè)最近五年未受過與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，
沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
2、本人/本企業(yè)符合作為上市公司非公開發(fā)行股票發(fā)行對(duì)象的條件，不
存在法律、法規(guī)、規(guī)章或規(guī)范性文件規(guī)定的不得作為上市公司非公開發(fā)
行股票發(fā)行對(duì)象的情形。
3、本人/本企業(yè)不存在《上市公司收購管理辦法》第 6 條規(guī)定的如下不
得收購上市公司的情形：
關(guān)于不存
（1）負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
在違法違
7 （2）最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
規(guī)行為的
（3）最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；
承諾
（4）存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員的情形；
（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購上市公司的
其他情形。
4、本人/本企業(yè)及本企業(yè)主要管理人員最近五年不存在未按期償還大額
債務(wù)、未履行承諾及被中國證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所
紀(jì)律處分等情況。
8 關(guān)于不存 本人/本企業(yè)不存在泄露本次收購事宜的相關(guān)內(nèi)幕信息及利用該內(nèi)幕信
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
在內(nèi)幕交 息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。
易行為的 本人/本企業(yè)若違反上述承諾，將承擔(dān)因此而給上市公司造成的一切損
承諾 失。
二、銳能微核心人員（陳強(qiáng)、吳曉立、苗書立、趙琮、劉凱、馬曉麗、蔣大龍）出具的承
諾
1、本次收購前，除銳能微外，本人及本人控制的其他企業(yè)（如有）不
存在直接或間接經(jīng)營與銳能微或上市公司相同或相似業(yè)務(wù)的情形。
2、本次收購后，本人將繼續(xù)在銳能微或上海貝嶺任職，并嚴(yán)格履行本
次收購中《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定的履職義務(wù)。
關(guān)于競業(yè) 3、本人承諾，本人自銳能微任職期間及離職后兩年內(nèi)，未經(jīng)上海貝嶺
1 限制的承 同意，不會(huì)在上海貝嶺與銳能微以外，從事與上海貝嶺及銳能微相同或
諾 類似的業(yè)務(wù)或通過直接或間接控制的其他經(jīng)營主體從事該等業(yè)務(wù)；不會(huì)
在其他與上海貝嶺及銳能微有競爭關(guān)系的公司任職或者擔(dān)任任何形式
的顧問。本人違反前述不競爭承諾的，應(yīng)當(dāng)將其因違反承諾所獲得經(jīng)營
利潤、工資、報(bào)酬等全部收益上繳上海貝嶺，前述賠償仍不能彌補(bǔ)上海
貝嶺因此遭受的損失的，本人將賠償上海貝嶺遭受的損失。
三、上海貝嶺董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出具的承諾
1、本人不存在《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形；
無違法違 2、本人不存在被中國證監(jiān)會(huì)等相關(guān)主管機(jī)關(guān)處罰的情形，不存在受過
1
規(guī)聲明 證券交易所公開譴責(zé)的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查
或涉嫌違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形；
3、本人不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
本人已向上海貝嶺及為本次重組提供審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧問專業(yè)
服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本次重組事宜在現(xiàn)階段所必需的、真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整、有效的文件、資料或口頭的陳述和說明，不存在任何隱瞞、虛假
和重大遺漏之處所提供的副本材料或復(fù)印件均與正本材料或原件是一
關(guān)于申請(qǐng)
致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實(shí)的，并已履行
文件及所
該等簽署和蓋章所需的法定程序，獲得合法授權(quán)；所有陳述和說明的事
提供信息
2 實(shí)均與所發(fā)生的事實(shí)一致。
真實(shí)、準(zhǔn)
根據(jù)本次重組的進(jìn)程，本人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會(huì)
確、完整的
和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)提供相關(guān)信息和文件，并保證繼續(xù)
承諾
提供的信息和文件仍然符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的要求。
本人承諾并保證本次重組的信息披露和申請(qǐng)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完
整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)個(gè)
別和連帶的法律責(zé)任。
如本次重組提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)
關(guān)于立案 論以前，不轉(zhuǎn)讓在上海貝嶺擁有或控制權(quán)益的股份，并于收到立案稽查
調(diào)查暫停 通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交公司董事
3
轉(zhuǎn)讓股份 會(huì)，由董事會(huì)代其向上海證券交易所（以下簡稱“交易所”）和中國證
的承諾 券登記結(jié)算有限公司（以下簡稱“中登公司”）申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交
易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向交易所和中登公司報(bào)
送本人的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向交易所和中登公
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)交易所和中登公司直接鎖定
相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿
用于相關(guān)投資者賠償安排。
四、上海貝嶺出具的承諾
關(guān)于提供
本公司承諾在本次重組過程中所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在
資料真實(shí)
1 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確
準(zhǔn)確完整
性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
的承諾
上海貝嶺承諾不存在以下情形：
關(guān)于不存
1、收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
在《非上市
2、收購人最近兩年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
公眾公司
3、收購人最近兩年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；
收購管理
2 4、法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購公眾公司的其
辦法》第六
他情形。
條規(guī)定的
因此，上海貝嶺不存在《非上市公眾公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的
情形的承
情形及法律法規(guī)禁止收購公眾公司的情形，具備收購公眾公司的主體資
諾
格。
本公司承諾本公司不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)
定的不得非公開發(fā)行股票的以下情形：
（1）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（2）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；
關(guān)于公司 （3）上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除；
符合非公 （4）現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會(huì)的
3 開發(fā)行股 行政處罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；
票條件的 （5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)
承諾 立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
（6）最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見
或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉
及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；
（7）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
五、華大半導(dǎo)體出具的承諾
本次重組完成前，上海貝嶺在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)務(wù)等方面與
本公司及本公司控制的其他企業(yè)完全分開，上海貝嶺的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人
關(guān)于保證
員、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)獨(dú)立。
上市公司
1 本次重組不存在可能導(dǎo)致上海貝嶺在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)務(wù)等
獨(dú)立性的
方面喪失獨(dú)立性的潛在風(fēng)險(xiǎn)，本次重組完成后，作為上市公司控股股東，
承諾
本公司將繼續(xù)保證上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)務(wù)等方面的
獨(dú)立性。
本公司控制的企業(yè)南京微盟電子有限公司主營業(yè)務(wù)為電源管理電路的
設(shè)計(jì)開發(fā)與銷售，與上市公司部分業(yè)務(wù)存在相似，不排除存在同業(yè)競爭
關(guān)于避免
或潛在同業(yè)競爭關(guān)系。除此之外，本公司及本公司控制的其他企業(yè)不存
2 同業(yè)競爭
在直接或間接經(jīng)營與上市公司、銳能微相同或相似業(yè)務(wù)的情形。
的承諾
本公司承諾：（1）在作為上海貝嶺控股股東期間，本公司將不在上海貝
嶺之外，直接或間接新增與上海貝嶺主營業(yè)務(wù)相同、相似并構(gòu)成競爭關(guān)
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
系的業(yè)務(wù)；（2）凡是本公司獲得的與上海貝嶺主營業(yè)務(wù)相同、相似并構(gòu)
成競爭關(guān)系的商業(yè)機(jī)會(huì)或投資項(xiàng)目，該等商業(yè)機(jī)會(huì)均由上海貝嶺優(yōu)先享
有；（3）本公司將按照公平合理的原則，在最短的合理時(shí)間內(nèi)依據(jù)法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，消除同業(yè)競爭問題。
如因本公司違反上述承諾而給上海貝嶺造成損失的，本公司將承擔(dān)一切
法律責(zé)任和后果。
在本次重組完成后，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將盡可能避免和減
少與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，對(duì)于無法避免或確有合理理由進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交
關(guān)于規(guī)范
易，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將按照有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范
和減少關(guān)
3 性文件以及《上海貝嶺股份有限公司章程》等的規(guī)定，依法履行相關(guān)內(nèi)
聯(lián)交易的
部決策批準(zhǔn)程序并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。若出現(xiàn)違反上述承諾而損害
承諾
上市公司利益的情形，本公司將對(duì)因前述行為給上市公司造成的損失向
上市公司進(jìn)行賠償。
本公司已向上海貝嶺及為本次重組提供審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧問專
業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本次重組事宜在現(xiàn)階段所必需的、真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整、有效的文件、資料或口頭的陳述和說明，不存在任何隱瞞、虛假
和重大遺漏之處；所提供的副本材料或復(fù)印件均與正本材料或原件是一
關(guān)于提供
致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實(shí)的，并已履行
信息真實(shí)
該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權(quán)；所有陳述和說明的事
性、準(zhǔn)確性
4 實(shí)均與所發(fā)生的事實(shí)一致。
和完整性
根據(jù)本次重組的進(jìn)程，本公司將依照法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會(huì)和
的聲明與
上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)提供相關(guān)信息和文件，并保證繼續(xù)提
承諾
供的信息和文件仍然符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的要求。
本公司承諾并保證本次重組所提供的信息和文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完
整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)個(gè)
別和連帶的法律責(zé)任。
六、中國電子出具的承諾
本次重組完成前，上海貝嶺在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)務(wù)等方面與
本公司及本公司控制的其他企業(yè)完全分開，上海貝嶺的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人
關(guān)于保證
員、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)獨(dú)立。
上市公司
1 本次重組不存在可能導(dǎo)致上海貝嶺在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)務(wù)等
獨(dú)立性的
方面喪失獨(dú)立性的潛在風(fēng)險(xiǎn)，本次重組完成后，作為上市公司實(shí)際控制
承諾
人，本公司將繼續(xù)保證上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)務(wù)等方
面的獨(dú)立性。
本次重組前，本公司全資子公司華大半導(dǎo)體控制的南京微盟電子有限公
司主營業(yè)務(wù)為電源管理電路的設(shè)計(jì)開發(fā)與銷售，與上市公司部分業(yè)務(wù)存
在相似，不排除存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭關(guān)系。除此之外，本公司
關(guān)于避免 及本公司控制的其他企業(yè)不存在直接或間接經(jīng)營與上市公司、銳能微相
2 同業(yè)競爭 同或相似業(yè)務(wù)的情形。
的承諾 就避免同業(yè)競爭事宜，華大半導(dǎo)體已作出相應(yīng)承諾，本公司進(jìn)一步承諾：
（1）在作為上海貝嶺實(shí)際控制人期間，本公司將不在上海貝嶺之外，
直接或間接新增與上海貝嶺主營業(yè)務(wù)相同、相似并構(gòu)成競爭關(guān)系的業(yè)
務(wù)；（2）凡是本公司獲得的與上海貝嶺主營業(yè)務(wù)相同、相似并構(gòu)成競爭
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
關(guān)系的商業(yè)機(jī)會(huì)或投資項(xiàng)目，該等商業(yè)機(jī)會(huì)均由上海貝嶺優(yōu)先享有；（3）
本公司將促使華大半導(dǎo)體按照公平合理的原則，在最短的合理時(shí)間內(nèi)依
據(jù)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，消除同業(yè)競爭問題。
如因本公司違反上述承諾而給上海貝嶺造成損失的，本公司將承擔(dān)一切
法律責(zé)任和后果。
在本次重組完成后，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將盡可能避免和減
少與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，對(duì)于無法避免或確有合理理由進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交
關(guān)于規(guī)范
易，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將按照有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范
和減少關(guān)
3 性文件以及《上海貝嶺股份有限公司章程》等的規(guī)定，依法履行相關(guān)內(nèi)
聯(lián)交易的
部決策批準(zhǔn)程序并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。若出現(xiàn)違反上述承諾而損害
承諾
上市公司利益的情形，本公司將對(duì)因前述行為給上市公司造成的損失向
上市公司進(jìn)行賠償。
本公司已向上海貝嶺及為本次重組提供審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧問專
業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本次重組事宜在現(xiàn)階段所必需的、真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整、有效的文件、資料或口頭的陳述和說明，不存在任何隱瞞、虛假
和重大遺漏之處；所提供的副本材料或復(fù)印件均與正本材料或原件是一
關(guān)于提供
致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實(shí)的，并已履行
信息真實(shí)
該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權(quán)；所有陳述和說明的事
性、準(zhǔn)確性
4 實(shí)均與所發(fā)生的事實(shí)一致。
和完整性
根據(jù)本次重組的進(jìn)程，本公司將依照法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會(huì)和
的聲明與
上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)提供相關(guān)信息和文件，并保證繼續(xù)提
承諾
供的信息和文件仍然符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的要求。
本公司承諾并保證本次重組所提供的信息和文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完
整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)個(gè)
別和連帶的法律責(zé)任。
十三、本次交易攤薄當(dāng)期每股收益的影響及填補(bǔ)回報(bào)安排
根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定，交易對(duì)方承諾2017年、2018年、2019
年銳能微經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益（非經(jīng)常性損益不包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅
收入）前后孰低的凈利潤分別不低于2,388萬元、3,006萬元及4,506萬元，累計(jì)不
低于9,900萬元。本次交易有利于提升上市公司的持續(xù)盈利能力。
由于本次交易最終的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本次交易對(duì)上市公司攤薄即
期回報(bào)的情況需在最終的審計(jì)、評(píng)估結(jié)果確定后予以明確。上市公司及其董事及
高級(jí)管理人員、上市公司控股股東等相關(guān)方將在本次交易報(bào)告書中根據(jù)審計(jì)、評(píng)
估的最終結(jié)果，按照中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)則要求，制定相應(yīng)的填補(bǔ)措施及承諾。
上述措施及承諾將在交易報(bào)告書中予以披露。
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
十四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問保薦資格
上市公司聘請(qǐng)中信建投證券擔(dān)任本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。中信建投證券經(jīng)
中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)依法設(shè)立，具有保薦機(jī)構(gòu)資格。
十五、待補(bǔ)充披露的信息提示
由于相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)尚未完成對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)及評(píng)估工作，因此本預(yù)案
中涉及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、預(yù)估結(jié)果僅供投資者參考之用，最終數(shù)據(jù)以審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審
計(jì)報(bào)告、評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、
資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果、備考財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等將在本次交易報(bào)告書中予以披露。上市公司提示
投資者至上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）瀏覽本預(yù)案全文及中介機(jī)構(gòu)出具的意見。
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
重大風(fēng)險(xiǎn)提示
投資者在評(píng)價(jià)上市公司本次交易時(shí)，除本預(yù)案的其他內(nèi)容和與本預(yù)案同時(shí)披
露的相關(guān)文件外，還應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。
一、與本次交易有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
（一）審批風(fēng)險(xiǎn)
截至本預(yù)案出具之日，本次交易實(shí)施前尚需履行的審批程序包括但不限于：
1、本次交易所涉及標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估等工作完成后，上市公司再次召
開董事會(huì)議審議通過本次交易的相關(guān)議案；
2、國務(wù)院國資委或中央企業(yè)按照國有資產(chǎn)監(jiān)管程序完成對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)
告的備案；
3、本次交易需獲得國務(wù)院國資委的批復(fù)；
4、上海貝嶺股東大會(huì)審議通過本次交易相關(guān)議案；
5、銳能微股東大會(huì)審議通過本次交易相關(guān)議案；
6、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易；
7、銳能微終止掛牌事項(xiàng)取得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的同意函；
8、其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)程序均為本次交易的前提條件。能否獲得上述相關(guān)的批準(zhǔn)或
核準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間，均存在不確定性，特此提請(qǐng)廣大投資者
注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
（二）本次重組被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易存在如下被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)：
1、本次交易存在因標(biāo)的資產(chǎn)出現(xiàn)無法預(yù)見的業(yè)績大幅下滑，而被暫停、中
止或取消的風(fēng)險(xiǎn)；
2、本次交易存在因上市公司股價(jià)的異常波動(dòng)和異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易，
而被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)；
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
3、在本次交易審核過程中，交易雙方可能需根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求不斷完善
交易方案，如交易雙方無法就完善交易方案的措施達(dá)成一致，則本次交易存在可
能被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)；
4、其他原因可能導(dǎo)致本次交易被暫停、中止或取消風(fēng)險(xiǎn)。
若本次交易因上述原因或其他原因被暫停、中止或取消，而上市公司又計(jì)劃
重新啟動(dòng)交易，則交易定價(jià)及其他交易條件都可能較本預(yù)案中披露的交易方案發(fā)
生重大變化，提請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
（三）審計(jì)、評(píng)估尚未完成的風(fēng)險(xiǎn)
截至本預(yù)案出具之日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估及上市公司備考審閱
工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果以本次發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書中披露的為準(zhǔn)。本預(yù)案引用的歷史財(cái)
務(wù)數(shù)據(jù)、預(yù)評(píng)估值可能與最終經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評(píng)估報(bào)告數(shù)據(jù)存在一定差異，
提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
（四）交易標(biāo)的業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)
本次對(duì)交易標(biāo)的的評(píng)估主要依賴于收益法的評(píng)估結(jié)果，即對(duì)交易標(biāo)的未來各
年的凈利潤、現(xiàn)金流凈額進(jìn)行預(yù)測(cè)，從而得到截至評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果。交易
標(biāo)的所處的行業(yè)發(fā)展較快，市場(chǎng)發(fā)展前景良好，交易標(biāo)的在行業(yè)內(nèi)具有較強(qiáng)的實(shí)
力，未來發(fā)展前景可期。上市公司與交易對(duì)方已簽訂《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，上
述協(xié)議約定的業(yè)績補(bǔ)償方案可在較大程度上保障上市公司及廣大股東的利益，降
低收購風(fēng)險(xiǎn)，但考慮到未來存在的行業(yè)發(fā)展、市場(chǎng)競爭及宏觀經(jīng)濟(jì)變化等不確定
性可能會(huì)影響到交易標(biāo)的的整體經(jīng)營業(yè)績和盈利水平，故提請(qǐng)投資者關(guān)注交易標(biāo)
的承諾業(yè)績無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。
（五）收購整合風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成后，上市公司將持有銳能微100%股權(quán)，銳能微將成為上市公
司的全資子公司。隨著上市公司對(duì)銳能微的整合，上市公司將進(jìn)一步提升在智能
計(jì)量芯片領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)地位，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)公司的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)并發(fā)揮協(xié)同效
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
應(yīng)，從而增強(qiáng)上市公司的持續(xù)盈利能力。但是，實(shí)現(xiàn)有效的整合需要一定的時(shí)間，
協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮可能在短期內(nèi)無法達(dá)到預(yù)期。因此，本次交易完成后能否通過整
合既確保上市公司對(duì)標(biāo)的公司的控制力又保持上述公司原有競爭優(yōu)勢(shì)并充分發(fā)
揮本次交易的協(xié)同效應(yīng)，具有不確定性，本次交易面臨收購整合風(fēng)險(xiǎn)。
（六）交易標(biāo)的評(píng)估增值較大的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估價(jià)值為 6.30 億元，增值額為 4.88 億元，增值
率為 344%。本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值相較于對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)增值較高，主要
是由于標(biāo)的公司所處行業(yè)發(fā)展前景較好，標(biāo)的公司技術(shù)優(yōu)勢(shì)突出，市場(chǎng)占有率較
高，綜合競爭力較強(qiáng)，發(fā)展前景廣闊等原因。因此，評(píng)估方法主要采用基于未來
盈利預(yù)測(cè)的收益法，盈利預(yù)測(cè)是基于歷史經(jīng)營情況和行業(yè)發(fā)展速度等綜合考量進(jìn)
行謹(jǐn)慎預(yù)測(cè)，但仍存在由于市場(chǎng)增速放緩、產(chǎn)業(yè)政策波動(dòng)、行業(yè)競爭加劇等變化
使得未來實(shí)際盈利未達(dá)預(yù)測(cè)而導(dǎo)致交易標(biāo)的的實(shí)際價(jià)值低于目前評(píng)估結(jié)果的風(fēng)
險(xiǎn)。
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高，特提醒投資者關(guān)注本次交
易定價(jià)估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高的風(fēng)險(xiǎn)。
（七）配套融資未能實(shí)施或募集金額低于預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)
上市公司擬采用詢價(jià)發(fā)行方式向不超過 10 名投資者非公開發(fā)行股份募集配
套資金，總金額不超過 24,500 萬元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)及中介機(jī)構(gòu)
費(fèi)用。受經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況變化及監(jiān)管政策導(dǎo)向等因素的影響，配套融資發(fā)行能否
順利實(shí)施存在不確定性。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以本次募集配套資
金的成功實(shí)施為前提，最終本次配套融資成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。在配套融資發(fā)行未能實(shí)施或配套募集金額低于預(yù)期的情
形下，上市公司將以自有資金或合法籌集的資金支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)及中介
機(jī)構(gòu)費(fèi)用，這會(huì)對(duì)上市公司的資金安排和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生一定影響，提請(qǐng)投資者注
意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
（八）商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易系非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，購買方對(duì)合
并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)
為商譽(yù)。該等商譽(yù)不作攤銷處理，但需要在未來每年會(huì)計(jì)年末進(jìn)行減值測(cè)試。
本次交易完成后上市公司將會(huì)確認(rèn)較大額度的商譽(yù)，若上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)未
來經(jīng)營中不能較好地實(shí)現(xiàn)收益，那么本次交易所形成的商譽(yù)將會(huì)有減值風(fēng)險(xiǎn)，從
而對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
（九）本次交易攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易實(shí)施后，公司總股本規(guī)模將擴(kuò)大，凈資產(chǎn)規(guī)模及每股凈資產(chǎn)水平都
將提高，雖然本次交易收購的標(biāo)的公司預(yù)期將為公司帶來較高收益，但并不能完
全排除標(biāo)的公司未來盈利能力不及預(yù)期的可能。若發(fā)生前述情形，則公司的凈利
潤增長幅度可能會(huì)低于股本的增長幅度，短期內(nèi)公司的每股收益等即期回報(bào)指標(biāo)
將面臨被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，特此提醒投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
二、標(biāo)的公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)
（一）業(yè)務(wù)對(duì)電力行業(yè)依賴較高的風(fēng)險(xiǎn)
銳能微主營業(yè)務(wù)為智能電表計(jì)量芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售。銳能微產(chǎn)品目前
的終端客戶主要為國內(nèi)電能表廠商，而最終用戶主要為國家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)。銳
能微的業(yè)務(wù)發(fā)展會(huì)受到國家智能電網(wǎng)建設(shè)規(guī)模和投資進(jìn)度的影響。如果未來國家
宏觀政策發(fā)生變化、國家電力體制發(fā)生變革或電力行業(yè)政策出現(xiàn)重大調(diào)整，均可
能影響電力設(shè)備行業(yè)的整體發(fā)展，如果電網(wǎng)公司對(duì)智能電網(wǎng)的建設(shè)規(guī)模減小、投
資進(jìn)度放緩，將導(dǎo)致智能電表芯片市場(chǎng)需求的減少和放緩，從而導(dǎo)致對(duì)公司經(jīng)營
銷售產(chǎn)生不利影響，造成標(biāo)的公司業(yè)績的波動(dòng)。
（二）技術(shù)產(chǎn)品更新?lián)Q代的風(fēng)險(xiǎn)
包括智能電表在內(nèi)的智能電網(wǎng)終端產(chǎn)品是技術(shù)含量較高、更新?lián)Q代較快的產(chǎn)
品。隨著國內(nèi)電網(wǎng)公司智能電網(wǎng)建設(shè)技術(shù)的持續(xù)更新升級(jí)，這對(duì)智能電網(wǎng)終端設(shè)
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
備產(chǎn)品在技術(shù)先進(jìn)性、性能穩(wěn)定性、應(yīng)用多樣性、響應(yīng)即時(shí)性等方面提出了更高
的要求。為了適應(yīng)電網(wǎng)公司對(duì)智能電網(wǎng)終端產(chǎn)品在技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和應(yīng)用需求上的變
化，產(chǎn)業(yè)鏈上的各廠家需要不斷投入大量資金和人力資源進(jìn)行技術(shù)跟蹤和前沿研
究。銳能微目前依托較強(qiáng)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和人才儲(chǔ)備，在智能電表計(jì)量芯片領(lǐng)域占據(jù)
了較多的市場(chǎng)份額。但是，銳能微未來仍可能面臨新技術(shù)和新產(chǎn)品不能及時(shí)研發(fā)
成功，或者對(duì)技術(shù)、產(chǎn)品和市場(chǎng)的趨勢(shì)把握出現(xiàn)偏差，未能及時(shí)符合國內(nèi)電網(wǎng)公
司相關(guān)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的新要求的風(fēng)險(xiǎn)，這將削弱公司的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和競爭力，進(jìn)而對(duì)標(biāo)
的公司經(jīng)營帶來較大不利影響。
（三）委托加工生產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)
國內(nèi)集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)大部分采取的 Fabless 的運(yùn)營模式，僅從事集成電路
產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、銷售業(yè)務(wù)，將芯片制造及封裝測(cè)試工序外包。電表計(jì)量芯片僅是集
成電路行業(yè)中一個(gè)較小的細(xì)分領(lǐng)域，而其他應(yīng)用領(lǐng)域需求的爆發(fā)，如指紋識(shí)別、
無線充電等，都將擠壓計(jì)量芯片在晶圓制造、封裝、測(cè)試環(huán)節(jié)的產(chǎn)能。盡管標(biāo)的
公司與晶圓制造廠及封裝測(cè)試廠保持了穩(wěn)固的合作關(guān)系，并且由于電能表計(jì)量芯
片的需求較好預(yù)測(cè)，便于標(biāo)的公司提高供應(yīng)商生產(chǎn)安排的準(zhǔn)確性，但在生產(chǎn)旺季，
仍可能出現(xiàn)供應(yīng)商產(chǎn)能飽和而無法及時(shí)供貨的風(fēng)險(xiǎn)。
此外，由于晶圓制造、封裝、測(cè)試為集成電路生產(chǎn)的重要環(huán)節(jié)，對(duì)標(biāo)的公司
供應(yīng)商管理能力提出了較高要求。盡管標(biāo)的公司各外包環(huán)節(jié)的供應(yīng)商均為國內(nèi)甚
至國際知名的晶圓制造廠及封裝測(cè)試廠，其內(nèi)部有較嚴(yán)格的質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)，標(biāo)的
公司也制定了詳細(xì)的供應(yīng)商管理制度，對(duì)供應(yīng)商產(chǎn)品的質(zhì)量進(jìn)行嚴(yán)密監(jiān)控，但仍
存在任一環(huán)節(jié)出現(xiàn)質(zhì)量問題進(jìn)而影響最終產(chǎn)品的可靠性與穩(wěn)定性的可能。
（四）核心技術(shù)人員流失的風(fēng)險(xiǎn)
對(duì)于高科技、輕資產(chǎn)型的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)而言，技術(shù)人才是企業(yè)的核心資
產(chǎn)之一。目前銳能微核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)建設(shè)較完善，這既是公司目前保持技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)
勢(shì)和較高市場(chǎng)份額的主要驅(qū)動(dòng)因素之一，也是未來公司持續(xù)發(fā)展壯大的保障。隨
著集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)和智能電表應(yīng)用領(lǐng)域的迅速發(fā)展，業(yè)內(nèi)人才需求增大，人才
競爭日益激烈，能否維持技術(shù)人員隊(duì)伍的穩(wěn)定并不斷吸引優(yōu)秀人才的加盟，是銳
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
能微能否在行業(yè)內(nèi)繼續(xù)保持技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)的關(guān)鍵。在激烈的人才競爭下，銳能微
存在著技術(shù)人員流失的風(fēng)險(xiǎn)。
（五）稅收優(yōu)惠政策風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)進(jìn)一步鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展若干政策的
通知》（國發(fā)【2011】4 號(hào)）和《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政
策的通知》（財(cái)稅【2011】100 號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，增值稅一般納稅人銷售自行開
發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品，按 17%稅率征收增值稅后，對(duì)其增值稅實(shí)際稅負(fù)超過 3%的
部分實(shí)行即征即退政策。銳能微報(bào)告期內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定享受此項(xiàng)增值稅優(yōu)惠政
策。
根據(jù)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展企
業(yè)所得稅政策的通知》（財(cái)稅【2012】27 號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，國家規(guī)劃布局內(nèi)的重
點(diǎn)軟件企業(yè)和集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，如當(dāng)年未享受免稅優(yōu)惠的，可減按 10%的稅率
征收企業(yè)所得稅。銳能微報(bào)告期內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定享受此項(xiàng)所得稅優(yōu)惠政策。
銳能微于 2014 年 7 月取得深圳市科技創(chuàng)新委會(huì)、深圳市財(cái)政委員會(huì)、深圳
市國家稅務(wù)局、深圳市地方稅務(wù)局聯(lián)合頒發(fā)《高新技術(shù)企業(yè)證書》
（GR201444200739），有限期為三年。銳能微根據(jù)國家稅法相關(guān)規(guī)定，享受減按
15%的所得稅稅率征收企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策。
2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月，銳能微享受的稅收優(yōu)惠金額及其對(duì)利潤
總額的影響如下：
單位：萬元
2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
增值稅返還金額 229.30 525.59 373.07
所得稅優(yōu)惠金額 314.28 301.18 246.19
稅收優(yōu)惠金額合計(jì) 543.57 826.77 619.26
利潤總額 2,781.87 2,433.78 2,072.89
稅收優(yōu)惠金額占利潤總額的比例（%） 19.54% 33.97% 29.87%
注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
如果國家未來對(duì)集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)的所得稅優(yōu)惠政策或軟
件產(chǎn)品增值稅優(yōu)惠政策進(jìn)行調(diào)整，或者銳能微的高新技術(shù)企業(yè)相關(guān)資格未能順利
通過復(fù)審，則將對(duì)銳能微的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定影響。
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
（六）政府補(bǔ)助的風(fēng)險(xiǎn)
2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月，銳能微取得的政府補(bǔ)助收入金額分別為
373.37 萬元、776.00 萬元、416.03 萬元，占利潤總額的比例分別為 18.01%、31.88%、
14.95%（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。報(bào)告期內(nèi)，銳能微取得的政府補(bǔ)助收入主要是軟
件產(chǎn)品增值稅即征即退優(yōu)惠和研發(fā)項(xiàng)目資助，金額占利潤總額的比例較高。銳能
微主營業(yè)務(wù)突出，隨著未來銷售規(guī)模的擴(kuò)大和盈利能力的進(jìn)一步增長，政府補(bǔ)助
收入對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績的影響將不斷降低。但是，若未來政府補(bǔ)助和扶持政策出現(xiàn)
重大變化，短期內(nèi)仍會(huì)對(duì)標(biāo)的公司業(yè)績?cè)斐梢欢ǖ挠绊憽?br/> （七）未決訴訟的風(fēng)險(xiǎn)
2015 年 3 月 1 日，鉅泉光電科技（上海）股份有限公司就銳能微、上海雅
創(chuàng)電子零件有限公司、深圳市艾銳達(dá)科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司
侵犯集成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)一案向深圳市中級(jí)人民法院提起訴訟，訴稱自 2010
年 9 月至今，在未經(jīng)其許可的情況下，銳能微仍然復(fù)制其受保護(hù)的布圖設(shè)計(jì)，并
為商業(yè)目的與上海雅創(chuàng)電子零件有限公司、深圳市艾銳達(dá)科技有限公司、深圳市
鼎能微科技有限公司銷售含有該布圖設(shè)計(jì)的集成電路，請(qǐng)求判令銳能微立即停止
復(fù)制、使用涉案布圖設(shè)計(jì)，停止制造銷售、許諾銷售等侵犯集成電路布圖設(shè)計(jì)專
有權(quán)產(chǎn)品的行為，上海雅創(chuàng)電子零件有限公司、深圳市艾銳達(dá)科技有限公司、深
圳市鼎能微科技有限公司停止銷售侵犯集成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)產(chǎn)品的行為；判
令四被告賠償損失人民幣 9,800,000.00 元，包括原告為制止侵權(quán)行為的合理支出；
判令被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。
2015 年 3 月 13 日，深圳市中級(jí)人民法院決定立案。2015 年 6 月 23 日，深
圳市中級(jí)人民法院以“（2015）深中法知民初字第 623 號(hào)”《民事裁定書》裁定駁
回銳能微提出的管轄權(quán)異議，銳能微向廣東省高級(jí)人民法院提交了上訴狀。2015
年 9 月 25 日，廣東省高級(jí)人民法院出具“（2015）粵高法立民終字第 628 號(hào)”《民
事裁定書》，裁定駁回銳能微提出的關(guān)于管轄權(quán)異議的上訴，維持原裁定。
2016 年 11 月 23 日，深圳市中級(jí)人民法院以“（2015）深中法知民初字第 623
號(hào)-1 號(hào)”《民事裁定書》裁定準(zhǔn)許原告鉅泉光電科技（上海）股份有限公司撤回
對(duì)被告深圳市艾銳達(dá)科技有限公司、被告深圳市鼎能微科技有限公司的起訴。
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
截至本預(yù)案簽署之日，本案尚在審理中，銳能微存在未決訴訟可能敗訴的風(fēng)
險(xiǎn)。根據(jù)上市公司與交易對(duì)方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，銳
能微因該起案件導(dǎo)致或引起的任何損失或賠償，均由交易對(duì)方承擔(dān)，如該等損失
或賠償發(fā)生在標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后，則交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)在人民法院作出該起案件的
生效判決之日起的 20 個(gè)工作日內(nèi)向銳能微現(xiàn)金支付該等損失或賠償。
有關(guān)本案具體情況可參見本預(yù)案“第四章 交易標(biāo)的的基本情況”之“八、
標(biāo)的公司的未決訴訟、非經(jīng)營性資金占用、為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)?！?。
三、其他風(fēng)險(xiǎn)
（一）股票價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
本公司股票市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)不僅取決于企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，還受宏觀經(jīng)濟(jì)周期、
利率、資金供求關(guān)系等因素的影響，同時(shí)也會(huì)因國際、國內(nèi)政治經(jīng)濟(jì)形勢(shì)及投資
者心理因素的變化而產(chǎn)生波動(dòng)。本公司提醒投資者應(yīng)當(dāng)具有風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，以便做出
正確的投資決策。本公司將以股東利益最大化作為公司最終目標(biāo)，提高資產(chǎn)利用
效率和盈利水平，并將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)的要求規(guī)范
運(yùn)作，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，以保障廣大投資者的利益。敬請(qǐng)投資者注意投資
風(fēng)險(xiǎn)，謹(jǐn)慎投資。
（二）其他風(fēng)險(xiǎn)
本公司不排除因政治、經(jīng)濟(jì)、自然災(zāi)害等其他不可控因素帶來不利影響的可
能性。
上海貝嶺股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要
（本頁無正文，為《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金預(yù)案摘要》之簽章頁）
上海貝嶺股份有限公司
2017 年 1 月 23 日