上海貝嶺股份有限公司
關于收到上海證券交易所《關于對上海貝嶺股份有限
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金預
案信息披露的問詢函》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年1月23日召開了第七
屆董事會第二次會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》等相關議案，并對外進
行了披露。
2017年2月8日，公司收到了上海證券交易所《關于對上海貝嶺股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金預案信息披露的問詢函》（上證公
函【2017】0156號）（以下簡稱“《問詢函》”）。根據(jù)相關規(guī)定，現(xiàn)將《問詢
函》內容公告如下：
“上海貝嶺股份有限公司：
經審閱你公司提交的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金預案（以
下簡稱“預案”），現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明和補充披露。
1、預案披露，2015年3月1日，鉅泉光電就標的公司等侵犯集成電路布圖設
計專有權一案向深圳市中級人民法院提起訴訟，截至目前該案尚在審理中。請補
充披露：（1）該項未決訴訟涉及公司的哪些無形資產，權利是否被設置限制；
（2）涉訴產品占標的公司當年收入的比例；若敗訴，對標的公司日常經營穩(wěn)定
性的影響。請財務顧問和律師發(fā)表意見。
2、預案披露，國內計量芯片行業(yè)內企業(yè)主要包括上海貝嶺、標的公司及鉅
泉光電，2015年度三者市場占有率合計超過75%。報告期內標的公司實現(xiàn)的凈利
潤分別為1,916.11萬元、2,274.01萬元和2,437.13萬元，2017年度、2018年度和2019
年度的承諾凈利潤分別不低于2,388萬元、3,006萬元及4,506萬元，累計不低于
9,900萬元。請結合市場容量補充披露上述業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。請財務顧問發(fā)
表意見。
3、預案披露，報告期內標的公司獲得的稅收優(yōu)惠和政府補助合計占利潤總
額的比例分別為47.88%、65.85%和34.49%，對業(yè)績影響較大。請分項披露稅收
優(yōu)惠和政府補助的金額及內容，并說明其可持續(xù)性。請財務顧問發(fā)表意見。
4、預案披露，本次交易完成后，上市公司將持有標的公司100%股權，提升
在智能計量芯片領域的競爭優(yōu)勢和市場地位，實現(xiàn)優(yōu)勢互補并發(fā)揮協(xié)同效應，從
而增強上市公司的持續(xù)盈利能力。請補充披露：（1）上市公司與標的公司的產
品、目標客戶等方面是否存在差異；當存在競爭關系時，如何確定實施主體及其
對標的公司業(yè)績承諾實現(xiàn)的影響；（2）交易完成后的整合計劃及對上市公司和
標的公司業(yè)務的影響。請財務顧問發(fā)表意見。
5、預案披露，標的公司采用包括“一個客戶一個代理商”的嚴格客戶管理
制度。請結合上市公司的相關制度安排，補充披露標的公司與上市公司的銷售模
式是否能夠有效整合，整合后是否會影響標的公司的代理商和客戶制度的穩(wěn)定
性，從而影響標的公司經營業(yè)績的穩(wěn)定性。請財務顧問發(fā)表意見。
請你公司在2017年2月17日之前，針對上述問題書面回復我部，修改重大資
產重組預案并披露?！?br/> 公司正積極組織有關各方按照《問詢函》的要求落實相關意見，將盡快對本
次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金交易的相關文件進行補充和完
善，及時履行信息披露義務，并將在上海證券交易所審核通過后按照相關規(guī)定申
請公司股票復牌。
公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》及上海證券交易所網站
（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準，
敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
上海貝嶺股份有限公司董事會
2017年2月9日