上海貝嶺股份有限公司
第七屆董事會第二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第二次會議通知
2017 年 1 月 18 日以電子郵件方式發(fā)出，會議于 2017 年 1 月 23 日在公司 19 樓
會議室召開，本次會議應(yīng)到董事 7 人，實到董事 7 人。公司全體監(jiān)事和高級管理
人員列席會議。會議由公司董事長董浩然先生主持。會議出席董事人數(shù)及召開會
議程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《上海貝嶺股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司
章程》”）的規(guī)定，會議形成的決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
經(jīng)參會董事審議并表決，作出如下決議：
（一） 審議并通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金符合相關(guān)法律法規(guī)的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司
重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件
的規(guī)定，公司董事會經(jīng)過對公司實際情況及相關(guān)事項進(jìn)行認(rèn)真的自查論證后，認(rèn)
為公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的各項要求及條件。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提請 公司股東大會以特別決議審議通過。
（二） 逐項審議并通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金的方案的議案》
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的整體方案如下：
公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買深圳市銳能微科技股份有限公
司（以下簡稱“銳能微”）現(xiàn)有全體股東亓蓉、陳強(qiáng)、深圳市寶新微投資中心（有
限合伙）（以下簡稱“寶新微”）、吳曉立、朱奇、劉凱、苗書立、趙琮、邱波及蔣
大龍合計持有的銳能微 100%股份（以下簡稱“本次收購”或“本次發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)”）。
本次收購的同時，公司擬向不超過 10 名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股
份募集配套資金，募集資金總額預(yù)計不超過 24,500 萬元，用于支付本次收購的
現(xiàn)金對價部分以及支付中介機(jī)構(gòu)費用（以下簡稱“本次配套融資”；“本次收購”與
“本次配套融資”合稱為“本次交易”）。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以本次配套融資的成功實施為前提，最
終本次配套融資成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。
1. 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
1.1 交易對方
本次收購的交易對方為銳能微的現(xiàn)有全體股東，即亓蓉、陳強(qiáng)、寶新微、吳
曉立、朱奇、劉凱、苗書立、趙琮、邱波及蔣大龍。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
1.2 標(biāo)的資產(chǎn)
本次收購的標(biāo)的資產(chǎn)為交易對方合計持有的銳能微 100%股份。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
1.3 標(biāo)的資產(chǎn)的定價原則及交易對價
交易各方同意，本次收購以 2016 年 10 月 31 日作為標(biāo)的資產(chǎn)的評估基準(zhǔn)日。
標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易對價將以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的、并按國
資監(jiān)管程序備案的評估報告載明的評估價值為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。
經(jīng)交易各方協(xié)商，截至評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值為 63,000 萬元，扣
除評估基準(zhǔn)日后銳能微擬進(jìn)行的現(xiàn)金分紅 3,900 萬元后，標(biāo)的資產(chǎn)的交易對價暫
定為 59,000 萬元。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
1.4 交易對價支付
公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式支付標(biāo)的資產(chǎn)的交易對價（暫定價格為
59,000 萬元），其中，交易對價的 40%部分由公司以現(xiàn)金方式按照交易對方對銳
能微的持股比例分別向交易對方支付；交易對價的 60%部分由公司以發(fā)行股份的
方式按照交易對方對銳能微的持股比例分別向交易對方支付。
交易對方擬通過本次收購取得的股份對價和現(xiàn)金對價的具體安排如下（交易
對方取得的股份對價的數(shù)量精確至個位數(shù)為 1 股，如計算結(jié)果存在小數(shù)的，則應(yīng)
當(dāng)舍去小數(shù)取整數(shù)；對不足 1 股所對應(yīng)的對價，由公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)足）：
本次收購前對銳 通過本次收購獲得的對價
交易對
序號 能微的持股比例 交易對價（元） 獲得現(xiàn)金對價 獲得股份對價
方
（%） （元） （股）
1 亓蓉 36.50 215,350,000 86,140,001.80 9,403,930
2 陳強(qiáng) 25.50 150,450,000 60,180,013.68 6,569,868
3 寶新微 18.50 109,150,000 43,660,007.50 4,766,375
4 吳曉立 7.00 41,300,000 16,520,006.18 1,803,493
5 朱奇 3.50 20,650,000 8,260,009.96 901,746
6 劉凱 2.00 11,800,000 4,720,011.58 515,283
7 苗書立 2.00 11,800,000 4,720,011.58 515,283
8 趙琮 2.00 11,800,000 4,720,011.58 515,283
9 邱波 2.00 11,800,000 4,720,011.58 515,283
10 蔣大龍 1.00 5,900,000 2,360,012.66 257,641
合計 100.00 590,000,000.00 236,000,098.10 25,764,185
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
1.5 發(fā)行股票種類和面值
本次公司向交易對方發(fā)行的股份為人民幣普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
1.6 發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日、定價依據(jù)及發(fā)行價格
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為公司首次審議并通過本
次交易相關(guān)議案的董事會（即第七屆董事會第二次會議）決議公告日。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的
價格不得低于市場參考價的 90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會
決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價
之一。
本次公司向交易對方發(fā)行的股份發(fā)行價格為 13.74 元/股，不低于定價基準(zhǔn)日
前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%（定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均
價的計算方式為：定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日的股票交易總額÷定價基準(zhǔn)日前 20
個交易日的股票交易總量）。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配
股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事項，本次發(fā)行價格將按照上海證券
交易所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
1.7 發(fā)行數(shù)量
本次公司擬向交易對方發(fā)行股份數(shù)量的計算公式為：發(fā)行股份數(shù)量=標(biāo)的資
產(chǎn)的最終交易對價×60%÷本次公司向交易對方發(fā)行股份的價格。
按照本次標(biāo)的資產(chǎn)的暫定對價 59,000 萬元計算，預(yù)計本次發(fā)行股份的數(shù)量
為 25,764,185 股。交易對方依據(jù)上述公式計算取得的股份對價數(shù)量精確至個位數(shù)
為 1 股，如計算結(jié)果存在小數(shù)的，則應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù)取整數(shù)；對不足 1 股所對應(yīng)的
對價，由公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。
公司最終向交易對方發(fā)行的股份數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配
股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事項，本次發(fā)行數(shù)量將按照上海證券
交易所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
1.8 股份鎖定期
交易對方將執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會、上海證券交易所對上市公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)中新增股份的鎖定期要求。
交易對方通過本次收購獲得的公司新增股份，自該等新增股份上市之日起
36 個月內(nèi)及交易對方在本次收購業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日前（以較晚者
為準(zhǔn)）將不以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
1.9 本次交易前公司滾存未分配利潤的處置
為兼顧新老股東的利益，本次交易前公司滾存未分配利潤將由本次交易后公
司的新老股東按各自持股比例共同享有。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
1.10 上市地點
公司向交易對方發(fā)行的股份將在上海證券交易所上市。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
1.11 業(yè)績承諾及補(bǔ)償
（1）業(yè)績承諾
全體交易對方承諾，銳能微 2017 年度、2018 年度及 2019 年度（以下簡稱“補(bǔ)
償期限”）的承諾凈利潤數(shù)分別不低于 2,388 萬元、3,006 萬元及 4,506 萬元，累
計不低于 9,900 萬元（以下簡稱“累計承諾凈利潤數(shù)”），最終以《資產(chǎn)評估報告》
中的預(yù)測凈利潤數(shù)為參考由公司與交易對方協(xié)商確定，且不低于《資產(chǎn)評估報告》
載明的預(yù)測凈利潤數(shù)。
（2）補(bǔ)償安排
在補(bǔ)償期限內(nèi)，由公司聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對銳能微進(jìn)
行 2017、2018 年年度審計，同時在補(bǔ)償期限屆滿時對銳能微進(jìn)行三年審計（2017
年、2018 年及 2019 年），對銳能微 2017 年度、2018 年度、2019 年度實現(xiàn)的扣
除非經(jīng)常性損益（非經(jīng)常性損益不包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅收入）前后孰低的凈
利潤之和（以下簡稱“累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)”）與交易對方累計承諾凈利潤數(shù)的差異
情況進(jìn)行審核，并由公司聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所于銳能微三年
審計報告出具時對差異情況出具《盈利預(yù)測專項審核報告》。
如發(fā)生累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于累計承諾凈利潤數(shù)而需要補(bǔ)償義務(wù)主體（即本
次收購交易對方）進(jìn)行補(bǔ)償?shù)那樾?，公司?yīng)在 2019 年年報公告后按照下述公式
計算并確定補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)補(bǔ)償金額：
應(yīng)補(bǔ)償金額=（9,900 萬元－截至 2019 年期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷9,900 萬
元×標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格。
補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)當(dāng)首先以其通過本次收購獲得的公司新增股份進(jìn)行股份補(bǔ)
償，應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)不超過公司本次向補(bǔ)償義務(wù)主體發(fā)行的新增股份總數(shù)，即不超
過 25,764,185 股。補(bǔ)償義務(wù)主體按照本協(xié)議的約定履行股份補(bǔ)償義務(wù)后仍不足彌
補(bǔ)應(yīng)補(bǔ)償金額的，補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)當(dāng)就差額部分以現(xiàn)金方式向公司進(jìn)行補(bǔ)償，應(yīng)
補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金數(shù)以本次收購的現(xiàn)金對價數(shù)量為限。
在各補(bǔ)償義務(wù)主體需要履行股份補(bǔ)償義務(wù)但不需要履行現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)的情
況下，各補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)的計算公式如下：應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)＝應(yīng)補(bǔ)償金
額÷本次發(fā)行價格×（本次交易前該名補(bǔ)償義務(wù)主體持有銳能微股份數(shù)÷本次交易
前銳能微股份總數(shù)）。各補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)精確至個位數(shù)為 1 股，如果
計算結(jié)果存在小數(shù)的，應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù)取整數(shù)；差額部分由該補(bǔ)償義務(wù)主體以現(xiàn)金
補(bǔ)足。
在各補(bǔ)償義務(wù)主體需要同時履行股份補(bǔ)償義務(wù)和現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)的情況下，各
補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)即為其通過本次收購獲得的全部新增股份，應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)
金數(shù)=（應(yīng)補(bǔ)償金額-應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)×本次發(fā)行價格）×本次交易前該名補(bǔ)償義務(wù)主
體持有銳能微股份數(shù)÷本次交易前銳能微股份總數(shù)。
補(bǔ)償期限屆滿后，公司應(yīng)當(dāng)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所在出具銳
能微三年審計報告時對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并在出具銳能微三年審計報告時
出具減值測試報告。經(jīng)減值測試如：期末減值額>應(yīng)補(bǔ)償股份總數(shù)×本次發(fā)行價
格+應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)，則補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)當(dāng)參照前述補(bǔ)償程序另行進(jìn)行補(bǔ)償。補(bǔ)償
義務(wù)主體另需補(bǔ)償?shù)慕痤~=期末減值額 -（應(yīng)補(bǔ)償股份總數(shù)×本次發(fā)行價格+應(yīng)補(bǔ)
償現(xiàn)金數(shù)）。
專項審核報告出具后，如發(fā)生累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于累計承諾凈利潤數(shù)而需
要補(bǔ)償義務(wù)主體進(jìn)行補(bǔ)償?shù)那樾?，公司?yīng)在 2019 年年報公告后按照前述公式計
算并確定補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)補(bǔ)償金額，同時根據(jù)應(yīng)補(bǔ)償金額確定補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)補(bǔ)
償?shù)墓煞輸?shù)量（以下簡稱“應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)”）及應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金數(shù)（以下簡稱“應(yīng)補(bǔ)
償現(xiàn)金數(shù)”，如需），向補(bǔ)償義務(wù)主體就承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)事宜發(fā)出書面通知，并在公
司 2019 年年報公告后六個月內(nèi)召開股東大會審議股份補(bǔ)償事宜，對應(yīng)補(bǔ)償股份
以 1.00 元的總價格進(jìn)行回購并予以注銷；若上述股份回購并注銷事宜未獲得公
司股東大會審議通過，則由補(bǔ)償義務(wù)主體將其應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)全部無償贈與屆時登
記在冊的除補(bǔ)償義務(wù)主體以外的公司的其他股東。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
1.12 超額業(yè)績獎勵安排
在補(bǔ)償期限屆滿后，如銳能微累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)高于 1.2 億元，則公司同意
按照以下計算公式給予屆時仍于銳能微任職的核心管理團(tuán)隊成員（核心管理團(tuán)隊
成員應(yīng)當(dāng)包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等，具體名單及具體獎勵方案由屆
時銳能微總經(jīng)理擬訂并報執(zhí)行董事確定）現(xiàn)金獎勵。超額業(yè)績獎勵金額的計算公
式如下：
超額業(yè)績獎勵金額＝（2017 年至 2019 年銳能微累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)－1.2 億
元）×50%。
上述超額業(yè)績獎勵金額最高不超過標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價格的 20%。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
1.13 標(biāo)的資產(chǎn)過渡期間的損益安排
標(biāo)的資產(chǎn)交割后 40 個工作日，由公司聘任具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會
計師事務(wù)所對銳能微在過渡期間（指自評估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）至交割日（含當(dāng)
日）的期間）的損益進(jìn)行審計并出具專項審計報告，確定過渡期間銳能微產(chǎn)生的
損益。銳能微在過渡期間所產(chǎn)生的盈利，或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)，均由公
司享有；銳能微在過渡期間所產(chǎn)生的虧損，或因除現(xiàn)金分紅外其他原因而減少的
凈資產(chǎn)，由交易對方按照其在本次收購前在銳能微的持股比例共同向公司補(bǔ)足。
交易對方在審計報告出具之日起 10 個工作日內(nèi)將虧損金額以現(xiàn)金方式補(bǔ)償給公
司，各交易對方對此承擔(dān)連帶責(zé)任。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
1.14 決議的有效期
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的決議自股東大會審議通過之日起 12 個
月內(nèi)有效。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
2. 本次交易配套融資的發(fā)行方案
2.1 發(fā)行方式
本次配套融資的發(fā)行方式為非公開發(fā)行。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
2.2 發(fā)行股票種類和面值
本次配套融資發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值
為 1 元。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
2.3 發(fā)行對象及認(rèn)購方式
本次配套融資的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、
證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者及
其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合格投資者等不超過 10 名特定投
資者。證券投資基金管理公司以其管理的 2 只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對
象；信托投資公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金
方式認(rèn)購本次配套融資發(fā)行的股份。
最終發(fā)行對象將在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次配套融資的核準(zhǔn)批文后，由公司
董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)與獨立財務(wù)顧問按照相關(guān)法律的規(guī)定和監(jiān)管部門
的要求，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則確定。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
2.4 定價基準(zhǔn)日、定價依據(jù)及發(fā)行價格
本次配套融資的定價基準(zhǔn)日為公司第七屆董事會第二次會議決議公告日。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，募集配套資金的發(fā)行價格不低
于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均價的 90%，交易均價的計算公式為：董
事會決議公告日前 20 個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前 20 個交易日公
司股票交易總額/決議公告日前 20 個交易日公司股票交易總量。
根據(jù)上述定價依據(jù)，本次配套融資的發(fā)行底價為 13.74 元/股。
最終發(fā)行價格由公司股東大會授權(quán)董事會在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次
配套融資的核準(zhǔn)批文后，由董事會與獨立財務(wù)顧問按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)
管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象的申購報價情況，遵循價格優(yōu)先原則確定。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配
股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事項，本次配套融資的發(fā)行價格將按
照上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
2.5 發(fā)行底價調(diào)整機(jī)制
在公司審議本次交易的股東大會決議公告日至本次交易獲得中國證監(jiān)會核
準(zhǔn)批文前，公司董事會可根據(jù)公司股票二級市場價格走勢，經(jīng)合法程序召開董事
會會議（董事會決議公告日為調(diào)價基準(zhǔn)日），對募集配套資金的發(fā)行底價進(jìn)行調(diào)
整，調(diào)整后的發(fā)行底價不低于調(diào)價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價的
90%。如董事會根據(jù)公司股票二級市場走勢調(diào)整發(fā)行底價的，本次發(fā)行股票的數(shù)
量上限相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
2.6 配套募集資金金額
本次募集配套資金總額不超過 24,500 萬元。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
2.7 發(fā)行數(shù)量
本次交易的募集配套資金總額不超過 24,500 萬元。最終發(fā)行數(shù)量將根據(jù)最
終發(fā)行價格，由董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)根據(jù)詢價結(jié)果與獨立財務(wù)顧問協(xié)商
確定。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配
股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事項，本次配套融資的發(fā)行數(shù)量將按
照上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
2.8 募集配套資金用途
本次募集配套資金的用途為（1）支付本次交易的現(xiàn)金對價 23,600 萬元；（2）
支付中介機(jī)構(gòu)費用 900 萬元。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
2.9 鎖定期安排
本次配套融資的認(rèn)購對象所認(rèn)購的股份自本次配套融資發(fā)行結(jié)束之日起十
二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次配套融資完成后，由于公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦
應(yīng)遵守上述約定。鎖定期滿后，按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
2.10 本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤的處置
為兼顧新老股東的利益，本次交易前公司滾存未分配利潤將由本次交易后公
司的新老股東按各自持股比例共同享有。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
2.11 上市地點
公司本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
2.12 決議的有效期
本次配套融資發(fā)行方案的決議自公司股東大會審議通過之日起 12 個月內(nèi)有
效。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提請公司股東大會以特別決議逐項審議通過。
（三） 審議并通過了《本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的議案》
公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)未達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》第十二條規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收
購資產(chǎn)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但本次交易涉及以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)，需提交
股東大會審議并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提請公司股東大會以特別決議審議通過。
（四） 審議并通過了《關(guān)于公司本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司本
次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方為銳能微現(xiàn)有全體股東，在本次收購
前后均不屬于公司的關(guān)聯(lián)方，在本次收購?fù)瓿珊螅灰讓Ψ匠钟泄镜墓煞荼壤?br/>均不超過 5%，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；本次配套融資的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)
定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投
資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合格
投資者等不超過 10 名特定投資者，本次配套融資的認(rèn)購對象與公司不存在關(guān)聯(lián)
關(guān)系。因此，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提請公司股東大會以特別決議審議通過。
（五） 審議并通過了《關(guān)于及其摘要的議案》
同意公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，
就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜，編制了《上海貝
嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》及其摘要。
待與本次交易相關(guān)審計、評估工作完成后，公司將編制《上海貝嶺股份有限
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》及其摘要等
相關(guān)文件，并另行提交董事會及股東大會審議。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提請公司股東大會以特別決議審議通過。
（六） 審議并通過了《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》
同意公司與銳能微的全體股東簽署附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)協(xié)議》。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提請公司股東大會以特別決議審議通過。
（七） 審議并通過了《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》
同意公司與銳能微的全體股東簽署附條件生效的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提請公司股東大會以特別決議審議通過。
（八） 審議并通過了《關(guān)于本次交易履行法定程序完備性、合規(guī)性及提交
法律文件有效性的議案》
公司本次交易履行的法定程序完備，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性
文件及《公司章程》的規(guī)定；公司就本次交易擬向上海證券交易所提交的法律文
件合法有效。公司董事會及全體董事保證公司就本次交易所提交的法律文件內(nèi)容
真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對提交
法律文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（九） 審議并通過了《關(guān)于本次交易符合第四條規(guī)定的議案》
董事會對于本次交易是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的
規(guī)定》第四條規(guī)定作出審慎判斷：
1. 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買標(biāo)的資產(chǎn)事宜不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)
入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項。
2. 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)為銳能微 100%股份，擬
轉(zhuǎn)讓股份的銳能微全體股東合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)不存在出資不
實或者影響其合法存續(xù)的情況，標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押或法定限售外的
權(quán)利受限制的情形，在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，相關(guān)交易對方所持標(biāo)的
公司股權(quán)將不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。
3. 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后，公司在人員、采購、生產(chǎn)、
銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面繼續(xù)保持獨立。
4. 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完后，銳能微的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、核心人
員將注入公司，有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況、增強(qiáng)公司的持續(xù)
盈利能力及抗風(fēng)險能力，不會對公司的獨立性造成不利影響。
綜上，董事會認(rèn)為，本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問
題的規(guī)定》第四條的規(guī)定。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提請公司股東大會以特別決議審議通過。
（十） 審議并通過了《關(guān)于本次交易符合
第四十三條規(guī)定的議案》
經(jīng)審慎判斷，公司董事會認(rèn)為本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》第四十三條的規(guī)定。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提請公司股東大會以特別決議審議通過。
（十一） 審議并通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事宜的議案》
為保證本次交易順利、高效進(jìn)行，公司董事會提請公司股東大會授權(quán)公司董
事會全權(quán)辦理與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金有關(guān)的全部
事宜，包括但不限于：
1. 授權(quán)董事會根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和股東大會決議，制定
和實施本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的具體方案，包括但不
限于根據(jù)具體情況與財務(wù)顧問協(xié)商確定或調(diào)整相關(guān)發(fā)行方案、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起
止日期、發(fā)行價格等具體事宜；
2. 授權(quán)董事會修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金有關(guān)的一切協(xié)議、合同和文件，并辦理與本次發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)的申報事項；
3. 授權(quán)董事會應(yīng)審批部門的要求對本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，批準(zhǔn)、簽署有關(guān)審計報告等發(fā)行申請文件的相應(yīng)
修改；如有關(guān)監(jiān)管部門對發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金有新的規(guī)
定和要求，根據(jù)新規(guī)定對本次交易的具體方案進(jìn)行調(diào)整；
4. 授權(quán)董事會辦理相關(guān)資產(chǎn)的交割事宜；
5. 授權(quán)董事會在本次發(fā)行完成后，辦理公司新增股份在上海證券交易所及
中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；
6. 授權(quán)董事會在本次發(fā)行結(jié)束后，根據(jù)發(fā)行后的公司股本、股份總數(shù)及構(gòu)
成變動情況修改公司章程相關(guān)條款，并辦理相關(guān)工商變更登記；
7. 授權(quán)董事會根據(jù)股東大會決議及本次交易的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》等相
關(guān)協(xié)議，實施股份回購等相關(guān)利潤補(bǔ)償權(quán)益調(diào)整措施，修改公司章程相關(guān)條款并
辦理注冊資本變更等相關(guān)工商變更登記。
8. 授權(quán)董事會辦理與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相
關(guān)的其他一切事宜。
9. 本授權(quán)自股東大會審議通過之日起 12 個月內(nèi)有效。如果公司已于該有
效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次交易的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動延長至本次交易
（包括涉及的相關(guān)條款）全部實施完成日。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提請公司股東大會以特別決議審議通過。
（十二） 審議并通過了《關(guān)于聘請本次交易相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的議案》
為順利完成本次交易，同意公司聘請中信建投證券股份有限公司擔(dān)任本次交
易的獨立財務(wù)顧問；聘請北京市金杜律師事務(wù)所擔(dān)任本次交易的法律顧問；聘請
安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任本次交易的審計機(jī)構(gòu)；聘請上海東
洲資產(chǎn)評估有限公司擔(dān)任本次交易的評估機(jī)構(gòu)。上述中介機(jī)構(gòu)均具備相關(guān)的執(zhí)業(yè)
資格以及豐富的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（十三） 審議并通過了《關(guān)于審議本次董事會后暫不召集股東大會的議案》
鑒于本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估等工作尚未完成，公司董事會決
定暫不召集股東大會。待相關(guān)工作完成后，公司將再次召開董事會會議并作出相
關(guān)決議，公告召開股東大會審議本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金相關(guān)事項的具體時間。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
特此公告。
上海貝嶺股份有限公司董事會
2017 年 1 月 25 日