上海貝嶺股份有限公司
（600171）
2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)文件
2016 年 11 月 25 日
上海貝嶺（600171） 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)文件
上海貝嶺 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)注意事項(xiàng)
一、會(huì)議的組織方式
1、本次會(huì)議由公司董事會(huì)依法召集。
2、本次會(huì)議出席人員
（1）本公司董事、監(jiān)事和部分高級(jí)管理人員。
（2）2016 年 11 月 18 日下午 15:00 上海證券交易所交易結(jié)束后，在中國證
券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司股東或其委托的授權(quán)代
理人。
（3）公司聘請的律師。
3、本次會(huì)議行使《公司法》和《上海貝嶺股份有限公司章程》所規(guī)定的股
東大會(huì)的職權(quán)。
二、會(huì)議的表決方式
1、股東或股東代理人應(yīng)按照股東大會(huì)會(huì)議通知中規(guī)定的方式辦理登記手續(xù)，
出席本次會(huì)議的股東或股東委托代理人，按其所代表的有表決權(quán)股份的數(shù)額行使
表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
2、本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司股東通過上
海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平
臺(tái)（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)
（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，
投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說明。
公司股東只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。
3、出席本次現(xiàn)場會(huì)議的股東或股東委托代理人，若已進(jìn)行會(huì)議報(bào)到并領(lǐng)取
表決票，但未進(jìn)行投票表決，則視為該股東或股東委托代理人自動(dòng)放棄表決權(quán)利，
其所持有的表決權(quán)在統(tǒng)計(jì)表決結(jié)果時(shí)作棄權(quán)處理。
4、本次會(huì)議審議 1 項(xiàng)議案，為普通決議事項(xiàng)，需由出席大會(huì)的股東及股東
代理人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過方為有效。
三、表決統(tǒng)計(jì)表結(jié)果的確認(rèn)
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1、本次現(xiàn)場會(huì)議設(shè)總監(jiān)票人 1 名，由本公司監(jiān)事?lián)?；設(shè)監(jiān)票人 2 名，由
股東代表擔(dān)任?？偙O(jiān)票人和監(jiān)票人負(fù)責(zé)表決情況的統(tǒng)計(jì)核實(shí)，并在《議案表決結(jié)
果記錄》上簽名。議案表決結(jié)果由總監(jiān)票人當(dāng)場宣布。若出席會(huì)議的股東或委托
代理人對會(huì)議的表決結(jié)果有異議，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后，立即要求點(diǎn)票。
2、通過上海證券交易所系統(tǒng)統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票的最終結(jié)果。
3、公司聘請的律師對本次股東大會(huì)的所有議程進(jìn)行見證。
四、要求和注意事項(xiàng)
1、出席現(xiàn)場會(huì)議人員應(yīng)遵守會(huì)場紀(jì)律，不得隨意走動(dòng)和喧嘩，不得無故退
場。
2、出席現(xiàn)場大會(huì)的股東及股東代表依法享有發(fā)言權(quán)、咨詢權(quán)、表決權(quán)等各
項(xiàng)權(quán)利。股東要求發(fā)言或就有關(guān)問題提出咨詢時(shí)，應(yīng)填寫“股東發(fā)言登記表”向
秘書處申請。股東大會(huì)秘書處將按股東發(fā)言登記時(shí)間先后，安排發(fā)言。
3、股東發(fā)言時(shí)應(yīng)首先報(bào)告其姓名和所持有的公司股份數(shù)。為了保證會(huì)議的
高效率，每位股東發(fā)言應(yīng)簡潔明了，發(fā)言內(nèi)容應(yīng)圍繞本次股東大會(huì)的主要議題，
發(fā)言時(shí)間不超過 5 分鐘，發(fā)言人數(shù)以登記時(shí)間排序的前 10 名為限。公司董事會(huì)
和管理人員在所有股東的問題提出后統(tǒng)一進(jìn)行回答。
4、股東或股東委托代理人應(yīng)認(rèn)真審議本次會(huì)議的所有議案，行使好表決權(quán)。
上海貝嶺股份有限公司
2016 年 11 月 25 日
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目 錄
上海貝嶺 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)注意事項(xiàng) ..................................................... 2
上海貝嶺 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議程 ............................................................. 5
上海貝嶺股份有限公司關(guān)于公司以資產(chǎn)認(rèn)購上海華鑫股份有限公司發(fā)行股份相
關(guān)事宜的議案................................................................................................................ 6
上海貝嶺股份有限公司股東發(fā)言登記表.................................................................. 13
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上海貝嶺 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議程
現(xiàn)場會(huì)議時(shí)間：2016 年 11 月 25 日下午 14:30
現(xiàn)場會(huì)議地點(diǎn)：上海影城（上海市新華路 160 號(hào)）五樓多功能廳
會(huì)議召集：董事會(huì)
會(huì)議主持：董浩然董事長
一、宣讀出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)
二、議案報(bào)告
序號(hào) 議題
1 關(guān)于公司以資產(chǎn)認(rèn)購上海華鑫股份有限公司發(fā)行股份相關(guān)事宜的議案
三、股東發(fā)言與溝通
四、對上述議案投票表決
五、推舉2名股東代表和公司1名監(jiān)事、見證律師進(jìn)行計(jì)票、檢票
六、宣讀現(xiàn)場會(huì)議表決結(jié)果（2名股東代表、1名監(jiān)事、見證律師簽字）
七、宣布現(xiàn)場會(huì)議結(jié)束
八、通過上海證券交易所系統(tǒng)統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票的最終結(jié)果
九、股東大會(huì)決議（與會(huì)董事簽字）
十、見證律師出具法律意見書
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上海貝嶺股份有限公司關(guān)于公司以資產(chǎn)認(rèn)購上海華
鑫股份有限公司發(fā)行股份相關(guān)事宜的議案
（二〇一六年十一月二十五日）
各位股東：
公司擬以持有的華鑫證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“華鑫證券”）2%的股權(quán)
認(rèn)購上海華鑫股份有限公司（以下簡稱“華鑫股份”或“上市公司”）非公開發(fā)
行的A股股份（以下簡稱“本次交易”），并擬與華鑫股份簽署附條件生效的《發(fā)
行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡稱“《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》”）等法律文件并辦
理其他相關(guān)事宜，具體情況如下：
（一）交易方案
華鑫股份擬以其持有的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負(fù)債（作為置出資產(chǎn)）與上海
儀電（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“儀電集團(tuán)”）持有的華鑫證券66%股權(quán)（作
為置入資產(chǎn)）的等值部分進(jìn)行置換；并且通過非公開發(fā)行股票方式向儀電集團(tuán)購
買置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)交易價(jià)格的差額部分、向上海飛樂音響股份有限公司（以
下簡稱“飛樂音響”）購買其持有的華鑫證券24%的股權(quán)、向本公司購買公司持
有的華鑫證券2%的股權(quán)；同時(shí)向包括儀電集團(tuán)在內(nèi)的特定對象非公開發(fā)行股票
募集配套資金。其中，重大資產(chǎn)置換與發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為條件、同步實(shí)施，
如上述兩項(xiàng)中任何一項(xiàng)未獲相關(guān)程序通過，或未獲得相關(guān)政府部門批準(zhǔn)，則本次
重大資產(chǎn)重組各項(xiàng)內(nèi)容均不予實(shí)施。募集配套資金以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購
買資產(chǎn)的實(shí)施為前提條件，但募集配套資金成功與否并不影響重大資產(chǎn)置換及發(fā)
行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施。
在上述交易安排中，公司擬以持有的華鑫證券2%的股權(quán)認(rèn)購華鑫股份非公
開發(fā)行的A股股份。本次交易完成后，本公司預(yù)計(jì)將直接持有約11,167,675股華
鑫股份的股票。如華鑫股份發(fā)行股份數(shù)量根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)要求
進(jìn)行調(diào)整，本公司最終取得的華鑫股份的股票數(shù)量以經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的股份數(shù)
量為準(zhǔn)。
（二）交易對方
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1、華鑫股份基本信息
名稱：上海華鑫股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（上市）
注冊地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)金海路1000號(hào)
法定代表人：毛辰
注冊資本：人民幣52,408.2351萬元
上市地點(diǎn)：上海證券交易所
股票代碼：600621
經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，自有房屋租賃，物業(yè)管理，工程管理服務(wù)，建
筑裝修裝飾工程，對高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資，實(shí)業(yè)投資，投資管理，生產(chǎn)經(jīng)營機(jī)電產(chǎn)
品、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、電力設(shè)備、建筑材料，提供相關(guān)服務(wù)，包括公共安全設(shè)施的設(shè)計(jì)、
施工、安裝諸方面業(yè)務(wù)；經(jīng)營自產(chǎn)產(chǎn)品和相關(guān)技術(shù)的出口及內(nèi)銷，生產(chǎn)自需的原
輔材料、設(shè)備等和相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口，承辦“三來一補(bǔ)”?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】。
2、華鑫股份目前的主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)及運(yùn)輸。
3、華鑫股份最近兩年經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
2015年12月31日/2015 2014年12月31日/2014
項(xiàng)目（人民幣元）
年度 年度
營業(yè)收入 365,338,046.42 597,387,036.46
歸屬于上市公司股東的凈利潤 130,387,303.66 154,744,885.52
資產(chǎn)總額 3,599,592,623.71 3,657,677,766.91
歸屬于上市公司股東的所有者
1,850,479,016.15 1,753,233,247.18
權(quán)益
（三）標(biāo)的資產(chǎn)
1、基本情況
本公司擬用于認(rèn)購華鑫股份發(fā)行股份的標(biāo)的資產(chǎn)為本公司持有的華鑫證券2%
的股權(quán)。
2、權(quán)屬狀況
公司合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)并有權(quán)轉(zhuǎn)讓該資產(chǎn)；該資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在其他權(quán)
利負(fù)擔(dān)（包括但不限于抵押、質(zhì)押等）或第三方權(quán)利（包括但不限于優(yōu)先購買權(quán)
等）或被凍結(jié)、查封等權(quán)利受到限制的情況，不存在重大訴訟或仲裁，亦無潛在
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的重大訴訟或仲裁。
3、標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估及定價(jià)
具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對華鑫證券最近兩年及最
近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)并出具《審計(jì)報(bào)告》，經(jīng)審計(jì)，截至2016年8月31
日標(biāo)的公司合并報(bào)表中歸屬于母公司的所有者權(quán)益334,585.36萬元。
具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2016年8月31
日為評(píng)估基準(zhǔn)日，分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估并出具滬
東洲資評(píng)報(bào)字【2016】第0837077號(hào)《上海華鑫股份有限公司擬重大資產(chǎn)置換及
發(fā)行股份購買資產(chǎn)所涉及的華鑫證券有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》，
選擇市場法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，得出標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果為人民幣
10,709.80萬元。
上述資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果已經(jīng)上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“上海市
國資委”）備案。
經(jīng)本公司與華鑫股份協(xié)商一致，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格為經(jīng)上海市國資委備案的
資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果。
（四）協(xié)議主要內(nèi)容
本公司與華鑫股份于2016年11月7日簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，由本公
司以所持華鑫證券2%的股權(quán)認(rèn)購華鑫股份向本公司非公開發(fā)行的A股股份。主要
內(nèi)容包括：
1、合同主體
（1）上海華鑫股份有限公司（作為甲方）
法定代表人：毛辰
地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)金海路1000號(hào)
（2）上海貝嶺股份有限公司（作為乙方）
法定代表人：董浩然
地址：上海市漕河涇開發(fā)區(qū)宜山路810號(hào)
2、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案
（1）甲方以乙方為發(fā)行對象，發(fā)行股份購買乙方擁有的華鑫證券2%的股權(quán)。
（2）發(fā)行股份為人民幣普通股，每股面值1元。
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（3）本次發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人
民幣1.00元，發(fā)行價(jià)格為每股9.59元，上市地點(diǎn)為上交所。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格
為甲方審議本次重大資產(chǎn)重組的首次董事會(huì)決議公告日前120個(gè)交易日甲方股票
交易的均價(jià)的90%。
（4）在基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，甲方如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股
本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，上述發(fā)行價(jià)格（即9.59元/股）將根據(jù)下述規(guī)則進(jìn)行調(diào)整：
假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股派息為D，調(diào)
整后發(fā)行價(jià)格為P1（調(diào)整值保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位實(shí)行四舍五入）：
派息：P1＝P0－D；
送股或轉(zhuǎn)增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
除權(quán)、除息同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）。
本協(xié)議簽署后，如中國證監(jiān)會(huì)、上交所或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)頒布新的適用規(guī)則，
導(dǎo)致上述發(fā)行價(jià)格調(diào)整規(guī)則不符合適用規(guī)則的規(guī)定，則以適用規(guī)則的規(guī)定為準(zhǔn)。
（5）根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，截至基準(zhǔn)日，華鑫證券2%的股權(quán)的價(jià)值為10,709.80
萬元。甲、乙雙方一致同意，華鑫證券2%的股權(quán)的交易價(jià)格為10,709.80萬元。
甲方將向乙方非公開發(fā)行總計(jì)11,167,675股人民幣普通股股票。最終發(fā)行股
數(shù)以甲方股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
在基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，甲方如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除
權(quán)、除息事項(xiàng)，甲方將根據(jù)按照協(xié)議約定調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格并按照以下公式對發(fā)
行數(shù)量進(jìn)行調(diào)整：
發(fā)行股份數(shù)量=華鑫證券2%的股權(quán)的交易價(jià)格/發(fā)行價(jià)格
（6）甲乙雙方同意，乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)讓華鑫證券2%的股權(quán)后
（以完成工商變更登記為準(zhǔn)）即視為向甲方履行了本次非公開發(fā)行涉及的對價(jià)支
付義務(wù)，無需再就本次非公開發(fā)行向甲方支付任何款項(xiàng)；甲方根據(jù)本協(xié)議約定向
乙方非公開發(fā)行的增發(fā)股票在中登公司登記至乙方名下后即視為向乙方履行了
購買標(biāo)的資產(chǎn)的對價(jià)支付義務(wù)。
（7）發(fā)行股份的數(shù)量應(yīng)為整數(shù)，精確至個(gè)位。若依據(jù)計(jì)算公式確定的發(fā)行
股份的數(shù)量不為整數(shù)的應(yīng)向上調(diào)整為整數(shù)，其中不足一股的余額由乙方以現(xiàn)金向
甲方支付。
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（8）增發(fā)股份的鎖定期
乙方因甲方發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得的股份自該等股份登記至乙方名下之日
起12個(gè)月內(nèi)不以任何形式轉(zhuǎn)讓。本次交易實(shí)施完成后，乙方因甲方送紅股、轉(zhuǎn)增
股本等原因增持的股份，也應(yīng)計(jì)入該等股份數(shù)量并遵守前述規(guī)定。
3、期間損益及滾存未分配利潤
本次發(fā)行完成后，甲方在本次發(fā)行前滾存未分配利潤由新老股東按持股比例
共同享有。
于過渡期內(nèi)，華鑫證券不得進(jìn)行利潤分配，華鑫證券運(yùn)營所產(chǎn)生的盈利及虧
損由甲方與儀電集團(tuán)、飛樂音響、上海貝嶺按照各自在華鑫證券的持股比例享有
或承擔(dān)，就華鑫證券運(yùn)營所產(chǎn)生的虧損，儀電集團(tuán)、飛樂音響及上海貝嶺應(yīng)就各
自持股比例所對應(yīng)的虧損金額于本次交易完成后20日內(nèi)以現(xiàn)金形式對華鑫證券
予以補(bǔ)償。
各方應(yīng)在交割日當(dāng)月月末聘請中介機(jī)構(gòu)對華鑫證的期間損益進(jìn)行審計(jì)確認(rèn)。
4、員工安置
雙方確認(rèn)，本次發(fā)行不涉及華鑫證券的員工安置，華鑫證券的員工勞動(dòng)關(guān)系
不發(fā)生變更。
5、債權(quán)債務(wù)處置
雙方確認(rèn)，本次發(fā)行不涉及華鑫證券債權(quán)債務(wù)的處置，但華鑫證券與其債權(quán)
人事先有約定，華鑫證券的控制權(quán)發(fā)生變更，需征得該債權(quán)人同意的，乙方應(yīng)促
使華鑫證券取得債權(quán)人的同意函。
6、標(biāo)的資產(chǎn)交割及增發(fā)股份發(fā)行
（1）甲、乙雙方于本協(xié)議生效之日起10日內(nèi)協(xié)商確定標(biāo)的資產(chǎn)交割日，并
力爭于本協(xié)議生效之日起90日內(nèi)完成標(biāo)的資產(chǎn)的交割。
（2）標(biāo)的資產(chǎn)于交割日實(shí)施交割。
（3）標(biāo)的資產(chǎn)辦理工商變更登記時(shí)，雙方應(yīng)努力配合，及時(shí)提交相關(guān)變更
登記資料；乙方應(yīng)當(dāng)于交割日之后的二十個(gè)工作日內(nèi)完成標(biāo)的資產(chǎn)工商變更登記，
將甲方登記為標(biāo)的公司的股東。
（4）標(biāo)的資產(chǎn)工商變更登記辦理完畢之后的十個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)啟動(dòng)向
證券登記機(jī)構(gòu)申請辦理將增發(fā)股份登記至乙方名下的工作。
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7、違約責(zé)任
任何一方未履行或未全部履行本協(xié)議項(xiàng)下之義務(wù)或違反其在本協(xié)議中的任
何聲明與保證，即構(gòu)成違約。任何一方因違約造成守約方蒙受任何損失，應(yīng)對守
約方進(jìn)行賠償。
8、爭議解決
凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商
解決。若任何爭議無法在爭議發(fā)生后30天內(nèi)通過協(xié)商解決，則任何一方均有權(quán)向
有管轄權(quán)的人民法院提請?jiān)V訟。
訴訟期間內(nèi)，雙方繼續(xù)擁有其在本協(xié)議項(xiàng)下的其它權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行其在
本協(xié)議下的相應(yīng)義務(wù)。
9、協(xié)議的成立與生效
協(xié)議于各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后成立，并于下述事項(xiàng)全
部成就后生效：
（1）乙方履行完畢批準(zhǔn)本協(xié)議的內(nèi)部決策程序；
（2）甲方董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組及本協(xié)議；
（3）上海市國資委批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組；
（4）中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組；
（5）華鑫證券變更持有5%以上股權(quán)的股東事項(xiàng)獲得深圳證監(jiān)局的核準(zhǔn)。
10、協(xié)議的終止
（1）甲、乙雙方協(xié)商一致可以解除本協(xié)議。
（2）若協(xié)議生效條件未能成就，則自確定該等條件不能成就之日起本協(xié)議
自動(dòng)終止。
（3）由于本協(xié)議簽署日后發(fā)生的任何一方無法預(yù)見或避免的不可抗力事件
（包括但不限于自然災(zāi)害、國家法律、法規(guī)的頒布或修訂、政府禁令等），導(dǎo)致
本協(xié)議不能履行、無法履行或不必要履行時(shí)，經(jīng)雙方協(xié)商后，可以終止本協(xié)議。
本協(xié)議由于上述（1）、（2）、（3）的原因終止后，雙方互相之間不承擔(dān)違約
責(zé)任。
（五）本次交易對公司的影響
本次交易完成后，本公司合并報(bào)表范圍未發(fā)生變化，對于本公司而言不會(huì)產(chǎn)
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生新增關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。
本次交易對公司2016年業(yè)績無影響。該項(xiàng)資產(chǎn)存在較大升值空間，具體金額
根據(jù)公司實(shí)際獲得華鑫股份非公開發(fā)行的股數(shù)、交割日股價(jià)，以公司審計(jì)機(jī)構(gòu)審
定后的結(jié)果為準(zhǔn)。
（六）公司就本次交易的相關(guān)承諾
為實(shí)施本次交易，根據(jù)現(xiàn)行法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管要求，本公
司擬就關(guān)于所提供材料或披露信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整、誠信情況、股份鎖定等事
項(xiàng)作出承諾。
（七）后續(xù)工作安排
如股東大會(huì)批準(zhǔn)本次交易和批準(zhǔn)簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，交易各方
將根據(jù)相關(guān)要求履行其他內(nèi)部決策和外部審批程序。
（八）授權(quán)事宜
為順利高效推進(jìn)整體項(xiàng)目進(jìn)程，提請全權(quán)授權(quán)公司代理總經(jīng)理采取所有必要
的行動(dòng)，包括但不限于根據(jù)監(jiān)管機(jī)關(guān)要求調(diào)整本次交易方案，代表公司簽署相關(guān)
法律文件，根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求出具相關(guān)承諾，直至本次交易完成。
請各位股東和股東代表審議。
上海貝嶺股份有限公司
2016 年 11 月 25 日
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上海貝嶺股份有限公司股東發(fā)言登記表
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