江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司
二〇一七年第五次臨時股東大會文件
目 錄
一、 二〇一七年第五次臨時股東大會議程---------------------2
二、 關(guān)于繼續(xù)公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電 100%股權(quán)及債權(quán)的議案-----3
三、 關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會處理公開掛牌轉(zhuǎn)讓及其他相關(guān)事
項的議案----------------------------------------------6
二〇一七年第五次臨時股東大會議程
時 間 二〇一七年十二月七日下午 14 時 45 分
地 點 廣東省江門市甘化路 62 號本公司綜合辦公大樓十五樓會議室
審 一 關(guān)于繼續(xù)公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電 100%股權(quán)及債權(quán)的議案
議
議
關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會處理公開掛牌轉(zhuǎn)讓及其他相關(guān)事項
案 二
的議案
議案一:
關(guān)于繼續(xù)公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電100%股權(quán)
及債權(quán)的議案
各位股東代表：
鑒于公司 LED 業(yè)務(wù)盈利能力不佳，LED 市場競爭激烈，為有效提升
公司盈利水平和持續(xù)經(jīng)營能力，維護公司股東特別是中小股東利益，
根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，經(jīng)公司第八屆董事會第二十六次會議及公司
2017 年第三次臨時股東大會審議通過，同意公司通過產(chǎn)權(quán)交易所公開
掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司廣東德力光電有限公司(簡稱“德力光電”)100%
股權(quán)及公司對德力光電享有的 23,184.19 萬元債權(quán)，并授權(quán)董事會、
管理層全權(quán)辦理公開掛牌轉(zhuǎn)讓事宜。
2017 年 9 月 30 日至 2017 年 10 月 12 日，公司將德力光電 100%股
權(quán)及相關(guān)債權(quán)委托南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心首次公開掛牌。依據(jù)評估機
構(gòu)廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的中廣信評報字[2017]第 137 號
《資產(chǎn)評估報告》，公司以德力光電的凈資產(chǎn)評估值 45,482.27 萬元及
對其債權(quán) 23,184.19 萬元之和(68,666.46 萬元)作為首次公開掛牌轉(zhuǎn)
讓的起拍價格。掛牌公告期結(jié)束后，未征集到意向受讓方。
2017 年 10 月 13 日至 2017 年 10 月 19 日，根據(jù)公司 2017 年第三
次臨時股東大會授權(quán)，經(jīng)公司第八屆董事會第二十七次會議審議通過，
公司委托南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心繼續(xù)對德力光電 100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)
進行公開掛牌，掛牌底價為 50,000 萬元。掛牌公告期結(jié)束后，未征集
到意向受讓方。
2017 年 11 月 13 日至 2017 年 11 月 17 日，經(jīng)公司第八屆董事會第
二十八次會議及公司 2017 年第四次臨時股東大會審議通過，公司委托
南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心繼續(xù)對德力光電 100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)進行公開
掛牌，掛牌底價為 40,000 萬元。掛牌公告期結(jié)束后，未征集到意向受
讓方。
2010 年至 2013 年間，LED 行業(yè)受益于政策支持，吸引了大批投資
者進入，造成行業(yè)過度投資，市場競爭非常激烈，且兩極分化明顯。
行業(yè)洗牌使我國 LED 芯片廠商的集中度迅速提升，未來規(guī)模較小的廠
商將面臨更大的競爭壓力。此外，盡管行業(yè)價格競爭在 2016 年趨緩，
但隨著 2017 年前期設(shè)備擴張的廠商安裝完工，產(chǎn)能將進一步釋放，如
市場需求不同步放大，未來 LED 芯片價格競爭情況仍不容樂觀。
相較于三安光電、華燦光電、德豪潤達等同行業(yè)可比上市公司，
德力光電從企業(yè)規(guī)模、產(chǎn)能、盈利能力等方面都有明顯差距，缺乏競
爭優(yōu)勢，自成立、投產(chǎn)至今，經(jīng)濟效益一直不佳，2015 年、2016 年實
現(xiàn)的凈利潤為-5,933.99 萬元及-9,282.10 萬元。德力光電經(jīng)營業(yè)績已
對公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果造成較大負擔，以其目前的經(jīng)營狀況，
后續(xù)年度扭虧可能性不大。公司如以低于評估價出售德力光電 100%股
權(quán)及相關(guān)債權(quán)，雖會產(chǎn)生一定程度的虧損，但可避免德力光電持續(xù)虧
損對公司造成的長期不利影響。
另外，公司已明確以大健康領(lǐng)域為業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型方向，德力光電無法
與公司的戰(zhàn)略規(guī)劃產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。公司出售德力光電 100%股權(quán)及相關(guān)
債權(quán)，有利于進一步集中精力聚焦產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展，符合全體股東和公
司的長遠利益。
從提升上市公司后續(xù)年度的盈利能力、維護上市公司全體股東利
益及為公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型提供有利條件的角度出發(fā)，綜合考慮德力光電的
行業(yè)情況、市場地位、經(jīng)營情況、公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向以及前三次掛
牌轉(zhuǎn)讓的市場反應(yīng)，公司擬繼續(xù)于產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電
100%股權(quán)及公司對其享有的 23,184.19 萬元債權(quán)，起拍價格調(diào)整至
30,000 萬元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓以受讓方代償?shù)铝怆妼镜?23,184.19 萬
元債務(wù)為前提條件。
請大會予以審議。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一七年十二月七日
議案二：
關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會處理公開掛牌轉(zhuǎn)讓及其
他相關(guān)事項的議案
各位股東代表：
為保證繼續(xù)公開掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司廣東德力光電有限公司100%
股權(quán)及相關(guān)債權(quán)事項的順利進行，公司董事會提請公司股東大會授權(quán)
公司董事會處理以下相關(guān)事項，包括但不限于：
（1）授權(quán)董事會、管理層全權(quán)辦理公開掛牌轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜；
（2）授權(quán)董事會、管理層全權(quán)辦理在征集到意向受讓方后簽訂相
關(guān)協(xié)議、交割資產(chǎn)等事項。
請大會予以審議。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一七年十二月七日