廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司
關(guān)于出售子公司股權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏。
特別提示：
本次出售子公司股權(quán)的交易需經(jīng)過(guò)本公司股東大會(huì)及受讓方的投資委員會(huì)批
準(zhǔn)之后方能生效。
一、交易概述
1．廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”或“德豪潤(rùn)達(dá)”）
為更好地聚焦國(guó)內(nèi)LED業(yè)務(wù)，將國(guó)際照明業(yè)務(wù)資產(chǎn)歸集至全資子公司德豪（香港）
光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“香港德豪光電”），并擬將持有的香港德豪光電100%
股權(quán)出售給瑞玉中國(guó)高科技產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（暫定名）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“瑞
玉基金”）。瑞玉基金將以現(xiàn)金方式受讓標(biāo)的公司股權(quán)，本次股權(quán)出售以香港德豪
光電的股權(quán)評(píng)估值人民幣19,000萬(wàn)元作為交易價(jià)格。
2、公司于2016年12月11日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議對(duì)上述股權(quán)出
售事項(xiàng)進(jìn)行了審議，會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于
出售子公司股權(quán)的議案》。獨(dú)立董事對(duì)本事項(xiàng)出具了獨(dú)立意見(jiàn)。
3、本次股權(quán)出售事項(xiàng)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，也不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)深交所
《股票上市規(guī)則》、本公司《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)仍需提交公司股東
大會(huì)審議。
二、交易的基本情況
1、轉(zhuǎn)讓方：德豪潤(rùn)達(dá)國(guó)際（香港）有限公司（德豪潤(rùn)達(dá)的全資子公司）
2、受讓方：瑞玉中國(guó)高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙
3、交易標(biāo)的：德豪（香港）光電科技有限公司 100%股權(quán)。
4、交易價(jià)格：人民幣 19,000 萬(wàn)元。
三、交易對(duì)方的基本情況
截止本公告披露日，瑞玉基金注冊(cè)登記尚未全部完成。
1、 公司名稱(chēng)： 瑞玉中國(guó)高科技產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（暫定名）
英文名稱(chēng)：Jadestone China High-technology Industry Investment Fund
LP（暫定名）
2、基金規(guī)模及投資人
瑞玉基金為一家依照開(kāi)曼群島法律設(shè)立的豁免有限合伙基金，基金規(guī)模約為
6.4億港元。國(guó)元資產(chǎn)管理（亞洲）有限公司作為普通合伙人（GP）出資10萬(wàn)港元，
其余出資向第三方募集，作為有限合伙人（LP）。
國(guó)元資產(chǎn)管理（亞洲）有限公司成立于2008年3月，為在開(kāi)曼群島注冊(cè)的有限
公司，主要從事投資管理。
四、交易標(biāo)的基本情況
本次股權(quán)出售的交易標(biāo)的為本公司的全資子公司香港德豪光電的100%股權(quán)。
1、公司名稱(chēng)：德豪（香港）光電科技有限公司
2、成立時(shí)間:2010年5月31日
3、法定代表人：王冬雷
4、注冊(cè)資本：1500萬(wàn)美元
5、注冊(cè)地址：Unit 608,6/F,Lakeside 1,No.8 Science Park West Avenue,Hong
Kong Science Park,Pak Shek Kok,Hong Kong
6、公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司
7、股東情況：
出資方 出資額（萬(wàn)美元） 占注冊(cè)資本比例
德豪潤(rùn)達(dá)國(guó)際（香港）有限公司 1500 100.00%
8、交易標(biāo)的資產(chǎn)形成過(guò)程及構(gòu)成情況
經(jīng)本公司總經(jīng)理辦公會(huì)批準(zhǔn)，本公司將分布在珠海、蕪湖、美國(guó)區(qū)域的國(guó)際
照明業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整。上述業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整完成后，國(guó)際照明業(yè)務(wù)資產(chǎn)構(gòu)成如
下：
德豪（香港）光電科技有限公司
100%
100% 100%
三頤（蕪湖）半導(dǎo)體有限公司 ETI Solid State Lighting Inc.
100%
廣東德豪雷士照明有限公司
9、香港德豪光電（含其控制的子公司）最近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（備考
合并報(bào)表數(shù)據(jù)）：
單位：人民幣元
資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目 2016年9月30日 2015年12月31日
資產(chǎn)總額 1,338,865,932.29 537,752,622.46
負(fù)債總額 1,344,273,549.79 584,823,278.79
所有者權(quán)益 -5,407,617.50 -47,070,656.33
利潤(rùn)表項(xiàng)目 2016年1-9月 2015年度
營(yíng)業(yè)收入 399,333,747.10 480,852,262.52
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 68,471,801.02 43,825,471.41
凈利潤(rùn) 45,727,608.43 25,799,818.43
上述數(shù)據(jù)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普
通合伙）審計(jì)并出具了信會(huì)師報(bào)字[2016]第410757號(hào)《備考審計(jì)報(bào)告》。
10、香港德豪光電的賬面價(jià)值及評(píng)估價(jià)值
根據(jù)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《廣
東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所涉及的德豪（香港）光電科技有限公
司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（銀信評(píng)報(bào)字[2016]滬第1322號(hào)），香港德豪光電
在資產(chǎn)基礎(chǔ)法及收益法下評(píng)估結(jié)果如下：
（1）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果
在評(píng)估基準(zhǔn)日2016年9月30日，香港德豪光電經(jīng)審計(jì)后單體報(bào)表凈資產(chǎn)賬面值
為-223.07萬(wàn)元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估值為2,202.82萬(wàn)元，評(píng)估增值2,425.89萬(wàn)
元，增值率1,087.50%。
（2）收益法評(píng)估結(jié)果
在評(píng)估基 準(zhǔn)日 2016 年9月 30日 ，香港德 豪光電 經(jīng) 審計(jì)后凈 資產(chǎn) 賬面 值 為
-540.76萬(wàn)元（備考合并報(bào)表數(shù)據(jù)，已抵消期末存貨中內(nèi)部購(gòu)銷(xiāo)未實(shí)現(xiàn)毛利，故與
單體報(bào)表凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)有差異），采用收益法評(píng)估的評(píng)估值為19,000萬(wàn)元，評(píng)估增值
19,540.76萬(wàn)元，增值率3,613.57%。
經(jīng)股權(quán)交易雙方協(xié)商，本次股權(quán)出售采用收益法的評(píng)估結(jié)果19,000萬(wàn)元作為
交易價(jià)格。
本公司獨(dú)立董事對(duì)標(biāo)的公司股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值增值率較大發(fā)表了如下獨(dú)
立意見(jiàn)：
香港德豪光電備考合并報(bào)表的股東全部權(quán)益賬面值為-540.76萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值
為19,000萬(wàn)元，評(píng)估增值19,540.76萬(wàn)元，增值率3,613.57%。增值率較大的原因
為交易標(biāo)的具有較強(qiáng)的盈利能力及未來(lái)發(fā)展前景。獨(dú)立董事認(rèn)可本次香港德豪光
電股東全部權(quán)益的評(píng)估結(jié)果。
11、本次股權(quán)出售涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的情況
（1）瑞玉基金同意代香港德豪光電償還其對(duì)德豪潤(rùn)達(dá)及其子公司約37,700萬(wàn)
元的債務(wù)，德豪潤(rùn)達(dá)亦接受瑞玉基金對(duì)此項(xiàng)債務(wù)的代償。
（2）瑞玉基金承諾在德豪潤(rùn)達(dá)股東大會(huì)審議通過(guò)本次股權(quán)出售事項(xiàng)后的3日
內(nèi)償還50%債務(wù)款即18,850萬(wàn)元，余下款項(xiàng)在2017年12月31日償還完畢。
12、本次股權(quán)出售涉及合并報(bào)表范圍變更的情況
本次股權(quán)出售完成后，香港德豪光電及其控制的子公司三頤蕪湖半導(dǎo)體、SSL、
廣東德豪雷士不再納入公司合并報(bào)表范圍。
截止本公告披露日，本公司不存在為上述四家子公司提供擔(dān)保、委托其理財(cái)
的情形。上述四家子公司與本公司的資金占用問(wèn)題的解決措施見(jiàn)本節(jié)第11條。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
截止本公告披露日，本公司與瑞玉基金尚未簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。待瑞玉
基金成立完成后，本公司將與其簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將在同時(shí)滿(mǎn)足以下條件時(shí)生效:
1、德豪潤(rùn)達(dá)股東大會(huì)審議通過(guò)上述出售香港德豪光電100%股權(quán)的交易。
2、瑞玉基金的投資委員會(huì)批準(zhǔn)受讓香港德豪光電100%股權(quán)的交易。
六、涉及股權(quán)出售的其他安排
1、人員安置
人員安排按照“人隨資產(chǎn)走”的原則，在本次股權(quán)出售事項(xiàng)得以實(shí)施后，香
港德豪光電及其控制的三家子公司的人員不發(fā)生勞動(dòng)關(guān)系的變更，其應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行
與其職工簽署的勞動(dòng)合同，并依照規(guī)定為員工提供各項(xiàng)福利。
2、土地租賃安排
香港德豪光電、SSL、廣東德豪雷士的房產(chǎn)均非本公司所有，本次股權(quán)出售交
易完成后，由受讓方瑞玉基金另行與房產(chǎn)所有方協(xié)商場(chǎng)地租賃事宜；鑒于三頤蕪
湖半導(dǎo)體的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)屬于本公司，本次股權(quán)出后交易完成后，受
讓方瑞玉基金將按市場(chǎng)價(jià)格租用上述房產(chǎn)。
3、過(guò)渡期損益
雙方確認(rèn)，自評(píng)估基準(zhǔn)日至標(biāo)的資產(chǎn)交割日為過(guò)渡期。過(guò)渡期間，標(biāo)的公司
的損益由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。
七、出售子公司股權(quán)的目的和對(duì)公司的影響
1、公司通過(guò)出售子公司股權(quán)的方式出售國(guó)際照明業(yè)務(wù)，是公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)
情況對(duì)照明業(yè)務(wù)進(jìn)行的合理調(diào)整，有利于公司集中優(yōu)勢(shì)資源，更好地聚焦并做大
做強(qiáng)國(guó)內(nèi)照明業(yè)務(wù)。另外本次股權(quán)出售將為本公司帶來(lái)較大的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，有
利于改善本公司財(cái)務(wù)狀況。
2、本次股權(quán)出售可為公司帶來(lái) 19,540.76 萬(wàn)元（稅前）的收益，但該等股權(quán)
出售收益的確認(rèn)需以會(huì)計(jì)師年度審計(jì)之后的結(jié)果為準(zhǔn)，尚存在不確定性。另外經(jīng)
過(guò)綜合評(píng)估，本公司在 2016 年第三季度報(bào)告中做出的 2016 年年度業(yè)績(jī)預(yù)告暫不
需要修正。
八、獨(dú)立董事意見(jiàn)
公司將子公司德豪（香港）光電科技有限公司100%股權(quán)出售從而將國(guó)際照明
業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)欣诠靖镁劢共⒆龃笞鰪?qiáng)國(guó)內(nèi)照明業(yè)務(wù)。鑒于公司是根據(jù)經(jīng)營(yíng)
的實(shí)際情況對(duì)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)進(jìn)行的合理調(diào)整，且出售香港德豪光電股權(quán)的決策程序符
合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及本公司《公司章程》等制度的
規(guī)定。因此，獨(dú)立董事同意本次子公司股權(quán)出售事宜。
九、備查文件
1、第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議。
2、獨(dú)立董事對(duì)公司第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。
3、信會(huì)師報(bào)字[2016]第 410757 號(hào)《備考審計(jì)報(bào)告》。
4、銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股
權(quán)所涉及的德豪（香港）光電科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（銀
信評(píng)報(bào)字[2016]滬第 1322 號(hào)）。
廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司董事會(huì)
二○一六年十二月十二日