證券代碼：000576 證券簡(jiǎn)稱：廣東甘化公告編號(hào)：2017-51
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓
全資子公司德力光電 100%股權(quán)及債權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）
于 2017 年 9 月 12 日召開(kāi)的第八屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過(guò)了
《關(guān)于公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司廣東德力光電有限公司 100%股權(quán)及
債權(quán)的議案》，同意公司通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司廣
東德力光電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德力光電”）100%股權(quán)及 23,184.19
萬(wàn)元的債權(quán)。
根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中廣信評(píng)報(bào)
字[2017]第 137 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2016 年 12 月
31 日，德力光電凈資產(chǎn)的賬面值為人民幣 42,267.77 萬(wàn)元，評(píng)估值
為人民幣 45,482.27 萬(wàn)元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司對(duì)德力光
電享有 23,184.19 萬(wàn)元的債權(quán)。公司以上述評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，以
總價(jià) 68,666.46 萬(wàn)元作為標(biāo)的資產(chǎn)公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓的起拍價(jià)格，其中德
力 光 電 100% 股 權(quán) 作 價(jià) 45,482.27 萬(wàn) 元 ， 公 司 享 有 的 債 權(quán) 作 價(jià)
23,184.19 萬(wàn)元。本次交易價(jià)格以最終掛牌成交結(jié)果為準(zhǔn)，初次掛牌
出讓底價(jià)不低于上述股權(quán)及債權(quán)評(píng)估金額的總和。
2、公司董事會(huì)于 2017 年 9 月 12 日召開(kāi)第八屆董事會(huì)第二十六
次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)參與表決董事 7 名，實(shí)際參與表決董事 7 名，會(huì)議的
召集、召開(kāi)符合《公司法》以及《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》的
規(guī)定。會(huì)議以 7 票贊成、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于公
開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司廣東德力光電有限公司 100%股權(quán)及債權(quán)的議
案》。
3、根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)
定，本次交易未達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，
未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，也不存在損害上市公司或者投資者的合法權(quán)益。
根據(jù)《公司章程》規(guī)定，本次交易方案尚需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
4、本次交易采取公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓方式，目前尚不確定交易對(duì)方，
尚無(wú)法判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》第 10.2.14
條，上市公司因公開(kāi)招標(biāo)、公開(kāi)拍賣等行為導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)
交易，可向深交所申請(qǐng)豁免履行其相關(guān)義務(wù)。若本次資產(chǎn)出售最終的
交易對(duì)手為公司關(guān)聯(lián)方，公司將向深交所提出豁免履行關(guān)聯(lián)交易相關(guān)
義務(wù)的申請(qǐng)。
二、交易對(duì)方的基本情況
本次股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓擬采取公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行，交易對(duì)方尚
無(wú)法確定。公司將根據(jù)本次公開(kāi)掛牌進(jìn)展情況，及時(shí)披露相關(guān)信息。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、標(biāo)的資產(chǎn)概況
本次公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為公司持有的德力光電100%股權(quán)及公司
對(duì)德力光電享有的23,184.19萬(wàn)元債權(quán)。上述資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存
在抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情形，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、
凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
2、德力光電基本情況
企業(yè)名稱：廣東德力光電有限公司
住所：江門市江海區(qū)彩虹路1號(hào)
注冊(cè)資本：10,000萬(wàn)人民幣
法定代表人：施永晨
成立日期：2011年9月16日
經(jīng)營(yíng)范圍：LED外延片、芯片的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；LED技術(shù)開(kāi)發(fā)、
成果轉(zhuǎn)讓及技術(shù)咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)
后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
主要股東及持股比例：
股東名稱 出資額 比例
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司 10,000 萬(wàn)人民幣 100%
德力光電近一年一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況如下表所示：
單位：元
項(xiàng)目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 741,672,054.77 752,394,802.35
負(fù)債總額 335,440,262.74 329,717,045.97
資產(chǎn)凈額 406,231,792.03 422,677,756.38
項(xiàng)目 2017 年 1-6 月 2016 年度
營(yíng)業(yè)收入 48,033,404.02 63,421,227.95
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) -19,736,571.21 -100,114,091.38
凈利潤(rùn) -16,445,964.35 -92,820,967.14
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的
2,179,084.13 14,682,118.43
現(xiàn)金流凈額
2016年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
出具的廣會(huì)審字[2017]G16042140050號(hào)審計(jì)。
3、標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估情況
根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中廣信評(píng)報(bào)
字[2017]第 137 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，本次評(píng)估對(duì)擬出售資產(chǎn)采用資
產(chǎn)基礎(chǔ)法與市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估，并選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)
估結(jié)果。根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果，評(píng)估基準(zhǔn)日 2016 年 12 月 31
日時(shí)，德力光電的總資產(chǎn)賬面值為人民幣 75,239.47 萬(wàn)元，評(píng)估值為
人民幣 70,694.57 萬(wàn)元，評(píng)估減值人民幣 4,544.90 萬(wàn)元，減幅 6.04%；
負(fù)債賬面值為人民幣 32,971.70 萬(wàn)元，評(píng)估值為人民幣幣 25,212.30
萬(wàn)元，評(píng)估減值 7,759.40 萬(wàn)元，減幅 23.53%；凈資產(chǎn)的賬面值為人
民幣 42,267.77 萬(wàn)元，評(píng)估值為人民幣 45,482.27 萬(wàn)元，評(píng)估增值人
民幣 3,214.50 萬(wàn)元，增幅 7.61%。
評(píng)估明細(xì)表如下：
項(xiàng)目 賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增減值 增值率
A B C=B-A D=C/A x 100%
流動(dòng)資產(chǎn) 7,056.46 7,056.49 0.03 0.00
非流動(dòng)資產(chǎn) 68,183.01 63,638.08 -4,544.93 -6.67
其中：固定資產(chǎn) 55,604.23 50,256.60 -5,347.63 -9.62
在建工程 282.56 282.56 0.00 0.00
無(wú)形資產(chǎn) 5,700.75 7,295.32 1,594.57 27.97
遞延所得稅資產(chǎn) 907.85 115.98 -791.87 -87.22
其他非流動(dòng)資產(chǎn) 5,687.62 5,687.62 0.00 0.00
資產(chǎn)總計(jì) 75,239.47 70,694.57 -4,544.90 -6.04
流動(dòng)負(fù)債 24,729.61 24729.61 0.00 0.00
非流動(dòng)負(fù)債 8,242.09 482.69 -7,759.40 -94.14
負(fù)債合計(jì) 32,971.70 25212.30 -7,759.40 -23.53
凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 42,267.77 45,482.27 3,214.50 7.61
4、標(biāo)的公司的其他情況
公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電100%的股權(quán)及公司享有的債權(quán)會(huì)導(dǎo)致公
司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化。公司不存在為德力光電提供擔(dān)保、委托德
力光電理財(cái)?shù)那闆r。
截至 2016 年 12 月 31 日, 公司所持德力光電的債權(quán)合計(jì)數(shù)為
23,184.19 萬(wàn)元（截至 2017 年 8 月 31 日，公司所持德力光電的債權(quán)
未發(fā)生變化），公司將公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓上述德力光電債權(quán)。德力光電的
其他債權(quán)由轉(zhuǎn)讓后的標(biāo)的公司繼續(xù)承接。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
因本次交易為在產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓，尚未確定受讓方，尚
未簽署交易協(xié)議。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。德力光電員工簽署
的勞動(dòng)合同在有效期內(nèi)繼續(xù)有效。
六、交易對(duì)公司的影響
1、德力光電自成立、投產(chǎn)以來(lái)，經(jīng)營(yíng)效益一直未如理想，隨著
LED 行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，中小廠商的生產(chǎn)環(huán)境愈加惡劣，德力光電的經(jīng)營(yíng)
業(yè)績(jī)已對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況造成較大負(fù)擔(dān)；另一方面，公司已明確以醫(yī)
療健康領(lǐng)域?yàn)闃I(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型方向，德力光電無(wú)法與公司的戰(zhàn)略規(guī)劃產(chǎn)生協(xié)
同效應(yīng)。此次交易完成后，公司將不再持有德力光電股權(quán)，德力光電
將不再納入公司合并報(bào)表范圍。
2、本次交易擬采取公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行，交易價(jià)格尚未確定，
出售德力光電股權(quán)及相關(guān)債權(quán)后，能增加公司的資金儲(chǔ)備，為公司戰(zhàn)
略調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級(jí)奠定基礎(chǔ)。
3、如以不低于評(píng)估價(jià)出售德力光電 100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)，公司
將取得一定投資收益；如低于評(píng)估價(jià)出售德力光電 100%股權(quán)及相關(guān)
債權(quán)，將給公司帶來(lái)一定程度的虧損，但可避免德力光電持續(xù)虧損對(duì)
公司造成的長(zhǎng)期不利影響，有利于公司進(jìn)一步集中精力聚焦產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型
發(fā)展，符合全體股東和公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。
七、獨(dú)立董事意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事對(duì)公司擬公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電 100%股權(quán)及債權(quán)
的事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，獨(dú)立董事認(rèn)為：
1、本次公司擬以公開(kāi)掛牌的方式對(duì)外轉(zhuǎn)讓德力光電的 100%股權(quán)
及公司對(duì)德力光電享有的債權(quán)，是根據(jù)公司現(xiàn)階段實(shí)際情況做出的決
策，不存在損害公司利益的情形，有利于改善公司后續(xù)年度財(cái)務(wù)狀況，
有利于貫徹落實(shí)公司向醫(yī)療健康領(lǐng)域轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略方向。
2、掛牌價(jià)格以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具
的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為定價(jià)依據(jù)，公開(kāi)、公平、合理，沒(méi)有出現(xiàn)損害中小
股東利益的情形。
3、公司公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電 100%股權(quán)及債權(quán)的決策程序符合
中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理和使用的相
關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、《募集資金使用管理制度》的規(guī)定，我
們一致同意本次資產(chǎn)出售事項(xiàng)。
八、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
公司第八屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)
讓全資子公司廣東德力光電有限公司 100%股權(quán)及債權(quán)的議案》。監(jiān)事
會(huì)認(rèn)為：公司公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司德力光電 100%股權(quán)及公司對(duì)
德力光電享有的 23,184.19 萬(wàn)元債權(quán)，能實(shí)現(xiàn)營(yíng)運(yùn)資金的回籠，符合
公司當(dāng)前實(shí)際情況，不存在損害公司及全體股東利益的情形，符合中
國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理和使用的相關(guān)
規(guī)定，同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。
九、備查文件
1．第八屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議；
2．第八屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議；
3．獨(dú)立董事意見(jiàn)；
4．廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的廣會(huì)審
字[2017]G16042140050 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》；
5．廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中廣信評(píng)報(bào)字[2017]第
137 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年九月十四日