華英證券有限責(zé)任公司
關(guān)于
寧波康強(qiáng)電子股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易
之
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
簽署日期：二○一五年七月
聲明與承諾
一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問聲明
華英證券接受康強(qiáng)電子的委托，擔(dān)任本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，并
制作本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告是依據(jù)《公司法》、《證券法》、
《重組管理辦法》、《準(zhǔn)則第 26 號》、《重組規(guī)定》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的
有關(guān)規(guī)定，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)精神，
經(jīng)審慎盡職調(diào)查后出具的，旨在對本次交易作出獨(dú)立、客觀和公正的評價(jià)，以供
康強(qiáng)電子全體股東及有關(guān)方面參考。
華英證券出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告系基于如下聲明：
（一）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與本次重大資產(chǎn)重組各方當(dāng)事人均無任何利益關(guān)系，
就本次重大資產(chǎn)重組所發(fā)表的有關(guān)意見是完全獨(dú)立進(jìn)行的。
（二）本次交易涉及的各方當(dāng)事人均向本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提供了出具本獨(dú)立財(cái)
務(wù)顧問報(bào)告所必需的資料，并保證所提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。
（三）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已對出具本報(bào)告所依據(jù)的事實(shí)進(jìn)行了盡職調(diào)查，對本
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)有誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)義務(wù)。
（四）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的職責(zé)范圍并不包括應(yīng)由康強(qiáng)電子董事會(huì)負(fù)責(zé)的對本
次交易在商業(yè)上的可行性評論。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告旨在通過對重組方案所涉內(nèi)
容進(jìn)行詳盡的核查和深入的分析，就本次重組方案是否合法、合規(guī)發(fā)表獨(dú)立意見。
（五）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提醒投資者注意，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告不構(gòu)成對康強(qiáng)
電子的任何投資建議和意見，亦不構(gòu)成對康強(qiáng)電子股票或其他證券在任何時(shí)點(diǎn)上
的價(jià)格或市場趨勢的建議或判斷。對投資者根據(jù)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告所作出的任
何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
（六）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問特別提醒康強(qiáng)電子股東和其他投資者認(rèn)真閱讀康強(qiáng)電
子董事會(huì)發(fā)布的或?qū)?huì)發(fā)布的關(guān)于本次交易的相關(guān)決議、公告以及與本次交易有
關(guān)的財(cái)務(wù)資料、法律意見書等文件全文。
（七）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未委托或授權(quán)任何其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供未在本獨(dú)立財(cái)
務(wù)顧問報(bào)告中列載的信息和對本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告做出的任何解釋和說明，未經(jīng)
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問書面同意，任何人不得在任何時(shí)間、為任何目的、以任何形式復(fù)
制、分發(fā)或者摘錄本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告或其任何內(nèi)容，對于本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告
可能存在的任何歧義，僅本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問自身有權(quán)進(jìn)行解釋。
（八）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問履行獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的職責(zé)并不能減輕或免除康強(qiáng)電子
及其董事和管理層以及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)與人員的職責(zé)。
（九）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告僅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，對
于本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見，需作為本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的整體內(nèi)容進(jìn)行考慮。
二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問承諾
作為康強(qiáng)電子本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，華英證券對本次交易提出的意見是
建立在假設(shè)本次交易的各方當(dāng)事人均按照相關(guān)協(xié)議、承諾條款全面履行其所有責(zé)
任的基礎(chǔ)上。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問特作如下承諾：
（一）已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與
上市公司和交易對方披露的文件內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異；
（二）已對上市公司和交易對方披露的文件進(jìn)行充分核查，確信披露文件的
內(nèi)容與格式符合要求；
（三）有充分理由確信上市公司委托本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具意見的交易方案符
合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)和深交所的相關(guān)規(guī)定，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（四）有關(guān)本次交易的專業(yè)意見已提交本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問內(nèi)核機(jī)構(gòu)審查，內(nèi)核
機(jī)構(gòu)同意出具相關(guān)專業(yè)意見；
（五）在與上市公司接觸后至擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問期間，已采取嚴(yán)格的保密措
施，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐
問題。
重大事項(xiàng)提示
本部分所述詞語或簡稱與本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告“釋義”所述詞語或簡稱具有
相同含義。
一、本次交易方案概述
康強(qiáng)電子擬向永樂影視全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買永樂影視 100%股
權(quán)，并向澤熙増煦發(fā)行股份募集配套資金，募集資金用于支付現(xiàn)金對價(jià)、各種稅
費(fèi)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和補(bǔ)充永樂影視流動(dòng)資金。
本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)與募集配套資金互為前提，其中任一一項(xiàng)未通
過核準(zhǔn)則本次交易歸于無效。
二、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金具體情況
（一）交易相關(guān)方
1、資產(chǎn)購買方：寧波康強(qiáng)電子股份有限公司
2、資產(chǎn)出售方：程力棟等永樂影視全體股東
3、標(biāo)的資產(chǎn)：永樂影視 100%股權(quán)
4、配套資金認(rèn)購方：上海澤熙增煦投資中心（有限合伙）
（二）標(biāo)的資產(chǎn)估值及定價(jià)
本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)永樂影視 100%股權(quán)的價(jià)值根據(jù)永樂影視截至
2014 年 12 月 31 日的凈資產(chǎn)評估值確定。根據(jù)中聯(lián)評報(bào)字[2015]第 813 號《評估
報(bào)告》，采用收益法永樂影視 100%股權(quán)評估值為 278,082.20 萬元，參考評估值，
經(jīng)交易各方協(xié)商確定，永樂影視 100%股權(quán)的交易價(jià)格為 278,000.00 萬元。
參考交易標(biāo)的評估值，由于程力棟系永樂影視創(chuàng)始人及實(shí)際控制人，且相比
于其他股東，程力棟及其一致行動(dòng)人在本次交易中承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任不同，經(jīng)由
交易各方充分協(xié)商后，永樂影視實(shí)際控制人程力棟及其一致行動(dòng)人張輝及南京雪
人持有的永樂影視 66.57%股權(quán)作價(jià)為 208,460.19 萬元；北京豐實(shí)等其他 14 位股
東持有的永樂影視 33.43%股權(quán)作價(jià)為 69,539.81 萬元。
（三）股票發(fā)行數(shù)量及支付對價(jià)
康強(qiáng)電子本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金擬發(fā)行 29,121.4554 萬股股
份，其中，以資產(chǎn)認(rèn)購股份的數(shù)量為 21,825.3181 萬股，以現(xiàn)金認(rèn)購股份的數(shù)量
為 7,296.1373 萬股。具體情況如下：
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
康強(qiáng)電子擬向永樂影視全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的永樂影
視 100%股權(quán)，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)永樂影視 100%股權(quán)的交易價(jià)格為 278,000.00
萬元，其中，以發(fā)行股份方式支付的對價(jià)為 222,400.00 萬元，發(fā)行股份數(shù)量為
21,825.3181 萬股，股份支付占比 80%，以現(xiàn)金方式支付的對價(jià)為 55,600.00 萬元，
現(xiàn)金支付金額占比 20%。
2、募集配套資金
本次交易擬向澤熙増煦發(fā)行股份募集現(xiàn)金 85,000.00 萬元，用于支付康強(qiáng)電
子擬購買永樂影視 100%股權(quán)的現(xiàn)金對價(jià)、各種稅費(fèi)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和補(bǔ)充永樂
影視流動(dòng)資金。本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行數(shù)量 7,296.1373 萬股。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如康強(qiáng)電子出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將按照相關(guān)規(guī)則對發(fā)股價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，上述發(fā)行數(shù)量
亦隨之調(diào)整。
（四）股票發(fā)行價(jià)格
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)股票發(fā)行價(jià)格
根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場參
考價(jià)的 90%。市場參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前 20 個(gè)
交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日，為本公司第五屆董事會(huì)第五
次會(huì)議決議公告日。本次發(fā)行股份采用定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日公司股票交易
均價(jià)作為市場參考價(jià)，發(fā)行價(jià)格不低于市場參考價(jià)的 90%，即 10.19 元/股。定
價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前 120
個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日公司股票交易總額÷
定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日公司股票交易總量。
經(jīng)上市公司與交易對方協(xié)商，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格確定為 10.19 元
/股。最終發(fā)行價(jià)格尚需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如康強(qiáng)電子出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
2、募集配套資金股票發(fā)行價(jià)格
對于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，同時(shí)募集配套資金的，上市公司發(fā)行股份
購買資產(chǎn)部分的股份定價(jià)方式和鎖定期，按照 2014 年 10 月 23 日修訂發(fā)布的《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；上市公司募集配套資金部分的
股份定價(jià)方式、鎖定期和發(fā)行方式，按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上
市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。募集資金部分與購買資產(chǎn)部
分應(yīng)當(dāng)分別定價(jià)，視為兩次發(fā)行。
公司本次交易募集配套資金，定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議公
告日，即 2015 年 5 月 11 日。發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司
股票交易均價(jià)的 90%，即 11.65 元/股。定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易
均價(jià)的計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日
前 20 個(gè)交易日公司股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易總
量。本次募集配套資金的發(fā)行價(jià)格確定為 11.65 元/股。最終發(fā)行價(jià)格尚需經(jīng)公司
股東大會(huì)批準(zhǔn)。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如康強(qiáng)電子出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
（五）業(yè)績承諾及補(bǔ)償
1、業(yè)績承諾
永樂影視實(shí)際控制人程力棟及其一致行動(dòng)人張輝、南京雪人承諾：
若本次重大資產(chǎn)重組在 2015 年期間完成，永樂影視 2015 年度、2016 年度、
2017 年度歸屬于母公司所有者凈利潤分別不低于為 22,000.00 萬元、29,000.00
萬元和 37,000.00 萬元。永樂影視 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非經(jīng)常
性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤分別不低于 19,800.00 萬元、26,100.00 萬元
和 33,300.00 萬元。
若本次重大資產(chǎn)重組在 2016 年期間完成，永樂影視 2016 年度、2017 年度
和 2018 年度歸屬于母公司所有者凈利潤分別不低于為 29,000.00 萬元、37,000.00
萬元和 41,200.00 萬元。永樂影視 2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣除非經(jīng)常
性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤分別不低于 26,100.00 萬元、33,300.00 萬元
和 37,080.00 萬元。
2、業(yè)績承諾補(bǔ)償
永樂影視實(shí)際控制人程力棟及其一致行動(dòng)人張輝、南京雪人將根據(jù)重組相關(guān)
法規(guī)之要求以本次交易中取得上市公司發(fā)行的股份作為業(yè)績補(bǔ)償承諾，具體如
下：
當(dāng)約定的補(bǔ)償責(zé)任發(fā)生時(shí)，程力棟及其一致行動(dòng)人張輝、南京雪人以其通過
本次發(fā)行所取得的上市公司股份向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。具體補(bǔ)償數(shù)量及方式如
下：
如永樂影視任一年度末所實(shí)現(xiàn)的凈利潤，未能達(dá)到約定的截至該年度末累積
承諾凈利潤的，則應(yīng)補(bǔ)償股份的數(shù)量=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤－截至當(dāng)
期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤）÷盈利預(yù)測期間內(nèi)承諾凈利潤總和×永樂影視 100%股
權(quán)交易總價(jià)÷發(fā)行股份購買資產(chǎn)股票發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償股份數(shù)量。
如永樂影視任一年度末所實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，未能達(dá)到約
定的截至該年度末累積承諾的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤的，則應(yīng)補(bǔ)償股份的
數(shù)量=（截至當(dāng)期期末累積承諾扣非凈利潤－截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)的扣非凈利
潤）÷盈利預(yù)測期間內(nèi)承諾扣非凈利潤總和×永樂影視 100%股權(quán)交易總價(jià)÷發(fā)
行股份購買資產(chǎn)股票發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償股份數(shù)量。
如上述約定的條件同時(shí)發(fā)生的，則程力棟及其一致行動(dòng)人應(yīng)向上市公司補(bǔ)償
的股份數(shù)量，在根據(jù)上述約定進(jìn)行計(jì)算后孰高的原則確定。
補(bǔ)償股份數(shù)量以上市公司向程力棟及其一致行動(dòng)人支付的股票總數(shù)（含轉(zhuǎn)增
和送股的股票）為上限；在補(bǔ)償期限內(nèi)各會(huì)計(jì)年度內(nèi)，依據(jù)上述計(jì)算公式計(jì)算出
來的補(bǔ)償股份數(shù)量小于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。
不足部分由程力棟及其一致行動(dòng)人張輝、南京雪人以現(xiàn)金方式補(bǔ)足，現(xiàn)金補(bǔ)
足金額計(jì)算公式如下：
當(dāng)年應(yīng)現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)慕痤~=（應(yīng)補(bǔ)償數(shù)量－已補(bǔ)償股份數(shù)量）×發(fā)行股份購買
資產(chǎn)股票發(fā)行價(jià)格-已補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)。
（六）過渡期間損益
自評估基準(zhǔn)日起至交割日為過渡期。本次交易各方同意，永樂影視在過渡期
內(nèi)產(chǎn)生的盈利歸上市公司享有，永樂影視在過渡期的期間虧損或因其他原因而減
少的凈資產(chǎn)部分，由永樂影視全體股東承擔(dān)。
（七）募集配套資金相關(guān)情況
本次募集配套資金 85,000 萬元用于支付本次交易中現(xiàn)金對價(jià)、各種稅費(fèi)、
中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和補(bǔ)充永樂影視流動(dòng)資金。具體內(nèi)容參見“第七節(jié) 發(fā)行股份基本
情況”之“三、募集配套資金具體安排”的相關(guān)內(nèi)容。
（八）股票鎖定期
1、程力棟、張輝及南京雪人等交易對方交易完成后，成為上市公司實(shí)際控
制人及其一致行動(dòng)人，承諾：本人在本次重大資產(chǎn)重組中認(rèn)購的康強(qiáng)電子非公開
發(fā)行股份自新增股份上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但按照簽署的《業(yè)績承
諾補(bǔ)償協(xié)議》進(jìn)行回購的股份除外，之后根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)和深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)
行。
2、杭州智匯、上海怡艾、上海勻藝等交易對方交易完成后，承諾若在取得
本次新發(fā)行的股份時(shí)，對其用于認(rèn)購股份的永樂影視股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不
足 12 個(gè)月，鎖定期為在本次重大資產(chǎn)重組中認(rèn)購的康強(qiáng)電子非公開發(fā)行股份自
新增股份上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；若上述三位股東在取得本次新發(fā)行
的股份時(shí)，對其用于認(rèn)購股份的永樂影視股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間滿 12 個(gè)月，
鎖定期為在本次重大資產(chǎn)重組中認(rèn)購的康強(qiáng)電子非公開發(fā)行股份自新增股份上
市之日起 12 個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
3、北京豐實(shí)及其他 11 位股東等交易對方交易完成后，承諾本次發(fā)行的股份
自新增股份上市之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
4、程力棟等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的全部交易對方均承諾：①在本次交易完成
后 6 個(gè)月內(nèi)如康強(qiáng)電子股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完
成后 6 個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，本人持有的在本次重大資產(chǎn)重組中認(rèn)購的
康強(qiáng)電子非公開發(fā)行股份的鎖定期自動(dòng)延長 6 個(gè)月；②如本次交易因涉嫌所提供
或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或
者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓本人在康強(qiáng)電子
擁有權(quán)益的股份。
5、澤熙增煦承諾本次發(fā)行取得的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
三、上市公司原有全部資產(chǎn)及負(fù)債及相關(guān)業(yè)務(wù)具體安排
程力棟承諾將在置入永樂影視 100%股權(quán)之后、當(dāng)季度內(nèi)以現(xiàn)金方式收購上
市公司除永樂影視 100%股權(quán)之外的全部資產(chǎn)及負(fù)債，并履行重大資產(chǎn)出售相關(guān)
審批程序及信息披露義務(wù)，具體情況如下：
（一）在本次康強(qiáng)電子向程力棟及永樂影視全體股東發(fā)行的股份在中國證券
登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記至程力棟及永樂影視全體股東名下的當(dāng)
季度，程力棟將完成收購上市公司除永樂影視 100%股權(quán)之外的全部資產(chǎn)和負(fù)債；
（二）該等收購的價(jià)格以屆時(shí)康強(qiáng)電子和程力棟確認(rèn)的評估機(jī)構(gòu)出具的以
2015 年 6 月 30 日為評估基準(zhǔn)日的評估報(bào)告中確定的評估值為依據(jù)，但不低于康
強(qiáng)電子上述資產(chǎn)和負(fù)債屆時(shí)最近一期經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)值。
（三）程力棟就該等收購過渡期間損益歸屬確認(rèn)如下：該等收購審計(jì)評估基
準(zhǔn)日至完成該等收購交割日期間的相關(guān)資產(chǎn)盈利歸屬于康強(qiáng)電子，虧損由程力棟
其一致行動(dòng)人張輝、南京雪人承擔(dān)。
（四）如因程力棟及其一致行動(dòng)人單方原因?qū)е虏荒芡瓿沙兄Z事項(xiàng)，程力棟
及其一致行動(dòng)人應(yīng)承擔(dān)由此給康強(qiáng)電子造成的一切損失（包括直接損失和間接損
失）。
四、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及借殼上市
（一）本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易中，標(biāo)的公司的資產(chǎn)總額與交易金額孰高值為 278,000.00 萬元，占
上市公司 2014 年末資產(chǎn)總額 156,838.58 萬元的比例為 177.25%，超過 50%，根
據(jù)《重組管理辦法》第十二條、第十四條的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重
組。
本次交易中，標(biāo)的公司的 2014 年末凈資產(chǎn)額與交易金額孰高值為 278,000.00
萬元，占上市公司 2014 年末凈資產(chǎn)額 75,741.89 萬元的比例為 367.04%，超過
50%，且超過 5,000 萬元人民幣，因此本次交易在凈資產(chǎn)方面達(dá)到重大資產(chǎn)重組
標(biāo)準(zhǔn)。
本次交易中，標(biāo)的公司的 2014 年度營業(yè)收入為 31,854.04 萬元，占上市公司
2014 年度營業(yè)收入 132,868.04 萬元的比例為 23.97%，未超過 50%，因此本次交
易在營業(yè)收入方面未達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。
（二）本次交易構(gòu)成借殼上市
本次交易中，標(biāo)的公司的資產(chǎn)總額與交易金額孰高值為 278,000 萬元，占上
市公司 2014 年末資產(chǎn)總額 156,838.58 萬元的比例為 177.25%，超過 100%；本次
交易完成后，上市公司實(shí)際控制人變更為程力棟。按照《重組管理辦法》第十三
條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成借殼上市。
五、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施后，程力棟將成為上市公司控股股東及實(shí)際控制人。
根據(jù)《重組管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易系上市公
司與潛在控股股東及其一致行動(dòng)人之間的交易，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易中向澤熙増煦發(fā)行股份募集配套資金，由于澤熙増煦關(guān)聯(lián)方華潤深
國投信托有限公司－澤熙 6 期單一資金信托計(jì)劃持有康強(qiáng)電子 5%股份，因此本
次交易中配套融資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
六、本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
本次重組前后，上市公司股本總額及股本結(jié)構(gòu)變化情況如下表所示：
發(fā)行前 發(fā)行后
序號 股東名稱/姓名 持股數(shù)量 持股 持股數(shù)量 持股
（萬股） 比例 （萬股） 比例
程力棟及 程力棟 - - 12,493.6873 25.12%
其一致行 張輝 - - 2,895.8900 5.82%
1
動(dòng)人 南京雪人 - - 976.2863 1.96%
小計(jì) - - 16,365.8636 32.90%
澤熙投資 澤熙増煦 - - 7,296.1373 14.67%
及其一致 華潤信托澤熙 6 期單一資金信托計(jì)
2 1,031.0039 5.00% 1,031.0039 2.07%
行動(dòng)人 劃
小計(jì) 1,031.0039 5.00% 8,327.1412 16.74%
普利賽思 普利賽思 4,066.4400 19.72% 4,066.4400 8.18%
及其一致 凱能投資 420.0923 2.04% 420.0923 0.84%
3
行動(dòng)人 億旺貿(mào)易 493.4219 2.39% 493.4219 0.99%
小計(jì) 4,979.9542 24.15% 4,979.9542 10.01%
鄭康定及 寧波司麥司電子科技有限公司 1,756.8960 8.52% 1,756.8960 3.53%
其一致行
4 鄭康定 570.0000 2.76% 570.0000 1.15%
動(dòng)人
小計(jì) 2,326.8960 11.28% 2,326.8960 4.68%
任偉達(dá) 669.1100 3.24% 669.1100 1.35%
任峰杰 92.8300 0.45% 92.8300 0.19%
任奇峰及
任奇峰 964.0068 4.68% 964.0068 1.94%
其一致行
5 任貴龍 15.4572 0.07% 15.4572 0.03%
動(dòng)人
寧波沛瑞能源科技有限公司 81.1398 0.39% 81.1398 0.16%
寧波匯峰電子科技股份有限公司 152.9657 0.74% 152.9657 0.31%
小計(jì) 1,975.5095 9.58% 1,975.5095 3.97%
錢靜光 263.3633 1.28% 263.3633 0.53%
錢旭利 327.4495 1.59% 327.4495 0.66%
錢旭利及
寧波安百利印刷有限公司 45.2057 0.22% 45.2057 0.09%
其一致行
6 寧波盛光包裝印刷有限公司 243.5986 1.18% 243.5986 0.49%
動(dòng)人
寧波依蘭雅絲護(hù)膚品有限公司 36.2612 0.18% 36.2612 0.07%
寧波昊輝電池配件有限公司 355.6105 1.72% 355.6105 0.71%
小計(jì) 1,271.4888 6.17% 1,271.4888 2.56%
7 北京豐實(shí) - - 1,396.8455 2.81%
8 杭州智匯 - - 816.4867 1.64%
9 上海怡艾 - - 653.1894 1.31%
10 寧波安豐 - - 460.4985 0.93%
11 浙江君越 - - 460.4985 0.93%
12 諸暨海訊 - - 419.0536 0.84%
13 上海君豐 - - 326.5947 0.66%
14 深圳君豐 - - 326.5947 0.66%
15 上海勻藝 - - 244.9460 0.49%
16 陳立強(qiáng) - - 139.6845 0.28%
17 袁廣 - - 79.0359 0.16%
18 齊立薇 - - 76.7497 0.15%
19 余楊 - - 39.5179 0.08%
20 周經(jīng) - - 19.7589 0.04%
21 其他公眾股東 9,035.1476 43.82% 9,035.1476 18.16%
合計(jì) 20,620.0000 100.00% 49,741.4554 100.00%
以發(fā)行股份上限 29,121.4554 萬股計(jì)算，本次交易完成后，康強(qiáng)電子的股本
將由 20,620.00 萬股變更為 49,741.4554 萬股，社會(huì)公眾股東持股數(shù)量占本次發(fā)行
后總股本的比例不低于 10%，上市公司股票仍具備上市條件。因此，本次交易不
會(huì)導(dǎo)致上市公司股票不具備上市條件。
七、本次交易導(dǎo)致上市公司控股股東和實(shí)際控制人變更
本次交易前，上市公司總股本為 20,620.00 萬股，無控股股東、實(shí)際控制人。
根據(jù)本次交易方案，上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金擬發(fā)行
29,121.4554 萬股股份。本次交易完成后，程力棟及其一致行動(dòng)人將持有上市公
司 16,365.8636 萬股股份，占比 32.90%，程力棟將成為上市公司的控股股東及實(shí)
際控制人。
八、本次交易中不確認(rèn)商譽(yù)的說明
本次交易完成后，程力棟取得本公司的控制權(quán)，鑒于上市公司與程力棟約定
將在置入永樂影視 100%股權(quán)之后當(dāng)季度內(nèi)以現(xiàn)金方式購買上市公司除永樂影視
100%股權(quán)之外的全部資產(chǎn)及負(fù)債，并且置出時(shí)點(diǎn)為上市公司完成收購永樂影視
100%股權(quán)之后當(dāng)季度內(nèi)。根據(jù)財(cái)政部 2009 年 3 月 13 日發(fā)布的《關(guān)于非上市公
司購買上市公司股權(quán)實(shí)行間接上市會(huì)計(jì)處理的復(fù)函》（財(cái)會(huì)便〔2009〕17 號）的
規(guī)定，本次交易行為系不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向收購。按照《財(cái)政部關(guān)于做好執(zhí)行會(huì)計(jì)
準(zhǔn)則企業(yè) 2008 年年報(bào)工作的通知》（財(cái)會(huì)函〔2008〕60 號）的規(guī)定，本次交易
按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理，不確認(rèn)商譽(yù)或當(dāng)期損益。
九、本次交易決策過程和批準(zhǔn)情況
（一）本次交易已履行的決策程序及審批情況
1、康強(qiáng)電子的決策過程
2015 年 5 月 7 日，公司召開第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于公司與交易對方簽署附生效條件的、的議案》、《關(guān)于公司與上海
澤熙増煦投資中心（有限合伙）簽署附生效條件的的議案》等議案。該次
董事會(huì)決議過程中，董事熊續(xù)強(qiáng)對上述議案均投棄權(quán)票。。
2015 年 7 月 28 日，公司召開第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于
向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)
定的議案》、《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》、《關(guān)于及其摘要的議案》、《本次重大資產(chǎn)重組符合第四條規(guī)定的議案》、《本次重大資產(chǎn)重組符合第十三條及相關(guān)
規(guī)定的議案》、《關(guān)于提請股東大會(huì)審議同意相關(guān)方免予以要約方式購買公司股份
的議案》、《關(guān)于公司與交易對方簽署附生效條件的、、以及的議案》、
《關(guān)于公司與上海澤熙増煦投資中心（有限合伙）簽署附生效條件的的議
案》等相關(guān)議案。該次董事會(huì)決議過程中，董事熊續(xù)強(qiáng)對上述議案均投棄權(quán)票。
2、交易對方的決策過程
2015 年 4 月 20 日，永樂影視召開股東會(huì)同意全體股東將持有的永樂影視
100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給康強(qiáng)電子，全體股東均放棄對其他股東轉(zhuǎn)讓給的永樂影視股權(quán)
的優(yōu)先受讓權(quán)。
2015 年 4 月 19 日，南京雪人股東作出書面決議，同意將持有的永樂影視
3.971%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給康強(qiáng)電子及簽署相關(guān)協(xié)議。
2015 年 4 月 18 日，北京豐實(shí)聯(lián)合投資基金（有限合伙）召開合伙人會(huì)議，
同意將持有的永樂影視 8.554%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給康強(qiáng)電子及簽署相關(guān)協(xié)議。
2015 年 4 月 17 日，杭州智匯召開投資決策會(huì)議，同意將持有的永樂影視 5%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓給康強(qiáng)電子及簽署相關(guān)協(xié)議。
2015 年 4 月 17 日，上海怡艾股東作出書面決議，同意將持有的永樂影視 4%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓給康強(qiáng)電子及簽署相關(guān)協(xié)議。
2015 年 4 月 20 日，寧波安豐召開合伙人會(huì)議同意將持有的永樂影視 2.82%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓給康強(qiáng)電子及簽署相關(guān)協(xié)議。
2015 年 4 月 10 日，浙江君越召開股東會(huì)，同意將持有的永樂影視 2.82%股
權(quán)轉(zhuǎn)讓給康強(qiáng)電子及簽署相關(guān)協(xié)議。
2015 年 4 月 18 日，深圳君豐召開合伙人會(huì)議，同意將持有的永樂影視 2%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓給康強(qiáng)電子及簽署相關(guān)協(xié)議。
2015 年 4 月 18 日，上海勻藝召開合伙人會(huì)議，同意將持有的永樂影視 1.5%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓給康強(qiáng)電子及簽署相關(guān)協(xié)議。
2015 年 4 月 17 日，上海君豐召開投資決策委員會(huì)會(huì)議，同意將持有的永樂
影視 2%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給康強(qiáng)電子及簽署相關(guān)協(xié)議。
2015 年 4 月 16 日，諸暨海訊召開股東會(huì)決議，同意將持有的永樂影視
2.5662%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給康強(qiáng)電子及簽署相關(guān)協(xié)議。
（二）本次交易尚需履行程序
根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易尚需滿足的交易條件包括但不
限于：
1、本次交易尚需公司股東大會(huì)審議通過，且公司股東大會(huì)同意豁免程力棟
及其一致行動(dòng)人以要約方式收購公司股份的義務(wù)；
2、本次交易尚需取得中宣部、國家廣電總局對本次重大資產(chǎn)重組的原則性
批復(fù)；
3、中國證監(jiān)會(huì)對本次交易的核準(zhǔn)。
上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)均為本次交易的前提條件，重組方案能否取得公司股東大
會(huì)、政府主管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)存在不確定性，以及最終取得批準(zhǔn)和核準(zhǔn)的時(shí)間
存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
十、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問保薦資格
上市公司聘請華英證券有限責(zé)任公司擔(dān)任本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。華英證
券經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)依法設(shè)立，具有保薦人資格。
十一、重大風(fēng)險(xiǎn)提示
（一）交易被終止或取消的風(fēng)險(xiǎn)
為保護(hù)投資者合法權(quán)益，防止造成二級市場股價(jià)波動(dòng)，上市公司在開始籌劃
本次交易的過程中采取了嚴(yán)格的保密措施，在連續(xù)停牌前未出現(xiàn)二級市場股價(jià)異
動(dòng)的情況。盡管上市公司已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定制定了保密措施，但是在本次交易過
程中，仍存在因公司股價(jià)異常波動(dòng)或異常交易可能涉及到的內(nèi)幕交易而致使本次
重大資產(chǎn)重組被暫停、中止或取消的可能。
（二）交易審批風(fēng)險(xiǎn)
本次交易除須取得上市公司股東大會(huì)審批外，還須取得國家廣電總局及中宣
部對本次重大資產(chǎn)重組的原則性批復(fù)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，中宣部、國家廣電總局將
主要對申請上市影視公司主要作品的內(nèi)容是否存在違法經(jīng)營情形，是否具備廣播
影視從業(yè)許可證等經(jīng)營資格，是否符合國家文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策等方面進(jìn)行審核。
永樂影視將在上市公司董事會(huì)審議通過本次重大資產(chǎn)重組方案后向浙江省新聞
出版廣電局提出審核申請、經(jīng)浙江新聞出版廣電局審核同意后上報(bào)國家廣電總局
及中宣部審批。雖然報(bào)告期內(nèi)永樂影視制作的《雷鋒》、《焦裕祿》等作品獲得中
宣部、國家廣電總局等主管部門多項(xiàng)榮譽(yù)，擁有經(jīng)營所需的經(jīng)營資質(zhì)且無違法經(jīng)
營情形，但是否能夠取得中宣部、國家廣電總局原則性批復(fù)存在不確定性。
此外，本次交易尚需取得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)等多項(xiàng)條件滿足后方可實(shí)施。
上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)均存在不確定性，提醒廣大投資者注意交易審批風(fēng)險(xiǎn)。
（三）標(biāo)的資產(chǎn)估值增值較大的風(fēng)險(xiǎn)
截至評估基準(zhǔn)日 2014 年 12 月 31 日，永樂影視經(jīng)審計(jì)股東全部權(quán)益賬面價(jià)
值為 39,845.88 萬元（合并口徑），采用收益法評估企業(yè)股東全部權(quán)益價(jià)值為
278,082.20 萬元（合并口徑），評估增值 238,236.32 萬元，增值率 597.89%。盡管
評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)的評估工作遵循了謹(jǐn)慎性的原則，但由于評估結(jié)果會(huì)受一系
列不確定性因素影響，提請投資者注意標(biāo)的資產(chǎn)評估增值較大的風(fēng)險(xiǎn)。
（四）標(biāo)的公司業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，補(bǔ)償義務(wù)人承諾若本次重大資產(chǎn)重組在 2015
年完成，則永樂影視 2015 年度、2016 年度和 2017 年度歸屬于母公司所有者凈
利潤分別不低于為 22,000.00 萬元、29,000.00 萬元和 37,000.00 萬元；永樂影視
2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利
潤分別不低于 19,800.00 萬元、26,100.00 萬元和 33,300.00 萬元。若本次重組在
2016 年完成，則永樂影視 2016 年度、2017 年度和 2018 年度歸屬于母公司所有
者凈利潤分別不低于為 29,000.00 萬元、37,000.00 萬元和 41,200.00 萬元。永樂
影視 2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有
者凈利潤分別不低于 26,100.00 萬元、33,300.00 萬元和 37,080.00 萬元。標(biāo)的公
司未來盈利的實(shí)現(xiàn)不但受宏觀經(jīng)濟(jì)、市場環(huán)境、監(jiān)管政策等因素影響，還受到永
樂影視內(nèi)部管理、產(chǎn)品適銷性、人才的流動(dòng)性等多方面的影響。業(yè)績承諾期內(nèi)，
如以上因素發(fā)生較大變化，則標(biāo)的公司存在業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，可能導(dǎo)致
本草案披露的上述交易對方業(yè)績承諾與未來實(shí)際經(jīng)營情況存在差異，進(jìn)而影響永
樂影視 100%股權(quán)的估值，對上市公司股東利益造成損害，特別提請投資者注意。
（五）本次交易僅部分交易對方參與盈利預(yù)測業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，永樂影視實(shí)際控制人程力棟及其一致行動(dòng)人張
輝、南京雪人以本次交易中取得上市公司發(fā)行的股份作為業(yè)績補(bǔ)償承諾。由于僅
部分交易對方承諾承擔(dān)在利潤補(bǔ)償期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤實(shí)現(xiàn)情況與凈利潤預(yù)測
情況的差額予以補(bǔ)償并作出可行性的補(bǔ)償安排，如在利潤補(bǔ)償期內(nèi)本公司凈利潤
實(shí)現(xiàn)情況不足承諾凈利潤時(shí)，有可能出現(xiàn)參與業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)纳鲜鼋灰讓Ψ剿?br/>得的股份數(shù)量低于補(bǔ)償盈利不足部分所需的股份數(shù)量的情況，不足部分由永樂影
視實(shí)際控制人程力棟及其一致行動(dòng)人張輝、南京雪人承擔(dān)償還義務(wù)并進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)
償，提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
（六）政策監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)
影視行業(yè)作為具有意識形態(tài)特殊屬性的重要產(chǎn)業(yè)，受到國家有關(guān)法律、法規(guī)
及政策的嚴(yán)格監(jiān)督、管理。目前的行業(yè)監(jiān)管主要體現(xiàn)為制作許可制度和內(nèi)容管理
制度。
《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營管理規(guī)定》規(guī)定：“國家對設(shè)立廣播電視節(jié)目制作
經(jīng)營機(jī)構(gòu)或從事廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營活動(dòng)實(shí)行許可制度”；《電視劇內(nèi)容管理規(guī)
定》規(guī)定：“國務(wù)院廣播影視行政部門負(fù)責(zé)全國的電視劇內(nèi)容管理和監(jiān)督工作。
省、自治區(qū)、直轄市人民政府廣播影視行政部門負(fù)責(zé)本行政區(qū)域內(nèi)的電視劇內(nèi)容
管理和監(jiān)督工作“。除制作許可和內(nèi)容管理外，行業(yè)監(jiān)管貫穿于影視制作與發(fā)行
的全過程，確保影視劇生產(chǎn)發(fā)行符合政策導(dǎo)向。
根據(jù)《電影管理?xiàng)l例》（中華人民共和國國務(wù)院令第 342 號）和《電影企業(yè)
經(jīng)營資格準(zhǔn)入暫行規(guī)定》（國家廣播電影電視總局、中華人民共和國商務(wù)部令第
43 號），國家同樣對電影的制作、發(fā)行、放映、進(jìn)出口經(jīng)營資格等做出了相應(yīng)的
規(guī)定。
國家在資格準(zhǔn)入、內(nèi)容審查、行政許可等方面的監(jiān)管政策對標(biāo)的公司影視劇
業(yè)務(wù)策劃、制作、發(fā)行等各個(gè)環(huán)節(jié)的順利開展構(gòu)成比較重要的影響。一方面，如
果資格準(zhǔn)入和監(jiān)管政策進(jìn)一步放寬，影視劇行業(yè)將會(huì)面臨更為激烈的競爭，外資
制作機(jī)構(gòu)、進(jìn)口影視劇將會(huì)對國內(nèi)市場帶來更大沖擊；另一方面，一旦違反該等
政策，標(biāo)的公司將受到國家廣播電影電視行政部門通報(bào)批評、限期整頓、沒收所
得、罰款等處罰，情節(jié)嚴(yán)重的還將被吊銷相關(guān)許可證甚至市場禁入。若標(biāo)的公司
的影視制作未能嚴(yán)格把握政策導(dǎo)向，或者違反行業(yè)政策，則標(biāo)的公司有可能面臨
被監(jiān)管部門處罰的風(fēng)險(xiǎn)。若上市公司和標(biāo)的公司未能根據(jù)行業(yè)監(jiān)管部門發(fā)布的新
政策及時(shí)調(diào)整創(chuàng)作思路和經(jīng)營思路，則標(biāo)的公司的運(yùn)營也可能會(huì)面臨一定的風(fēng)
險(xiǎn)。
（七）影視作品未能通過審查的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)《電視劇管理規(guī)定》和《電視劇內(nèi)容管理規(guī)定》，國家對電視劇實(shí)行發(fā)
行許可制度。電視劇攝制完成后，必須經(jīng)國家廣電總局或省級分局審查通過并取
得《電視劇發(fā)行許可證》之后方可發(fā)行。未經(jīng)省級以上廣播電視行政部門設(shè)立的
電視劇審查機(jī)構(gòu)審查通過并取得《電視劇發(fā)行許可證》的電視劇，不得發(fā)行、播
放、進(jìn)口、出口。
根據(jù)《電影管理?xiàng)l例》和《電影劇本（梗概）備案、電影片管理規(guī)定》，國
家實(shí)行電影劇本（梗概）備案和電影片審查制度，未經(jīng)備案的電影劇本（梗概）
不得拍攝，未經(jīng)審查通過的電影片不得發(fā)行、放映、進(jìn)口、出口。國家廣電總局
電影審查委員會(huì)具體負(fù)責(zé)許可審查，發(fā)放《電影片公映許可證》。已經(jīng)取得《電
影片公映許可證》的電影片，國家廣電總局在特殊情況下可以做出停止發(fā)行、放
映或者經(jīng)修改后方可發(fā)行、放映的決定。
根據(jù)上述規(guī)定，永樂影視籌拍的電影、電視劇，如果最終未獲備案通過，將
作劇本報(bào)廢處理；已經(jīng)攝制完成，經(jīng)審查、修改、審查后最終未獲通過的，須將
該影視作品作報(bào)廢處理。如果取得《電影片公映許可證》或《電視劇發(fā)行許可證》
后被禁止發(fā)行或放（播）映，該作品將作報(bào)廢處理，同時(shí)公司還可能遭受行政處
罰。
從成立至今，永樂影視籌拍作品從未發(fā)生過電影、電視劇審查未通過的情形。
未來，若公司作品出現(xiàn)無法通過備案或無法取得制作許可證、制作完成后由于題
材等問題而無法取得發(fā)行許可證、取得發(fā)行許可證后無法播出等情況，則會(huì)影響
公司的經(jīng)營業(yè)績。
（八）對核心人才依賴的風(fēng)險(xiǎn)
優(yōu)秀的制片人及導(dǎo)演、演員是永樂影視日常經(jīng)營及持續(xù)發(fā)展中必不可少的寶
貴資源，是保持和提升標(biāo)的公司競爭力的關(guān)鍵要素。本次交易完成后，如果永樂
影視不能對此類人才形成有效的管理、建立持續(xù)高效的運(yùn)作體系；或者不能持續(xù)
聚集并高效整合優(yōu)秀的人才等關(guān)鍵內(nèi)部及外部資源，將對永樂影視未來的發(fā)展形
成阻礙，進(jìn)而造成上市公司的經(jīng)營業(yè)績波動(dòng)。
（九）市場競爭加劇風(fēng)險(xiǎn)
目前，我國影視劇行業(yè)機(jī)構(gòu)數(shù)量眾多市場分散競爭激烈。截至 2014 年底，
我國取得《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》的機(jī)構(gòu)數(shù)量已達(dá) 7,248 家，按照機(jī)構(gòu)
平均產(chǎn)量計(jì)算，2014 年國內(nèi)持有電視劇制作許可證機(jī)構(gòu)的平均產(chǎn)量僅為 2.21 集
整個(gè)市場處于整體供大于求、而精品影視劇卻供不應(yīng)求的結(jié)構(gòu)性失衡局面。
在電視劇領(lǐng)域，部分實(shí)力雄厚的影視制作企業(yè)已具備了年產(chǎn)數(shù)百集的電視劇
投資制作規(guī)模，且大多為可以在衛(wèi)星頻道黃金時(shí)段播出的高質(zhì)量電視劇，作品暢
銷盈利能力較強(qiáng)；而大量小型影視制作企業(yè)一年甚至幾年都難以投資制作完成 1
部電視劇。
因此，標(biāo)的公司面臨由于行業(yè)競爭加劇影響公司業(yè)績的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。
（十）應(yīng)收賬款金額較大的風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期各期末，永樂影視的應(yīng)收賬款凈額分別為 18,761.83 萬元、20,055.89
萬元、24,403.69 萬元和 27,910.62 萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為 54.91%、41.03%、
40.01%和 43.85%。標(biāo)的公司報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款金額較大，這主要是由電視
劇行業(yè)的特點(diǎn)決定的。永樂影視將嚴(yán)格執(zhí)行應(yīng)收賬款管理相關(guān)制度，加強(qiáng)應(yīng)收賬
款催收工作確保資金盡快回籠，期末應(yīng)收賬款絕大部分都在合理的信用期限內(nèi)，
賬齡較短，且永樂影視客戶主要為各大電視臺(tái)或國內(nèi)知名網(wǎng)絡(luò)視頻的提供商，普
遍信用度好，因此壞賬風(fēng)險(xiǎn)較低。但隨著永樂影視業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)增長，未來應(yīng)收
賬款金額較大的狀況預(yù)計(jì)將持續(xù)存在，如果個(gè)別客戶出現(xiàn)資信狀況惡化、現(xiàn)金流
緊張等不利情形，導(dǎo)致應(yīng)收賬款出現(xiàn)不能及時(shí)收回或無法收回的情況，將對上市
公司業(yè)績和生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
（十一）存貨金額較