西部證券股份有限公司
關(guān)于江門(mén)甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司
終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
之
專項(xiàng)核查意見(jiàn)
西部證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西部證券”）接受委托，擔(dān)任江門(mén)甘蔗化
工廠（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣東甘化”、“上市公司”或“公司”）發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱“本次重大資產(chǎn)
重組”或“本次交易”）的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。
西部證券依照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 以下簡(jiǎn)稱“《重組辦法》”）、
《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》、 深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
及《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 9 號(hào)——上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠(chéng)實(shí)信
用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，經(jīng)過(guò)審慎核查，對(duì)廣東甘化終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)出
具核查意見(jiàn)。
1、西部證券對(duì)廣東甘化終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)出具核查意見(jiàn)的依據(jù)是
本次交易的相關(guān)資料。根據(jù)廣東甘化及交易對(duì)方的相關(guān)承諾，其所提供的所有文
件和材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并
對(duì)其合法性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性負(fù)責(zé)。西部證券不承擔(dān)由此引起
的任何風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。
2、西部證券提請(qǐng)投資者注意，西部證券的職責(zé)范圍并不包括應(yīng)由廣東甘化
董事會(huì)負(fù)責(zé)的對(duì)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)在商業(yè)上的可行性評(píng)論，不構(gòu)成對(duì)廣東甘
化的任何投資建議，對(duì)投資者依據(jù)本報(bào)告所做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，
西部證券不承擔(dān)任何責(zé)任。
3、西部證券所表達(dá)的意見(jiàn)基于下述假設(shè)前提之上：國(guó)家現(xiàn)行法律、法規(guī)無(wú)
重大變化；相關(guān)各方提供文件資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；相關(guān)各方遵循誠(chéng)實(shí)信用原
則，各項(xiàng)協(xié)議得以順利履行。
4、西部證券提請(qǐng)廣大投資者認(rèn)真閱讀廣東甘化董事會(huì)發(fā)布的關(guān)于終止重大
資產(chǎn)重組的公告。
西部證券受上市公司委托，擔(dān)任本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，按照相
關(guān)規(guī)定審慎核查了本次重大資產(chǎn)重組終止的原因，并依據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)情況，
出具本專項(xiàng)核查意見(jiàn)如下：
一、本次重大資產(chǎn)重組主要?dú)v程
在本次重大資產(chǎn)重組過(guò)程中，廣東甘化嚴(yán)格按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）、深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）的有關(guān)規(guī)定，
組織相關(guān)各方積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組，主要?dú)v程如下：
2016 年 8 月 18 日，上市公司披露了《重大事項(xiàng)停牌公告》 公告編號(hào)：2016-28
號(hào)），因籌劃重大事項(xiàng)，公司股票自 2016 年 8 月 18 日開(kāi)市起停牌。
2016 年 9 月 1 日，上市公司披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告
編號(hào)：2016-30 號(hào)），本次重大事項(xiàng)轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組程序，股票繼續(xù)停牌。
2016 年 11 月 29 日，上市公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議本次交
易的相關(guān)議案，并于 2016 年 11 月 30 日披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等與本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)相關(guān)的公告。
2016 年 12 月 8 日，上市公司收到深交所出具的《關(guān)于對(duì)江門(mén)甘蔗化工廠（集
團(tuán)）股份有限公司的重組問(wèn)詢函》（許可類重組問(wèn)詢函[2016]第 71 號(hào)）。公司
及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)問(wèn)詢函進(jìn)行了認(rèn)真研究和落實(shí)，并按照問(wèn)詢函的要求對(duì)所涉及
的事項(xiàng)進(jìn)行了資料補(bǔ)充和問(wèn)題答復(fù)，并于 2016 年 12 月 15 日公告了關(guān)于本次問(wèn)
詢函的回復(fù)。公司股票于 2016 年 12 月 15 日開(kāi)市起復(fù)牌。
2017 年 1 月 10 日，上市公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議本次交易
的相關(guān)議案，并于 2017 年 1 月 12 日披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》等與本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)相關(guān)的公告。
2017 年 2 月 8 日，上市公司召開(kāi) 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議本次交易
的相關(guān)議案，并于 2017 年 2 月 9 日披露了《2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公
告》（公告編號(hào)：2017-10 號(hào)）等相關(guān)公告。
2017 年 2 月 14 日，廣東甘化向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)
監(jiān)會(huì)”）申報(bào)了重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件，并于 2017 年 2 月 17 日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)
出具的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理通知書(shū)》（170292 號(hào)）。
2017 年 3 月 2 日，廣東甘化收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《中國(guó)證
監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見(jiàn)通知書(shū)》（170292 號(hào)）。
2017 年 4 月 14 日，因本次反饋意見(jiàn)涉及問(wèn)題的核查及回復(fù)工作量較大，部
分問(wèn)題仍需進(jìn)一步核查與落實(shí)，廣東甘化向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)延期回復(fù)并披露了
《關(guān)于申請(qǐng)延期回復(fù)〈中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見(jiàn)通知書(shū)〉的公
告》（公告編號(hào)：2017-23 號(hào)）。
2017 年 5 月 25 日、2017 年 6 月 21 日，公司分別召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第二
十二次會(huì)議、第八屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過(guò)了關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)
重組事項(xiàng)的相關(guān)議案，同意公司終止本次重大資產(chǎn)重組并撤回相關(guān)申請(qǐng)文件。公
司獨(dú)立董事對(duì)于終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚需股東大會(huì)審議通過(guò)。
二、終止本次重大資產(chǎn)重組的原因
由于宏觀市場(chǎng)環(huán)境、行業(yè)政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，本次重大資產(chǎn)重
組相關(guān)協(xié)議的執(zhí)行存在重大的不確定性，經(jīng)交易各方充分溝通、討論，認(rèn)為繼續(xù)
推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組存在較多不確定因素，為上市公司能更好的發(fā)展，保護(hù)上
市公司及廣大股東尤其是中小股東的利益，經(jīng)慎重考慮、協(xié)商，一致同意終止本
次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并申請(qǐng)向證監(jiān)
會(huì)撤回相關(guān)申請(qǐng)文件。
三、本次重大資產(chǎn)重組終止履行的程序
2017 年 5 月 25 日、2017 年 6 月 21 日，廣東甘化分別召開(kāi)第八屆董事會(huì)第
二十二次會(huì)議、第八屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)
重組事項(xiàng)的相關(guān)議案，董事會(huì)決議終止本次重大資產(chǎn)重組并撤回本次重大資產(chǎn)重
組相關(guān)申請(qǐng)文件。公司獨(dú)立董事對(duì)于終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚需股東大會(huì)審議通過(guò)。
四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)在本次重大資產(chǎn)重組中開(kāi)展的主要工作
在本次重大重組工作的推進(jìn)過(guò)程中，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)開(kāi)展的主要工作如下：
（一）參與設(shè)計(jì)重組方案并協(xié)調(diào)交易各方的重組方案談判
在交易雙方談判基本確定的情況下，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)助交易各方細(xì)化重組方
案，包括論證重組的具體路徑和方法、溝通交易細(xì)節(jié)、安排項(xiàng)目工作時(shí)間表、布
置各階段重點(diǎn)工作等。
（二）對(duì)上市公司和交易標(biāo)的進(jìn)行全面盡職調(diào)查，履行內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制程序
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)按照重大資產(chǎn)重組相關(guān)的法律、法規(guī)要求，對(duì)上市公司、交易
標(biāo)的以及交易對(duì)方進(jìn)行了全面深入的盡職調(diào)查，并按照獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控
制的相關(guān)規(guī)定先后履行了立項(xiàng)、內(nèi)核等程序。
（三）組織召開(kāi)中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)
自本次重大資產(chǎn)重組啟動(dòng)以來(lái)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)組織召開(kāi)了多次中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)
會(huì)，對(duì)重組過(guò)程涉及的法律、審計(jì)和評(píng)估問(wèn)題，持續(xù)與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行討論，
并會(huì)商解決方案。
（四）積極協(xié)調(diào)各方推進(jìn)重組進(jìn)程
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)積極協(xié)調(diào)相關(guān)各方準(zhǔn)備重組所需的文件材料，就重組的推進(jìn)工
作與本次交易各相關(guān)方保持溝通。
（五）出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)根據(jù)《公司法》、《證券法》、
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修訂）》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司
信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014 年修訂）》
等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定及要求，通過(guò)盡職調(diào)查并對(duì)《江門(mén)甘蔗化
工廠（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易報(bào)告書(shū)（草案）》等材料審慎核查后，出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。
（六）終止本次重大資產(chǎn)重組所做的工作
鑒于宏觀市場(chǎng)環(huán)境、行業(yè)政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，本次重大資產(chǎn)重
組相關(guān)協(xié)議的執(zhí)行存在重大的不確定性，廣東甘化董事會(huì)決議終止本次重大資產(chǎn)
重組并撤回本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)申請(qǐng)文件，并將相關(guān)議案提交股東大會(huì)進(jìn)行審
議。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)已協(xié)助上市公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)
牌業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)重大資產(chǎn)重組的終止程序和信息披露義務(wù)。
綜上所述，廣東甘化本次終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已履行了必要的內(nèi)部決策程序和信息披露義務(wù)；西部證券作為本
次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上
市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定要求，已在本次重大資產(chǎn)重
組過(guò)程中做到勤勉盡責(zé)。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《西部證券股份有限公司關(guān)于江門(mén)甘蔗化工廠（集團(tuán)）股
份有限公司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
之專項(xiàng)核查意見(jiàn)》之簽字蓋章頁(yè)）
西部證券股份有限公司
2017 年 6 月 21 日